本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开地点：珠海市拱北桂花北路１３２ 号丽珠大厦二楼会议室

３、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种

４、现场会议时间：２０１２年４月１３日（星期五）下午１４：００起

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年４月１２日下午１５：００）至投票结束时间（２０１１年４月１３日下午１５：００）间的任意时间。

６、现场会议出席对象：①公司全体董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师； ②截止２０１２年４月６日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；③因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

７、召开会议的合法性说明：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、议案内容：⑴《２０１１年度董事会工作报告》；⑵《２０１１年度监事会工作报告》；⑶《２０１１年度财务决算报告》；⑷《２０１１年度利润分配预案》；⑸《关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案》；⑹《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》；⑺《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；⑻《关于发行公司债券的议案》；⑼《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；⑽《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年年度报告》。

听取公司独立董事２０１１年工作情况的述职报告。

２、强调事项：审议《关于发行公司债券的议案》时，需对议案内容进行逐项表决。

本次股东大会需审议议案相关内容已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露，详见《丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》、《丽珠医药集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

三、出席现场会议登记方法

１、登记方式：本地股东可直接到公司董事会秘书处登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年４月７－１２日（上午８：３０－１１：５０，下午１：３０－５：２０）

３、登记地点：公司董事会秘书处

４、符合上述条件的公司法人股东和个人股东登记和表决时提交文件的要求：（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。（２）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０５１３。

２．投票简称：丽珠投票。

３．投票时间：２０１２年４月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案８中有多个需表决的子议案，８．００元代表对议案８下全部子议案进行表决，８．０１元代表议案８中子议案①，８．０２元代表议案８中子议案②，依此类推。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	１００元
议案一	《２０１１年度董事会工作报告》	１．００元
议案二	《２０１１年度监事会工作报告》	２．００元
议案三	《２０１１年度财务决算报告》	３．００元
议案四	《２０１１年度利润分配预案》	４．００元
议案五	《关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案》	５．００元
议案六	《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》	６．００元
议案七	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	７．００元
议案八	《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）	８．００元
第１项	关于本次发行公司债券的发行规模	８．０１元
第２项	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排	８．０２元
第３项	关于本次发行公司债券的债券品种及债券期限	８．０３元
第４项	关于本次发行公司债券的债券利率	８．０４元
第５项	关于本次发行公司债券的募集资金用途	８．０５元
第６项	关于本次发行公司债券决议的有效期	８．０６元
第７项	关于本次发行公司债券拟上市的交易所	８．０７元
议案九	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》	９．００元
议案十	《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年年度报告》	１０．００元

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年４月１２日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年４月１３日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结

五、其它事项

１、会议联系方式：

联 系 人：王曙光、杨亮

联系地址：珠海市拱北桂花北路１３２ 号丽珠集团董事会秘书处

邮政编码：５１９０２０

电 话：（０７５６）８１３５８８８

传 真：（０７５６）８８９１０７０

２、会议费用：与会者食宿及交通费自理

六、备查文件

１、公司第七届董事会第六次会议决议及公告文件

２、公司第七届监事会第四次会议决议及公告文件

丽珠医药集团股份有限公司董事会

２０１２年４月９日

附件：丽珠医药集团股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	表 决 议 案	表决意向
		赞成	反对	弃权
议案一	《２０１１年度董事会工作报告》
议案二	《２０１１年度监事会工作报告》
议案三	《２０１１年度财务决算报告》
议案四	《２０１１年度利润分配预案》
议案五	《关于聘任２０１２年度会计师事务所的议案》
议案六	《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》
议案七	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
议案八	《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）	—	—	—
第１项	关于本次发行公司债券的发行规模
第２项	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
第３项	关于本次发行公司债券的债券品种及债券期限
第４项	关于本次发行公司债券的债券利率
第５项	关于本次发行公司债券的募集资金用途
第６项	关于本次发行公司债券决议的有效期
第７项	关于本次发行公司债券拟上市的交易所
议案九	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
议案十	《丽珠医药集团股份有限公司２０１１年年度报告》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１２年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）