证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－００６

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第五届董事会第四次会议于二零一二年四月七日在昆明市关上北路３６号云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，九名董事出席了本次会议，董事高文翔先生因工作原因未出席本次董事会会议，书面委托到会董事皇甫智伟先生代为出席会议并行使表决权，独立董事刘治海先生因公未到会，委托独立董事童朋方先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员会计师、律师列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司董事长雷毅先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《云南锡业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

２、《云南锡业股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》。

３、《云南锡业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

４、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日公告。

５、《云南锡业股份有限公司２０１１年度环境报告书》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年度环境报告书》。

具体内容详见公司同日公告。

６、《云南锡业股份有限公司２０１１年度社会责任报告》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

具体内容详见公司同日公告。

７、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日公告。

８、《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日公告。

９、《云南锡业股份有限公司２０１１年度利润分配议案》

公司以总股本９０６，５２０，３９１股为基准，拟每１０股派发现金红利１．３０元（含税），拟分配的现金红利总额为１１７，８４７，６５０．８３元，比上年派现额增长８．３４％ ，占２０１１年度所实现净利润的２１．２２ ％。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年度利润分配议案》。

１０、《云南锡业股份有限公司２０１２年度经营预算方案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度经营预算方案》。

１１、《云南锡业股份有限公司２０１２年度员工收入分配预算》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度员工收入分配预算》。

１２、《关于公司确认资产损失及坏账核销的议案》

经公司盘点，２０１１年内处理的资产损失及坏账总额为４８，９６８，３２４．６８ 元，其中：固定资产４６，８６２，７５２．８６元 ，坏账损失２，１０５，５７１．８２元。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司确认资产损失及坏账核销的议案》。该议案无需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１３、《关于公司提取坏账及资产减值准备的议案》

经公司对各项资产的清理核实，部分资产存在减值迹象，按照国家会计制度和公司的相关规定，在２０１１年对应收款项、存货跌价资产计提资产减值准备金１２４，０１３，４７７．８６元，其中：应计提应收款项坏账损失准备金３，１６７，５１７．０６元 ；应计提存货跌价损失准备金１２０，８４５，９６０．８０元。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司提取坏账及资产减值准备的议案》。该议案无需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１４、《云南锡业股份有限公司关于计提预计负债损失情况的议案》

根据仲裁庭的调查结果，苏格兰皇家银行新加坡支行确定了公司应付的损失额不超过７，１７８，８７３．８０美元（人民币４５，２９８，６９３．６８元），该事项虽尚有不确定性，但已符合会计准则关于或有负债确认和计量的相关要求，基于谨慎性原则，公司拟按苏格兰皇家银行新加坡支行提出要求本公司偿付的损失额７，１７８，８７３．８０美元（人民币４５，２９８，６９３．６８元）为限确认预计负债。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司关于计提预计负债损失情况的议案》。该议案无需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１５、《公司向银行申请２０１２年度授信额度的议案》

为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司拟向部分商业银行申请２０１２年度综合授信额度合计９６２，０００万元，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《公司向银行申请２０１２年度贷款额度的议案》。并提交２０１１年度股东大会审议。

１６、《关于公司开展信托贷款业务的议案》

信托机构在国家规定的范围内，运用信托存款等自有资金，对信托机构自行审定的单位和项目发放贷款。在每一会计年度，公司拟向信托机构申请办理信托贷款业务的金额不超过公司最近一期经审计净资产金额的３０％，该信托贷款事宜授权董事长办理。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司开展信托贷款业务的议案》，该议案无需提交２０１１年度股东大会审议。

１７、《关于公司２０１１年一般借款资本化利息的议案》

经核算，公司在２０１１年度财务决算中购建固定资产可以资本化利息费用为１０８，０１２，７５２．１１元。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１１年一般借款资本化利息的议案》。

１８、《关于为公司所属子公司贷款提供担保的议案》

（１）公司为全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司向银行行申请流动资金贷款１５，０００万元，期限一年。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（２）公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司向银行申请银行综合授信额度２０，０００万元提供担保，期限为二年。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（３）公司向中国银行股份有限公司云南省分行申请开具１５００万美元的等额人民币的备用信用证／保函给全资子公司云锡（美国）资源有限公司，期限一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（４）公司向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具１０００万美元的等额人民币的备用信用证／保函给全资子公司云锡德国资源有限公司，期限１３个月，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司同日公告。

１９、《关于公司２０１１年日常关联交易超预计的情况说明》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１ “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司６名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易超预计的情况说明》。

具体内容详见公司同日公告。

２０、《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１ “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司六名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

２１、《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１ “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司六名关联董事回避了表决。公司与关联方签订了２０１２年预计的关联交易框架协议。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》。

具体内容详见公司同日公告的《关于公司２０１２年日常关联交易预计的公告》。

２２、《关于公司２０１２年度套期保值计划的议案》

２０１２年４月至２０１３年４月，公司拟在英国伦敦金属交易所（ＬＭＥ）对锡锭进行套期保值的数量不超过１６，０００吨，拟在上海期货交易所对铅锭进行套期保值的数量不超过２０，０００吨，拟在上海期货交易所对铜板进行套期保值的数量不超过１０，０００吨，拟在上海期货交易所对白银进行套期保值的数量不超过４０吨。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１２年度套期保值计划的议案》。

２３、《关于公司２０１２年度固定资产投资计划的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１２年度固定资产投资计划的议案》．

２４、《关于公司２０１２年度重大内部投资项目的议案》

（１）稀贵金属回收中心项目

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（２）锡冶炼烟尘（渣）综合回收利用技改项目

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（３）大屯选矿公司硫化锡铜矿技改工程项目

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２５、《关于公司高管人员薪酬考核及管理办法的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司高管人员薪酬考核及管理办法的议案》

２６、《云南锡业股份有限公司２０１２年度内部控制实施方案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１２年度内部控制实施方案》。

具体内容详见公司同日公告。

２７、《关于制定和修改公司相关管理制度的议案》

（１）公司修订《云南锡业股份有限公司总经理工作细则》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（２）制订《云南锡业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（３）《云南锡业股份有限公司外部信息使用人管理制度》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（４）《云南锡业股份有限公司对外担保管理办法》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（５）《云南锡业股份有限公司期货管理办法》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司同日公告。

２８、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》

（１）关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度会计报表审计机构。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

（２）关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度内控审计机构。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２９、《云南锡业股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》。

具体内容详见公司同日公告。

３０、《关于召开云南锡业股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于召开云南锡业股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》。

二、公司独立董事就《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》、《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告》、《关于为公司所属子公司贷款提供担保的议案》、《关于公司２０１１年日常关联交易超预计的情况说明》、《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》、《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》、《关于公司２０１２年度套期保值计划的议案》、《关于公司高管人员薪酬考核及管理办法的议案》、《云南锡业股份有限公司２０１２年度内部控制实施方案》议案的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日公告。

三、公司独立董事分别向公司董事会提交了《独立独事述职报告》，会议同意将其提交至股东大会，并由公司独立董事分别向股东大会作述职报告。

四、会议决定以下事项提交股东大会审议：

１、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

３、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度利润分配议案》；

４、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

５、审议《关于公司募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告的议案》；

６、审议《公司向银行申请２０１２年度授信额度的议案》；

７、审议《关于公司２０１１年度关联交易超预计的情况说明》；

８、《云南锡业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计的议案》；

９、审议《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》；

１０、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

１１、审议《关于公司２０１２年度套期保值计划的议案》；

１２、审议《关于制定和修改公司相关管理制度的议案》；

１３、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》

五、备查文件

１、《公司第五届董事会第四次会议决议》；

２、《公司独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》

云南锡业股份有限公司董事会

二O一二年四月十日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－００７

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

关于召开云南锡业股份有限公司

二零一一年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

２、会议时间：二零一二年四月三十日（星期一）上午８：３０分

３、股权登记日：二零一二年四月二十三日（星期一）

４、会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度利润分配议案》；

５、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

６、 审议《关于公司募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告的议案》；

７、审议《公司向银行申请２０１２年度授信额度的议案》；

８、审议《关于公司２０１１年度关联交易超预计的情况说明》；

９、审议《云南锡业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计的议案》；

１０、审议《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》；

１１、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

１２、审议《关于公司２０１２年度套期保值计划的议案》；

１３、审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

１４、审议《关于制定和修改公司相关管理制度的议案》；

１５、《关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１１年度内控审计机构的议案》。

１６、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》。

三、会议出席对象

１、截止二零一二年四月二十三日（星期一）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、其他有关人员。

四、会议登记方法

１、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票账户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票账户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

２、登记时间：二零一二年四月二十七日（星期五） 上午８：３０—１１：３０ 下午２：３０—５：３０

３、登记地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

五、其他

联系人：李宜华 潘文皓

电话：（０８７３）３１１８６２２ ３１１０１７５

传真：（０８７３）３１１８６２２

邮编：６６１０００

会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

六、备查文件

１、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２、所有提案具体内容；

３、备查文件置于公司证券部。

七、授权委托书（见附件）

云南锡业股份有限公司董事会

二O一二年四月十日

附：现场会议授权委托书及回执

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年４月３０日（星期一）上午８：３０分举行的２０１１年年度股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：２０１２年 月 日

注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１２年４月３０日召开的２０１１年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－００８

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第五届监事会第四次会议于二零一二年四月七日在昆明市关上北路３６号云锡大酒店八楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成，四名监事出席了本次会议，监事朱树恩先生书面委托到会监事沈洪忠先生代为出席会议并行使表决权，公司董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席沈洪忠先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议，通过以下议案：

１、审议公司２０１１年度财务情况，董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时遵守国家有关法律法规及公司章程等情况

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司二零一一年度监事会工作报告》。

３、审议《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日公告。

４、审议《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金二零一一年度存放和使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日公告。

５、审议《关于公司确认资产损失及进行坏账准备的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司确认资产损失及进行坏账准备的议案》。

６、审议《关于公司提取坏账及资产减值准备的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司提取坏账及资产减值准备的议案》。

７、审议《关于公司计提预计负债损失情况的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司计提预计负债损失情况的议案》。

８、审议《云南锡业股份有限公司内部控制实施方案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司内部控制实施方案》。

具体内容详见公司同日公告。

９、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司二零一一年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日公告。

１０、审议《关于公司２０１１年日常关联交易超预计的情况说明》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易超预计的情况说明》。

具体内容详见公司同日公告。

１１、审议《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

１２、审议《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》。

１３、审议《关于公司２０１１年度套期保值计划的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司二零一二年度套期保值计划的议案》。

１４、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

１５、审议讨论《对公司第五届第四次董事会的有关议案和决议的意见》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《对公司第五届第四次董事会的有关议案和决议的意见》。

１６、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

云南锡业股份有限公司监事会

二O一二年四月十日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－００９

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、预计全年主要日常关联交易的基本情况

云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对２０１２年度的日常关联交易情况进行了预计：２０１２年全年日常关联交易金额为４５３，２００万元，２０１１年度日常关联交易实际发生额为４９６，７７３万元，同比下降８．７７％。

２、相关审议程序

本公司于２０１２年４月７日召开的第五届董事会第四次会议对本议案进行了审议，关联董事雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、刘凡云先生、李刚先生、杨奕敏女士六位董事回避该议案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此议案。

２０１２年日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

３、２０１１年关联交易统计及２０１２年关联交易预计（含税）：

■

二、关联方介绍和关联关系

１、云南锡业集团（控股）有限责任公司

注册地址：云南省个旧市金湖东路１２１号

法定代表人：雷毅

注册资本：１，３７１，０１６，０００元

经营范围：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。

云南锡业集团（控股）有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会全资子公司，为本公司实际控制人。

２、云南锡业集团有限责任公司

住所：云南省个旧市金湖东路１２１ 号

法定代表人：雷毅

成立日期：２００２年２月６日

注册资本：８２，５７４ 万元

主要经营业务：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。

主要股东及股本结构：

■

云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。

３、 云南锡业建设集团有限公司

法定代表人：姚国军

住所：云南省个旧市金湖西路３１８号

成立日期：：２００４年３月２３日

注册资本：１亿元

云南锡业建设集团有限公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

营业范围：房屋建筑工程施工总承包一级；冶炼工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包二级；机电安装工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；管道工程专业承包二级；混凝土预制构件专业三级；水工大坝工程专业承包三级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、销售；木材加工；汽车、轿车修理；汽车货运；物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；锅炉修理改造；建筑工程专项类工程质量检测（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

本公司与云南锡业建设集团有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

４、云锡集团马拉格矿业有限责任公司

法定代表人：谭金有

住所：个旧市金湖东路

成立日期：：２００３年９月２９日

注册资本：２９５１万元

云锡集团马拉格矿业有限责任公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

营业范围：有色金属采选；矿山开发设计；碎石加工；对外联营；投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售（经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营）＊＊＊

本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

５、 云南锡业机械制造有限责任公司

法定代表人：张伟

住所：个旧市金湖西路１００号

成立日期：：１９９９年１月２５日

注册资本：１亿元

云南锡业机械制造有限责任公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

营业范围：各类矿山采、选、冶机械设备及配件；通用设备及零部件；化工设备、建筑工程机械；起重、运输设备；压力容器；电器设备及非标变压器制造、玻璃钢制品；环保设备；高新材料及制品；水电设备；汽车配件制造、销售；生产和销售各种材料和形状的瓶盖、瓶罐及金属制品；电气设备安装及修理、高低压开

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权	备注
１、《云南锡业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》
２、《云南锡业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》
３、《云南锡业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》
４、《云南锡业股份有限公司２０１１年度利润分配议案》
５、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》
６、《关于公司募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告的议案》
７、《公司向银行申请２０１２年度授信额度的议案》
８、《关于公司２０１１年度关联交易超预计的情况说明》
９、《云南锡业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计的议案》
１０、《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》
１１、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
１２、《关于公司２０１２年度套期保值计划的议案》
１３、《公司独立董事２０１１年度述职报告》
１４、《关于制定和修改公司相关管理制度的议案》
１５、《关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１１年度内控审计机构的议案》
１６、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	２０１１年交易总金额（万元）	２０１２年预计交易金额（万元）
采购原料	锡精矿、铜原料产品	云南锡业集团（控股）有限责任公司	——	１２０，０００
采购原材料、燃料、动力	锡精矿、铜原料产品	云南锡业集团有限责任公司	６７，９６０	４，０００
	材、燃料、水电、备品配件、委托加工		１５１，３１１	１００，０００
接收劳务	建筑工程、安装、修理	云南锡业集团有限责任公司	８，１９９	１０，０００
其他与日常经营相关的交易	运输及服务费、土地及房屋租赁费	云南锡业集团有限责任公司	２，５５６	２，５００
委托销售商品、采购原料	委托销售商品、采购原料、租用办公楼	云锡（香港）源兴有限公司	２５，１３８	３００
采购原材料	购买锡精矿、铜精矿	云南云锡锌铟矿业有限责任公司	３６，０４５	５０００
采购原材料	购买锡精矿、铜精矿	云南华联锌铟股份有限责任公司	８４２	４９，７４０
销售商品	锡产品及其他产品	云南锡业集团有限责任公司	５，４５３	５，０００
销售动力	转供水、电	云南锡业集团有限责任公司	１０，０９４	９，５００
销售材、燃料	转供材、燃料	云南锡业集团有限责任公司	３，８０８	３，５００
其他	接收其他劳务	云南锡业集团有限责任公司	１０，０１５	１０，０００
接收劳务	建筑工程安装	云南锡业建设集团有限责任公司	２１，７２６	１２，０００
采购原料	锡、铅、铜原料	云南锡业马拉格矿业有限公司	４２，６７６	３７，５６０
采购材料	备品备件	云南锡业机械制造有限公司	７，２５３	７，０００
委托加工、采购原料	委托加工低品位铜精矿、采购粗铜原料	云南个旧有色冶化有限公司	８３，０６３	３７，０００
委托加工	锌烟尘、含锑物料	云锡集团实业创源有限公司	３，６６０	５００
委托加工	粗银	永兴贵研有限公司	７６３	２，０００
委托加工	危险废物处置	红河砷业有限责任公司	１，９５９	１，５００
代理、代为结算	代理费、代为结算购买锡精矿的货款	云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司	１９，２０６	０
采购原料	锡、铅、铜原料		０	３１，４００
关联交易合计			４９６，７７３	４５３，２００

关柜及配电箱制作、电机变压器修理、轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制；工程设计、工程安装、技术咨询、技术培训、技术服务；电气技术咨询服务、机电修理、计算机技术与信息技术服务；建筑门窗制作；建筑材料销售；室内外装潢服务；房屋出租、住宿、浴洗、停车、洗车。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

本公司与云南锡业机械制造有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

６、云南个旧有色冶化有限公司

住所：云南省个旧市鸡街镇乍甸八抱树工业园区

法定代表人：王建国

成立日期： ２００３年１０月２４日

注册资本：１亿元

经营范围：有色金属冶炼、生产、加工、销售；黑色金属粗加工；化工原料（国家限制产品除外）生产、销售；机械设备、工矿配件销售。

主要股东及股本结构：

■

云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南云锡鑫润达投资有限公司６０％的股权，为控股股东。因此，本公司与云南个旧有色冶化有限公司受同一实际人控制，双方形成关联关系。

７、 云锡集团创源实业有限公司

法定代表人：邓道林

住所：个旧市沙甸区冲坡哨

成立日期：：２００９年５月３１日

注册资本：３０００万元

营业范围：有色金属矿产品、黑色金属矿产品、化工产品、建材销售；有色金属矿产品电解冶炼；硫酸生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

主要股东及股本结构：

■

云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南云锡鑫润达投资有限公司６０％的股权，为控股股东。因此，本公司与云锡集团创源实业有限公司受同一实际人控制，双方形成关联关系。

８、云南华联锌铟股份有限公司

成立时间：２００４年７月１９日

法定代表人：高文翔

注册资本： ２８０００万元

经营范围： 金属、非金属采、选、冶，化工及相关衍生产品，自营公司产品进出口等。

主要股东及股本结构：

■

公司控股股东的母公司云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司４１．２５％的股份，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司２０％的股份，因此，云南华联锌铟股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（二）款规定的关联关系情形。

９、永兴贵研资源有限公司

成立时间： ２０１０年１月

法定代表人：庄滇湘

住 所： 湖南省永兴县柏林镇工业区

注册资本：２，０００万元

经营范围：有色金属产品加工、销售及有色金属分析、检测服务

主要股东及股本结构：

■

云锡集团（控股）有限公司持有贵研铂业股份有限公司４０．７２％的股权，为其控股股东，由此公司与永兴贵研资源有限公司双方形成关联关系。

１０、红河砷业有限责任公司

成立日期：２０００年４月７日

住所：个旧市老厂镇

法定代表人：陈学元

注册资本：５２３７万元

红河砷业有限责任公司为云南锡业集团有限责任公司全资子公司。

营业范围：研究、开发、生产、销售砷系列材料及产品；有色金属、黑色金属矿产品；技术转让、技术咨询服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）＊＊＊

本公司与红河砷业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

１１、云锡（香港）源兴有限公司

成立时间：２００９年８月５日

法定代表人：普乐

注册资本： １亿元港币

经济性质：有限公司

经营范围：贸易及投资

股本结构：云锡集团（控股）有限责任公司持有云锡（香港）源兴有限公司１００％的股权。

云锡（香港）源兴有限公司为云南锡业集团（控股）有限责任公司控股的公司，云南锡业集团（控股）有限公司为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，双方形成关联关系。

１２、云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司

成立时间：２００７年３月１４日

法定代表人：高文翔

注册资本：１澳元

经营范围：贸易及投资

股本结构：

■

云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司为云南锡业集团（控股）有限责任公司全资孙公司，双方形成关联关系。

１３、云南云锡锌铟矿业有限公司

成立时间：２０１０年３月１日

法定代表人：杨祖建

注册资本：人民币壹仟万元

经济性质：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属及矿产品的销售；项目投资。

股本结构：

■

本公司与云南云锡锌铟矿业有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

在关联采购方面，由云南锡业集团有限责任公司、云锡集团马拉格矿业有限责任公司、云南华联锌铟股份有限公司及云南个旧有色冶化有限责任公司向本公司提供生产所需的部分原料锡精矿、铜精矿、铅精矿及粗铜，其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；由于公司暂时无法处理低品位铜精矿，公司委托云南个旧有色冶化有限责任公司处理低品位铜精矿，委托红河砷业有限责任公司处理公司含砷危险废物；辅料和备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营。

公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，而且降低了公司的运营成本。

上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

六、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事一致认为：１、公司２０１２年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营； ２、公司２０１２年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

七、关联方履约能力分析

以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、公司第五届监事会第四次会议决议；

３、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二○一二年四月十日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０１０

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１１年日常关联交易超预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

云南锡业股份有限公司于２０１１年４月１８日召开的第五届董事会第二次会议和２０１１年５月１０日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见２０１１年４月２０日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告）。

目前经核查，２０１１年销售商品、提供劳务关联交易金额预计额为３９２，４５０万元，实际发生额４９６，７７３万元，部分事项交易金额超出了当时的预计。

本公司于２０１２年４月７日召开的第五届董事会第四次会议对本议案进行了审议，关联董事雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、刘凡云先生、李刚先生、杨奕敏女士六位董事回避该议案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此议案。

２０１１年日常关联交易超预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

２、２０１１年日常关联交易超预计的主要情况：

■

说明：云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司代理公司全资子公司云南锡业（美国）资源有限公司购进锡精矿时，为控制资金支付风险，由云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司代为结算购买锡精矿货款。

二、造成超额的原因和对上市公司的影响

１、２０１１年，在有色金属市场产品价格大幅上涨的情况下，市场原料价格随之大幅攀升，与关联方采购的原料价格也随市价上升；

２、关联方生产量也有所增长，导致向关联方原材料采购增加；

３、由于产量增长，相应消耗的材、燃料、水电数量增加，部分物资关联交易额随之增加。

本年度超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

三、关联人介绍和关联关系

１、云南锡业集团有限责任公司

法定代表人：雷毅

成立日期：２００２年２月６日

注册资本：８２，５７４ 万元

主要经营业务：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。

主要股东及股本结构：

■

云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。

２、云锡集团马拉格矿业有限责任公司

法定代表人：谭金有

成立日期：：２００３年９月２９日

注册资本：２９５１万元

云南锡业集团有限责任公司持有云锡集团马拉格矿业有限责任公司１００％股权。

营业范围：有色金属采选；矿山开发设计；碎石加工；对外联营；投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售（经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营）＊＊＊

本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制，双方形成关联关系。

３、云南个旧有色冶化有限公司

法定代表人：王建国

成立日期： ２００３年１０月２４日

注册资本：１亿元

经营范围：有色金属冶炼、生产、加工、销售；黑色金属粗加工；化工原料（国家限制产品除外）生产、销售；机械设备、工矿配件销售。

主要股东及股本结构：

■

云南锡业集团（控股）有限责任公司持有云南云锡鑫润达投资有限公司６０％的股权，为控股股东。因此，本公司与云南个旧有色冶化有限公司受同一实际人控制，双方形成关联关系。

４、云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司

法定代表人：高文翔

成立时间：２００７年３月１４日

注册资本：１澳元

经营范围：贸易及投资

股本结构：

■

本公司与云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司属于同一实际控制人，双方形成关联关系。

四、关联交易的主要内容

１、本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都没有利用关联交易损害另一方的利益。

２、以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

３、以上日常关联交易按照双方已签署协议执行。

五、交易目的和对公司的影响

公司日常关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，定价政策和定价依据公平公正，交易是公允的，没有损害公司的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

六、独立董事意见

公司全体独立董事对《２０１１年日常关联交易超预计的情况说明》发表独立意见如下：

１、公司董事会在审议《公司关于２０１１年日常关联交易超预计的情况说明》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获云南锡业股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事均回避表决；

２、经过审慎审核，我们认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

３、该议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

４、我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、独立董事书面事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二○一二年四月十日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０１１

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１２年４月７日，云南锡业股份有限公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》具体情况如下：

１、公司董事会同意为全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司向银行申请流动资金贷款授信额度１５，０００万元人民币提供担保，期限一年；

２、公司董事会同意为全资子公司云南锡业锡材有限公司向银行申请银行综合授信额度２０，０００万元人民币提供担保，期限二年；

３、公司董事会同意向中国银行股份有限公司云南省分行申请开具１，５００万美元的备用信用证／保函给云锡（美国）资源有限公司，期限一年；

４、公司董事会同意向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具１，０００万美元的备用信用证／保函给云锡德国资源有限公司，期限十三个月。

公司为上述四家全资子公司提供担保事宜尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、云南锡业郴州矿冶有限公司

云南锡业郴州矿冶有限公司于２００３年４月２１日注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司。现注册资本为人民币３７，９００万元，公司持有其１００％的股权。其经营范围为：锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售、矿山设备及零配件的机械加工制造。

２０１１年１２月３１日，云南锡业郴州矿冶有限公司总资产为５４，４３８万元，净资产为３５，６８２万元，资产负债率为３４．４５％，流动资产为９，９１８万元，流动负债为１４，７５６万元，其中短期借款为１１，０００万元；营业总收入为１１，８４６万元，净利润为１，１０６万元。该笔担保有利于满足云南锡业郴州矿冶有限公司生产流动资金的需要，确保其经营的可持续发展。

２、云南锡业锡材有限公司

云南锡业锡材有限公司于２００７年５月９日注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册资本为人民币８，４８３．０３万元。其经营范围为：有色金属材料深加工；有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。

２０１１年１２月３１日，云南锡业锡材有限公司总资产为５２，６５６万元，净资产为１６，２７５万元，资产负债率为６９．０９％，流动资产为３６，６４９万元，流动负债为３６，３８１万元，其中短期借款为２０，０００万元；营业总收入为１７５，６８７万元，净利润为１，７０６万元。该笔担保有利于满足云南锡业锡材有限公司生产流动资金的需要，确保其经营的可持续发展。

３、云南锡业（美国）资源有限公司

云锡（美国）资源有限公司于１９９４年注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册资本为５００万美元，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。其主要负责公司产品在美国市场的营销工作，属于海外贸易公司的性质。

截止到２０１１年１２月３１日，云锡（美国）资源有限公司总资产为２２，５５３万元，净资产为５，３３０万元，资产负债率为７６．３７％，流动资产为２０，０５１万元，流动负债为１７，２０９万元，其中短期借款为１３，２４５万元；主营业务收入为８０，６７０万元，净利润为－８１９万元。该笔担保有利于确保云锡（美国）资源有限公司销售业务的继续发展，满足其贸易融资的需要。

４、云锡德国资源有限公司

云锡德国资源有限公司于２００４年注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册地为德国杜塞尔多夫市，目前注册资本为３００万美元，法定代表人为赵忠，经营范围为：锡锭、锡材、锡化工等产品的出售及相关市场信息的收集等。其主要负责公司产品在欧洲市场的销售及售后服务，属于海外贸易公司的性质。

保函和备用信用证是指由银行或非银行金融机构应某项交易合同项下的当事人（申请人）的请求或指示，向交易的另一方（受益人）出立的书面文件，承诺对提交的在表面上符合其条款规定的书面索赔声明或其它单据予以付款。

２０１１年１２月３１日，云锡德国资源有限公司总资产为１２，３３３万元，净资产为２，６６９万元，资产负债率为７８．３６％，流动资产为１１，７５１万元，流动负债为９，６６３万元，其中短期借款为９，３７５万元；主营业务收入为４８，２６５万元，净利润为２０２万元；该笔担保有利于满足云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，确保其经营的可持续发展。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

１、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

２、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

（１）合同约定的主债权的发生期间届满；

（２）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

（３）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

３、为云南锡业郴州矿冶有限公司、云南锡业锡材有限公司、云南锡业（美国）资源有限公司担保方承担保证责任的保证期间为１２个月，为云南锡业德国资源有限公司担保方承担保证责任的保证期间为１３个月。

四、董事会意见

１、为满足公司全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司生产经营所需流动资金，公司决定为云南锡业郴州矿冶有限公司向银行申请流动资金授信额度１５０００万元人民币提供担保，期限一年。该担保有利于确保云南锡业郴州矿冶有限公司生产经营的顺利进行，且该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保。

２、为满足公司全资子公司云南锡业锡材有限公司生产经营所需流动资金，公司决定为云南锡业锡材有限公司向银行申请银行综合授信额度２００００万元人民币提供担保，期限二年。该担保有利于确保云南锡业锡材有限公司生产经营的顺利进行，且该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保。

３、为满足公司全资子公司云南锡业（美国）资源有限公司经营所需流动资金，公司决定向中国银行股份有限公司云南省分行申请开具１５００万美元的备用信用证／保函给云南锡业（美国）资源有限公司，期限一年。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保。

４、为满足公司全资子公司云锡德国资源有限公司经营所需流动资金，公司决定向中国工商银行股份有限公司云南省分行申请开具１０００万美元的备用信用证／保函给云锡德国资源有限公司，期限１３个月。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，为此，董事会同意此项担保。

董事会同意将公司为上述四家子公司提供担保事宜提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至本公告日，公司对外担保数额累计为７２，６２８万元，占公司最近经审计净资产额５２３，６２９万元（２０１１年１２月３１日数）的１３．８７％，均是对全资子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

六、备查文件

经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一二年四月十日

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	２０１１年预计交易金额（万元）	２０１１年实际发生金额（万元）	超出金额 （万元）
采购原材料	材、燃料、备品配件、水、电供应	云南锡业集团有限责任公司	１２０，１５０	１５１，３１１	３１，１６１
采购原料	锡铅原料	云南锡业马拉格矿业有限公司	１８，６００	４２，６７６	２４，０７６
销售产品	精矿铜原料	云南个旧有色冶化有限公司	５６，０００	８３，０６３	２７，０６３
代为结算	代为结算购买锡精矿的货款	云锡澳大利亚ＴＤＫ资源有限公司	０	１９１１７	１９１１７
代理购买锡精矿	代理费		０	２９	２９
合 计					１０１，５０６