§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人尹成国、主管会计工作负责人王俊明及会计机构负责人（会计主管人员）张艳梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

■

§３会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、公司整体经营情况

２０１１年，是世界金融危机持续产生影响，充满破坏力的一年。以欧美为主的发达经济体脆弱的金融系统和主权债务压力促使全球经济增长步伐大幅放缓，国际经济形势不断恶化，为世界经济的复苏迷上了一层浓厚的阴影。２０１１年，也是中国“十二五”规划的开局之年，但过去一年的经济形势不容乐观，国家宏观调控持续加压，ＧＤＰ振荡下滑，ＣＰＩ居高不下，货币政策持续收紧，中小企业融资更加困难，出口贸易严重受阻，节能减排强力推进等问题愈发凸显。面对世界及国内严峻的经济金融形势，公司上下团结一致、艰苦努力，全体员工奋发图强，全力以赴，按照年初制定的总体战略部署，快速行动，狠抓落实，圆满地完成了各项经营管理目标。

２０１１年１－１２月份，公司实现营业收入９５３，６９０．５０万元，比上年同期增长２０．０６％；实现归属于母公司所有者的净利润３３，７３９．８２万元，比上年同期增长３．１２％。

（１）报告期内，公司作为内蒙古辖区上市公司推行内控建设唯一一家试点单位，制定了《内部控制制度规范实施方案》，启动内控建设工作，同时，聘请利安达会计师事务所作为公司进行内控建设的咨询辅导机构，协助公司对现有的内控体系进行健全和完善，取得良好成效。

（２）经公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，公司与亿利资源集团有限公司和神木县地利矿业投资有限责任公司分别签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，公司拟以非公开发行股票募集资金分别收购亿利资源集团和神木地利矿业分别持有的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司６５％的股权和３５％的股权；经公司２０１１年度第三次临时股东大会审议通过，公司与亿利资源集团签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》，公司以自筹资金预先收购了东博煤炭５１％股权，待募集资金到位后予以置换。

鉴于报告期内，公司２０１０年度非公开发行申请仍处于中国证券监督管理委员会审核阶段。为减少关联交易，消除同业竞争，优化资产结构，经２０１１年１２月１２日召开的公司五届九次董事会和２０１１年１２月２８日召开的２０１１年度第五次临时股东大会审议通过，同意公司以自筹资金预先收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余１４％的股权和神木地利矿业持有的东博煤炭３５％的股权，若本次非公开发行顺利完成，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。

本次非公开发行募集资金拟收购的东博煤炭所属东博煤矿已经获批进入联合试运转阶段，报告期内已产生了良好的经济效益，并且一次性通过矿井综合验收。报告期内，上述相关股权转让及过户事宜均办理完毕。

其后，由于国内资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，经２０１２年３月８日召开的五届十五次董事会及２０１２年３月２６日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议，同意对公司２０１０年非公开发行股票方案的发行数量、发行价格等相关内容进行调整。调整后，公司本次非公开发行股票的数量不超过３２，８６０万股（含３２，８６０万股），发行价格不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．２８元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。截止目前，公司本次非公开发行股票的申请尚处于中国证券监督管理委员会审核阶段。

（３）报告期内，公司为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公开发行总面值不超过人民币１６亿元（含１６亿元）的公司债券，本次债券分两期发行。２０１２年１月９日，公司公开发行不超过１６亿元（含１６亿元）人民币公司债券的申请通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，公司将择机分期发行。

（４）报告期内，公司控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司坚持外抓市场，内抓管理，按照＂利润导向、数字说话＂的指导思想，加强细节管理，严密过程控制，努力做好＂市场开发、人员优化、降本增效、技术进步、稳定生产、项目建设＂等各项工作，坚持以稳定、均衡生产为工作重心，以“安、满、长、稳、优”为目标，强化管理，严格控制各项非生产性支出，确保了“成本下降、效益提高”的经营目标，克服了因节能减排导致的电石等原材料价格大幅上涨、国内ＰＶＣ市场依旧低迷等重重困难，使产能得到了发挥，产量大幅增加。使公司的各项工作较顺利地进入良性发展轨道。同时，公司ＰＶＣ扩能改造工程也于６月１５日正式投料试生产，达到了填平补齐、消除瓶颈、技术升级的目的，并且扩大了产能，降低了单位产品的固定成本，提高了企业的核心竞争力。

（５）２０１１年，公司达拉特电石分公司面对国内严峻的经济形势和ＰＶＣ市场的供需矛盾，同时，受制于石灰石、兰炭资源不能自给和国家“十二五”期间节能减排政策对高耗能、高污染行业的加压调控，电石作为ＰＶＣ生产的主要原料，也不可避免的面临成本上升和利润空间萎缩的境遇。为实现年初制定的经营目标，报告期内，公司不断细化职责、优化指标、强化管理、降本增效、狠抓安全生产，顺利实现了２０１１安全生产年。同时，为满足ＰＶＣ产能的配套要求，增强企业可持续发展能力，在一期４０万吨／年电石产能的基础上新建的２４万吨／年电石项目完成工程封顶。随着电石项目的投产和产能的扩大，将进一步完善公司的能源化工循环经济产业链和增强竞争优势。

（６）报告期内，煤炭运销公司通过积极调整销售策略，坚持外销、地销双管齐下的销售模式，圆满完成了年初制定的经营目标。同时，公司铁路运力计划由１００万吨／年增至１４０万吨／年，有效利用了国家铁路运力计划，缓解了公司煤炭外运压力，为公司进一步做大煤炭外销业务奠定了坚实的基础。

（７）报告期内，公司下属各医药生产及流通企业通过及时把握市场信息，努力维护客户，积极调整销售政策，不断拓展市场渠道，大力降低成本与费用，继续实现了增长。

（８）报告期内，公司能源化工园区企业内蒙古亿利冀东水泥公司继续保持稳定增长；神华亿利能源有限公司电厂机组实现对亿利化学ＰＶＣ的直供电，不仅保障园区的用电，也有利于降低电价成本，闭合产业链，进一步提高能源化工产业竞争优势；黄玉川煤矿项目建设速度加快，可望今年投产。

２、经营管理措施

２０１２年，公司将重点采取以下几项经营管理措施，确保年度经营目标的顺利完成：

一是继续夯实基础管理，全面提升经营管理水平。一要按照＂制度流程化、审批表格化、管理信息化＂的原则，持续不断地对公司制度流程进行优化再造；二要强化运营调度分析管理；三要强化绩效考核指挥棒作用；四要加强财务管控职能；五要加大内部控制制度执行力度，不断完善和健全内控体系，真正做到防范风险，确保公司资产资金安全。

二是继续坚持＂安全第一、预防为主、综合治理＂的指导方针，大力加强安全环保工作，强化安全生产管理，全面落实本质安全管理，确保生产装置＂安、稳、长、满、优＂运行，保障各项生产经营活动安全稳定运行；

三是继续加强对循环经济产业链上下游产业的整合，实现煤炭、电石、化工资源资产整合，实现资源优化配置，真正建立起公司在能源化工循环经济产业链上的核心主导地位，突出以ＰＶＣ为核心的循环经济的成本优势；

四是抓住内蒙煤炭资源整合机遇，加快煤炭资源整合步伐，同时，积极加大对其它矿产资源整合力度，培育新的业绩增长点；

五是依托已有的能源化工业务，大力度推进物流运销资源整合，构建起完善的煤炭和化工运销物流体系，培育新的利润增长点；

六是对医药产业进行系统整合，优化资源配置，发挥各医药企业之间的协同效应，挖掘内部增长潜力，积聚医药板块的竞争优势，规划医药产业发展战略；

七是进一步优化上市公司资产质量，提升公司的盈利能力。

３、主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

５．２ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期内，公司完成收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股权，完成设立鄂尔多斯市亿洲化工设备制造有限公司、北京亿德盛源新材料有限公司、北京亿兆华盛商业有限公司，将其纳入财务报表合并范围。

证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１２－００１３

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于２０１２年３月３１日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于２０１２年４月９日上午８：００在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街３０号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第十六次会议。会议应到董事７人，亲自出席会议董事７人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过如下议案：

一、公司２０１１年度总经理工作报告；

二、公司２０１１年度董事会工作报告；

三、公司董事会审计委员会２０１１年度履职情况汇总报告；

四、公司董事会薪酬委员会２０１１年度履职情况汇总报告；

五、公司独立董事２０１１年度履职情况报告；

六、公司２０１１年度财务决算报告；

七、公司２０１１年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

经京都天华会计师事务所审计，公司２０１１年度母公司净利润９，０６６．３１ 万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取１０％法定盈余公积金９０６．６３万元，加上年初未分配利润１，３８６．６７万元，２０１１年度可供股东分配利润为９，５４６．３５万元。会议审议同意：

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本９０１，９３５，０００股为基数，每１０股分配现金红利１元（含税），共计分配现金红利９，０１９．３５万元；

公司２０１１年度资本公积金转增股本预案为：以２０１１年末公司总股本９０１，９３５，０００股为基数，向全体股东每１０股转增７股，共计转增６３１，３５４，５００股。

八、公司２０１１年年度报告及其摘要；

公司２０１１年年度报告全文及其摘要分别登载于２０１２年４月１０日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》。

九、公司２０１１年度内部控制评价报告；

十、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案；

同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

十一、公司董事会审计委员会关于京都天华会计师事务所有限公司从事２０１１年度审计工作的总结报告。

上述二、六、七、八、十项议案尚需经公司年度股东大会审议通过。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

２０１２年４月９日

证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１２－０１４

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于２０１２年４月９日上午１０：００在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街３０号亿利能源大厦四楼会议室召开第五届监事会第七次会议，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会召集人王瑞丰先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。会议通过举手表决的方式，以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议并通过了如下议案：

一、公司２０１１年度监事会工作报告；

二、公司２０１１年度财务决算报告；

三、公司２０１１年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

四、公司２０１１年度内部控制评价报告；

公司《２０１１年年度内部控制自我评价报告》从内部环境、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督五个方面进行了评价，评价报告内容是真实、完整、客观、准确的。

五、公司２０１１年年度报告及其摘要；

经监事会对董事会编制的公司２０１１年年度报告及其摘要进行审核，认为：

１、公司编制的２０１１年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

２、公司２０１１年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，包含的信息能真实反应公司２０１１年度经营和财务状况；

３、在提出本意见之前，未发现参与公司２０１１年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、报告期内，公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的相关要求行使职权，健全和完善公司法人治理结构和管理制度；公司董事及高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规及《公司章程》的相关规定，能尽职尽责，遵纪守法和严格自律，没有任何损害公司和股东利益的行为发生；

５、公司２０１１年度财务报告经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告能够真实准确的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，是客观公正的。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司

监事会

２０１２年４月９日

股票简称	亿利能源
股票代码	６００２７７
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王俊明	索跃峰、卢丹
联系地址	中心东座六层 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街３０号	中心东座六层 内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街３０号
电话	０４７７－８３７２３９４	０１０－５７３８７３３９、０４７７－８３７２７０８
传真	０１０－５７３８７３５６	０１０－５７３８７３５６、０４７７－８３７１７４４
电子信箱	ｙｌｊｄｗｊｍ＠１２６．ｃｏｍ	ｓｕｏｙｆ＿０９３０＠１６３．ｃｏｍ ｓｕｎｎｙ２４６２＠１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前
营业总收入	９，５３６，９０５，００４．８２	７，９４３，２５３，８６０．１５	７，９４３，２５３，８６０．１５	２０．０６	５，６２７，９８２，９８２．２４
营业利润	６５０，８８７，９５１．６７	４５６，３２７，１３２．３９	４５８，８３２，８７０．８８	４２．６４	１４６，６９１，４９６．１１
利润总额	６５０，８０９，７７５．６７	４６６，９４５，２５７．８８	４６９，８４８，０５０．６６	３９．３８	２０４，２４２，７９３．２４
归属于上市公司股东的净利润	３３７，３９８，２４５．５９	３２７，１８０，６４４．２０	３２８，３３３，７０１．２５	３．１２	９３，０８３，００３．２５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２８３，３９７，３８８．８３	３００，８８７，９５９．８５	３０７，０５４，１４６．１２	－５．８１	６５，２１２，８１９．１３
经营活动产生的现金流量净额	５０９，８３８，５３６．１６	１４５，３５０，９７５．１７	１５０，６９０，６１５．１８	２５０．７６	２４８，１０５，６０５．６８
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前
资产总额	１６，３１９，５４５，３３１．８７	１４，６１４，６０６，６９１．９２	１２，９８９，１０１，１４０．６９	１１．６７	１２，１３５，４７４，６５３．６２
负债总额	８，９５８，１６４，４７７．６２	６，８１７，５７１，６２９．０６	６，６８４，３０４，８０９．６７	３１．４０	６，２８３，２６３，７０６．０９
归属于上市公司股东的所有者权益	５，４８６，９４０，１６７．６６	６，２５７，３５４，２５７．２４	５，４９６，３１２，３１４．２９	－１２．３１	５，０５９，９６５，０６０．５９
总股本	９０１，９３５，０００．００	９０１，９３５，０００．００	９０１，９３５，０００．００	０	６０１，２９０，０００．００

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	０．３７	０．３６	０．３６	２．７８	０．１０
稀释每股收益（元／股）	０．３７	０．３６	０．３６	２．７８	０．１０
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．３７	／	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３１	０．３３	０．３４	－６．０６	０．０７
加权平均净资产收益率（％）	５．６３	５．４７	６．２１	增加０．１６个百分点	１．８６
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．７３	５．０３	５．８１	减少０．３０个百分点	１．３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５７	０．１６	０．１７	２５６．２５	０．４１
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．０８	６．９４	６．０９	－１２．３９	８．４２
资产负债率（％）	５４．８９	４６．６５	５１．４６	增加８．２４个百分点	５１．７８

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	８６，７７８．２３	４１，６０９，６９６．０８	３３，９７８，６７５．１８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５１，４３５．００	１，１２２，０００．００	４４，２１１，１９０．３２
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	６，３０９，２７８．１６	８，２２２，２２２．８２
债务重组损益		６０７，４２８．２４	１，２７５，５２９．５８
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	４９，２６７，０７３．１５	－１，１５３，５３７．８９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１５，０３６．３８	１，２９７，２７７．８６	１３，３４０，３５８．０４
少数股东权益影响额	１２５，３２４．１７	－１４，８９２，１９３．０１	－４０，９５８，０２７．２９
所得税影响额	－１，８２３，９９５．５７	－１０，５２０，２０９．７５	－２３，９７７，５４１．７１
合计	５４，０００，８５６．７６	２６，２９２，６８４．３５	２７，８７０，１８４．１２

２０１１年末股东总数			３６，６１４户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		３６，２９８户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
亿利资源集团有限公司	境内非国有法人		８５．２３	７６８，７３５，８２０	６４１，２３５，０００	质押 ７６７，２５０，０００
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	未知		０．３９	３，４９９，９４３		未知
陈忠	未知		０．１４	１，２４８，２２８		未知
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司	境内非国有法人		０．１０	８８２，８５０		未知
张荷	未知		０．１０	８８０，０００		未知
郭峰	未知		０．０８	７３１，４４３		未知
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．０６	５５３，６６０		未知
包头市鑫利峰钢铁有限公司	未知		０．０６	５４０，０００		未知
唐培烻	未知		０．０６	５２１，０００		未知
王健	未知		０．０６	５１１，２００		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
亿利资源集团有限公司		１２７，５００，８２０			人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		３，４９９，９４３			人民币普通股
陈忠		１，２４８，２２８			人民币普通股
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司		８８２，８５０			人民币普通股
张荷		８８０，０００			人民币普通股
郭峰		７３１，４４３			人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		５５３，６６０			人民币普通股
包头市鑫利峰钢铁有限公司		５４０，０００			人民币普通股
唐培烻		５２１，０００			人民币普通股
王健		５１１，２００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化工	４，８７１，３０６，１４５．５６	４，３６９，６５２，９１６．０２	１０．３０	２．４４	３．８６	减少０．１１个百分点
医药	２，８５２，５１１，９２８．５３	２，６５２，０００，３８５．９１	７．０３	２３．２８	２３．４１	减少０．０１个百分点
生态生物	２７，７０８，７１７．６７	２４，８３２，６４３．６４	１０．３８	２４０．９７	３１６．１３	减少０．６１个百分点
发电	３６，６１６，４０５．９１	３８，０４１，４０９．７２	－３．８９	－５８．８１	－４５．１２	减少１．１８个百分点
工程施工	４１，０９４，６６９．００	２１，９８１，８５９．００	４６．５１	－８２．４９	－８３．７４	增加０．１０个百分点
煤炭经销	１，６４７，８３９，１６７．３７	９０２，０１４，３２８．８９	４５．２６	２２９．１５	１４３．３２	增加０．７４个百分点
合计	９，４７７，０７７，０３４．０４	８，００８，５２３，５４３．１８	１５．５０	１９．９４	１５．４４	增加０．２７个百分点