§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人姜天武、主管会计工作负责人彭卫国及会计机构负责人（会计主管人员）彭卫国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）公司２０１１年整体经营状况回顾：＿

１、总体经营状况概述：

２０１１年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司紧紧围绕公司发展规划，坚持实施品牌战略，坚持以文化和创新为核心竞争力，牢牢把握最为顾客着想的工作总纲，在内部管理、品牌建设、产品研发、渠道建设、零售服务等方面不断突破与提升，实现了规模、速度、效益的同步发展和稳定增长，公司保持了较好的发展势头。报告期内公司实现销售１２５，１９０．５４万元，同比增长４６．４０％；实现营业利润１３，２５４．２９万元，同比增长２９．１１％；实现归属母公司所有者的净利润１１，１８３．８７万元，同比增长２１．８９％。

报告期内，公司主要采取了以下措施：

（１）加大市场扩张力度，实现销售快速增长。

２０１１年，公司通过大力拓展市场销售渠道、提高终端单点零售能力、优化门店品牌形象、加强营销队伍建设和丰富市场营销手段，取得了较好的销售增长，全年净增各品牌销售终端４３０家，为公司又好又快发展夯实了基础。

（２）加强自身品牌建设，提升公司可持续发展能力。

公司坚持自主创新，通过细分市场，培育专业品牌，取得一定成效。核心品牌梦洁以大而全系列化的经典喜庆、豪华大气的高品质风格而广受认同；寐品牌在中国高端床品市场独具一格，赢得良好的口碑和傲人的业绩；梦洁宝贝独家获得国际品牌ｂａｒｂｉｅ、ｄｏｕｄｏｕ等的形象使用权，为打造国内儿童寝居第一品牌奠定良好基础；新创品牌“平实美学”，因倡导“为生活做减法”生活理念，获得“三低”消费者的充分肯定；网购品牌“觅”初具规模，床垫和毛毯品类在各自市场占有一席之地。

（３）加大产品研发投入，提高企业竞争优势。

公司一直高度重视产品研发和技术创新，并在投入上不遗余力，获得了市场的认可。全年公司完成了新产品上市３００余款，新产品销售占收入比重超过２５％，产品技术改良１００余项，更好的满足了消费者需求，有力地支持了公司订货制的推行，公司全年共取得专利８２项，累计２６２项，公司建立的行业首个中外专利数据库平台，运转良好。

（４）加快企业提质升级，搭建信息化营运平台。

公司全力以赴地推进公司信息化建设，实现了了人力资源系统，财务管理系统，供应链系统的上线运转，自动立体库仓储中心完成土建工程，技术改造和装备升级有序推进，为公司整体信息化提升和改造打下了较好基础。

但公司也存在信息化建设的持续提升和改造，工作标准和工作效率的拔高，人力资源库的建设，企业文化更好地践行等问题，这将是我们今后工作的重点。

２、公司的主要优势和困难

２０１１年公司继续巩固了在多品牌，终端渠道，企业文化，零售服务，技术研发，团队建设以及内部管理方面的优势，同时也面临国内外经济形势严峻，主要原辅料价格波动，市场竞争程度提高，人力资源成本上升，房地产调控等困难与挑战。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

２０１１年４月２６日，公司审议并通过了《股份公司关于固定资产折旧会计估计变更议案》，公司房屋建筑物的折旧年限由２０年变更为２０－４０年。

变更日期：２０１１ 年５月１日。

变更原因：经过对公司固定资产的使用寿命、预计净残值进行复核，发现原固定资产折旧年限已经不适用于公司的实际情况。为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，拟自２０１１年５ 月１ 日起对房屋、建筑物折旧年限进行变更。变更原因：经过对公司固定资产的使用寿命、预计净残值进行复核，发现原固定资产折旧年限已经不适用于公司的实际情况。为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，拟自２０１１年５ 月１ 日起对房屋、建筑物折旧年限进行变更。

变更前房屋、建筑物预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：

固定资产类别＿折旧年限（年）＿预计残值率（％）＿年折旧率（％）

房屋、建筑物＿２０＿３＿４．８５

变更后的房屋、建筑物预计使用年限、预计净殘值及折旧率如下：

固定资产类别＿折旧年限（年）＿预计残值率（％）＿年折旧率（％）

房屋、建筑物＿２０ －４０＿３＿２．４３－４．８５

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，新成立了北京梦寐家纺有限公司与广州梦寐家纺品有限公司两家全资子公司。主要经营范围为销售针纺织品、工艺品、皮革制品、文化用品、办公用品、家具、日用品、灯具、化妆品等。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－００３

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第二届董事会第十六次会议于２０１２年４月９日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号５楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于２０１２年３月２９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事１１人，实际参加会议董事１１人，本次会议采取现场表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１１年度总经理工作报告》的议案。

二、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１１年度董事会工作报告》的议案。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年年度股东大会上进行述职。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露年报中第七节内容。

该议案须提交股东大会审议通过。

三、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。２０１１年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１ 年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

该议案需提交股东大会审议。

四、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。《股份公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：２０１１年８月２９日，公司因为延期归还用于补充流动资金的募集资金，收到了深圳证券交易所的监管函，公司根据监管函的要求进行了整改，切实加强募集资金使用的规范意识，提高业务人员的工作水平，确保公司募集资金的使用符合有关规定。除此之外，２０１１年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《股份公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１１年度财务决算报告》的议案。报告期内公司实现营业总收入１２５，１９０．５４万元，利润总额１３，４８７．４５万元，归属于母公司所有者的净利润１１，１８３．８７万元，同比分别增长４６．４０％、２８．４６％和２１．８９％。实现经营性现金净流量８，９０６．１８万元， 加权平均净资产收益率１０．５８％，总资产报酬率为１１．０１％。

该议案需提交股东大会审议。

七、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１２年度财务预算报告》的议案。２０１２年，公司预计实现营业收入总额１５０，０００万元，较上年同期增长１９．８２％，净利润１３，３００万元，较上年同期增长２０．１７％。业绩目标增长，主要是因为随着募集资金的投入，公司的产能逐渐增加，经营网点增加，单点销售增长，随之带来主营业务的增长。本预算报告不代表对２０１２年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及２０１１年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

该议案需提交股东大会审议。

八、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１１年度利润分配预案》的议案。经天职国际会计师事务所审计，２０１１年度母公司资本公积余额为７０，３６８．７２万元；２０１１年度实现合并报表归属于母公司的净利润１１，１８３．８７万元，母公司实现税后利润１０，３２７．９１万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取１０％的法定公积金１，０３２．７９万元，本年末母公司可供股东分配的利润总额为１５，０１１．８５万元。公司拟以截止２０１１年末总股本１５，１２０万股为基数，向全体股东派送现金，每１０股派人民币２元（含税），现金分红３，０２４．００万元，本次利润分配，不转增，不送红股，本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为１１，９８７．８５万元，公司合并会计报表滚存未分配利润为１６，４０２．７３万元，结转以后年度分配。

该议案需提交股东大会审议。

九、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案。续聘天职国际会计师事务所为公司２０１２ 年审计机构。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：董事会审计委员会在提交《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。

该议案需提交股东大会审议。

十、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设》的议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次使用超募资金用于综合楼的建设，能更好的完善工业园的规划，使之与公司未来发展相匹配，同时也扩大了生产车间的使用面积，能进一步提高产能。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意该项计划。《关于使用超募资金用于综合楼建设的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

十一、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司增资》的议案。为了进一步推进在华东市场的发展，公司决定对全资子公司上海梦寐家纺有限公司增资１，５００万元，重点发展上海市场。上海梦寐家纺有限责任公司的注册资本将由现在的５００万元增加到２，０００万元。《关于对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司增资的公告》， 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

十二、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《设立销售子公司》的议案。公司拟在武汉、深圳、济南、青岛、大连、福州、西安分别投资５０～５００万元人民币设立销售子公司。子公司法人代表为姜天武，并授权姜天武签署相关登记手续文件。

该议案需提交股东大会审议。

十三、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１２年度申请银行贷款额度》的议案。股份公司２０１２年预计需向银行借款２０，０００万元用于公司日常经营的需要。同时授权股份公司董事长在上述借款额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。

该议案需提交股东大会审议。

十四、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改股份公司章程的议案》。第六条原为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、加工、销售国家法律、法规允许的纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品、家具、日用品、银器、灯具；化妆用品销售；开发、生产、销售计算机软、硬件；国家法律、法规允许的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。”拟修改为 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、加工、销售国家法律、法规允许的纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品、家具、日用品、银器、灯具；化妆用品销售；开发、生产、销售计算机软、硬件；国家法律、法规允许的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）；销售国家法律、法规允许的电热毯、取暖器具等家用电器。”

该议案需提交股东大会审议。

十五、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司２０１２年第一季度报告》的议案。２０１２年一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２ 年一季度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

十六、以 １１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开２０１１年年度股东大会》的议案。《２０１１年年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

２０１２年４月９日

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－００４

湖南梦洁家纺股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年４月９日在长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号公司五楼会议室举行。会议通知于２０１２年３月２９日以通讯方式发出，公司应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《＜股份公司２０１１年度监事会报告＞的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《＜股份公司２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

监事会成员对２０１１年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《＜股份公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

四、审议并通过了《＜股份公司２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告＞的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

公司因为延期归还用于补充流动资金的募集资金，收到了深圳证券交易所的监管函，公司根据监管函的要求进行了整改，切实加强募集资金使用的规范意识，提高业务人员的工作水平，确保公司募集资金的使用符合有关规定。除此之外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

五、审议并通过了《＜股份公司２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《＜股份公司２０１２年度财务预算报告＞的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《＜股份公司２０１１年度利润分配预案＞的议案》。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《＜关于使用超募资金进行综合楼建设＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

监事会认为：公司使用超募资金进行综合楼建设，符合证监会、交易所以及《公司章程》关于超募资金管理的有关规定，有利于工业园的规划，能扩大公司的产能，能改变公司的整体办公环境，同意该项计划。

九、审议并通过了《＜关于对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司增资＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

十、审议并通过了《＜设立销售子公司＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《＜股份公司２０１２年度申请银行贷款额度＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《＜股份公司２０１２年第一季度报告＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

监事会成员对２０１２年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、审议并通过了《＜股份公司监事会选举＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权通过议案。

公司第二届监事会监事任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会表决，同意提名高智先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。公司监事会认为上述监事候选人符合监事任职资格，同意将上述监事会提出的监事候选人提交公司２０１１年年度股东大会进行选举。

备查文件

１、《湖南梦洁家纺股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

２０１２年４月９日

附件：

高智，男，３９岁，本科学历，曾任公司营销部主管、企管主管、商务部总监，现任公司监事会主席、信息工程部总监。截止目前，高智先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。高智先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－００７

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于使用超募资金进行综合楼建设的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０８号文核准，湖南梦洁家纺股份有限公司于２０１０年４月１９日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１，６００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币５１．００ 元，实际募集资金总额为人民币８１６，０００，０００．００元。公司于２０１０年４月２２日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币５１，５０３，８７３．０７元后，本次募集资金净额为人民币７６４，４９６，１２６．９３元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司于２０１０年４月２２日出具的天职深核字［２０１０］３７０号验资报告审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司在２０１０年度对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币８，７０８，４２５．０１元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币４２，７９５，４４８．０６元，最终确定的募集资金净额为人民币７７３，２０４，５５１．９４元，超募资金４１０，１７４，５５１．９４元。

二、前次使用超募资金情况

２０１０年５月２２日，公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的１０，７８０万元和６，０００万元分别用于归还银行贷款和补充流动资金。 ２０１０年１２月２７日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的６，５４４万元用于企业信息化建设项目，４，５００万元用于研发中心建设项目，５，５００万元用于自动化立体仓库中心建设项目，６，０００万元用于暂时性补充公司流动资金。 ２０１１年８月９日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司使用５，０００ 万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。

截至２０１１年１２月３１日，公司超额募集资金余额为３，６０２．０９万元。

三、项目建设的必要性

公司至今未拥有单独的办公综合楼，现有营销、研发、管理人员办公场所与一线制造车间处于同一楼栋。因近几年业务发展迅速，原有管理办公场所的空间面积、结构布局、配套设备以及工作环境等均已无法满足使用需要，为更好地规划工业园区，使之与公司未来发展相匹配，同时，也为扩大生产车间的使用面积，进一步提高产能。

四、项目基本情况

１、项目性质：新建项目

２、项目建设地点：长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号梦洁工业园

３、建设规模：总投资５，０００万元，建筑面积１７，７５８ｍ２ ，项目总建筑周期为１４个月，预计在２０１２年８月３１日前完成。

４、资金筹措：本项目建设拟使用超募资金３，０００万元，剩余部分由公司自有资金补足。

五、相关审核及批准程序

１、公司２０１２年４月９日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设》的议案。该项目无需经股东大会审议通过。

２、公司独立董事对此事发表独立意见：本次使用超募资金用于综合楼的建设，有利于工业园的规划，扩大了生产车间的使用面积，能进一步提高产能。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意该项计划。

３、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设》的议案，同意以本次超募集资金３，０００万元投资此项目。

４、公司保荐结构国信证券股份有限公司出具了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司部分超募资金用于综合楼建设项目的核查意见》：国信证券对本次超募资金使用事项无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会十六次会议决议

２、独立董事关于公司相关事项的独立意见

３、公司第十二届监事会十二次会议决议

４、国信证券《关于湖南梦洁家纺股份有限公司部分超募资金用于综合楼建设项目的核查意见》

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

２０１２年４月９日

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－００８

湖南梦洁家纺股份有限公司关于对全资子

公司上海梦寐家纺有限责任公司增资的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

湖南梦洁家纺股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司增资》的议案，与会董事以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。同意公司以现金方式对全资子公司上海梦寐家纺有限责任公司（以下简称“上海梦寐”）增资人民币１，５００万元，用于增加上海梦寐注册资本。增资完成后上海梦寐的注册资本由人民币５００万元变更为人民币２，０００万元。根据《公司章程》的规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、上海梦寐基本情况

１、成立时间：２００８年６月１１日；

２、注册地点：上海市普陀区长寿路９４６号１０２室西间；

３、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

４、法定代表人：姜天武；

５、主要经营范围：销售纺织品、化纤制品（除危险品）、工艺美术品、文化办公用品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

三、本次投资对公司的影响

本次增资是为了谋求公司更好更快的发展，公司将以上海为重点，进一步推进公司在华东市场的拓展，尽快缩短与主要竞争对手在华东市场的差距。公司本次对全资子公司增资１，５００万元，由公司自有资金解决，不会对公司财务产生不利影响。同时，由于经济环境的不确定性，带来对消费需求的影响，会对本次投资构成一定的风险。

四、备查文件

１、公司第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

湖南梦洁家纺股份有限公司

２０１２年４月９日

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－００９

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第二届董事会第十六次会议决议，兹定于２０１２年０４月３０开湖南梦洁家纺股份有限公司２０１１年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年４月３０日上午９时

二、会议地点：湖南省长沙市金星中路５２８号茉莉花国际酒店１５楼茉莉厅会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：２０１２年４月２５日

六、会议事项：

■

说明：

１、以上议案的内容详见公司于２０１２年４月９日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息公告。

２、议案十一需要以特别决议通过。

３、议案十二已经过第二届监事会第十次会议审核通过，详见２０１１年８月９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议出席人员：

（一）截至２０１２年４月２６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

八、会议登记事项：

（一）登记时间：２０１２年４月２９上午８：３０—１１：３０ 时 ，下午２：００—５：００时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号 湖南梦洁家纺股份有限公司证券部。信函请注明 “股东大会”字样。

（三）登记方法：

１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月２９下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

九、其他事宜

１、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

２、会议联系电话：０７３１—８２８４８０１２；传真：０７３１—８２８４８９４５

３、邮政编码：４１０２０５

４、联系人：李军、吴文文

特此通知

湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

二○一二年四月九日

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１２年４月３０日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２３９７ 证券简称：梦洁家纺 公告编号：２０１２－０１０

湖南梦洁家纺股份有限公司关于举行

２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，湖南梦洁家纺股份有限公司将于２０１２年４月１３日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理姜天武先生、财务负责人彭卫国先生、董事会秘书李军先生、独立董事陈晓红女士、保荐代表人杨健先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

湖南梦洁家纺股份有限公司

董事会

二○一二年四月九日

股票简称	梦洁家纺
股票代码	００２３９７
上市交易所	深圳证券交易所

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	１，２５１，９０５，３６９．０４	８５５，１３５，３０７．８３	８５５，１３５，３０７．８３	４６．４０％	６３０，９４０，４９５．５７	６３０，９４０，４９５．５７
营业利润（元）	１３２，５４２，９３８．７４	１０２，６５７，７４８．５６	１０２，６５７，７４８．５６	２９．１１％	７３，０７７，１１５．０８	７３，０７７，１１５．０８
利润总额（元）	１３４，８７４，５４５．１３	１０４，９９１，２１３．８７	１０４，９９１，２１３．８７	２８．４６％	１０６，４６７，２４２．９０	１０６，４６７，２４２．９０
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１１，８３８，７３８．６２	９１，７５１，３９０．３９	９１，７５１，３９０．３９	２１．８９％	８８，６０９，１５４．９９	８８，６０９，１５４．９９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０９，８７２，４８５．２９	９３，４４５，９３０．２８	９３，４４５，９３０．２８	１７．５８％	６０，１９１，０２２．０３	６０，１９１，０２２．０３
经营活动产生的现金流量净额（元）	８９，０６１，８１７．４９	－８７，２９１，２６８．１８	－８７，２９１，２６８．１８		７１，４６１，９８６．０１	７１，４６１，９８６．０１
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
资产总额（元）	１，５６４，６４６，７２９．４７	１，３６４，８８９，７０６．９６	１，３６４，８８９，７０６．９６	１４．６４％	６５８，２５１，９４７．５６	６５８，２５１，９４７．５６
负债总额（元）	４７５，７８４，９４９．１８	３３９，４５１，７９５．９２	３３９，４５１，７９５．９２	４０．１６％	４４７，５９８，４８７．３９	４４７，５９８，４８７．３９
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，０８９，１６７，６３８．２７	１，０２４，５９９，８４８．３４	１，０２４，５９９，８４８．３４	６．３０％	２０９，９６２，１４０．５７	２０９，９６２，１４０．５７
总股本（股）	１５１，２００，０００．００	９４，５００，０００．００	９４，５００，０００．００	６０．００％	４７，０００，０００．００	４７，０００，０００．００

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李军	吴文文
联系地址	湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号	湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路１６８号
电话	０７３１－８２８４８０１２	０７３１－８２８４８０１２
传真	０７３１－８２８４８９４５	０７３１－８２８４８９４５
电子信箱	ｚｑｂ＠ｍｅｎｄａｌｅ．ｃｏｍ	ｚｑｂ＠ｍｅｎｄａｌｅ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）	０．７４	１．０６	０．６６	１２．１２％	１．２６	０．７９
稀释每股收益（元／股）	０．７４	１．０６	０．６６	１２．１２％	１．２６	０．７９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．７３	１．０８	０．６８	７．３５％	０．８５	０．８５
加权平均净资产收益率（％）	１０．５８％	１２．０９％	１２．０９％	－１．５１％	５１．４２％	５１．４２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１０．４１％	１２．３２％	１２．３２％	－１．９１％	３４．９３％	３４．９３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５９	－０．９２	－０．９２		１．５２	１．５２
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．２０	１０．８４	１０．８４	－３３．５８％	４．４７	４．４７
资产负债率（％）	３０．４１％	２４．８７％	２４．８７％	５．５４％	６８．００％	６８．００％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－４１８，０９５．７４		－３２，５３３．６５	２４，９８４，９２３．６６
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	０．００		３，７２３，９００．００	０．００
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，６６８，４００．００		４，４９５，８２６．００	８，６４７，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８１，３０２．１３		－２，１２９，８２７．０４	－２４１，７９５．８４
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００		－８，７０８，４２５．０１	０．００
所得税影响额	－３６５，３５３．０６		９５７，１８９．６６	－５，００３，７６２．８６
少数股东权益影响额	０．００		－６６９．８５	５，０４２．５５
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００		０．００	２６，７２５．４５
合计	１，９６６，２５３．３３	－	－１，６９４，５３９．８９	２８，４１８，１３２．９６

２０１１年末股东总数	４，１８８		本年度报告公布日前一个月末股东总数				６，９０２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
姜天武	境内自然人	３８．２８％		５７，８７６，９１２	５７，８７６，９１２			０
李建伟	境内自然人	９．３２％		１４，０８６，１５２	１４，０８６，１５２			０
李军	境内自然人	６．４５％		９，７４７，６７２	９，７４７，６７２			０
李菁	境内自然人	６．４５％		９，７４７，６７２	９，７４７，６７２			０
张爱纯	境内自然人	６．４５％		９，７４７，６７２	９，７４７，６７２			０
中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金	境内非国有法人	４．５６％		６，８９６，５９８	０			０
金鑫证券投资基金	境内非国有法人	３．０１％		４，５４６，６２５	０			０
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．８４％		２，７７８，０３３	０			０
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．７７％		２，６８０，０００	０			０
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．３７％		２，０７８，１１７	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金		６，８９６，５９８				人民币普通股
金鑫证券投资基金		４，５４６，６２５				人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		２，７７８，０３３				人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		２，６８０，０００				人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金		２，０７８，１１７				人民币普通股
全国社保基金一零七组合		１，８３５，３６３				人民币普通股
姜胜芝		１，６８９，２４０				人民币普通股
上海浦东发展银行－国泰金龙行业精选证券投资基金		１，２３５，１４４				人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金		１，０１５，３００				人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金		１，０１３，５００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
家纺行业	１２５，１０８．７４	６９，５２８．７０	４４．４３％	４５．５３％	３５．６２％	４．０４％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
绗绣套件	１３，６２３．７０	７，１６９．５５	４７．３７％	１１．８５％	２．４８％	４．８１％
绣花套件	３２，７６４．０９	１８，５３３．６９	４３．４３％	６８．０２％	５５．１８％	４．６８％
被芯	３５，８６３．１１	２２，０７４．７１	３８．４５％	２７．１１％	１８．３２％	４．５７％
毛毯	４，８９８．８３	３，３３６．１２	３１．９０％	９１．４３％	１０１．８２％	－３．５１％
床垫	５，１５９．４８	３，０９６．１４	３９．９９％	３０．９４％	３６．３８％	－２．３９％
其他类	７，８５５．５０	４，５０５．７８	４２．６４％	２２７．９５％	２１１．０２％	３．１２％
梦洁小计	１００，１６４．７１	５８，７１５．９９	４１．３８％	４５．６１％	３６．６５％	３．８５％
被芯	８，２６６．３１	３，４８７．１４	５７．８２％	６０．３１％	４１．９８％	５．４５％
套件	１１，７４４．４０	４，９０７．９７	５８．２１％	３２．５３％	２４．７２％	２．６２％
其他类	１，２０２．６４	６８１．４２	４３．３４％
寐小计	２１，２１３．３５	９，０７６．５３	５７．２１％	５１．３３％	４２．０２％	２．８１％
被芯	１，９０３．７９	８２９．６７	５６．４２％	７９．５２％	６１．５５％	４．８５％
套件	１，８２６．８９	９０６．５０	５０．３８％	１６．６９％	１０．７０％	２．６８％
宝贝小计	３，７３０．６８	１，７３６．１７	５３．４６％	４２．０６％	３０．３０％	４．２０％
合计	１２５，１０８．７４	６９，５２８．７０	４４．４３％	４６．４４％	３７．１６％	３．７６％

议案一	审议《股份公司２０１１年度董事会工作报告》的议案
议案二	审议《股份公司２０１１年度监事会工作报告》的议案
议案三	审议《股份公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案
议案四	审议《股份公司２０１１年度财务决算报告》的议案
议案五	审议《股份公司２０１２年度财务预算报告》的议案
议案六	审议《股份公司２０１１年度利润分配预案》的议案
议案七	审议《关于续聘会计师事务所》的议案
议案八	审议《设立销售子公司》的议案
议案九	审议《股份公司２０１２年度银行贷款额度》的议案
议案十	审议《关于修改股份公司章程》的议案
议案十一	审议《股份公司监事会换届选举》的议案
议案十二	审议《股份公司监事会议事规则》的议案

序号	议案	赞成	反对	弃权	备注
议案一	审议《股份公司２０１１年度董事会工作报告》的议案
议案二	审议《股份公司２０１１年度监事会工作报告》的议案
议案三	审议《股份公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案
议案四	审议《股份公司２０１１年度财务决算报告》的议案
议案五	审议《股份公司２０１２年度财务预算报告》的议案
议案六	审议《股份公司２０１１年度利润分配预案》的议案
议案七	审议《关于续聘会计师事务所》的议案
议案八	审议《设立销售子公司》的议案
议案九	审议《股份公司２０１２年度申请银行贷款额度》的议案
议案十	审议《关于修改股份公司章程》的议案
议案十一	审议《股份公司监事会换届选举》的议案
议案十二	审议《股份公司监事会议事规则》的议案