§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人董事长王晓光、法定代表人黄明智、主管会计工作负责人蒋祖学及会计机构负责人（会计主管人员）屈波文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内总体情况的回顾

２０１１年，是公司实施“十二五”规划的开局之年，也是公司抢抓机遇、优化产能、规范管理、实现产能转移的关键一年。公司在董事会的正确领导下，较好地完成了年度生产经营目标，为公司“十二五”规划的顺利实施开好了头、铺好了路。公司及下属的株洲公司、贵溪公司均通过高新技术企业复评，公司还荣获了“中国化学农药制造业最具竞争力５０强企业”、“中国化工企业５００强”、“中国化工最具成长性企业”、“中国农药杀虫剂５０强”等荣誉称号，“氨基酸保护剂ＦＭＯＣ－Ｏｓｕ的产业化开发”获全国石化联合会科技进步三等奖。

２０１１年，公司共生产各类产品３４７３２吨，同比增长１．６％，其中：农药原药１１６８０吨，同比减少７．８％；农药剂型产品１３３９８吨， 同比增长２２．６％；精细化工产品９６５４吨，同比减少９．０％。

回顾过去的一年，我们主要做了以下几方面工作：

（１）管理务实，提升经营水平

２０１１年，公司继续强化管理手段，完善考核机制，加强管理的规范性和制度性建设，提高运行的标准化和职能部门的服务意识，经营能力得以提高。

２０１１年，公司根据上海证券交易所等的文件要求，修订或制订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《董事会秘书工作规范》，同时公司结合经营管理实际，修订了《公文管理制度》等管理制度。

全面推进采购管理工作，完善合格供应商评估体系，对评估内容进行细化，加入使用部门对采购物质和原材料使用性能等方面的评价，组织人员对供应商厂家进行实地走访，了解其生产状况、供货能力及安全环保情况，使供应商的评估工作落到实处。

（２）生产拓能，实现稳产高产

２０１１年，面对激烈的市场竞争，公司紧紧围绕年度生产经营目标，结合市场需求和自身实际情况，不断优化生产运行系统，提高运行效率；加强生产成本控制，强化生产现场管理，生产运行质量显著提高，产品如甲萘威、乐果、颗粒剂、邻异酚、ＴＢＣ等多个品种均创历史最高年产量。

万吨氨基甲酸酯农药环保技改项目是公司实现产能转移的重要项目。公司上半年不懈地做好装置开车的各项准备工作。经下半年的试运行，表明项目设计先进，装置本质安全、运行可靠，将为２０１２年的生产奠定良好基石。

（３）销售挖潜，开拓产品和市场新亮点

公司营销事业部应势求变，凝心聚力、拓市挖潜，甲萘威、灭多威、晶体乐果、呋喃酚、硫磷酯、克百威３Ｇ等获得可喜的销量增长，全面完成了年度任务目标。

针对公司生产的现实情况，公司营销事业部采取人员、市场与客户挖潜策略，抓住技改后的产能和品质优势，开拓产品和市场新亮点。凭借甲萘威、灭多威、乐果、甲基硫菌灵、甲基嘧啶磷等产品装置能力大、产品质量优等优势，不断开发海内外市场；制剂产品中传统市场与新兴市场齐头并进，在抓好我国南方克百威３Ｇ市场的同时，实现东北地区的突破。

公司在销售方面，全面树立服务客户意思，在货源紧缺时，通过梳理订单交付次序、寻求外购原药等措施应急应市。同时先后参加上海ＣＡＣ会议、中国农化展等，组织种衣剂协会会议，拜访重点客户，让客户更深刻地了解公司科研、生产综合实力，提振客户对海利的信心和忠诚度，为双方合作打下良好的基础。公司还积极实施ＶＩＰ客户管理和合作战略，逐步扩大与核心客户、尤其是世界化工５００强企业的合作空间。

（４）技改创新，优化产能结构

２０１１年是公司深化产研合作和优化产能的关键之年。为了稳步推进技术领先型的发展战略，一方面，公司紧紧依靠湖南化工研究院的科研优势，不断加大科技投入，全年共安排各类研发与服务项目２４项。全面加大对新产品中试研究、制剂研究、水处理研究的支持，开发专有和专利技术，各项研究工作均取得良好进展。同时多渠道争取政府资助，全年获政府补助或奖励１１００多万元。另一方面，着眼近期目标，推进现有装置的技改工作，提高装置本质安全、生产水平和环保处理能力。

回顾２０１１的工作，公司在发展中取得了一些成绩，但是运行中也存在一些突出矛盾和问题：如产能增加使环保压力增大、人均劳动产值依然较低等。这些问题需要我们高度重视，进一步理清思路，认真加以解决。

２、公司主营业务及其经营状况

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力没有发生重大变化。

公司主导产品是以氨基甲酸酯类系列农药为主的农药（原药及制剂）及精细化工产品。

报告期内，公司累计实现营业收入８７，２２４．６４万元，同比增长２．３９％；实现营业利润６０４．９５万元，同比减少４５．３５％；实现归属于上市公司股东的净利润４３３．１６万元，同比增长３．０９％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为－２，３３４．２４万元，同比减少２，１１４．６６％。

（１）主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

说明：

分行业分析：从分行业来看，公司农业农药收入比上年增加１．８８％，营业利润率下降了２．３个百分点；建筑安装行业收入比上年增加２８．１０％，营业利润率增加了０．７６个百分点，但建筑安装行业收入小于公司总营业收入的１％。

分产品分析：本年营业利润率增长的产品有农药原药，营业利润率降低的产品有农药制剂、精细化工产品及其他。

（２）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

说明：

从数据来看，公司本年主营业务收入分地区情况变化较大，主要是公司实行业务流程再造、集中营销管理、改变销售模式所致，而非分地区的主营业务产品产量、营业收入发生重大变化所致。

（３）主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

■

３、报告期内，公司资产构成比发生重大变动及说明

（１）资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

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（２）利润表项目

单位：元 币种：人民币

■

（３）现金流量表项目

单位：元 币种：人民币

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４、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

（１）公司主要控股子公司的经营情况及业绩

单位：万元币种：人民币

■

（２）来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到１０％以上的情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

（３）本年取得和处置子公司的情况

本公司全资子公司湖南海利泵业有限责任公司（以下简称“海利泵业”）主营生产水泵，由于技术、市场等多方面原因，２００３年投产后效益不佳，于２００６年停产至今。经中审国际会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年９月３０日，“海利泵业” 资产总额１５８５．２４万元、负债总额１９２７．５９万元、净资产－３４２．３６万元；经开元资产评估有限公司评估，２０１１年９月３０日评估基准日，“海利泵业”股东全部权益市场价值的评估值为２，３６７．９１万元。经公司第六届十三次董事会（临时）会议审议通过并经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，通过湖南省联合产权交易所挂牌，成交价格为人民币２４０７．９１万元。通过处置该项权益，公司盘活了存量资产、有利于集中发展主业。

５、行业发展趋势

经过多年的发展，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产品质量稳步提高，品种不断增加。

截至２０１０年，我国农药生产企业１８００多家（规模以上９５９家），其中原药生产企业５００多家，农药销售额超过１０亿元的企业超过８家，以农药为主营业务的上市公司达１８家；全国农药产量达到２３４．２万吨（折１００％），“十一五”年均增长１５．３％，其中杀虫剂７４．６万吨、杀菌剂１６．６万吨、除草剂１０５．５万吨、植物生产调节剂等其它农药品种３７．５万吨；农药出口６１．３万吨，“十一五”年均增长７．６％；从农药品种结构来看，杀虫剂比重不断下降，已从２００５年的４１．８％，降低到２０１０年的３１．９％，除草剂和杀菌剂比重已分别由２００５年的２８．６％和１０．１％调整为２０１０年的４５％和７．１％，生物农药发展步伐加快；高毒农药削减计划实施顺利，２００７年停止生产甲胺磷、久效磷等５种高毒有机磷品种，高毒高残留农药品种比重降至５％。

“十二五”是我国农药行业加快产业转型升级的重要时期，既面临着难得的发展机遇，也面临着严峻的挑战。

从国际看，随着经济全球化的深入发展，发达国家的原药及制剂生产能力逐步向发展中国家转移，国内企业可以利用国外先进技术和管理经验，不断提升技术、管理和国际化水平，提高农药品种的质量档次与环保标准。发达国家继续保持在农药创制领域的优势地位，产品、技术、市场竞争更趋激烈。随着《斯德哥尔摩公约》、《鹿特丹公约》等国际公约的推进实施，安全环保标准越来越高，对我国农药生产企业提出了更高的要求。

从国内看，农药的需求受宏观经济影响小于普通化工产品，主要与气候、耕作方式影响下发生的病虫害直接相关。随着国家粮食安全战略的实施，农业将持续发展，农业的投入将进一步增加，农药的刚性需求态势将会持续。同时，随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高，农药生产将面临着越来越严峻的挑战。

６、发展规划及战略

根据国家《农药工业“十二五”发展规划》，公司结合自身实际，制订了公司“十二五”发展规划：

坚持以人为本，走全面、协调、可持续发展的道路，紧紧围绕＂以市场为导向、以效益为中心＂的经营方针，以提高人均劳动生产率和生产经营质量为主线，以技术进步和观念进步为动力，加快产业结构和产品结构调整步伐，实现生产规范、安全环保优先，销售拓展，保持公司持续发展。

通过加强公司内部控制制度建设，不断完善法人治理结构，提高资源控制能力和运营管理水平；坚持科技领先战略，稳步发展现有农化产业，大幅提高现有优势产品生产能力与市场份额，建立市场主导地位；充分依托和利用海利集团的化工研究开发优势，加大产业拓展力度，实现公司产业结构优化与经营的跨越式发展。

（１）公司２０１２年生产经营目标：

按照公司“十二五”规划，以市场为龙头，以科技为核心，以管理为抓手，巩固成绩，稳中求进，开展“节能降耗，挖潜增效”活动年主题活动，着力提高经济总量和人均劳动产值，稳步技改新品开发，强化安全环保管理，持续推进基础管理，加大筹资与开源节流，改善公司发展环境和员工待遇，更加奋发有为地推动公司经济健康稳定发展，实现公司经济规模迈上新台阶。

（２）、公司面临的风险因素及对策

①市场秩序风险

我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱：生产厂家多而分散，农药生产＂三证＂不全、制假售假的现象仍然大量存在。市场秩序的混乱对本公司的产品销售增加了难度，也导致了市场秩序风险。

对策：公司有坚实的科研基础，在农药研究与开发方面具有明显的技术优势与产品优势。主导产品质量好、纯度高，生产成本相对较低，市场竞争力较强。针对农药市场秩序风险，公司采取积极应对措施，强化营销管理力度，充分利用品牌效益，提高市场占有率，努力开拓国际市场，扩大产品出口。

②原材料供应风险

本公司生产所需的主要原材料有苯酚、邻苯二酚、α－萘酚、灭多肟、甲胺、液氯等４０多种，除邻苯二酚部分依靠进口外，其它均来源于国内和湖南省内的供应商；灭多肟供应偏紧，其他原材料不存在供应短缺风险。但亦存在国家产业政策调整和市场环境变化，特别是随着国际石油价格的异动，所造成原材料价格异常的风险，从而对本公司产品成本产生一定影响。

对策：针对原材料供应的风险，本公司将大力推进供应商管理，加大对重要供应商的评价、培养新的供应商、与供应商之间开展战略合作。同时，依靠集约经营、规模生产的优势和良好的信誉，利用好国内外市场，进行多渠道采购，形成较为稳定的原材料供应渠道，实现经济批量采购，根据生产计划合理安排原材料库存，使原材料供应和采购价格保持相对稳定。

③环境保护因素限制

本公司属于对环境保护影响较大的化工企业，农药产品的生产、销售、运输、使用均受到国家有关环保政策的严格限制，特别是随着我国经济增长和可持续发展战略的全面实施，国家和地方各级政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规、环保标准。因此本公司将会增加在环保方面的支出，这给本公司生产经营和产品销售带来一定的影响。

对策：本公司对目前所有生产项目都有一整套环保措施。本公司拟投资进行的项目，均已制定严格的环保计划，以保证环保达标。

④其它风险

外汇风险：我国目前实行的是由市场供求决定的、统一的、有管理的浮动汇率制，其浮动情况受市场因素影响较大。随着公司产品结构的优化和国际化进程加快，公司对国际市场的依赖度将逐步提高，而国际市场竞争激烈，加之人民币持续升值，将给公司带来一定风险。？

本公司将加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场动态，适时调整结算货币币种及结算方式，以尽量减少因汇率变化而给公司带来风险。

政策性风险：本公司系获准进入国家级高新技术产业开发区的重点高新技术企业，本公司及海利贵溪公司、海利株洲公司均通过了高新技术企业复审，企业所得税按１５％计缴。如果国家这一税收政策发生变化，公司的盈利水平将会受到较大影响。同时出口退税政策如果发生变化，无疑将影响我们参与世界市场竞争力。

本公司将充分利用并积极争取优惠政策，以促进公司快速发展，进一步巩固公司产品市场地位，积极调整产品结构和产业结构，大力发展新产品，在不断扩大经营规模的同时，努力提升公司整体盈利水平以增强抗政策风险的能力。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期不再纳入合并范围的主体

■

２０１１年１２月２９日，本公司将拥有的湖南海利泵业有限责任公司１００％的股权全部转让给湖南亨景房地产开发有限公司，并办理了工商变更登记。出售日为该公司实际丧失对湖南海利泵业有限责任公司资产和财务、经营决策的控制权的日期。

①处置价格及现金流量列示如下：

■

②处置湖南海利泵业有限责任公司的净资产列示如下：

■

③处置损益计算如下：

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④湖南海利泵业有限责任公司从处置当年年初至处置日的收入、费用和利润如下：

■

股票代码：６００７３１　股票简称：湖南海利　编号：临２０１２－００５

湖南海利化工股份有限公司

第六届十六次董事会决议公告

暨召开公司２０１１年度股东大会的通 知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年５月４日

●股权登记日：２０１２年４月２４日

●会议召开地点： 长沙市芙蓉中路二段１９３号长信大酒店

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

湖南海利化工股份有限公司第六届十六次董事会会议于２０１２年４月６日上午在长沙市公司本部召开，会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》：

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）４３３１５８８．９４元，但期末未分配利润为－１３８９２３７８０．６０元；２０１１年末公司资本公积为２２０８０７４３４．９８元。

２０１１年度利润分配预案：本年度利润不分配。

２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《公司２０１１年年度报告及年报摘要》。公司２０１１年年度报告全文及年报摘要见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》：

公司董事会根据薪酬委员会提议，２０１２年度（即从２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：

（一）董事、监事、高级管理人员的工资：

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

（二）董事、监事、高级管理人员的津贴：

董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴：　　４２００元／月；

监事津贴：  　　　　　　　  ３４００元／月；

高管人员津贴：　　　　　　　　　  ３４００元／月。

六、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《关于续聘会计师事务所及２０１１年度支付会计师事务所报酬的议案》：

董事会决议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务审计的会计师事务所，聘期为一年。公司支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计报酬总额为４２万元。

七、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》：

（一）预计日常关联交易的基本情况

公司对２０１２年度的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

■

（二）关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况：

（１）企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司

注册资本：１４６２８万元

法定代表人：谢惠玲

经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务及咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

（２）企业名称：湖南化工研究院

注册资本：１１００万元

法定代表人：王晓光

经营范围：从事化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究、开发、生产、销售及技术转让、工程设计业务；经营外经贸部批准的进出口业务。

２、与上市公司的关联关系：

（１）湖南海利高新技术产业集团有限公司为本公司第一大股东，持有本公司２１．４４４％的股权。

（２）湖南化工研究院为湖南海利高新技术产业集团有限公司下属企业，与本公司为受同一母公司控制的关联方。

（三）定价政策和定价依据

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行， 交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

（四）交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东及其关联企业发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益。

（五）审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２ 年４ 月６日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事均同意该议案。

２、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事罗和安、彭克勤、李伟德认真审阅了公司提供的《关于日常关联交易预计的议案》及相关资料，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议并发表如下独立意见：

公司与控股股东及关联方发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度的议案》：

根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分控股子公司拟在２０１２年１月１日至２０１３年５月３０日向有关银行提出流动资金贷款或承兑汇票申请，需公司提供相应担保。公司拟为湖南海利株洲精细化工有限公司银行借款提供１６０００万元担保最高额度、海利贵溪化工农药有限公司银行借款提供１１０００万元担保最高额度、湖南海利常德农药化工有限公司银行借款提供８０００万元担保最高额度。

（一）湖南海利株洲精细化工有限公司：

注册资本１８０１３．６１万元，公司持有其９９．４２％的股权。其经营范围包括：精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售。截至２０１１年１２月３１日，湖南海利株洲精细化工有限公司总资产为３８，２１１万元，净资产为１８，２００万元，净利润为－３５万元。

本次拟提供流动资金贷款最高担保额度为：１６０００万元。

（二）海利贵溪化工农药有限公司：

注册资本６２００万元，公司持有其７７．４２％的股权。其经营范围包括：高新农药，精细化工产品，化工原料生产销售。截至２０１１年１２月３１日，海利贵溪化工农药有限公司总资产为３０，６４２万元，净资产为１４，８５２万元，净利润为２，２５８万元。

本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：１１０００万元。

（三）湖南海利常德农药化工有限公司：

注册资本１４１５２．７５万元，公司持有其９９．６３％的股权。其经营范围包括：农药、化工产品、生产及销售。截至２０１１年１２月３１日，湖南海利常德农药化工有限公司总资产为３０，３０６万元，净资产为７，４６０万元，净利润为４５７万元。

本次拟提供流动资金贷款担保最高额度为：８０００万元。

公司对外担保情况如下：

截止２０１１年１２月３１日，本公司为湖南海利株洲精细化工有限公司提供担保余额为１００００万元、为海利贵溪化工农药有限公司提供担保余额为８８５９．９５万元；公司对外担保余额合计为１８８５９．９５万元，无逾期担保情况。

九、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，赞成票占会议有效表决票数的１００％，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

决定于２０１２年５月４日在长沙市召开公司２０１１年度股东大会，具体事项如下：

（一） 会议基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月４日上午８：３０，会期半天。

３、会议地点：长沙市长信大酒店（长沙市芙蓉中路二段１９３号）

４、会议方式：现场会议，记名投票方式表决。

（二）会议审议事项：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年年度报告及年报摘要》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

７、审议《关于续聘会计师事务所及２０１１年度支付会计师事务所报酬的议案》；

８、审议《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》。

除以上议案外，股东大会还将听取《２０１１年度独立董事述职报告》

（三） 会议出席对象：

１、２０１２年４月２４日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

（四）会议登记方法：

请符合上述条件的股东或代理人于２０１２年５月３日（８：３０—１１：３０，１５：００—１７：００）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段２５１号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

（五） 其他事项：

１、出席会议者食宿、交通费用自理。

２、会议联系方式：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段２５１号

湖南海利化工股份有限公司证券办公室

邮编：４１０００７

传真：（０７３１）８５３５７８３０

电话：（０７３１）８５３５７８３０

联系人：丁民 杨雄辉

收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

　　　　 ２０１２年４月６日

附件一：

授权委托书

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

股东姓名或名称：

（法人股东盖章）

股东身份证号码：

（或营业执照号码）

股东帐户号：

股东持股数量： 股

对议案表决意向的简要意见和指示：

■

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（　）　否（　）

被委托人签名：　　　　 委托日期： ２０１２年 月 日

被委托人身份证号码：　　　有效期限：

注：授权委托书剪报及复印件均有效

股票代码：６００７３１ 股票简称：湖南海利 编号：临２０１２－００６

湖南海利化工股份有限公司监事会

第六届十次会议决议公告

重要提示：

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司监事会第六届十次会议于２０１２年４月６日上午在长沙市公司本部会议室召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席何响英女士主持，会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１１年年度报告及年报摘要》；

经审议《公司２０１１年年度报告及年报摘要》，监事会认为：《公司２０１１年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，《公司２０１１年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司的财务状况和经营管理成果；公司对前期会计差错更正并进行追溯调整，符合相关财务会计制度的有关规定，客观地反映了公司２０１１年度的经营成果，同意本次会计差错更正的处理；公司通过湖南省联合产权交易所有限公司采取挂牌竞价出让方式处置公司持有的湖南海利泵业有限责任公司１００％股权，其资产处置程序合法、价格合理；公司及其子公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易，均采取市场公允原则，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响；同意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《２０１１年财务报告》审计出具的标准无保留意见的审计报告。监事会在提出本意见前，没有发现参与《２０１１年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

湖南海利化工股份有限公司

监事会

２０１２年４月６日

股票简称	湖南海利
股票代码	６００７３１
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	丁民	杨雄辉
联系地址	湖南省长沙市芙蓉中路二段２５１号	湖南省长沙市芙蓉中路二段２５１号
电话	０７３１－８５３５７８３０	０７３１－８５３５７８３０
传真	０７３１－８５３５７９７７	０７３１－８５３５７９７７
电子信箱	ｄｉｎｍｉｎ＠ｔｏｍ．ｃｏｍ	ｘｈｙａｎｇ＠２１１８．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	８７２，２４６，３８７．８０	８５１，９２２，３６５．２９	２．３９	６９４，４６９，８７６．２６
营业利润	６，０４９，５４６．９２	１１，０６９，１６３．６１	－４５．３５	３，２９３，５６０．２２
利润总额	１６，４７９，４６８．０６	１１，７３４，２９５．８０	４０．４４	１３，０７６，００６．８４
归属于上市公司股东的净利润？？？？	４，３３１，５８８．９４	４，２０１，７６３．０９	３．０９	２，４４５，４２０．９７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	－２３，３４２，３９７．９１	１，１５８，６２９．６２	－２，１１４．６６	－９，７３１，７３６．３２
经营活动产生的现金流量净额	６３，７６５，６１２．３９	１０４，７９７，０３２．３３	－３９．１５	８０，６２３，８２８．５３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１，４０３，３２７，０５９．５０	１，２８２，９１７，９１８．３３	９．３９	１，２９１，８５１，９０４．３３
负债总额	９８６，２８３，５６２．８１	８７１，０６９，０６２．６７	１３．２３	８８７，８７６，４８６．８４
归属于上市公司股东的所有者权益	３６８，２４０，５０３．４９	３６９，０７７，９５５．０２	－０．２３	３６４，８１４，２０８．６６
总股本	２５６，３１４，０９８．００	２５６，３１４，０９８．００	０	２５６，３１４，０９８．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０１７	０．０１６	６．２５	０．０１０
稀释每股收益（元／股）	０．０１７	０．０１６	６．２５	０．０１０
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．０１７	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０９１	０．００５	－１，９２０．００	－０．０３８
加权平均净资产收益率（％）	１．１６	１．１５	增加０．０１个百分点	０．６７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－６．２４	０．３２	减少６．５６个百分点	－２．６７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２５	０．４１	－３９．０２	０．３１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．４４	１．４４	０．００	１．４２
资产负债率（％）	７０．２８	６７．９０	增加２．３８个百分点	６８．７３

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２７，６２３，１８１．４９	主要系２０１１年１２月３０日，本公司将拥有的湖南海利泵业有限责任公司１００％的股权全部转让给湖南亨景房地产开发有限公司。	１６，８０４，７８６．４２	１，９４３，２４７．０１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８，５２５，６５５．７３	主要系根据环境保护部对外经济合作领导小组办公室根据与公司签订的《四氯化碳消费淘汰赠款协议书》，公司收到上述款项，因相关工程已完工验收，计入本期损益。	２，８５３，４０１．４６	８，０８１，７９８．４６
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费				－２８８，３１９．８０
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－７，９１６，４６４．３９	系公司本期计提的无形资产减值准备。	－１５，１００，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益				－２，７８６．０２
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回				５，２７７，５３５．５０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，７６０，９５３．２０		－２，２６３，０５５．６９	－４１９，２６５．９３
其他符合非经常性损益定义的损益项目			１０７，３９９．６０
少数股东权益影响额	－５１０，９０８．５６		３９６，５６０．０１	－１，３５５，５４４．３３
所得税影响额	－１，８０８，４３０．６２		２４４，０４１．６７	－１，０５９，５０７．６０
合计	２７，６７３，９８６．８５		３，０４３，１３３．４７	１２，１７７，１５７．２９

２０１１年末股东总数			４１，２４２户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		４１，８１７户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
湖南海利高新技术产业集团有限公司	国有法人		２１．４４４	５４，９６５，０８８	０	无 ０
张惠媛	境内自然人		０．４９５	１，２７０，０００	０	未知
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．４７３	１，２１１，５００	０	未知
兴业国际信托有限公司－联信．利丰（Ｘ９号）	未知		０．４６８	１，１９８，８９９	０	未知
中融国际信托有限公司－中融宏创	未知		０．４１４	１，０６１，９７９	０	未知
张璐璐	境内自然人		０．４１４	１，０６０，０００	０	未知
邵进军	境内自然人		０．３６３	９３０，５０８	０	未知
柯顺银	境内自然人		０．３５２	９０３，３９９	０	未知
郭燕萍	境内自然人		０．３５０	８９６，１００	０	未知
牟雷	境内自然人		０．３２６	８３５，０００	０	未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
湖南海利高新技术产业集团有限公司		５４，９６５，０８８			人民币普通股
张惠媛		１，２７０，０００			人民币普通股
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，２１１，５００			人民币普通股
兴业国际信托有限公司－联信．利丰（Ｘ９号）		１，１９８，８９９			人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融宏创		１，０６１，９７９			人民币普通股
张璐璐		１，０６０，０００			人民币普通股
邵进军		９３０，５０８			人民币普通股
柯顺银		９０３，３９９			人民币普通股
郭燕萍		８９６，１００			人民币普通股
牟雷		８３５，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十大股东中“湖南海利高新技术产业集团有限公司”与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
农业农药	８５４，１７５，２０３．１９	７０４，３８８，７７３．７７	２１．２６	１．８８	３．８１	－２．３０
建筑安装	６，４８３，２７０．８９	５，８４８，０１２．２８	１０．８６	２８．１０	２７．２２	０．７６
分产品
农药原药	３８５，９０６，７９８．９８	３１２，５８４，５０７．１７	２３．４６	－１７．５１	－１７．６４	０．２０
农药制剂	２２１，７３２，１３２．８５	１８７，１８６，９２９．６９	１８．４５	９．１１	１１．４３	－２．５２
精细化工产品及其他	２５３，０１９，５４２．２５	２１０，４６５，３４９．１９	２０．２２	４６．７１	５５．２１	－６．９６

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内：湖南地区	３９９，３５２，３４１．３１	４７．５１
江西地区	１０６，８７３，１８９．２０	－４１．９５
河北地区	５５，３３０，７０６．０７	９．９４
国外：国外地区	２９９，１０２，２３７．５０	－１１．５９
合计	８６０，６５８，４７４．０８	２．０４

前五名供应商采购金额合计	２７３，２４４，８１２．８５	占采购总额比重（％）	３６．０２
前五名销售客户销售金额合计	２９０，０５１，１９５．３８	占销售总额比重（％）	３３．２５

项目名称	期末余额	期初余额	增减比例％	增减原因
应收票据	１，７９５，１６５．００	７，７３１，３８０．００	－７６．７８	背书转让增加
存货	２６２，０８９，４９３．８４	２１６，６４５，５６９．９７	２０．９７	原材料采购和库存商品增加
投资性房地产		１２，７８５，６００．１７	－１００．００	处置泵业公司股权，其投资性房地产因未纳入合并减少
固定资产	６２０，３６１，８３２．８２	４８６，３２１，１７５．３１	２７．５６	万吨农药项目转固增加
在建工程	４０，３２８，７９８．３８	９３，９６７，００７．４７	－５７．０８	万吨农药项目转固减少
工程物资	２，５９３，９３９．３７	１，２２７，４４３．２３	１１１．３３	采购工程物资增加
开发支出	２１，５９１，６４４．３８	２７，８８９，２７４．６９	－２２．５８	开发支出转无形资产
预收款项	４１，１３７，６４８．４３	３０，８８６，６１６．２４	３３．１９	预收款项销售方式增加
应付职工薪酬	５，９２８，１９４．６０	２，０５７，１４５．４２	１８８．１８	工资及应发奖金增加
一年内到期的非流动负债		４０，０００，０００．００	－１００．００	一年内到期的银行借款归还后转为长期借款
其他流动负债	１０４，５００，０００．００			增加短期融资券
专项储备	８６１，５９１．３７	６，０３０，６３１．８４	－８５．７１	专项储备使用增加

项目名称	本年金额	上年金额	增减比例％	增减原因
营业税金及附加	１，２１３，８７４．０３	１，９２４，４１３．７１	－３６．９２	应交的增值税减少
财务费用	４４，５６８，５４９．７３	３４，９６３，２８１．２０	２７．４７	借款利息增加
资产减值损失	１１，２８５，６５７．０１	２０，７４４，６４１．８０	－４５．６０	计提的减值准备减少
投资收益	２７，４７９，８６９．２８	１６，８３７，３９９．６０	６３．２１	处置泵业公司股权产生的收益增加
营业利润	６，０４９，５４６．９２	１１，０６９，１６３．６１	－４５．３５	产品毛利率降低和财务费用增加
营业外收入	１１，５９１，８１９．７５	３，３４２，６７４．３５	２４６．７８	政府补助增加
所得税费用	５，６４０，５０２．８３	３，９２２，８４０．９０	４３．７９	利润增加
归属于母公司股东的净利润	４，３３１，５８８．９４	４，２０１，７６３．０９	３．０９	利润总额增加
少数股东损益	６，５０７，３７６．２９	３，６０９，６９１．８１	８０．２７	净利润增加

项目名称	本年金额	上年金额	增减比例％	增减原因
经营活动产生的现金流量净额	６３，７６５，６１２．３９	１０４，７９７，０３２．３３	－３９．１５	购买商品、接受劳务支付的现金增加
投资活动产生的现金流量净额	－６１，３８９，７９３．９８	－６１，１８４，４８１．０２	０．３４
筹资活动产生的现金流量净额	１２，４３４，７４３．３５	－４８，７７２，７３５．２３	１２５．５０	增加短期融资券
现金等价物净增加额	１６，９２７，９２２．７０	－２，８３９，８３０．４０	６９６．０９	筹资活动产生的现金流量净额增加，经营活动产生的现金流量净额减少

公司名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
海利贵溪化工农药有限公司	高新农药、精细化工产品、化工原料生产与销售	６，２００．００	３０，６４２	１４，８５２	２，２５８
湖南海利株洲精细化工有限公司	精细化工产品、氯碱、表面活性剂生产销售	１８，０１３．６１	３８，２１１	１８，２００	－３５
北农（海利）涿州种衣剂有限公司	各种系列种衣剂及其主要原材料、配套助剂的开发、生产、经营	１，５０５．５１	９，３２１	２，８２０	２８５
湖南海利常德农药化工有限公司	农药、化工产品、生产、销售	１４，１５２．７５	３０，３０６	７，４６０	４５７

公司名称	营业收入	营业利润	净利润
海利贵溪化工农药有限公司	３２，６５７	２，６０２	２，２５８
湖南海利株洲精细化工有限公司	２８，７０８	－２３３	－３５
北农（海利）涿州种衣剂有限公司	５，５３３	４０２	２８５
湖南海利常德农药化工有限公司	２０，８７７	４４３	４５７

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
湖南海利泵业有限责任公司	－３，４００，７６９．２８	－２，８６２，８７５．２０

项目	金额
处置价格	２４，０７９，１００．００
处置收到的现金和现金等价物	１９，９４２，２１０．００
减：湖南海利泵业有限责任公司持有的现金和现金等价物	２０７，６１７．３２
处置收到的现金净额	１９，７３４，５９２．６８

项目	处置日净资产	上年末净资产
流动资产	３１７，６１７．３２	３，８３６，８１９．４０
非流动资产	１４，９３２，５９４．０８	１５，６１６，７３２．４６
流动负债	１８，６５０，９８０．６８	１９，９９１，４４５．９４
非流动负债
净资产合计	－３，４００，７６９．２８	－５３７，８９４．０８

项目	金额
处置价格	２４，０７９，１００．００
减：湖南海利泵业有限责任公司于处置日的净资产	－３，４００，７６９．２８
加：与湖南海利泵业有限责任公司相关的其他综合收益转入处置当期
处置产生的投资收益	２７，４７９，８６９．２８

项目	金额
收入	１，９０５，５７２．６７
减：成本和费用	４，７６８，４４７．８７
利润总额	－２，８６２，８７５．２０
减：所得税费用
净利润	－２，８６２，８７５．２０

关联交易类别	关联人	预计年度关联交易额
租赁办公用房	湖南海利高新技术产业集团有限公司	租赁费用１５０万元以内，市场价格
为公司向银行贷款提供担保所收费用	湖南海利高新技术产业集团有限公司	以实际担保金额和担保期限按１．５％的年度费率分笔收取担保费；２０１２年度为公司向银行贷款（限额５亿元人民币以内）提供担保，预计收取担保费用不超过７５０万元，市场价格
向控股股东借款所支付利息	湖南海利高新技术产业集团有限公司	拟借款１亿元人民币补充流动资金，按同期银行贷款利率支付利息，预计支付利息约６６０万元，市场价格
新产品研发费用	湖南化工研究院	８００万元以内，市场价格

１．《公司２０１１年度董事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
２．《公司２０１１年度监事会工作报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
３．《公司２０１１年年度报告及年报摘要》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
４．《公司２０１１年度财务决算报告》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
５．《公司２０１１年度利润分配预案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
６．《关于公司董事、监事薪酬的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
７．《关于续聘会计师事务所及２０１１年度支付会计师事务所报酬的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
８．《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）