股票代码：６００３９９ 股票简称：抚顺特钢 编号：临２０１２—００６

抚顺特殊钢股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于２０１２年４月５日以通讯方式召开，会议于同年３月３１日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，本次会议应参加表决董事１７人，实际参加表决董事１７人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议通过《关于收购东北特钢集团土地关联交易事项的议案》；

为保障公司资产完整，防范经营风险，实现公司发展战略，公司经与控股股东协商，拟收购经评估后的东北特钢集团有限责任公司持有的工业用土地。此次拟转让的土地面积为２１６９９１９平米，评估价格为１１１８８３．９７万元（博合土估字【２０１２】８３３０号）。

该项交易为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案待提交下一次公司股东大会批准，公司将聘请有证券从业资质的评估机构评审，股东大会时间另行通知。

特此公告

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月５日

证券代码：６００３９９ 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临２０１２—００７

抚顺特殊钢股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东特集团公司）协商，拟收购公司正在使用的东特集团公司所属的３５宗工业用土地。

●关联交易回避事宜：东特集团公司为本公司的控股股东，因此，该项议案所约定的交易构成关联交易。

公司第四届董事会第十九次会议审议签署该项议案时，与会董事１７人（含６名独立董事），公司关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意。

●该项议案需获得公司股东大会的批准。

●关联交易的影响：该项议案的实施将有利于保障公司资产完整，防范经营风险，减少关联交易，提高公司经营能力。。

一、关联交易概述

为保障公司资产完整，防范经营风险，实现公司经营发展战略，公司经与控股股东协商，拟收购公司正在使用的东特集团公司所属的工业用土地。本公司成立至今，向原抚顺特殊钢（集团）有限责任公司租赁所属工业用地，双方曾签署了《土地租赁协议》，根据该协议，该土地年租金调整至人民币２７９３万元整，租期至２０５２年３月１日。

抚顺特殊钢（集团）有限责任公司政策性破产后，东特集团公司承接抚顺特殊钢（集团）有限责任公司全部破产财产，此次拟转让的土地面积为２１６９９１９平米，评估价格为１１１８８３．９７万元（博合土估字【２０１２】８３３０号）。现已过户至东特集团公司。为减少与控股股东之间的关联交易，确保资产的完整性，防范经营风险，公司将按重新评估后的价值收购上述工业用土地。根据辽宁省、抚顺市整体规划布局要求，本次拟收购的土地未来已列入环保搬迁计划，本公司正在进行环保搬迁项目的可行性研究。本次环保搬迁对于公司进行产品结构调整和产业升级、理顺工艺流程、减少消耗和降低成本、实现循环经济和尽快淘汰消耗大、污染重、成本高的落后生产能力提供了良好的条件，同时也为公司土地增值收益提供进一步发展空间。

东北特殊钢集团有限责任公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项议案所约定的交易构成关联交易。

该项议案在提交公司第四届董事会第十九次会议表决时，与该项协议有利害关系的关联董事均回避表决，其他非关联董事（包括６名独立董事）表决一致同意。

二、关联方介绍

公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司

法人代表：赵明远

注册资本：３６４，４１７万元

注册号：２１００００００４９３２０６６

成立日期：１９９６年５月１７日

公司地址：大连市甘井子区工兴路４号

经营范围为钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。

三、关联交易标的基本情况

拟转让东特集团公司使用的位于辽宁省抚顺市的３５宗国有土地工业用土地。

编号	用地名称	面积	金额	用 途	债转股	取得方式	地 址	地 号	终止日期	证号
１	二炼	３１，０８２．００	１３，２００，７００．００	工业	债转股	出让５０年	和平	ｗ０４－２２３－２	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２字第０１１０号
２	六五零	３４，４１８．００	１４，６２７，１００．００	工业	债转股	出让５０年	和平	ｗ０４－２２３－５	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１１号
３	八五零	３０，８３９．００	１３，１０６，６００．００	工业	债转股	出让５０年	和平	ｗ０４－２２３－６	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１２号
４	技术中心	４，２１４．００	１，７５７，２００．００	工业	债转股	出让５０年	和平	ｗ０４－２２３－７－２	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１３号
５	连铸	５８，３７８．００	２４，８１０，７００．００	工业	债转股	出让５０年	工农	ｗ０６－２１０	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１４号
６	四炼	６８，１０８．００	２８，９４５，９００．００	工业	债转股	出让５０年	工农	ｗ０６－２１１－１	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１５号
７	储供部	８５，５９１．００	３９，４５７，５００．００	工业	债转股	出让５０年	工农	ｗ０６－２１１－２	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１６号
８	锻钢	２０，９３１．００	６，４０４，９００．００	工业	债转股	出让５０年	工农	ｗ０６－２１６－２－１	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１７号
９	连轧	６４，４２８．００	１９，７１５，０００．００	工业	债转股	出让５０年	工农	ｗ０６－２１６－１	２０４９－３－２８	抚顺国用２０１２第０１１８号
１０	水源地	２，６５３．００	２８１，２００．００	工业	债转股	出让５０年	新民	Ｗ０３－１	２０５２－８－２９	抚顺国用２０１２第０１１９号
１１	建安车队	６，９４４．００	２，７０８，２００．００	工业	债转股	出让５０年	新民	Ｗ０３－２１	２０５２－８－２９	抚顺国用２０１２第０１２０号
１２	三炼（北）	３，００１．００	１，２９０，４００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－２２３－４	２０５２－９－２	抚望国用２０１２第０１２１号
１３	三炼（中）	１０，１３４．００	４，３５７，６００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－２２３－８	２０５２－９－２	抚顺国用２０１２第０１２２号
１４	三炼（南）	９，４３２．００	４，０５５，８００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－２２３－９	２０５２－９－２	抚顺国用２０１２第０１２３号
１５	铸管	１８，６１０．００	８，００２，３００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－２２３－３	２０５２－９－２	抚顺国用２０１２第０１２４号
１６	炼．轧．发	６５，６１６．００	２８，２１４，９００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－２２３－１	２０５２－９－２	抚望国用２０１２第０１２５号
１７	东厂区	４６３，２８６．００	２１９，５９７，６００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－２２３－７－１	２０５２－９－２	抚顺国用２０１２第０１２６号
１８	原料	５０，４３１．００	２１，６８５，３００．００	工业	债转股	划拨	工农	ｗ０６－２１１－３	２０５２－９－２	抚望国２０１２第０１２７号
１９	西厂区	２０４，５３３．００	９６，９４８，６００．００	工业	债转股	划拨	工农	ｗ０６－２１１－４	２０５２－９－２	望花国用２０１２第０１２８号
２０	锻压	４４，８９２．００	１３，５１２，５００．００	工业	债转股	划拨	工农	ｗ０６－２１６－２－２	２０５２－９－２	抚顺国用２０１２第０１２９号
２１	锻压区	１５６，１８３．００	４７，０１１，１００．００	工业	债转股	划拨	工农	ｗ０６－２１６－３	２０５２－９－２	望花国用２０１２第０１３０号
２２	景山铁路	２８９，３４８．００	２８，３５６，１００．００	工业	债转股	划拨	抚顺县	１７		抚县国用（土）字第５０５Ａ１７号
２３	出租车公司	３，７２６．００	１，７４０，０００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－１８０	２０５２－９－２	抚顺国用２０１２第０１３１号
２４	新兴工贸	６，３２５．００	３，１６２，５００．００	工业	债转股	划拨	和平	ｗ０４－２１５	２０５２－９－２	抚望公国用２０１２第０１３２号
２５	西厂动力配套工程一	１２，４１９．００		工业		出让５０年	工农	０６－２１６－４		抚顺国用２００６字第０１９１号
２６	西厂动力配套工程二	１２，８１１．００		工业		出让５０年	工农	０６－２３９		抚顺国用２００６字第０１９２号
２７	西厂动力配套工程二	６９３．００		工业		出让５０年	工农	０６－２４０		抚顺国用２００６字第０１９３号
２８	厂南区	１９０，６７５．００		工业	债转股	作价入股	和平	Ｗ０４－２２６		抚顺国用２００６出字第０１６５号
２９	汽运公司	１７，８６４．００		工业	债转股	作价入股	和平	Ｗ０４－２０１		抚顺国用２００６出字第０１６６号
３０	培训中心	３０，７２１．００		商业	债转股	作价入股	建设	５－４５		抚望公国用１９９０字第０５００２４号
３１	李石修造厂	５，３８３．００		工业	债转股	作价入股	李石	３－１８２		抚城国用１９９４字第３－１８２号
３２	暖气厂	５，７６７．００		工业	债转股	作价入股	和平	４－１５４		抚望公国用１９９０字第０４００１９号
３３	暖气厂煤场	３，１７４．００		工业	债转股	作价入股	和平	Ｗ０４－１６０		抚顺国用２００６出字第０１６７号
３４	文化中心	７１８．００		商业	作价入股	债转股	和平	４－１６３		抚望公国用１９９０字第０４００２４号
３５	鹅脖岭渣场	１５６，４１１．００		工业	作价入股	债转股	抚顺县	１６		抚县国用（土）字第５０６Ａ－１６号
	合计	２，１６９，７３９．００	６４２，９４９，７００．００	０	０	０	０	３３		０

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次交易通过重新评估后的价值确定转让价格，根据大连博合不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（博合土估字【２０１２】８３３０号。此次拟转让的土地面积为２１６９９１９平米，评估价格为１１１８８３．９７万元，双方确定按评估价格交易。

五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

该项议案的实施有利于公司资产完整，防范经营风险，实现公司经营发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事李源山、姚殿礼、尹成贵、赵彦志、李延喜、高岩先生就本次关联交易发表独立意见：认为：

此次关联交易的定价将依据重新评估后的价值为基础确定转让价格，该项关联交易经评估后定价依据充分，定价方式合理，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；上述关联交易符合公司业务发展战略的需要，对于保持公司资产完整，防范经营风险，减少关联交易，规范公司运作，将起到积极的作用。

七、备查文件

公司四届十九次董事会会议决议；

独立董事意见；

土地估价报告

特此公告

抚顺特钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月５日