江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

　董事会声明

　一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　二、本次发行股份购买资产暨关联交易预案的交易对方广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的文件和信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　三、审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易预案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　五、本次发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　六、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、江苏金材科技股份有限公司拟向广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司６８．５０％、１６．１３％和１５．３７％股权。本次交易完成后，江苏金材科技股份有限公司将持有内蒙古乌海化工股份有限公司１００％股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市广宇化工冶金有限公司和乌海市海化设备安装有限责任公司１００％股权。

　本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价。由于公司股票自２０１１年１０月１０日起至本公司本次董事会相关决议公告之日前一日连续停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１１年１０月１０日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即人民币７．６０元／股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　２、本次交易拟购买资产截止评估基准日的预估值约为２６９，６９９．９１万元，２０１１年未经审计的营业收入为１３９，３８０．００万元，拟购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为１，０４２．３４％、２，７９１．７２％和７７０．４８％，符合《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本公司于２０１１年１２月５日发生控制权变更，自控制权发生变更之日起，上市公司拟购买资产的预估值为２６９，６９９．９１万元，占上市公司２０１０年经审计合并财务会计报表资产总额的比例为９５７．５５％，达到１００％以上，此次拟购买资产对应的经营实体乌海化工成立于２００４年１２月，持续经营时间在３年以上，２０１０年度和２０１１年度未经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为７，０７５．６２万元和５，６３７．２２万元，累计超过人民币２，０００万元，符合《重组办法》第十二条关于借壳上市的规定。此外，由于上市公司涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股东广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司和乌海市皇冠实业有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

　本次交易已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过均为本次交易的前提条件。同时，根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》，本次重组需要取得中华人民共和国环境保护部的核查意见。此外，广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人因本次交易触发的对本公司的要约收购义务，须经公司股东大会批准本次交易且同意认购人就本次交易免于发出要约或向中国证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　３、根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用条件，整体上采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，其中乌海化工（含海化设备安装）和广宇化工采用的是收益现值法，中谷矿业采用的是资产基础法。截止评估基准日２０１２年２月２９日，内蒙古乌海化工股份有限公司未经审计的归属于母公司股东权益为１１３，５０９．５３万元，归属于母公司股东权益的预估值约为２６９，６９９．９１万元，增值率１３７．６０％，最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构确认的价格作为定价依据。提请投资者注意预估增值较大风险。

　４、根据未经审核的乌海化工２０１２－２０１４年度盈利预测报告，乌海化工２０１２ －２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别约为１５８，８９７，４１８．５９元、３２２，２９２，１７６．４０元和４４９，６２７，９０３．９７元。鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业已签署了业绩补偿承诺函，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在本次发行实施完毕后３个年度（含本次发行实施当年度）内，每一年度实际实现的净利润低于评估报告测算的当年度净利润，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业将以股份形式对金材股份进行补偿。鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业将与金材股份签订盈利预测补偿协议对补偿的具体时间等内容进行明确并在重组报告书中予以披露。

　５、乌海化工以其全资子公司中谷矿业１００％的股权及其派生的权益设定质押，为《股权收益权转让协议》项下乌海化工按期支付收益保证价款、乌海化工或鸿达兴业集团履行股权收益权受让义务提供担保。按照协议各方的约定，乌海化工应于２０１３年９月２０日前，完成对上述股权收益权的回购。

　中谷矿业成立于２０１０年，目前尚处于项目建设期，预计将于２０１３年末至２０１５年分步投产，因此，基于谨慎性原则，本次交易的盈利预测中未包含中谷矿业未来可能释放的业绩，同时，对中谷矿业的评估采用的是资产基础法，未经审核的评估值约为３３，０５２．００万元，评估增值仅为４．５％，系土地少量增值。

　虽然鸿达兴业集团已出具了关于解除《股权收益权转让协议》的承诺，承诺在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前向乌海化工提供一切必要的措施，包括但不限于向乌海化工提供资金支持等，确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议，但上述解除协议事项仍可能因相关不可抗力因素的影响而存在一定的不确定性，可能导致注入资产的内容或性质发生变化。敬请投资者注意风险。

　６、本次交易中标的资产的预估值为２６９，６９９．９１万元，若按照预估值和股份发行的定价测算，本次发行股份的数量不超过３５，４８６．８３万股，具体数量根据标的资产的审计和资产评估结果以及中国证监会核准确定。本次交易前，广东鸿达兴业集团有限公司直接持有上市公司１８．２７％的股份，本次交易完成后广东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人将直接持有上市公司约７３．８６％的股份，社会公众股东持股比例约为２６．１４％。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％，深交所将对其予以停牌并启动退市程序。本次交易股权分布发生的变化将不会导致上市公司连续二十个交易日不具备上市条件，不会造成上市公司退市的风险。

　７、本次发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将由塑料制造转变为化学原料及化学制品制造。拟注入资产的主营业务为基础化工原料生产，部分产品属于危险化学品范围，生产过程中存在安全事故风险。一旦出现事故，将会造成人员伤亡及并可能引发影响社会稳定的公共危机事件，进而影响公司运营并带来经济损失。

　８、截止２０１１年１２月３１日，因本公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大信会计师事务有限公司对本公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司已采取一定的改善措施并拟实施本次重大资产重组，如果本次重大资产重组能够顺利实施，则将使２０１１年度审计带强调事项段的影响因素消除。

　９、２００４年７月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字［２００４］－００１号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查，目前立案调查未有结论。２００８年１２月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（２００８）５号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截止本预案出具之日，立案调查未有结论。２００９年９月２９日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪、原实际控制人于在青涉嫌背信损害上市公司利益罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。２０１１年６月１６日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。截止本预案出具之日，上述案件仍在审查中。

　本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，严格履行信息披露义务，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响。

　１０、截止本预案出具之日，公司聘请的审计机构尚未完成对乌海化工的审计工作，资产评估机构尚未完成乌海化工的资产评估工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第八节 风险因素”的相关内容。

　释义

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　本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 上市公司基本情况

　一、上市公司基本情况

　公司名称：江苏金材科技股份有限公司

　英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｇｏｌｄｅｎ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　曾用名称：江苏琼花高科技股份有限公司

　股票简称：ＳＴ金材

　股票代码：００２００２

　成立日期：１９９５年１２月６日

　上市日期：２００４年６月２５日

　注册资本：１６６，８９４，０００元

　法人代表：周奕丰

　董事会秘书：李高

　注册地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

　办公地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路

　邮编：２２５１１１

　电话：０５１４－８７２７０８３３

　传真：０５１４－８７２７０９３９

　电子邮件：ｙｚ．ｊｓｑｈ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｙｚ．ｊｓ．ｃｎ

　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｑｉｏｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

　股票上市地：深圳证券交易所

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：ＰＶＣ片材、板材、ＰＥ薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

　二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

　（一）公司设立及历次股权变动情况

　１、公司设立

　本公司系由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，２００１年２月２０日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１７文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截止２０００年１２月３１日为基准日的经审计的净资产６，１７０万元，按照１：１的比例折股，折合股本６，１７０万股。２００１年２月２３日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限公司，公司名称为江苏琼花高科技股份有限公司，注册资本６，１７０万元，注册号３２００００２１０１７３４。

　公司设立时的股权结构情况如下：

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　２、首次公开发行

　２００４年６月３日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００４）６５号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股份的通知》核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行３，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，每股发行价格７．３２元，实际募集资金２０，３３３．２０万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为９，１７０．００万元。２００４年６月２５日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码“００２００２”，股票简称“江苏琼花”。

　首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

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　３、股权分置改革

　２００５年９月９日，公司启动股权分置改革，方案于２００５年１０月１４日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（２００５）１３１３号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。２００５年１０月１７日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以２００５年９月１２日总股本９，１７０万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每１０股支付４．５股对价。股权分置改革方案实施之后首个交易日即２００５年１０月２４日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权。琼花集团承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在２４个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在１２个月内不超过５％，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为９，１７０万股，琼花集团仍为公司第一大股东。

　股权分置改革实施后公司股本结构如下：

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　４、转增股本

　２００７年６月，公司实施２００６年度利润分配方案，以公司２００６年度总股本９，１７０万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每１０股转增４股。方案实施后，公司总股本由９，１７０万股增加至１２，８３８万股。２００８年９月，公司实施２００８年半年度资本公积转增股本方案，以公司２００８年６月３０日总股本１２，８３８万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，转增后公司总股本由１２，８３８万股增加至１６，６８９．４万股。

　转增股本后上市公司２００８ 年末股本结构如下：

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　５、限售股上市流通

　２００９年１２月１４日，公司３０，０００，０００股有限售条件股份可上市流通，公司股份结构变为：有限售条件股份４３，９８６，４２２股，占股份总数的２６．３６％；无限售条件股份１２２，９０７，５７８股，占股份总数的７３．６４％，截止２００９年末，公司股本结构如下：

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　６、大股东变更

　２０１１年８月２日，琼花集团持有本公司的１３，５００，０００股有限售条件流通股股份被司法划转至３６名债权人名下。２０１１年８月２６日，经申请，上述１３，５００，０００股有限售条件流通股办理了解除限售手续。２０１１年１２月５日，琼花集团持有的本公司３０，４８６，４２２股股份被司法划转至广东鸿达兴业集团有限公司，鸿达兴业集团成为本公司第一大股东。本次股权变动后，公司股本结构如下：

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　（二）最近三年控股权变动情况

　本公司原控股股东为琼花集团，原实际控制人为于在青先生。

　２０１１年９月至１１月间，因公司、公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团无力偿还债权银行到期债务，扬州市邗江区人民法院依据债权银行申请，裁定冻结／轮候冻结琼花集团持有本公司全部３０，４８６，４２２股股份。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助扬州市邗江区人民法院执行并冻结／轮候冻结了上述股份

　２０１１年１１月，广东鸿达兴业集团有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国投”）签署《债权转让协议》，获得国信集团及江苏国投对琼花集团１．０５亿元债权及从权利。同月，本公司及控股子公司扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团及其子公司、广东鸿达兴业集团有限公司与全部债权银行达成和解，签订了《和解协议》及若干份《调解协议》，扬州市邗江区人民法院出具（２０１１）扬邗商初字第０３１２－０３１６号、０３２１－０３２３号、０３３２号、０３６５号、０３７４－０３８３号共计２０份《民事调解书》，对上述《和解协议》、《调解协议》相关内容予以确认。根据上述民事调解书，广东鸿达兴业集团有限公司以３０４，８６４，２２０元的价款取得琼花集团持有的本公司全部３０，４８６，４２２股股份。琼花集团转让股权所得价款首先用于偿还其欠付鸿达兴业集团的债务本金１．０５亿元及利息（若上述全部股份过户至鸿达兴业集团，可免于偿还利息），扣除上述偿还鸿达兴业集团债务后的剩余款项，分别用于偿还琼花集团及其相关子公司欠付其债权银行的本金债权及相关诉讼费用等。

　２０１１年１２月２日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理扬州市邗江区人民法院办理本公司原第一大股东琼花集团持有本公司全部股份解除质押、解除冻结／轮候冻结、司法划转过户的申请。

　２０１１年１２月５日，登记公司出具证券过户登记确认书，琼花集团持有本公司全部３０，４８６，４２２股股份已解除质押、解除冻结／轮候冻结并被司法划转过户至鸿达兴业集团开立的证券账户。过户完成后，公司控股股东由琼花集团变更为鸿达兴业集团，本公司总股本仍为１６６，８９４，０００股，其中鸿达兴业集团持有有限售条件流通股３０，４８６，４２２股，占本公司总股本的１８．２７％。截止本预案出具日，周奕丰先生持有鸿达兴业集团５３．３３％的股权，为本公司实际控制人。

　（三）公司前十大股东

　截止２０１１年１２月３１日，金材股份前十大股东如下：

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　三、公司最近三年主营业务发展情况

　公司主营业务为ＰＶＣ片材、板材、ＰＥ薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。

　近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，２００９年至２０１１年公司营业利润分别为－８，４８８．７５万元、－６，８９８．８０万元、－４，３２９．２１万元。

　自２０１１年１２月５日鸿达兴业集团成为公司第一大股东之后，公司内外部经营环境逐步改善，尤其融资能力逐渐得到增强，公司陆续得到金融机构流动资金贷款。一旦公司流动资金充裕，公司ＰＶＣ片材、板材等现有产品的产能将逐渐恢复，智能卡基材项目也将重新启动，公司主营业务盈利能力将逐步得到提高。

　四、公司近三年主要财务指标

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　注：２０１０年比２００９年资产减少幅度较大主要是由于合并范围的变动及计提固定资产减值准备。

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

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　五、公司控股股东和实际控制人概况

　（一）控股股东概况

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　（二）实际控制人概况

　周奕丰先生持有鸿达兴业集团５３．３３％的股权，为本公司实际控制人。

　周奕丰，中国国籍，无境外居留权，４３岁，博士学历，广州市第十四届人大代表，广东省潮商会常务副会长。１９９１年至２０００年任广州市成禧经济发展有限公司总经理；１９９９年至今任广东鸿达兴业集团有限公司董事长；２００４年至今任内蒙古乌海化工股份有限公司董事长；２００４年至今任广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏金材科技股份有限公司董事长、广东鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。

　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　第二节 交易对方概况

　本次重大资产重组的交易对方为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业。截止本预案出具之日，乌海化工股权结构如下：

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　其中：

　周喜才系本公司实际控制人周奕丰的父亲，郑楚英系周奕丰的妻子，均为实际控制人的一致行动人；

　同时，皇冠实业也出具了一致行动的《承诺函》，承诺“就涉及本次重组的任何事项，本公司同意按照鸿达兴业集团的意向行动，即在就本次重组的任何事项进行投票、表决、决策或进行与本次重组相关的任何其他行动时，本公司均与鸿达兴业集团采取同样的行动，且该等事项需要本公司和鸿达兴业集团以及成禧公司单独或者共同签署文件、协议、合同、同意函等，本公司均将与鸿达兴业集团进行同样的意思表示签署相关文书。”

　一、广东鸿达兴业集团有限公司

　（一）公司基本信息

　公司名称：广东鸿达兴业集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（私营）

　注册地址： 广州市荔湾区荷景路３３号自编２栋六楼

　法定代表人： 周奕丰

　注册资本： ２８０，０００，０００元

　经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）

　（二）股权结构

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　（三）下属企业情况

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　（四）最近三年主要业务发展情况

　鸿达兴业集团是从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。整个集团公司２０１１年产值达７０亿元，是国内知名的大型化工产业集团。

　鸿达兴业集团近年来加大对塑料化工生产制造板块的投资力度。鸿达兴业集团以乌海化工为投资主体建设的年产“３０万吨聚氯乙烯、３０万吨烧碱”扩建项目已顺利投产；以中谷矿业为投资主体建设的年产“６０万吨聚氯乙烯、６０万吨烧碱、１００万吨电石、１６０万吨水泥”项目分两期建设，预计第一期将于２０１３年投产。目前鸿达兴业集团塑料化工生产制造板块正逐步实现“电石－氯碱产品－废渣制造水泥”一体化的循环经济产业链发展格局。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

ＳＴ金材／金材股份／上市公司／本公司／公司	指	江苏金材科技股份有限公司
琼花集团	指	江苏琼花集团有限公司
鸿达兴业、鸿达兴业集团	指	广东鸿达兴业集团有限公司
成禧公司	指	广州市成禧经济发展有限公司
皇冠实业	指	乌海市皇冠实业有限公司，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，于２０１２年３月３１日更名。
乌海化工	指	内蒙古乌海化工股份有限公司
海化有限	指	乌海化工有限公司
中谷矿业	指	内蒙古中谷矿业有限责任公司
广宇化工	指	乌海市广宇化工冶金有限公司
海化设备安装	指	乌海市海化设备安装有限责任公司
正威矿业	指	乌海市正威矿业有限责任公司
鼎海矿业	指	乌海市鼎海矿业有限公司
海鑫化工	指	乌海市海鑫化工有限责任公司
本原经贸	指	乌海市本原经贸有限公司
广东新能源集团	指	广东新能源集团有限公司
鸿达兴业集团化工	指	广东鸿达兴业集团化工有限公司
塑交所	指	广东塑料交易所股份有限公司
头马化工	指	乌海市头马化工有限公司
天敌高科	指	广东天敌高科技有限公司
福和清化工	指	乌海市福和清化工有限公司
乌海新能源集团	指	乌海市新能源集团发展有限公司
三和化工	指	额济纳旗三和化工有限责任公司
兴业国际	指	广东兴业国际实业有限公司
拟购买资产／标的资产	指	乌海化工１００％股权
过渡期	指	标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

认购人	指	鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业
本次交易／本次重大资产重组／本次重组	指	金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买乌海化工１００％股权资产的交易行为
本预案	指	江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行	指	本次发行股份购买资产
本次董事会	指	江苏金材科技股份有限公司审议通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案的第四届董事会第十五次会议
评估基准日	指	２０１２年２月２９日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、 　华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
邗江检察院	指	扬州市邗江区人民检察院
发行股份购买资产协议	指	江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议
ＰＶＣ	指	聚氯乙烯树脂（Ｐｏｌｙｖｉｎｙｌ Ｃｈｌｏｒｉｄｅ），五大通用树脂之一， 　主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
烧碱	指	主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业， 　烧碱包括液碱和片碱
电石	指	一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（ＣａＣ２），以其为原料可以合成一系列有机化合物

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）	股本性质
江苏琼花集团有限公司	５，２０３．７７８	８４．３４	法人股
江苏新科技术发展有限公司	３０２．３３０	４．９０	国有法人股
扬州市轻工控股有限责任公司	３０２．３３０	４．９０	国有法人股
扬州市电力中心	２０１．７５９	３．２７	国有法人股
扬州市盈科科技发展有限公司	１０９．２０９	１．７７	法人股
中国科学院长春分院技术开发中心	５０．５９４	０．８２	国有法人股
合计	６，１７０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	持股数量（万股）	持股比例（％）
非流通股	６，１７０．０００	６７．２８
江苏琼花集团有限公司	５，２０３．７７８	５６．７５
江苏新科技术发展有限公司	３０２．３３０	３．３０
扬州市轻工控股有限责任公司	３０２．３３０	３．３０
扬州市电力中心	２０１．７５９	２．２０
扬州市盈科科技发展有限公司	１０９．２０９	１．１９
中国科学院长春分院技术开发中心	５０．５９４	０．５５
流通Ａ股	３，０００．００	３２．７２
合计	９，１７０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	广东鸿达兴业集团有限公司
住所	广州市荔湾区荷景路３３号自编２栋６楼
法定代表人	周奕丰
成立日期	２０００年９月７日
注册资本	２８０，０００，０００元
经济性质	有限责任公司
经营范围	项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专 　控商品持有效的批准文件经营）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	实施前（股）	变动（股）	实施后（股）
一、有限售条件股份	４８，２０１，４５０	－７，５４８，１２０	４０，６５３，３３０
１、国家持股	－	－	－
２、国有法人持股	６，６９４，９８０	－６，６９４，９８０	－
３、其他内资持股	４１，５０６，４７０	－８５３，１４０	４０，６５３，３３０
其中：境内法人持股	４１，５０５，０２０	－８５３，１４０	４０，６５１，８８０
境内自然人持股	１，４５０	－	１，４５０
二、无限售条件股份	４３，４９８，５５０	７，５４８，１２０	５１，０４６，６７０
１、人民币普通股	４３，４９８，５５０	７，５４８，１２０	５１，０４６，６７０
２、境内上市的外资股	－	－	－
３、境外上市的外资股	－	－	－
股本总额	９１，７００，０００		９１，７００，０００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股比例	持股总数（股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 　股份数（股）	无限售股 　股份数（股）
江苏琼花集团有限公司	４４．３３％	７３，９８６，４２２	７３，９８６，４２２	７３，９８６，４２２	－
其他社会公众股股东	５５．６７％	９２，９０７，５７８	－	－	９２，９０７，５７８
合计	１００％	１６６，８９４，０００	７３，９８６，４２２	７３，９８６，４２２	９２，９０７，５７８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股比例	持股总数（股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 　股份数（股）	无限售股 　股份数（股）
江苏琼花集团有限公司	２６．３６％	４３，９８６，４２２	４３，９８６，４２２	４３，９８６，４２２	－
其他社会公众股股东	７３．６４％	１２２，９０７，５７８	－	－	１２２，９０７，５７８
合计	１００％	１６６，８９４，０００	４３，９８６，４２２	４３，９８６，４２２	１２２，９０７，５７８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股比例	持股总数（股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 　股份数（股）	无限售股 　股份数（股）
鸿达兴业集团	１８．２７％	３０，４８６，４２２	３０，４８６，４２２	－	－
其他社会公众股股东	８１．７３％	１３６，４０７，５７８	－	－	１３６，４０７，５７８
合计	１００％	１６６，８９４，０００	３０，４８６，４２２	－	１３６，４０７，５７８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股 　比例	持股总数 　（股）	有限售条件股份数（股）	质押或冻结的 　股份数（股）	无限售股 　股份数（股）
１	广东鸿达兴业集团有限公司	１８．２７％	３０，４８６，４２２	３０，４８６，４２２	０	０
２	江苏省国信资产管理集团有限公司	１１．６７％	１９，４８３，４３３	０	０	０
３	黄俊龙	１．２４％	２，０６１，８００	０	０	０
４	扬州市轻工控股有限责任公司	１．２２％	２，０３９，１１６	０	０	０
５	侯云出	０．６８％	１，１２８，９４９	０	０	０
６	余玉兰	０．６５％	１，０８７，７００	０	０	０
７	张静丽	０．６３％	１，０５０，０００	０	０	０
８	丁成山	０．６０％	９９３，４２０	０	０	０
９	赵建敏	０．５７％	９５２，８００	０	０	０
１０	黄泽坚	０．５４％	９００，０００	０	０	０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产总计	２５，８７４．３４	２８，１６５．７４	３６，２６７．８２
负债合计	１６，２１３．６３	１９，１１６．７９	２０，０９９．９１
所有者权益合计	９，６６０．７１	９，０４８．９５	１６，１６７．９１
少数股东权益	１１５．５７	１５０．００	４５４．６７
归属于母公司所有者权益	９，５４５．１５	８，８９８．９４	１５，７１３．２４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业总收入	１８，０８９．９７	２０，３０３．８６	１７，６６１．２５
其中：营业收入	１８，０８９．９７	２０，３０３．８６	１７，６６１．２５
营业利润	－４，３２９．２１	－６，８９８．８０	－８，４８８．７５
利润总额	２９０．６６	－６，８２６．３３	３７６．３７
净利润	２９０．６６	－６，８２６．３３	３３７．４４
归属母公司股东的净利润	３２５．０９	－６，８１４．３０	９６０．５９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

所属板块	序号	公司名称	注册资本 　（万元）	鸿达兴业集团持股比例	主要业务
制 　造	１	内蒙古乌海化工股份有限公司	２６，０３４	直接持股６８．５０ ％，成禧公司持股１６．１３％	生产纯碱、烧碱、盐碱、液氯、硫化碱、白炭黑；自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务销售
	２	额济纳旗三和化工有限责任公司	４６，０００	９９．１ ％	加工、销售工业盐、芒硝；黑色金属等其他矿产品开发、销售、加工；有色金属勘探；煤炭经营、煤炭进出口业务
	３	内蒙古中谷矿业有限责任公司	３３，０００	乌海化工持股１００％	ＰＶＣ树脂、烧碱销售及项目建设
	４	乌海市广宇化工冶金有限公司	３００	乌海化工持股１００％	生产销售硅铁、电石，碳化硅、矿山机械设备销售等
	５	乌海市海化设备安装有限责任公司	４５２	乌海化工持股１００％	机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造；包装桶、编织袋生产等
市 　场	１	广东塑料交易所股份有限公司	５，５００	４７．２７ ％	提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；普通货运；仓储；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商贸信息咨询服务；信息服务业务
	２	广东鸿达兴业集团资产管理有限公司	５，７５０	塑交所持股１００％	物业的管理和出租
	３	广东化工交易所有限公司	５００	塑交所持股１００％	化工原料信息咨询、批发和零售贸易，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，计算机软硬件开发及技术服务
物 　流	１	广州市成禧经济发展有限公司	１，７３３．４１	９０ ％	批发和零售贸易
	２	广东鸿达兴业集团化工有限公司	２，０００	直接持股９０ ％，成禧公司持股１０％	销售化工产品及化学原料（不含危险化学品）、饲料添加剂
	３	广东英丰行贸易有限公司	１，０００	９０ ％	国内贸易；发外加工日用塑料制品
	４	广东永兴隆贸易有限公司	３００	６６．６７ ％	销售工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），仪器仪表，电子计算机及配件，汽车用品
	５	广东泽鑫经济发展有限公司	５０	６０ ％	销售化工原料（不含危险品）、塑料原料
	６	广州市伟隆贸易有限公司	９００	５５ ％	国内商业及物资供销业；自营和代理各类商品和技术的进出口
	７	广州国际贸易城有限公司	１，０００	直接持股８０ ％，兴业国际持股２０％	贸易经纪；商品信息咨询；计算机软、硬件开发及技术服务；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；设计、制造、代理、发布国内外各类广告
	８	广东兴业国际实业有限公司	５００	６０ ％	国内贸易、货物进出口、技术进出口；房地产开发，房屋出售、租赁
	９	广州团圆大厦有限公司	１００	１００ ％	酒店管理、餐饮管理、物业管理
	１０	乌海市头马化工有限公司	４８０	直接持股６０ ％，成禧公司持股３０％	销售化工仪器、仪表设备。
	１１	广东天敌高科技有限公司	４００	７０ ％	杀虫、消毒防疫产品的研究开发，相关技术服务；销售日用化工产品，化工原料
开 　发	１	乌海市新能源集团发展有限公司	６，８６０	直接持股８０．１７％，头马化工持股４．２３％	销售建材、无机化工产品（不含危险品）、工程煤
	２	二连浩特中联资源开发有限公司	３００	１００ ％	进出口矿产品、建筑材料、机械设备；边境小额贸易及代理业务，一般贸易。
	３	内蒙古西部锆业有限公司	３，０００	４０％	销售氧氯化锆、氧化锆及其他锆制品

　独立财务顾问

　深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼

　２０１２年４月

　(下转A33版)

（五）主要财务指标

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据摘自鸿达兴业集团近三年合并财务报表，其中２００９年度、２０１０年度的财务报表经广州市志诚会计师事务所审计，２０１１年度的财务数据未经审计。

二、广州市成禧经济发展有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：广州市成禧经济发展有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址： 广州市荔湾区东沙荷景路３３号自编２栋５楼５０９房

法定代表人： 周喜才

注册资本： １７，３３４，１１２元

经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

（二）股权结构

■

（三）下属企业情况

成禧公司无下属控股子公司。

成禧公司拥有３家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股１６．１３％）、广东鸿达兴业集团化工有限公司（持股１０％）和乌海市头马化工有限公司（持股３０％），上述参股公司的具体情况详见本预案“第二节 交易对方概况”之“一、（三）下属企业情况”。

（四）最近三年主要业务发展情况

成禧公司成立于１９９１年，主要从事塑料原料的批发和零售贸易业务。成禧公司经营的产品覆盖聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等多个品种，年塑料原料的贸易量达３０万吨左右。２０１１年成禧公司实现营业收入１５．１ 亿元，实现净利润６，０５０万元。

（五）主要财务指标

１、资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据摘自成禧公司近三年财务报表，其中２００９年度财务报表经广州恒意会计师事务所有限公司审计、２０１０年度财务报表经广州市志诚会计师事务所审计，２０１１年度的财务数据未经审计。

三、乌海市皇冠实业有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：乌海市皇冠实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：海南区西来峰工业园区

法定代表人：王羽跃

注册资本：６，８００万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

（二）股权结构

■

（三）下属企业情况

皇冠实业无下属控股子公司。

皇冠实业拥有２家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股１５．３７％）、乌海市新能源集团发展有限公司（持股２．７７％），上述参股公司的具体情况详见本预案“第二节 交易对方概况”之“一、（三）下属企业情况”。

（四）最近三年主要业务发展情况

皇冠实业成立于２００３年，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，原从事大宗化工原料及产品的贸易。自２００９年以来，皇冠实业的贸易业务逐步萎缩，目前已基本不开展化工原料的贸易类业务，并于２０１２年３月将公司名称更名为乌海市皇冠实业有限公司，经营范围变更为项目投资、投资管理、投资咨询服务。２０１１年皇冠实业的营业收入为４８４万元，净利润为－３６１．４７万元。

（五）主要财务指标

１、资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据摘自皇冠实业近三年财务报表，其中２００９年度、２０１０年度财务报表经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度的财务数据未经审计。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司主营业务连年亏损，亟待恢复持续经营能力和盈利能力

公司目前主要经营ＰＶＣ片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产。近年来，公司通过调整产品结构、加强成本费用控制等措施，确保了企业的持续经营。但由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。其中，２００９年至２０１１年公司营业利润分别为－８，４８８．７５万元、－６，８９８．８０万元、－４，３２９．２１万元。

自２０１１年１２月５日鸿达兴业集团成为公司第一大股东后，公司内外部经营环境得到改善，融资能力逐渐得到增强。但由于公司主营业务需要较长时间才能恢复，因此亟待注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转主营业务亏损局面，恢复本公司持续经营能力。

（二）公司亟需稳定的原材料供应

公司生产用原材料ＰＶＣ属于基础化工原料，被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域。由于ＰＶＣ的生产具有高能耗的特点，并且通过乙烯合成的方法生产ＰＶＣ需消耗大量石油，因此随着全球能源价格的上涨，ＰＶＣ价格快速上涨。作为ＰＶＣ下游产业，原材料的上涨严重侵蚀了公司产品毛利率，甚至出现产品价格与生产成本倒挂的现象，因此公司亟需获得价格稳定的原材料支持。

（三）标的资产与公司业务高度关联，重组符合公司发展战略

标的资产内蒙古乌海化工股份有限公司是聚氯乙烯（ＰＶＣ）专业生产企业，其生产的产品ＰＶＣ是公司主要原材料。目前乌海化工已有ＰＶＣ产能３０万吨，全资子公司中谷矿业投建中的ＰＶＣ产能为６０万吨，上述项目全部达产后乌海化工及其下属企业的ＰＶＣ合计产能将达到９０万吨。本次重组完成后，公司生产经营产业链将向上游延伸，公司现有ＰＶＣ下游产业的原料供应将得到有效保证，符合公司一体化发展战略。

二、本次交易的目的

（一）恢复公司盈利能力，避免退市风险

经过连续多年的亏损，公司的经营能力受损严重，仅依赖短期资金支持无法迅速恢复公司的盈利能力，因此仍将面临退市风险。一旦金材股份退市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。本次重大资产重组的目的旨在通过发行股份购买资产的方式从根本上改善公司的经营状况，从而避免暂停上市和退市风险。此举将起到切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益的作用。

（二）建立完整产业链，提升公司的行业竞争力

多年来公司经营一直受到上游ＰＶＣ原料价格大幅波动的制约，因此实施上下游无缝隙、一体化发展是上市公司既定的发展战略，本次交易也是贯彻实施该发展战略的重要举措。拟注入资产为上市公司的上游企业，从事聚氯乙烯、烧碱、纯碱的生产和销售，且配套建设了聚氯乙烯主要原料的电石生产项目。标的资产注入后，公司现有生产经营链条向上游延伸，产品价格受原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有竞争力的生产体系。

（三）增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报

标的资产乌海化工生产装备具有国际先进水平，为国内ＰＶＣ、氯碱和纯碱等产品并重的大型化工生产企业，近年来一直保持着高速发展的态势。乌海化工的注入，将为本公司未来发展提供坚实基础。重组完成后，借助乌海化工强大的资金实力和较高的管理水平，公司将恢复原有先进产品生产线的投入使用，扩大医药包装材料，智能卡基材等具有良好市场前景产品生产能力，加强下游新产品的研究开发。因此，本次重组将有效增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的总体方案

本次交易的总体方案为：金材股份拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工６８．５％、１６．１３％和１５．３７％股权。本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工１００％股权及通过乌海化工间接持有其全资子公司中谷矿业、广宇化工和海化设备安装１００％股权。

二、本次交易的具体内容

（一）交易标的

本次交易中，公司发行股份购买的标的资产为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别持有的乌海化工合计１００％股权。

（二）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式。发行对象为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业。所发行股份由前述发行对象以其拥有的标的资产认购。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。由于公司股票自２０１１年１０月１０日起至本公司本次重组相关决议公告日前一日连续停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１１年１０月１０日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即人民币７．６０元／股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（五）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向特定对象发行股份数量的计算公式为：

发行数量（取整数，精确到个位）＝标的资产的价格÷发行价格

经初步测算，标的资产的预估值２６９，６９９．９１万元，根据本次重组董事会决议公告日前２０个交易日股票均价７．６０元／股计算，本次交易发行股份数不超过３５，４８６．８３万股。具体发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终发行数量以中国证监会核准为准。

（六）发行股份拟购买资产的定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

（七）锁定期安排

本次交易完成后，上市公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

（八）期间损益安排

根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署的《发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（十）发行股份购买资产决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）相关资产办理权属转移的合同义务

鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应在发行股份购买资产协议生效后三十个工作日内将其合计持有的乌海化工１００％股权过户至公司名下。

公司应在标的资产过户至公司名下后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。

（十二）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方鸿达兴业集团为上市公司第一大股东，持有上市公司１８．２７％的股份，成禧公司为鸿达兴业集团控股子公司，皇冠实业的执行董事兼总经理、股东王羽跃为本公司董事，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。金材股份第四届董事会第十五次会议关联董事已就本次交易相关的议案回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的预估值约为２６９，６９９．９１万元，标的资产２０１１年未经审计的营业收入为１３９，３８０．００万元，上市公司２０１１年度经审计的合并财务会计报表资产总额为２５，８７４．３４万元、净资产为９，６６０．７１万元、营业收入为１８，０８９．９７万元，拟购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额和营业收入的比例分别为１，０４２．３４％、２，７９１．７２％和７７０．４８％，符合《重组办法》第十一条相关规定，本次交易构成重大资产重组。

此外，鸿达兴业集团于２０１１年１２月５日取得上市公司控制权，上市公司此次拟购买资产的预估值为２６９，６９９．９１万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度即２０１０年经审计合并财务会计报表的资产总额的比例为９５７．５５％，达到１００％以上；本次交易对应的经营实体乌海化工成立于２００４年１２月，持续经营时间在３年以上，２０１０年度和２０１１年度未经审计的净利润分别为７，４６６．３１万元和８，３２３．４７万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为７，０７５．６２万元和５，６３７．２２万元，累计超过人民币２，０００万元，符合《重组办法》第十二条关于借壳上市的规定。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为１８．２７％，为上市公司第一大股东，周奕丰持有鸿达兴业集团５３．３３％的股权，为上市公司实际控制人；本次交易后，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为５２．４３％，鸿达兴业集团持股９０％的成禧公司持有上市公司股权比例为１０．９７％，一致行动人皇冠实业持有上市公司股权比例为１０．４５％，鸿达兴业集团为公司绝对控股的股东，周奕丰仍为上市公司实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。

六、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

２０１２年４月８日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易相关议案。截止本预案签署之日，本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

（１）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

（２）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（３）中国证监会核准本次交易事项；

（４）公司股东大会批准本次交易且同意认购人就本次交易免于发出要约或中国证监会批准认购人免于以要约方式增持公司股份；

（５）中华人民共和国环境保护部的环保核查意见；

（６）其他可能涉及的批准。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的资产的基本情况

本次交易拟购买的资产为乌海化工１００％股权。

（一）公司基本情况

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（二）主要历史沿革

１、海化有限成立

内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司。乌海化工有限公司设立于２００４年１２月１４日，由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业共同以实物资产出资设立，注册资本为５，０００万元。该实物资产系上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资产。

２００４年９月６日，鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订《资产收购协议》，约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产，各方认购比例为５９％、２１％和２０％，头马化工和皇冠实业全权委托鸿达兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购款项，收购完成后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项。

２００４年１１月１３日，鸿达兴业集团与乌海市人民政府、内蒙古伊化化学有限公司共同签署《关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的收购合同》，以人民币５，８００万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产。

２００４年１１月１４日，头马化工与成禧公司签订《资产转让协议》，约定头马化工将２００４年１１月１３日收购的乌海市拉僧庙化工有限公司２１％的固定资产转让给成禧公司。

２０１２年３月１３日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具文号为“内政办字［２０１２］５９号”的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜的函》，对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜予以确认。

２００４年１２月１日，经乌海市国力资产评估事务所“乌资评报字［２００４］第５９号”《资产评估报告书》确认，上述出资的实物资产于２００４年１１月３０日评估基准日的评估值为５８，７０１，２４０．３９元。上述资产经全体股东确认后的价值为５，８６０万元，其中：计入实收资本５，０００万元，余额８６０万元计入资本公积。２００４年１１月２３日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验［２００４］９８号”《验资报告》予以验资确认。２００４年１２月１４日，海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册号为１５０３００２０００６３０的《企业法人营业执照》。

海化有限成立时的股权结构如下：

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２、第一次增资

２００５年１２月２０日，经海化有限股东会决议，同意将海化有限注册资本由５，０００万元增加至２０，０００万元，各股东按原持股比例增加出资。

２００５年１２月１５日，乌海市中欣会计师事务所对海化有限房屋建筑物及机器设备等资产进行了评估，并出具了“乌中会评［２００５］１５号”《资产评估报告书》，确认上述资产于２００５年１２月１０日评估基准日的评估价值为２０８，６０８，９０６元。２００５年１２月２３日，乌海华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验［２００５］１２６号”《验资报告》，验证截止２００５年１２月２３日，海化有限收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的新增注册资本１５，０００万元，各股东以实物出资，投入实物资产系２００５年１２月１５日所评估资产，剔除各股东原投入时价值５，８６０万元，增值的１５，０００万元作为注册资本投入海化有限。２００５年１２月２５日，海化有限变更工商登记注册资本至２亿元。因该项增资并未实际到位，且不符合《企业会计准则》历史成本计量属性，海化有限未对上述增资事项账务处理，未调增公司账面实收资本。

２００７年６月１５日，经海化有限股东会决议，同意公司股东以截止２００７年６月３０日对海化有限的债权置换２００５年１２月２５日的实物资产增资。以上债权的形成系控股股东鸿达兴业集团投入了大量资金对机器设备、厂房进行了重新整修，改造建造了一批新项目及为了确保海化有限的正常运营，提供的部分流动周转资金。２００７年５月３１日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业与海化有限签订《债转股协议》，约定海化有限各股东将其合计持有的２０，６７０万元债权向海化有限增资，其中鸿达兴业集团债权为１２，１９５万元、成禧公司债权为４，３４０．７万元、皇冠实业债权为４，１３４万元，该部分债权系三方清理债权债务关系的结果。（２００７年５月３１日，成禧公司、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定成禧公司受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为４，３４０．７万元以抵消鸿达兴业集团对成禧公司的债务；皇冠实业、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定皇冠实业受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为４，１３４万元以抵消鸿达兴业集团对皇冠实业的债务。）

２００７年６月３０日，经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华锐验［２００７］１０１号”《验资报告》验证，截止２００７年６月３０日，海化有限已收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的注册资本１５，０００万元，缴纳方式为债转股。

本次增资后海化有限的股权结构为：

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３、２００７年１２月整体变更为股份公司

２００７年１１月５日，经海化有限股东会决议，同意海化有限整体变更为内蒙古乌海化工股份有限公司，海化有限以截止２００７年６月３０日经审计的净资产２４９，９１６，５６０．１７元按１．２５：１的折股比例折为股份公司的股份２亿股。２００７年１１月２２日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（２００７）羊验字第１１９３５号”《验资报告》，对此次整体变更情况进行验资确认。２００７年１２月６日，乌海化工在乌海市工商行政管理局登记注册，注册资本为２亿元。

本次改制后乌海化工的股权结构为：

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４、第二次增资

２０１２年１月１６日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资３５，０００．００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股，余额３１，９８３万元计入资本公积。

２０１２年１月１９日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２０１２］３号”《验资报告》对上述出资予以验资确认。本次增资后，乌海化工注册资本增加至２３，０１７万元。２０１２年１月２０日，乌海化工在乌海市工商行政管理局换领了新的《企业法人营业执照》，本次增资后乌海化工的股权结构为：

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５、第三次增资

２０１２年２月１日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资３５，０００．００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股，余额３１，９８３万元计入资本公积。

２０１２年２月７日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２０１２］６号”《验资报告》 对上述出资予以验资确认。本次增资后，乌海化工注册资本增加至２６，０３４万元。２０１２年２月９日，乌海化工在乌海市工商行政管理局换领了新的《企业法人营业执照》，本次增资后乌海化工的股权结构为：

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（三）最近三年主营业务发展情况

乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业，以盐、碱、硝、石灰石为主要原料，生产ＰＶＣ、电石、纯碱、烧碱、水泥、液氯、盐酸和二水钙等各类化工原料产品。

乌海化工于２００７年投资建设的年产“３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。２０１１年实现营业收入１３．９４亿元，实现净利润８，３２３．４７万元（未经审计）。乌海化工生产的ＰＶＣ、纯碱、烧碱、液氯等各类化工原料产品质量稳定，在市场上享有良好的声誉，产品畅销全国。

为提高生产效率和经济效益，实现氯碱循环经济产业一体化，乌海化工目前正在建设 “８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉，５０万吨／年电石” 和“电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线”等项目：

１、电石项目。电石项目总投资５．６亿元，目前已完成项目设计和开工的全部准备工作。该项目工艺流程简单、安装工期短，且土建、公用工程施工量少，仅需要建设放置电石炉的框架厂房，不存在技术难度，计划于２０１２年７月开始投产。因乌海化工已有广宇化工二号电石炉建设经验，可以保障项目按计划完工和顺利投产，该项目投产后可以满足乌海化工ＰＶＣ生产的全部电石原料需求。

２、电石渣水泥项目。电石渣水泥项目设计产能１２０万吨，可以处理乌海化工ＰＶＣ生产的全部电石废渣。电石渣是电石法ＰＶＣ的主要排放废物，电石渣水泥项目使用电石水解后产生的电石渣浆，经过滤后，滤液返回作为工业循环水使用，电石渣可以直接脱水、烘干和煅烧为水泥熟料，替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序。电石渣水泥项目的设备、工艺成熟，施工期短，是电石渣资源化最成熟、最经济的方法，可节约水泥生产所用的天然石灰石资源，降低水泥成本，并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的环境污染，符合发展循环经济的要求，享受国家增值税减免的优惠政策，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。

上述项目建成后，乌海化工将形成完整的氯碱循环经济产业链：（１）石灰石和煤炭在环保密闭电石炉中熔炼制成电石，电石水解后产生乙炔气体；（２）工业盐制成盐水后经电解产生氯气、氢气和液碱，氯气和氢气生成氯化氢；（３）液碱作为商品对外销售，氯化氢和乙炔合成制出氯乙烯；（４）氯乙烯经聚合反应后生成聚氯乙烯（ＰＶＣ）。电石水解生成乙炔气体之后的废渣制成电石渣水泥。在这一循环经济产业链中，电石是ＰＶＣ生产的重要原料，聚氯乙烯（ＰＶＣ）和烧碱为氯碱产业的重要产成品，电石渣水泥为废料循环利用的副产品，可以实现原料的“吃干榨尽”和生产废料的“变废为宝”。

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图：乌海化工氯碱循环经济产业链

（四）最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

（五）控股、参股公司情况

１、内蒙古中谷矿业有限责任公司（全资子公司）

（１）公司基本情况

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（２）主要历史沿革

①２０１０年２月，公司成立

２０１０年２月，广东鸿达兴业集团有限公司以货币出资１，０００万元成立内蒙古中谷矿业有限责任公司。２０１０年２月３日，经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华验［２０１０］１７号” 《验资报告》审验，截止２０１０年２月３日，中谷矿业已收到股东鸿达兴业集团缴纳的注册资本合计人民币１，０００万元，股东以货币出资。２０１０年２月５日，中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局领取了注册号为１５２７２５０００００３６０６的《企业法人营业执照》。

中谷矿业成立时注册资本为１，０００万元，股权结构如下：

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②２０１０年７月，股权转让

２０１０年６月２４日，鸿达兴业集团股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其所持中谷矿业１００％股权共１，０００万元转让给乌海化工。

２０１０年６月２５日，中谷矿业股东会作出决定，同意鸿达兴业集团将其所持中谷矿业１００％股权共１，０００万元转让给乌海化工，并就上述变更相应修改公司章程。

２０１０年６月２５日，鸿达兴业集团和乌海化工签订了《内蒙古中谷矿业有限责任公司股权转让合同》，约定鸿达兴业集团将其所持中谷矿业１００％的股权以１，０００万元的价格转让给乌海化工。同日，中谷矿业就上述变更修订了公司章程。

２０１０年７月１６日，鄂托克旗工商行政管理局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，中谷矿业的股权结构如下：

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③２０１１年３月，增资

２０１１年３月１５日，中谷矿业股东作出决定，同意中谷矿业增加注册资本３２，０００万元，增资后注册资本为３３，０００万元，同意修改公司章程。

根据乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于２０１１年３月１日出具的《验资报告》（乌华锐验［２０１１］４４号），截止２０１１年３月１日，中谷矿业已收到乌海化工缴纳的新增实收资本３２，０００万元，出资方式为货币。

２０１１年３月２２日，鄂托克旗工商行政管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，中谷矿业的股权结构如下：

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（３）主营业务情况

中谷矿业目前正在建设“年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱”产业综合项目，其建设内容包括：６０万吨／年ＰＶＣ、６０万吨／年烧碱项目，配套１００万吨电石和电石渣综合利用项目。项目共分为二期分步建设：

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该项目已于２０１０年奠基，前期投入主要用于设计费、ＰＶＣ及烧碱项目重要设备的订货、建筑材料的采购、土地款等。

（４）最近两年一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

２、乌海市广宇化工冶金有限公司（全资子公司）

（１）公司基本情况

■

（２）主要历史沿革

①２００７年１１月，公司设立

２００７年１１月８日，自然人张宁平出资３００万元，设立乌海市广宇化工冶金有限公司，占注册资本的１００％。出资方式为货币出资１００万元、实物出资２００万元。其中，作为实物出资的资产为６３００ＫＶＡ矿热炉（２台）、１２５００ＫＶＡ矿热炉（１台），系根据宁夏回族自治区高级人民法院“（２００６）宁民商终字第４０号”《民事判决书》和宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院“（２００７）石执字第５９－２号”《民事裁定书》裁定取得的偿债资产。上述出资资产经宁夏瑞联资产评估事务所评估并出具“宁瑞联评报字［２００７］第０５０号”《资产评估报告》。评估值为２３７．６万元。

２００７年１１月６日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２００７］６５号”《验资报告》，验证截止２００７年１１月６日，广宇化工已收到股东张宁平缴纳的注册资本合计人民币３００万元，出资方式为货币资金及非货币。

２００７年１１月２０日，广宇化工取得乌海市海南区工商行政管理局颁发的注册号为１５０３０００００００１２５９的《企业法人营业执照》，公司注册资本为３００万元人民币，性质为一人有限责任公司。广宇化工成立时，股权结构如下：

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②２０１１年１２月，股权转让

２０１１年１２月１７日，广宇化工股东作出决议，同意将股东张宁平所持广宇化工１００％的股权共３００万元的股权转让给非关联方乌海化工。同日，张宁平与乌海化工签订《股权转让协议》，约定将张宁平所持广宇化工１００％股权以３００万元的价格转让给乌海化工。２０１１年１２月３１日，广宇化工取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，广宇化工的股权结构如下：

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（３）主营业务情况

广宇化工以兰炭、白灰为主要原料，生产和销售电石等产品。公司目前拥有电石产能１２万吨／年，配套年产１０万吨电石炉气煅烧白灰窑项目于２０１０年６月动工建设，目前还处于建设期，前期投入主要包括土建基础、白灰窑体、耐火材料、钢制等。

（４）最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

３、乌海市海化设备安装有限责任公司（全资子公司）

（１）公司基本情况

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（２）历史沿革

①２００２年４月，公司成立

２００１年９月３０日，乌海市拉僧庙化工有限公司与自然人张宝华签订《投资协议书》，约定双方分别以实物出资２３１万元和２２１万元，成立乌海市海化设备安装有限公司，注册资本４５２万元，乌海市拉僧庙化工有限公司及自然人张宝华分别占注册资本的５１％和４９％。

２００１年９月３０日，乌海市正北会计师事务所有限责任公司出具“（２００１）海正北审字第１７号”《验资报告书》，验证截止２００１年９月３０日，海化设备安装已收到股东投入的注册资本合计人民币４５２万元，均为实物出资。

２００２年４月４日，海化设备安装取得乌海市工商行政管理局颁发的注册号为１５０３００１０００４６３１１－Ｎ的《企业法人营业执照》，公司注册资本为４５２万元，性质为有限责任公司。

②２００４年３月，股权转让

２００４年２月２９日，经海化设备安装股东会决议，乌海市拉僧庙化工有限公司将其持有的公司５１％的股权以２３１万元的价格优先转让给原股东张宝华，同时张宝华又将上述股权转让给杨继荣１０８．４８万元、刘成龙１０８．４８万元，并分别签订了股权转让协议。本次转让完成后，张宝华、杨继荣、刘成龙对海化设备安装的出资比例分别为５２％、２４％、２４％。

③２００７年３月，股权转让

２００７年３月１７日，经海化有限股东决议，同意将张宝华、刘成龙、杨继荣分别持有的海化设备安装５２％、２４％、２４％的股权全部转让给非关联方海化有限，转让前的债权债务由张宝华、刘成龙、杨继荣承担。

２００７年３月１７日，海化设备安装召开股东会，同意将公司股东所持有的股权全部转让给海化有限，并对股权转让后的章程进行了修改。同日，海化有限分别与张宝华、刘成龙、杨继荣签订了《股东转让协议》。本次转让完成后，海化有限持有海化设备安装１００％的股权。２００７年４月１１日，海化设备安装取得了注册号为１５０３０００００００４２０８的《企业法人营业执照》。

（３）主营业务情况

海化设备安装是乌海化工全资子公司，主营业务范围为压力容器制造安装、非标设备制造、包装桶制造等。目前该公司拥有两项许可证资质，分别为：（１）特种设备安装改造维修许可证（压力管道，编号：ＴＳ３８１５０４４－２０１５），可以从事公用管道、工业管道的安装、维修等；（２）特种设备制造许可证（压力容器，编号：ＴＳ２２１５０１７－２０１５），可以从事第一类压力容器、第二类低中压容器的制造。目前海化设备安装没有开展实质性的经营活动。

（４）最近两年一期主要财务数据

单位：万元

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４、乌海市鼎海矿业有限公司（参股公司，乌海化工持股１５．５２％）

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２０１０年１１月２６日，乌海市正威矿业有限责任公司、内蒙古宜化化工有限公司、内蒙古乌海化工股份有限公司、中盐吉兰泰盐化集团有限公司共同投资设立乌海市鼎海矿业有限公司，注册资本为５０万元，其中乌海化工出资７．７６万元，持股比例为１５．５２％。

５、乌海市正威矿业有限责任公司（参股公司，乌海化工持股２％）

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２００９年２月，乌海市国有资产管理委员会、内蒙古汉森葡萄酒业有限公司、内蒙古乌海化工股份有限公司、内蒙古西水创业股份有限公司、乌海市君正商贸有限责任公司等４２家股东投资设立正威矿业，注册资本为２，５００万元。其中，乌海化工出资５０万元，持股比例为２％。

（六）权属情况、抵押情况及对外担保情况

１、权属情况

乌海化工及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。乌海化工现任股东鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已分别通过股东会决议同意本次重大资产重组方案，并承诺其分别为各自持有的乌海化工的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接收他人委托等方式持有上述股份的情形。截止本预案签署之日，乌海化工股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，乌海化工及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据乌海化工现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

２、质押及收益权转让情况

２０１０年１２月１４日，中国建设银行股份有限公司广东省分行（建行广东分行）、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴业集团签署《股权收益权转让协议》，协议编号：建粤股权（２０１０）第１号，建行广东分行拟以３５，０００万元资金受让乌海化工持有的中谷矿业１００％股权所对应的股权收益权，享有目标股权的全部收益。同日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司广州东山支行签署《股权质押合同》，合同编号：建粤股权质押（２０１０）１号，以中谷矿业１００％股权及其派生的权益设定质押，为上述《股权收益权转让协议》项下履行股权收益权受让义务提供履约保证担保，出质股权金额３５，０００万元人民币，出质期限为主合同期限届满之日起二年。２０１２年３月，建行广东分行、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴业集团签订《股权收益权转让协议之补充协议》，约定在２０１３年９月２０日前，乌海化工若按《股权收益权转让协议》约定的价格回购目标股权收益权，建行广东分行应且只应将目标股权收益权转让给乌海化工或其指定的第三方；同时，在同等条件下乌海化工或其指定的第三方享有对上述股权收益权的优先回购权。

２０１２年３月２３日，公司控股股东鸿达兴业集团出具了关于解除上述《股权收益权转让协议》的《承诺函》，具体内容如下：

“在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前，本公司将向乌海化工提供一切必要的措施，包括但不限于向乌海化工提供资金支持等，确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议。若因任何原因导致向中国证监会报送本次重组申报文件前乌海化工无法回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议，在各方需实施本次重组的前提下，本公司将采取一切必要的措施，包括但不限于以本次重组中经评估的中谷矿业１００％股权（包括股权收益权）价值等值的现金置换中谷矿业１００％股权等方式，确保不损害金材股份及其他股东的合法权益。

若本公司违反上述承诺给金材股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

注：中谷矿业成立于２０１０年，目前尚处于项目建设期，预计将于２０１３年末至２０１５年分步投产，因此，基于谨慎性原则，本次交易的盈利预测中未包含中谷矿业未来可能释放的业绩，同时，对中谷矿业的评估采用的是资产基础法，未经审核的评估值约为３３，０５２．００万元，评估增值仅为４．５％，系土地少量增值。

３、抵押情况

２００６年８月２９日，海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署基本建设贷款合同，借款金额为人民币５．８８亿元，借款用于３０万吨ＰＶＣ项目一期工程基本建设，借款期限自２００６年８月２９日至２０１４年８月２８日。

２００７年１１月２１日，海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署基本建设贷款合同，借款金额为人民币６亿元，借款用于３０万吨ＰＶＣ项目二期工程基本建设，借款期限自２００７年１１月２１日起至２０１５年１１月２０日。

２０１１年１０月２７日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署人民币流动资金贷款合同，合同编号：建蒙乌海贷［２０１１］２５号，借款金额为２，１００万元，用于日常生产经营周转，借款期限自２０１１年１０月２７日至２０１２年１０月２６日。

２０１１年１２月１５日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署人民币流动资金贷款合同，合同编号：建蒙乌海贷［２０１１］３５号，借款金额为２，１００万元，用于公司新建ＰＶＣ项目流动资金周转，借款期限自２０１１年１２月１５日至２０１２年１２月１４日。

２０１２年１月１６日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署人民币流动资金贷款合同，合同编号：建蒙乌海贷［２０１２］２号，借款金额为１０，０００万元，用于日常生产经营周转，借款期限自２０１２年１月１６日至２０１３年１月１５日。

２０１１年４月１１日，乌海化工将３０万吨／年ＰＶＣ的一期、二期工程所有机器设备（价值总计３，２３０，５７８，００３元）抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行，作为上述债权剩余部分（金额１０．４亿元）的担保。

截至本预案出具日，除上述借款和抵押情况外，乌海化工及其下属子公司不存在其他借款或抵押情况。

４、对外担保及关联方占用资金情况

截止本预案签署日，乌海化工及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。

（七）取得的相关许可及资质情况

１、立项、环评、安全等批复

（１）乌海化工——３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱项目

■

（２）乌海化工——电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线项目

■

（３）乌海化工——８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉，５０万吨／年电石项目

■

注：该项目目前正在建设中，预计将于２０１２年中期投产，目前正在编制环境影响报告书。

（４）乌海化工——蒸氨废液综合治理技改项目

■

（５）中谷矿业——６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱项目

■

（６）广宇化工——密闭式电石矿热炉技改扩建项目

■

（７）广宇化工——石灰炉煅烧石灰旋转窑项目

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２、用地、规划及施工建设

（１）乌海化工

①３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱项目

■

项 目	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产总计	１，１６２，７４３．７７	８４８，７１８．３４	６９７，６２４．１４
负债合计	５３０，２７３．２８	２８０，６９３．４２	２４１，１１８．７２
所有者权益合计	６３２，４７０．４９	５６８，０２４．９３	４５６，５０５．４２
少数股东权益	１１５，８９１．５１	１０６，４５６．２７	６８，８２４．０８
归属于母公司所有者权益	５１６，５７８．９９	４６１，５６８．６６	３８７，６８１．３４

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入	７１８，０９９．７１	６６５，２２３．１６	５３１，４３９．０２
营业利润	８１，１６６．４５	８４，８５０．６７	６１，３１２．７８
利润总额	８１，１８３．９６	８５，１８８．４９	６１，８８８．０６
净利润	６４，０７５．２４	６７，４６５．８５	４７，５８２．４５
归属母公司股东的净利润	５２，２４７．９８	５３，４１５．３１	４０，０８８．８５

项 目	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产总计	１０３，６８３．５４	９５，１８６．８７	８７，３４３．３１
负债合计	３６，６１３．４７	３４，１６７．１９	３１，８５３．６１
所有者权益合计	６７，０７０．０７	６１，０１９．６８	５５，４８９．７０
少数股东权益	０	０	０
归属于母公司所有者权益	６７，０７０．０７	６１，０１９．６８	５５，４８９．７０

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业总收入	１５１，００１．１７	１３１，５３６．２７	１３０，１４５．０２
其中：营业收入	１５１，００１．１７	１３１，５３６．２７	１３０，１４５．０２
营业利润	８，０６７．１９	７，３７３．３０	６，９３６．００
利润总额	８，０６７．１９	７，３７３．３０	６，９３６．００
净利润	６，０５０．３９	５，５２９．９８	５，２０２．００
归属母公司股东的净利润	６，０５０．３９	５，５２９．９８	５，２０２．００

项 目	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产总计	６，５７１．１７	７，４０２．５４	７，４８９．０４
负债合计	６．５９	４７６．４９	６４６．５９
所有者权益合计	６，５６４．５８	６，９２６．０５	６，８４２．４５
少数股东权益	０	０	０
归属于母公司所有者权益	６，５６４．５８	６，９２６．０５	６，８４２．４５

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入	４８４．００	１，０９４．０３	７５８．５１
营业利润	－３６１．４７	１１１．４７	１２．５３
利润总额	－３６１．４７	１１１．４７	１２．５３
净利润	－３６１．４７	８３．６０	９．４０
归属母公司股东的净利润	－３６１．４７	８３．６０	９．４０

名称	内蒙古乌海化工股份有限公司	法定代表人	郑楚英
住所	乌海市海南区海化工业园区
注册资本	人民币２６，０３４万元	实收资本	人民币２６，０３４万元
企业性质	股份有限公司
经营范围	生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至２０１２年１２月２３日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出口货物收发货人报关注册等级证书有效期至２０１４年１２月１９日）。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。
税务登记证号码	国税内字１５０３０３７６７８７６３７４号、内地税字１５０３０３７６７８７６３７４号
成立日期	２００４年１２月１４日	营业期限	２００４年１２月１４日至２０１４年１２月１３日

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
鸿达兴业集团	实物	２，９５０	５９
成禧公司	实物	１，０５０	２１
皇冠实业	实物	１，０００	２０
合计		５，０００	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
鸿达兴业集团	债转股	１１，８００	５９
成禧公司	债转股	４，２００	２１
皇冠实业	债转股	４，０００	２０
合计		２０，０００	１００

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
鸿达兴业集团	净资产	１１，８００	５９
成禧公司	净资产	４，２００	２１
皇冠实业	净资产	４，０００	２０
合计		２０，０００	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
鸿达兴业集团	货币	１４，８１７	６４．３７
成禧公司	－	４，２００	１８．２５
皇冠实业	－	４，０００	１７．３８
合计		２３，０１７	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
鸿达兴业集团	货币	１７，８３４	６８．５０
成禧公司	－	４，２００	１６．１３
皇冠实业	－	４，０００	１５．３７
合计		２６，０３４	１００

项 目	２０１２－０２－２９	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
资产总计	３３５，２１５．４１	２９３，２７８．０１	３００，３６１．０３
负债合计	２２１，７０５．８８	２５０，６２９．５２	２６６，０３６．０１
归属于母公司所有者权益	１１３，５０９．５３	４２，６４８．４９	３４，３２５．０２
净资产合计	１１３，５０９．５３	４２，６４８．４９	３４，３２５．０２
项 目	２０１２年１－２月	２０１１年	２０１０年
营业收入	２３，３９６．３４	１３９，３８０．００	１１７，４２８．８１
营业利润	１，５５８．３８	６，５３０．３５	８，３９５．５１
利润总额	１，０９２．１９	９，６８８．２５	８，８５４．１３
净利润	８６１．０４	８，３２３．４７	７，４６６．３１
归属于母公司所有者的净利润	８６１．０４	８，３２３．４７	７，４６６．３１

名称	内蒙古中谷矿业有限责任公司	法定代表人	贺耀武
住所	鄂托克旗蒙西镇工业园区
注册资本	人民币３３，０００万元	实收资本	人民币３３，０００万元
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目：ＰＶＣ树脂、烧碱销售及项目建设。
税务登记证号码	内国税内国字１５２７０６６９９４８４２３９号、内地税字１５０６２４６９９４８４２３９号
成立日期	２０１０年２月５日	营业期限	２０１０年２月５日至２０３０年２月４日

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
广东鸿达兴业集团有限公司	货币	１，０００	１００

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
内蒙古乌海化工股份有限公司	货币	１，０００	１００

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
内蒙古乌海化工股份有限公司	货币	３３，０００	１００

	项目规模	规划
一期	３０万吨／年ＰＶＣ	预计２０１３年底投产
	30万吨/年烧碱
	１００万吨／年电石	预计２０１３年分步投产
二期	３０万吨／年ＰＶＣ	预计２０１４年至２０１５年投产
	30万吨/年烧碱
	156万吨/年电石渣制水泥

项 目	２０１２－０２－２９	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
资产总计	３６，１７８．８５	４１，０４２．９４	２，１１９．０７
负债合计	４，５５８．３９	９，１３１．７７	１，１７９．４２
归属于母公司所有者权益	３１，６２０．４６	３１，９１１．１７	９３９．６５
净资产合计	３１，６２０．４６	３１，９１１．１７	９３９．６５
项 目	２０１２年１－２月	２０１１年	２０１０年
营业收入	０	０	０
营业利润	２３９．０５	－１，３１７．９７	－８０．４６
利润总额	－２３０．９５	－１，３５７．９７	－８０．４６
净利润	－２９０．７１	－１，０２８．４８	－６０．３５
归属于母公司所有者的净利润	－２９０．７１	－－１，０２８．４８	－６０．３５

名称	乌海市广宇化工冶金有限公司	法定代表人	王光明
住所	海南区西来峰工业区
注册资本	人民币３００万元	实收资本	人民币３００万元
企业性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	许可经营项目：生产销售：电石、硅铁。（许可证有效期至２０１２年１２月２９日） 一般经营项目：销售：碳化硅、矿山机械设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
税务登记证号码	国税内字１５０３０３６６７３３０５６９号、内地税字１５０３０３６６７３３０５６９号
成立日期	２００７年１１月２０日	营业期限	２００７年１１月２０日至２０２７年１１月１９日

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
张宁平	货币	１００	１００
	实物	200
合计	－	３００	１００

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
乌海化工	货币	１００	１００
	实物	200
合计	－	３００	１００

项 目	２０１２－０２－２９	２０１１－１２－３１
资产总计	１６，３２６．８２	１２，４５５．１５
负债合计	１５，７８９．１７	１１，８２６．５０
归属于母公司所有者权益	５３７．６５	６２８．６５
净资产合计	５３７．６５	６２８．６５
项 目	２０１２年１－２月	２０１１年
营业收入	１，２０９．９１	６，９５３．６６
营业利润	－９１．６３	３８３．３５
利润总额	－９１．６３	４０３．０１
净利润	－９１．００	３０２．２６
归属于母公司所有者的净利润	－９１．００	３０２．３６

名称	乌海市海化设备安装有限责任公司	法定代表人	郑楚英
住所	海南区拉僧庙
注册资本	人民币４５２万元	实收资本	人民币４５２万元
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造；包装桶、编织袋生产（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
税务登记证号码	内地税字１５０３０３７０１２６２１２６
成立日期	２００２年４月４日	营业期限	长期

项 目	２０１２－０２－２９	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
资产总计	２０１．５３	２０１．５３	２００．０９
负债合计	２１．３５	１９．２５	１３．２０
归属于母公司所有者权益	１８０．１８	１８２．２８	１８６．８９
净资产合计
项 目	２０１２年１－２月	２０１１年	２０１０年
营业收入	０	０	０
营业利润	－２．１０	－４．６０	－３．５３
利润总额	－２．１０	－４．６０	－３．５３
净利润	－２．１０	－４．６０	－３．５３
归属于母公司所有者的净利润	－２．１０	－４．６０	－３．５３

名称	乌海市鼎海矿业有限公司	法定代表人	杨建斌
住所	乌海市海勃湾区新华东街３０号
注册资本	人民币５０万元	实收资本	人民币５０万元
企业性质	其他有限责任公司
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：焦炭销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
成立日期	２０１０年１１月２６日	营业期限	２０１０年１１月２６日至２０３０年１１月２５日

名称	乌海市正威矿业有限责任公司	法定代表人	冯玉臻
住所	乌海市海勃湾区新华东街３０号
注册资本	人民币２，５００万元	实收资本	人民币２，５００万元
企业性质	有限责任公司
经营范围	销售：石灰石、石灰、硅石、煤炭（煤炭经营许可证有效期至２０１２年１２月３１日）、建筑用砂石、铁矿石、粘土、石英石、石英砂、高岭土、石膏；非煤矿产资源管理。
税务登记证号码	内国税字１５０３０２６８３４２５１２Ｘ号、内地税字１５０３０２６８３４２５１２Ｘ号
成立日期	２００９年２月１２日	营业期限	２００９年２月１２日至２０１９年２月１１日

一、项目立项
序号	批复文件		出文机关	日期	文号
１	关于同意乌海化工有限公司年产３０万吨聚氯乙烯项目备案的通知		内蒙古自治区发展和改革委员会	２００５．０４．２８	内发改工字［２００５］５５３号
２	关于乌海化工有限公司年产３０万吨聚氯乙烯扩建项目补充备案的通知		内蒙古自治区发展和改革委员会	２００６．１２．０４	内发改工字［２００６］２１３４号
３	关于内蒙古乌海化工股份有限公司３０万吨／年聚氯乙烯及配套循环产业链项目备案的通知		内蒙古自治区经济和信息化委员会	２０１２．３．５	内经信投规字［２０１２］１６０号
二、环评批复
序号	批复文件		出文机关	日期	文号
１	关于内蒙古乌海化工有限公司年产３０万吨聚氯乙烯项目立项的环境保护初审意见		内蒙古自治区环境保护局	２００５．０４．２８	内环字［２００５］１５１号
２	关于内蒙古乌海化工有限公司年产３０万吨离子膜烧碱改扩建项目环境影响报告书的批复		内蒙古自治区环境保护局	２００５．１１．１８	内环字［２００５］４４０号
３	关于内蒙古乌海化工有限公司年产３０万吨ＰＶＣ建设项目环境影响报告书的批复		内蒙古自治区环境保护局	２００５．１１．１８	内环字［２００５］４５０号
４	关于内蒙古乌海化工股份有限公司年产３０万吨离子膜烧碱改扩建项目、扩建年产３０万吨聚氯乙烯建设项目竣工环境保护验收的意见		内蒙古自治区环境保护厅	２０１２．２．１４	内环验［２０１２］４号
三、安全批复
序号	批复文件	出文机关		日期	文号
１	危险化学品建设项目安全许可意见书（试行）	内蒙古自治区安全生产监督管理局		２００８．１２．２４	蒙危化项目审字［２００８］０２８号
２	危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案报告书（试行）	内蒙古自治区安全生产监督管理局		２００９．０８．２５	蒙危化项目审字［２００９］０２３号
３	关于内蒙古乌海化工有限公司新建３０万吨／年烧碱、３０万吨／年ＰＶＣ项目申请竣工验收的报告	乌海市安全生产监督管理局		２０１１．０６．２８	乌安监发［２０１１］１０５号
４	危险化学品建设项目安全许可申请受理通知书（试行）	内蒙古自治区安全生产监督管理局		２０１１．０７．０５	蒙危化项目受字［２０１１］０５０号

一、项目立项
序号	批复文件	出文机关		日期	文号
１	关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ电石渣水泥熟料、１２０万吨／年电石渣水泥项目核准的通知	乌海市发展和改革委员会		２００９．０５．１６	乌海发改发［２００９］３１５号
２	关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用２５００吨／日电石渣制熟料、１２０万／年电石渣制水泥项目备案通知延期的函	乌海市发展和改革委员会		２０１１．０８．１３	乌海发改产业函［２０１１］１０５号
３	关于内蒙古乌海化工股份有限公司３０万吨／年聚氯乙烯及配套循环产业链项目备案的通知	内蒙古自治区经济和信息化委员会		２０１２．３．５	内经信投规字［２０１２］１６０号
二、环评批复
序号	批复文件	出文机关	日期		文号
１	关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用日生产２５００吨水泥熟料、年产１２０万吨水泥生产线项目的初步审查意见	乌海市海南区环境保护局	２００８．５．２９		海南环函［２００８］第５０号
２	关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用２５００吨／日熟料、１２０万吨／年水泥生产线项目环境保护初步审查意见	乌海市环境保护局	２００８．５．３０		乌环函［２００８］４８号
３	关于内蒙古乌海化工股份有限公司电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线建设工程环境影响报告书的批复	内蒙古自治区环境保护厅	２０１０．１．２８		内环审［２０１０］４号
４	内蒙古自治区环保厅的竣工验收环评批复	目前该项目还未竣工，竣工验收工作还未开展

一、项目立项
序号	批复文件	出文机关	日期	文号
１	关于内蒙古乌海化工股份有限公司８×３１５００千伏安密闭式电石装置（一期３×３１５００千伏安）配套项目备案的通知	乌海市发展和改革委员会	２００９．０３．１６	乌海发改发［２００９］１８０号
２	关于内蒙古乌海化工股份有限公司８×３１５００千伏安密闭式电石装置（二期５×３１５００千伏安）配套项目备案的通知	乌海市发展和改革委员会	２００９．０４．２０	乌海发改发［２００９］２４６号
３	关于内蒙古乌海化工股份有限公司３０万吨／年聚氯乙烯及配套循环产业链项目备案的通知	内蒙古自治区经济和信息化委员会	２０１２．３．５	内经信投规字［２０１２］１６０号

一、项目立项
序号	批复文件	出文机关		日期	文号
１	关于同意乌海化工有限公司蒸氨废液综合治理改造年产１０万吨二水氯化钙、５万吨盐项目备案的通知	内蒙古自治区发展和改革委员会		２００５．５．１２	内发改工字［２００５］５８４号
二、环评批复
序号	批复文件	出文机关	日期		文号
１	关于内蒙古乌海化工有限公司蒸氨废液综合治理改造年产１０万吨二水氯化钙、５万吨盐项目环境影响报告书的批复	内蒙古自治区环境保护局	２００５．１０．８		内环字［２００５］４１４号
２	关于内蒙古乌海化工股份有限公司１００万ｍ３／ａ蒸氨废液综合治理项目变更环境影响报告书的批复	内蒙古自治区环境保护厅	２０１０．１２．２５		内环审［２０１０］３０１号
３	关于内蒙古乌海化工股份有限公司蒸氨废液综合治理变更项目流域治理专项环境保护试生产的审查意见	乌海市环境保护局	２０１０．１２．２６		乌环函［２０１０］２４４号
４	关于内蒙古乌海化工股份有限公司蒸氨废液综合治理变更项目流域治理专项环境保护验收的意见	乌海市环境保护局	２０１０．１２．２８		乌环验［２０１０］３５号

一、项目立项
序号	批复文件	出文机关		日期		文号
１	关于鄂尔多斯市内蒙古中谷矿业有限责任公司年产６０万吨聚氯乙烯６０万吨烧碱配套１００万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复	内蒙古自治区经济和信息化委员会		２０１０．１１．３		内经信投规字［２０１０］４３９号
二、环评批复
序号	批复文件		出文机关		日期	文号
１	关于内蒙古中谷矿业有限责任公司年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱产业综合项目环境影响报告书的批复		内蒙古自治区环境保护厅		２０１１．１．２７	内环审［２０１１］２７号

一、项目立项
序号	批复文件	出文机关			日期			文号
１	关于对乌海市广宇化工冶金有限公司电石炉技术改造项目备案的通知	乌海市海南经济开发区管理委员会			２００７．６．１６			海南经管发［２００７］４９号
二、环评批复
序号	批复文件		出文机关			日期			文号
１	乌海市海南区环境保护局关于乌海市广宇化工冶金有限公司扩建电石炉技术改造项目的初步审查意见		乌海市海南区环境保护局			２００７．６．２３			海南环函［２００７］第７４号
２	乌海市环境保护局关于乌海市广宇化工冶金有限公司４×２７５００ＫＶＡ电石矿热炉技改扩建项目环境影响评价执行有关标准的批复		乌海市环境保护局			２００７．７．６			乌环函［２００７］１２３号
３	乌海市环境保护局关于乌海市广宇化工冶金有限公司４×２７５００ＫＶＡ密闭电石矿热炉技改扩建项目环境影响报告书的批复		乌海市环境保护局			２００７．９．２７			乌环办字［２００７］２６号
４	乌海市环境保护局关于乌海市广宇化工冶金有限责任公司２７５００ＫＶＡ（２＃）密闭式电石矿热炉技改扩建项目试生产审查意见		乌海市环境保护局			２０１０．７．６			乌环函［２０１０］１０４号
５	乌海市海南区环境保护局关于乌海市广宇化工冶金有限公司年产２０万吨石灰炉煅烧石灰旋转窑项目的初步审查意见		乌海市海南区环境保护局			２０１０．８．１９			海南环函［２０１０］２１６号
三、安全批复
序号	批复文件	出文机关		日期			文号
１	危险化学品建设项目设立安全审查意见书	乌海市安全生产监督管理局		２００８．８．２４			乌安监危化项目设立审字［２００８］３０号
２	危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案意见书	乌海市安全生产监督管理局		２００９．１２．３１			乌安监危化项目备字［２００９］０１１号
３	关于乌海市广宇化工冶金有限公司试生产期限延期申请的批复	乌海市安全生产监督管理局		２０１１．６．３０			乌安监发［２０１１］１１９号
４	危险化学品建设项目安全设施竣工验收意见书	乌海市安全生产监督管理局		２０１１．７．２５			乌安监危化项目竣工审字［２０１１］７号

一、项目立项
序号	批复文件	出文机关	日期	文号
１	关于乌海市广宇化工冶金有限公司密闭电石炉配套石灰窑项目符合有关产业政策的批复	乌海市经济和信息化委员会	２０１０．７．２９	乌经信行业［２０１０］２号
二、环评批复
序号	批复文件	出文机关	日期	文号
１	乌海市海南区环境保护局关于乌海市广宇化工冶金有限公司年产２０万吨石灰炉煅烧石灰旋转窑项目的初步审查意见	乌海市海南区环境保护局	２０１０．８．１９	海南环函［２０１０］２１６号

序号	批复文件	出文机关	日期	文号
１	建设用地批准书	乌海市国土资源局海南分局	２００７．０６．２０	乌海市海南县［２００７］字第００９号
２	建设用地规划许可证	乌海市规划局	２００７．０５．２４	编号１５０３０２０３２００７０１２
３	建设工程规划许可证（副本）（１１０ＫＶ２２回路输电线）	乌海市规划局	２００６．０１．２９	编号２００７００１
４	建设工程规划许可证（副本）	乌海市规划局	２００７．０５．２４	编号２００７０１３
５	建设工程施工许可证	乌海市建设委员会	２００８．０５．１２	编号１５０３０２２００７０３２３０１０５
６	建设工程施工许可证	乌海市建设委员会	２００８．０５．１２	编号１５０３０２２００７０３２３０２０５
７	建设工程施工许可证	乌海市建设委员会	２００８．０５．１２	编号１５０３０２２００７０３２３０３０５

②电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线项目

■

③８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉，５０万吨／年电石项目

■

（２）中谷矿业

■

３、取水许可证

■

４、污染物排放许可证

■

５、资质情况

■

注：２０１２年３月２６日，广宇化工取得了内蒙古自治区安监局发放安全生产许可证乌海工作组出具的“乌海危化安许证受字［２０１２］２号”《危险化学品生产企业安全生产许可证申请受理通知书》，广宇化工安全生产许可证目前正在办理中。

６、商标

■

注：上述商标目前正在办理注册人名称由海化有限到股份公司名称的变更。其中，编号为３３７７３４和５７１５１９的商标正在办理延期续展中。

（八）房屋土地情况

１、土地

拟购买资产目前已取得土地使用权证的土地共１９宗，情况如下：

■

除上述土地外，广宇化工仍有１宗使用中的地块正在办理土地使用证，该地块面积为７０，１５９．０１平方米，评估基准日账面价值为０。２０１２年３月８日，该宗土地在乌海市国土资源局挂牌出让。２０１２年４月６日，广宇化工向乌海市国土资源市场交易中心交纳了上述土地的竞买保证金４，６３０，４９５．００元。根据乌海市国土资源局出具的《证明》，截止该地块竞买保证金缴纳截止时间２０１２年４月６日１８时，只有乌海市广宇化工冶金有限公司提出了申请并缴纳了竞买保证金。目前广宇化工正在办理上述地块的出让合同签署事宜。

２、房产

乌海化工目前已取得房产证的房屋共１６处，具体如下：

■

注：上述海化有限名下的房产目前正在办理所有权人名称由海化有限到股份公司名称的变更。

除上述已办理的房产证外，乌海化工控股子公司广宇化工仍有１处房屋建筑物正在办理房产证，该处房产面积约为２７，９６５平方米，评估基准日账面价值为１，３３６．９６万元。该房产依附的土地已交纳了竞买保证金，目前正在办理出让合同的签署等相关事宜，待土地证取得后即可办理取得相关房产证。

（九）最近三年交易及评估情况

１、２０１２年２月，转让本原经贸６０％股权

本原经贸成立于２００４年１２月，系由海化有限、自然人周奕雄二位股东共同出资组建，占注册资本的比例分别为６０％和４０％。本原经贸成立时，乌海化工刚恢复纯碱和烧碱生产，设立本原经贸的目的是销售乌海化工生产的小苏打产品。但本原经贸设立以后，乌海化工已取消了恢复小苏打生产的计划，本原经贸自成立以来，未实际开展经营业务。２０１２年２月，经乌海化工股东会决议，将乌海化工持有的本原经贸６０％的股权以出资额６００万元价格转让给乌海市海外建筑有限公司。本原经贸目前经营范围为销售化工仪器、仪表设备，与本次交易标的的主营业务无任何竞争或关联关系。

２、２０１２年，鸿达兴业集团增资乌海化工

２０１２年１月，经乌海化工股东会决议，同意乌海化工注册资本由２０，０００万元增加至２３，０１７万元，鸿达兴业集团以货币资金３５，０００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股对乌海化工增资，余额３１，９８３万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于２０１２年１月１９日出具了“乌华锐验［２０１２］３号”《验资报告》，对此次增资情况进行审验。本次增资系因偿还乌海化工前期为建设“３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目需要而融资借用款项，本次增资后乌海化工利用增资款清偿了部分借款。

２０１２年２月，经乌海化工股东会决议，同意乌海化工注册资本由２３，０１７万元增加至２６，０３４万元，鸿达兴业集团以货币资金３５，０００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股对乌海化工增资，余额３１，９８３万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于２０１２年２月７日出具了“乌华锐验［２０１２］６号”《验资报告》，对此次增资情况进行审验。本次增资系因乌海化工及下属子公司中谷矿业投建的项目正处于建设期，尚需投入大量建设资金，大股东鸿达兴业集团因此向乌海化工增资，以保证项目建设资金的需要。

２０１１年乌海化工每股收益约为０．４２元／股，控股股东鸿达兴业集团以上两次增资价格是以２０１１年每股收益按照２７倍市盈率估算乌海化工的每股企业价值为１１．６０元，未经具有证券业务资格的评估机构进行评估，因此该交易价格与本次拟注入资产预估值不具有可比性。

３、２０１１年１２月，乌海化工收购广宇化工

２０１１年１２月１７日，经广宇化工股东决议，同意将股东张宁平所持广宇化工１００％的股权共３００万元的出资转让给乌海化工。同日，张宁平与乌海化工签订《股权转让协议》，约定将张宁平所持广宇化工１００％股权以３００万元的价格转让给乌海化工。广宇化工的主营业务为生产和销售电石。电石是生产聚氯乙烯的主要原材料，收购广宇化工后有助于控制原材料采购成本，完善其产业链。

４、２０１０年１１月，乌海化工转让海鑫化工

２０１０年１１月，经乌海化工股东大会决议，将乌海化工持有的海鑫化工１００％的股权以出资额６６９万元的价格转让给自然人樊刚。该股权系乌海化工于２００９年１２月以６６９万元价格从自然人孙卓明、孙颜景处受让取得。

海鑫化工主要从事电石的生产和销售，其电石生产工艺采用的是开放式电炉工艺，该生产工艺能耗大，污染重。根据中华人民共和国工业和信息化部制定的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（２０１０年本）》，化工行业开放式电石炉属于指定淘汰的落后产能。因此，２０１０年乌海化工将海鑫化工的股权对外转让。

二、拟购买资产的预估值说明及未来盈利能力分析

（一）拟购买资产的评估情况

１、交易标的预估值

截止２０１２年２月２９日，本次交易拟购买资产（乌海化工１００％股权）净资产的账面值约１１３，５０９．５３万元，预估值约为２６９，６９９．９１万元，预估增值１５６，１９０．３８万元，增值率为１３７．６０％。

■

其中：

乌海化工自２００７年取得海化设备安装的股权以来，在经营管理上一直将该公司视为乌海化工内部部门运营，且未对外提供任何服务，日后随着乌海化工水泥、电石及中古矿业ＰＶＣ等项目的建设，海化设备安装将为上述项目提供配套的压力容器安装等服务，因此在评估时将海化设备安装纳入乌海化工采用收益法一起给予评估；

广宇化工本次评估增值率为２，４０９．２４％，增值率较高的原因：一是由于乌海化工收购广宇化工股权时，乌海化工除支付股权价款３００万元外，根据张宁平、乌海化工和广宇化工另行签署的三方协议，乌海化工另支付张宁平４，９７７．８３万元，用于归还原股东张宁平前期对广宇化工的投入而形成的广宇化工对张宁平的负债，上述支付的４，９７７．８３万元未体现在广宇化工于基准日的账面价值中；二是广宇化工由于设备原因存在生产不稳定的情况，乌海化工收购广宇化工后投入了资金对其进行技术改造和维修；三是此次评估采用了收益现值法，体现了购买资产未来盈利能力所带来的价值。

根据《发行股份购买资产协议》，本次标的资产的作价，将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商，并经本公司股东大会批准确定。

２、评估方法的选取

本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对本次拟购买资产进行整体预估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果（考虑到中谷矿业６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱项目和乌海化工电石渣水泥项目为新建项目，目前处于在建阶段，为合理体现资产价值，对这两个项目采用资产基础法评估）。

经过分析，收益法评估结果更能反映纳入评估范围资产的价值，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，其主要原因为：由于被评估单位经营上主要依靠生产工艺、销售渠道、管理团队，在被评估单位的收益构成上，被评估单位的主要产品销售、管理对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。因此，被评估单位存在未在账面上反映的无形资产，包括可确指和不可确指的无形资产，如销售网络、管理团队、限制性行业的特许经营、企业的特有生产技术等。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将账外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。

３、本次预估的基本假设

（１）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（２）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（３）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（４）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（５）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

（６）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

（７）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（８）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（９）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（１０）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

（１１）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（１２）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

（１３）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

（１４）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

（１５）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（１６）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（１７）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

（１８）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。

（１９）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（２０）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（２１）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

（２２）假设其在建工程－乌海化工电石项目于２０１２年底能全部完工并投入正常生产。

４、收益模型及主要评估参数

采用收益法评估被评估单位企业价值，即通过预测被评估单位的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。

（１）评估模型

考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，我们采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用被评估单位预期企业自由现金流量折现（ＤＣＦ）的评估模型。

（２）计算公式：（折现）

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

其中：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

■

其中各项参数分别为：

Ｐ：经营性资产价值评估值；

ｉ：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

ｔ０：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；

ｔｎ：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；

Ｒｉ：预测期距离评估基准日ｉ年的时点，待估权益预期收益预测值；

Ｒｎ：待估权益预测期之后的预期收益；

ｒ：与待估权益预期收益匹配的折现率。

（３）应用收益法时的主要参数选取

①预期收益及实现收益的时点

根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权益预期收益Ｒｉ：

预期收益Ｒｉ ＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（１－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现的时点按被评估单位章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定。

②预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位经营状况和发展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后５个完整收益年度。

③预期收益的持续时间

由于被评估单位的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限做出规定，国家有关法律法规也未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。

④预期收益终止时，待估权益的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

⑤待估权益预期收益的折现率

由于本项目评估模型采用被评估单位预期企业自由现金流量折现的评估模型，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，

评估人员采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）估算预期收益适用的折现率：

■

式中：

Ｗｄ：评估对象的债务比率；

■

Ｗｅ：评估对象的股权资本比率；

■

ｒｅ：股权资本成本，通过资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定股权资本成本；

■

式中：

ｒｆ：无风险报酬率；

ｒｍ：市场预期报酬率；

βｅ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε：评估对象的特性风险调整系数。

其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

（４）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。

（５）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产价值。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的在建工程、长期投资－中谷矿业公司。非经营性资产和负债主要采用资产基础法评估。

５、预估值增值的原因

预估的评估值比２０１２年２月２９日的账面净资产增值较大，主要原因为：标的资产２０１２年２月２９日账面净资产值为乌海化工合并报表各项资产账面值合并数据剔除负债后的净值，而预估的评估值则是以２０１２年２月２９日为基准日，对标的资产采用收益现值法对乌海化工资产进行评估，体现了购买资产未来盈利能力所带来的价值。最终的评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告结果确定。

作为氯碱行业的一体化企业，乌海化工所持有标的资产账面成本不能全部反映其未来获利能力，采用收益法对乌海化工股权价值进行评估能够合理反映出其真实价值。该种评估方法综合考虑了标的资产无形资产价值及未来盈利能力，主要包括如下：

（１）完善的销售渠道。乌海化工的销售网络遍布全国，主要销往国内ＰＶＣ制品消费量最大的华南和华东市场，销售模式上以经销和直销结合的方式，在广州、汕头、杭州、上海和天津等地建立了销售办事处，建立了较强的市场销售渠道，近三年产销率达到１００％。公司采用铁路运输，铁轨铺设至厂区，运输成本为每吨４００元左右，低于华南、华东区ＰＶＣ价格与西北区的价差。目前，公司主要客户为全国ＰＶＣ市场的大型贸易和制品加工企业。

（２）优秀的管理团队。乌海化工的主要经营管理团队５人，均具备２０年以上ＰＶＣ行业经验，在ＰＶＣ企业经营管理、生产技术管理方面具备丰富的经验。

（３）特有的生产技术。乌海化工以数十年纯碱、烧碱生产方面的技术经验积累为基础，围绕主要产品的生产、安全保障和原料采购等三个环节，吸收和开发了多项企业特有技术。现有主营产品聚氯乙烯和烧碱项目采用世界先进装置和技术，在国内同行业中处于领先地位。纯碱产品生产中，公司利用乌海地区蒸发量大的特点，研发了废液回收利用技术，可以利用蒸氨废液回收工业盐和制取二水氯化钙，实现了循环经济。针对西部地区湖盐含镁、硝杂质高的特点，公司利用多年的盐水制取和提纯技术基础，研发了镁、硝分离技术和提纯两项技术，解决了原盐品质问题，拓宽了公司烧碱、纯碱生产的原盐采购范围，在技术上处于国内领先地位。

（４）完整的产业链。公司地处内蒙古自治区西部的乌海市，当地及周边地区富产发展氯碱化工及所需的煤、原盐、石灰石等资源，随着在建项目的投产，乌海化工将形成“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”一体化循环经济产业链，有效降低产品成本。据测算，西北区的电石价格比华东区低５００元／吨左右，１吨ＰＶＣ大约需要电石１．４吨左右，西北区电石成本每吨可便宜７００元以上。若电石完全自给，该项成本将节约更多。乌海化工２０１２年电石自给率将达到８０％，２０１３年开始预计可实现电石完全自给。

（５）预期产能的释放。目前乌海化工的３０万吨ＰＶＣ、烧碱产能正式进入全面投产阶段，另外在建的５０万吨电石、１００万吨电石渣水泥在２０１２年下半年投产。中谷矿业“６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱、１００万吨电石和１６０万吨电石渣水泥综合项目”拟在今年开工建设，在２０１３年至２０１５年陆续投产，主要业务板块处于快速增长的启动阶段。

（二）拟购买资产的未来盈利能力说明

根据乌海化工未经审计的财务数据，乌海化工２０１０年、２０１１年及２０１２年１－２月分别实现净利润７，４６６．３１万元、８，３２３．４７万元和８６１．０４万元，具有较强的盈利能力。

１、２０１２年盈利情况预估

公司预计２０１２年主要产品产量分别为：ＰＶＣ２２万吨、纯碱１５万吨、液体烧碱１５万吨。产量比２０１１年增长７０％左右。此外随着三季度乌海化工电石项目的部分投产，将会减少电石外购量，降低ＰＶＣ成本。经管理层讨论分析，预计２０１２年公司的净利润为１．５９亿元，截止本预案出具日，相关标的资产的资产审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

２、行业发展情况

ＰＶＣ、烧碱和纯碱是重要的基础化工原料产品，广泛运用在建筑材料、包装、有色金属冶炼、造纸、纺织印染、化工化纤和医药等工业生产领域。ＰＶＣ按生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。我国多煤少油的国情，且国际油价长期保持高位，使得电石法ＰＶＣ具备明显成本优势，在我国ＰＶＣ行业占有主导地位。截止２０１１年底，电石法产能占全国产能的７０％，乙烯法仅占全国产能约３０％。

随着国民经济的快速发展，近十年以来ＰＶＣ、烧碱和纯碱的产能、需求规模快速提升。２０１１年ＰＶＣ产能达到２，１６０万吨，表观消费量达到１，３５０万吨；烧碱产能达到３，４１２万吨，表观消费量达到２，２５２万吨。由于下游行业持续景气，在２００８年至２０１１年期间ＰＶＣ、烧碱和纯碱的表观消费量增速开始明显超过产能增速。ＰＶＣ的平均产能增速达到１２％，平均表观消费量增速为１６．６％。预计随着中西部地区和广大农村居民人均收入水平的提升，未来ＰＶＣ、烧碱和纯碱的表观消费量将继续保持高速增长的态势。目前，我国的ＰＶＣ、烧碱和纯碱行业发展上体现如下趋势：

（１）国家政策鼓励内蒙古自治区ＰＶＣ、烧碱产业的发展。内蒙古自治区的电石产能占全国的３０％，是全国最主要的电石产区。在２０１１年６月国务院出台《关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的意见》，支持内蒙古自治区建设大型聚氯乙烯技术进步和升级换代，并以内蒙古自治区乌海市及周边地区为重点，建设全国重要的聚氯乙烯生产加工基地。

（２）在产能区域结构调整的同时，加快行业横向整合的步伐。目前，内蒙古等西北地区的产能占全国ＰＶＣ行业４５％，其他区域的产能占５５％。由于西北电石法ＰＶＣ企业生产成本比全国其他区域低１５％—２０％，预计今后五年内上述区域布局将出现明显变化，东部沿海地区的乙烯法产能和电石法产能将逐渐退出，西北地区的电石法ＰＶＣ产能占比将逐步提升。同时，西北地区的ＰＶＣ企业通过扩产或行业横向整合，将出现一批产能规模较大的电石法ＰＶＣ企业，改变行业集中度较低的格局。

（３）纵向一体化的发展空间较大，“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”的一体化循环经济项目具备较强的竞争优势。电石是ＰＶＣ最主要的原材料，受国家产能总量调控政策和环保政策的影响，２００７年以来电石产能仅由２，２５０万吨增长至２，５００万吨，年均增长２．５％，支撑电石价格不断上涨，保障了电石配套的ＰＶＣ企业具备良好的盈利水平。电石渣是ＰＶＣ生产的主要固体排放物，电石渣水泥的生产成本远低于其他水泥工艺路线的生产成本。在国家对电石和水泥行业总量调控的同时，电石、水泥产业政策鼓励发展与ＰＶＣ生产企业配套的电石项目以及电石渣制水泥项目，还给予电石渣水泥项目免税优惠政策。“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”的一体化项目将长期具备高于行业平均的盈利水平。

３、业务发展规划及目标

乌海化工将抓住良好的行业发展和战略整合机遇，在扩大产能和完善一体化产业链上下功夫，力争用三年至五年时间，发展成我国氯碱化工行业的排头兵。具体目标为：一是扩建中谷矿业“６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱及配套项目”。预计２０１５年项目全部完工后，乌海化工的产能将跃居同行业前五位；二是形成完善的“电石—ＰＶＣ—电石渣水泥”一体化循环经济产业链。乌海化工在今年将开工建设“５０万吨电石项目”和“１２０万吨电石渣水泥项目”。预计２０１２年三季度项目完工后，乌海化工ＰＶＣ生产需要的电石可以全部自给，电石废渣可以全部综合利用。在２０１５年上述项目建成以后，乌海化工年ＰＶＣ产能达到９０万吨，烧碱产能９０万吨，电石产能１６０万吨、电石渣水泥产能２８０万吨，乌海化工的企业管理水平、产能规模和经济效益等指标将跃居同行业前列。

三、环保核查事项

根据国家环境保护总局环发［２００３］１０１号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》和环办（２００７）１０５号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》，本次重组需要取得中华人民共和国环境保护部的核查意见。目前发行人及本次重组标的资产的相关单位已经根据核查的相关程序和要求开始开展相关环保核查工作。

第六节 上市公司发行股份购买资产的定价及依据

一、交易基准日

本次发行股份的定价基准日为金材股份董事会通过《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。由于公司股票自２０１１年１０月１０日起至公司本次重组相关决议公告日前一日连续停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１１年１０月１０日前２０个交易日。

二、拟购买资产的定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

截止本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为２６９，６９９．９１万元。

三、发行股份的定价及依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即人民币７．６０元／股。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，金材股份的主营业务为ＰＶＣ药用包装材料、ＰＶＣ ／ＰＶＤＣ高阻隔药用包装材料、ＰＶＣ印刷板材、ＰＶＣ包装片板材、ＰＥ防尘保护膜、智能卡基材等产品的生产与销售。产品广泛用于医药、电子、服装、食品、环保、广告及建筑装潢等行业。金材股份主营业务所属行业为塑料板材、管、棒材制造业。

乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业，以盐、碱、硝、石灰石为主要原料，生产ＰＶＣ、电石、纯碱、烧碱、水泥、液氯、盐酸和二水钙等各类化工原料产品。乌海化工投资建设的年产“３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程，该项目共分为二期建设，其中一期规模为“年产１５万吨ＰＶＣ及１５万吨烧碱”，总投资１２０，０００万元，该生产线已于２００８年９月投料试车，并于２００９年３月实现满负荷生产，于２００９年４月正式生产，二期规模为“年产１５万吨ＰＶＣ及１５万吨烧碱”，总投资７０，０００万元，生产线已于２０１１年１２月投料试车，目前仍处于试生产阶段，生产装备水平具有国际先进水平，成为国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业。乌海化工还在筹建电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线、配套建设８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉项目以及蒸氨废液综合治理技改项目，乌海化工控股子公司中谷矿业在筹建“年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱项目”。

本次交易完成后，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业所拥有的乌海化工１００％的股权将注入上市公司，金材股份将获得乌海化工的控制权，本公司的主营业务将变为集ＰＶＣ树脂、烧碱、ＰＶＣ制品等为一体的生产企业，上市公司的主营业务将向上游延伸，增加ＰＶＣ、电石等化工原料生产和销售，金材股份主营业务所属行业变为化学原料及化学制品业。此次发行股份购买资产将有效整合公司资源和上下游供应链，有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，降低原材料价格波动对上市公司业绩的影响，实现协同效用，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

近年来，由于原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、募集资金投资项目无法全部运转、固定资产折旧金额大等因素的影响，公司主营业务连年亏损。２００９年至２０１１年公司营业利润分别为－８，４８８．７５万元、－６，８９８．８０万元及－４，３２９．２１万元。

本次交易拟注入资产系乌海化工的１００％股权，其ＰＶＣ、电石、纯碱等化工原料生产和销售业务、以及相关资产将全部进入上市公司，有助于延伸上市公司产业链，完善公司产业布局，增强公司核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的整体盈利能力。根据初步盈利预测，拟注入资产２０１２ 年盈利约为１．５９亿元，假设按照本次发行股份数量约３．５５亿股进行测算，本次重大资产重组完成后，公司总股本约为５．２２亿股，则重组完成后上市公司每股收益约为０．３０元／股；因此本次重大资产重组有利于上市公司盈利能力的提高，符合上市公司全体股东及中小投资者的利益。

由于与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易对股权结构的影响

本公司本次发行股份的数量为３５，４８６．８３万股。本次交易后，本公司的股份总数将达到５２，１７６．２３万股；鸿达兴业集团仍系本公司控股股东，对本公司直接持股和通过成禧公司间接持股的比例将达到６３．４０％。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

■

四、本次交易对同业竞争的影响

（一）同业竞争情况说明

本次交易前，上市公司与鸿达兴业集团、实际控制人及其控制的企业在主营业务方面是上下游关系，不构成同业竞争；本次交易后，上市公司主要从事电石、ＰＶＣ、纯碱、烧碱、ＰＶＣ片材、板材、塑料制品等化工原料、产品及制品的生产和销售，公司控股股东控制的其他企业也有从事ＰＶＣ等化工原料及其他化工产品的销售业务，但是该等公司为贸易类企业，在产品来源、业务流程等方面与未来上市公司存在实质差异，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，鸿达兴业集团和实际控制人承诺除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司将不再直接或间接从事或经营化工原料（此处化工原料指纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯，上述化工原料范围为乌海化工从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务。

（二）避免同业竞争的承诺

为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，鸿达兴业集团出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“本集团”是指除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公司、控股子公司、分公司，承诺函的主要内容如下：

“１、本公司将且促使本集团其他成员不利用本公司对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

２、本公司将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

３、本公司将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

４、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

５、如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该等业务机会，则本公司承诺促使本集团采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致金材股份及其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系金材股份的直接或间接控股股东之日止。”

实际控制人周奕丰也出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：

“１、本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。

２、本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

３、本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。

４、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同业竞争。

５、如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致金材股份及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系金材股份的实际控制人之日止。”

此外，作为本次交易对方的成禧公司和皇冠实业也均出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成后关联交易情况

１、乌海化工与本公司及其子公司之间的关联交易

本次交易前，本公司向乌海化工采购原辅材料ＰＶＣ树脂粉，２０１１年度，关联采购金额为４８８．２３万元，占同类交易金额的比例为２．７０％。本次交易完成后，乌海化工与本公司及下属公司之间的关联交易将因本次重组而减少。

２、乌海化工与本公司及其子公司以外的关联交易

本次交易完成后，乌海化工与本公司及其子公司以外的关联交易将会导致金材股份合并后的关联交易暂时性增加。乌海化工与金材股份及其子公司以外的关联交易情况如下：

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注：乌海化工２０１１年向乌海新能源集团销售气煤、焦煤属于非经常性关联交易。气煤、焦煤为乌海化工生产硫化碱产品的主要原料，因２００９年开始乌海化工调整生产经营方向，不再生产硫化碱产品，故于２０１１年将多余的原料进行了对外销售。

３、本次交易对关联方往来余额的影响

单位：万元

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注：自２０１２年１月以来，乌海化工对大股东资金往来情况进行了清理，截止２０１２年２月２９日，大股东及其关联方不存在占用乌海化工资金的情形。

通过本次交易，金材股份的资产和经营范围将进一步扩大。本次交易后金材股份与关联方新增的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害金材股份及全体股东的利益。

（二）减少和规范关联交易的措施

为了规范、减少关联交易，鸿达兴业集团已出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“１、在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

２、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与金材股份及其控股子公司进行交易而给金材股份及其控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

此外，实际控制人周奕丰也出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“１、在本次重组完成后，本人及其他关联方将尽量避免与金材股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其中小股东利益。

２、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与金材股份及其控股子公司进行交易而给金材股份及其控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 风险因素

截止本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次重大资产重组须经出席金材股份股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过，本次重大资产重组能否经金材股份股东大会审议通过存在一定的风险。本次重大资产重组还须经中国证监会等监管部门批准。本次重大资产重组还须取得中华人民共和国环境保护部的核查意见，本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

二、公司及原实际控制人被立案调查尚未结案的风险

２００４年７月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字［２００４］－００１号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查，目前立案调查未有结论。２００８年１２月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（２００８）５号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截止本预案出具之日，立案调查未有结论。

２００９ 年９月２９ 日，因公司涉嫌违规不披露重要信息罪、原实际控制人于在青涉嫌背信损害上市公司利益罪，中国证监会将上述案件相关材料移送至公安部。 ２００９ 年１２月１ 日，扬州市公安局经侦支队根据公安部经侦局、江苏省公安厅经侦总队案件交办通知要求，将案件线索移交邗江公安分局经侦大队。２０１１ 年６月１６ 日，邗江公安分局将案件移送邗江检察院审查。 ２０１１年６月，公司及原实际控制人于在青先生分别收到扬州市邗江区人民检察院《委托辩护人告知书》。截止本预案出具之日，上述案件仍在审查中。

本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。

三、中谷矿业股权质押风险

２０１０年，乌海化工以中谷矿业１００％的股权及其派生的权益设定质押，为《股权收益权转让协议》项下乌海化工按期支付收益保证价款、乌海化工或鸿达兴业集团履行股权收益权受让义务提供担保（详见“第五节 交易标的基本情况”之“一、（六）、２”）。

中谷矿业成立于２０１０年，目前尚处于项目建设期，预计将于２０１３年末至２０１５年分步投产，因此，基于谨慎性原则，本次交易的盈利预测中未包含中谷矿业未来可能释放的业绩，同时，对中谷矿业的评估采用的是资产基础法，未经审核的评估值约为３３，０５２．００万元，评估增值仅为４．５％，系土地少量增值。

２０１２年３月，鸿达兴业集团出具了关于解除上述《股权收益权转让协议》的承诺：“在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前，本公司将向乌海化工提供一切必要的措施，包括但不限于向乌海化工提供资金支持等，确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议。”但上述解除协议事项仍可能因相关不可抗力因素的影响而存在一定的不确定性，可能导致注入资产的内容或性质发生变化。

四、盈利预测风险

本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。

五、拟购买资产的估值风险

根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以２０１２年２月２９日为审计、评估基准日；经初步估算，拟购买资产的预估值为２６．９７亿元。上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估的最终评估结果存在一定差异。

六、宏观经济波动风险

化工产业是国民经济发展的支柱性产业之一，与宏观经济发展息息相关。经济周期的变化会直接导致经济活动对化工需求的变化，进而导致行业利润率随之波动。如果政府在宏观经济政策上将采取更为谨慎的调控措施，可能使氯碱产品行业的国内需求增速有所放缓。

七、氯碱产品行业波动风险

氯碱产品行业属于强周期性行业，在经济低迷时易产生行业异常波动。其主要产品聚氯乙烯、烧碱、电石等作为基础原材料化工产品，需求与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大，在经济危机发生时可能产生行业需求萎缩。作为高耗能行业，能源价格也将引起氯碱产品价格调整。此外，电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整，从而受到全球石油价格的直接影响。

八、安全生产风险

氯碱产品行业是以盐为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础化工原料产业，属于危险化学品生产行业。２０１１年１月，乌海化工因维修工违章指挥作业引发盐酸罐爆炸事故，经内蒙古自治区安全生产监督管理局认定为较大事故，并进行停产整顿。虽然该次事故经认定不属于重大事故，但本次交易所购买的资产一旦发生安全生产事故，将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件，可能造成停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。

九、环保政策风险

拟注入资产高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。拟注入资产所运营项目均已取得相关环保部门的审批核准。但如果国家出具更为严格的环保标准，拟注入资产可能面临加大环保投入的风险。

十、税收政策变化风险

公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为１５％。目前预计国家对西部大开发的扶持政策在短期内不会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。但如果国家税收政策发生重大调整，使得公司所享受税收优惠发生变化，则公司未来净利润水平将受到影响。

十一、大股东控制风险

本次交易完成后，上市公司第一大股东鸿达兴业集团及其一致行动人直接或间接持股比例从１８．２７％提高至７３．８６％，公司在重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。鸿达兴业集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

十二、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益， 金材股份在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施。在与交易对方鸿达兴业集团达成初步意向后，公司按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，于２０１１年１１月１９日发布了筹划重大资产重组事项的停牌公告（实际上公司因存在重大事项已于２０１１年１０月１０日起向深交所申请停牌）。在股票停牌后，金材股份根据《重组办法》及相关规定每周发布一次重大事项进展公告。本预案披露后，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

二、严格执行关联交易批准程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事予以回避。本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。待会计师事务所和资产评估机构对交易资产出具审计和评估报告、独立财务顾问出具独立财务顾问报告、律师事务所出具法律意见书后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

根据《重组办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

三、锁定承诺

鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业承诺本次认购金材股份发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

四、本次重大资产重组期间损益的归属

根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署的《发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。

五、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业分别承诺：持有的乌海化工的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；已履行了乌海化工《公司章程》规定的全额出资义务。

六、未实现盈利预测的补偿措施

截止本预案出具日，本次重组的审计、评估及盈利预测审核等工作尚未完成，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业承诺：如为本次重组所聘请的资产评估机构采取收益现值法或假设开发法对认购人所持乌海化工１００％股份进行评估并作为本次重组定价参考依据的，则认购人将根据相关规定及中国证监会的要求与金材股份签订盈利预测补偿协议，以股份补偿的方式对金材股份予以补偿。

股份补偿方式如下：根据由金材股份聘请的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在本次发行实施完毕后３个年度（含本次重组实施当年度）内，每一年度实际实现的净利润低于本次重组所聘请的资产评估机构对乌海化工１００％股份进行评估所出具的评估报告测算的当年度净利润，认购人将以股份形式对金材股份进行补偿，由金材股份以总价人民币１．００元的价格回购认购人应补偿的全部股份。

应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量

七、网络投票

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

第十节 独立财务顾问核查意见

本公司已聘请华泰联合担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华泰联合证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

本次交易符合重大资产重组的基本条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意就《江苏金材科股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰联合证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第十一节 其他重要事项

一、独立董事对本次交易的事前认可及独立意见

（一）独立董事对本次交易的事前认可

本公司独立董事对本次交易出具事前认可如下：

“根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏金材科技股份有限公司公司章程》的有关要求，经对江苏金材科技股份有限公司本次重大资产重组相关议案材料的研究和讨论并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问，公司进行该项交易符合公司发展战略，将有效整合公司资源和上下游产业链，增强公司可持续性发展能力，为公司长远发展奠定了基础。我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。”

（二）独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事在仔细审阅了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

１、截至本意见出具之日，公司在中国证监会立案调查未有结论、司法机关立案侦查尚未结案期间实施重大资产重组不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司本次重大资产重组造成不利影响。除该等情形外，本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

２、本次重大资产重组系公司为了拓宽产业链，主营业务向上游延伸，大幅度改善和提高资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，为公司及全体股东带来良好的回报。

３、本次重大资产重组将聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

４、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

５ 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准，为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。

６、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会等审批事项，已在《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

７、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。”

二、重大资产重组预案公告前股价波动未达到２０％的说明

本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前２０个交易日的区间段为自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，该区间段内金材股份股票的累计涨跌幅为下跌８．６３％，未达到２０％。

自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，深证综指在该区间段内的累计涨跌幅为下跌１１．６３％。剔除大盘因素，金材股份股票在该区间段内累计涨跌幅为上涨３．００％，未达到２０％。

自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，中小板综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为下跌１１．８９％。剔除大盘因素，金材股份股票在该区间段内累计涨跌幅为上涨３．２６％，未达到２０％。

自２０１１年９月２日至２０１１年９月３０日，按照中国证监会行业分类，金材股份所属的塑料制造业指数在该区间段内的累计涨跌幅为下跌１１．４０％。剔除行业因素，金材股份股票在该区间段内累计涨跌幅为上涨２．７７％，未达到２０％。

综上，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易聘请的专业机构及其知情人员前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，本次交易聘请的专业机构及其知情人员在２０１１年１０月１０日前６个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过金材股份的股票。

（二）交易对方及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，本次交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业与其现任董事、监事和高管人员、相关知情人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖金材股份的股票。

（三）公司及其相关知情人前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，除公司现任董事蔡红兵的配偶邓果在核查期间买卖本公司股票之外，公司和公司现任的其他董事、监事、高级管理人员、相关知情人及其直系亲属没有买卖金材股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖金材股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。邓果在核查期间买卖本公司股票情况为：

２０１１年４月１１日，买入本公司（当时证券简称“ＳＴ琼花”）５，７００股股票；２０１１年５月１６日卖出５，７００股，现邓果未持有本公司股票。

其认为当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。在购入本公司股票时未获得有关本公司与鸿达兴业集团讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。同时承诺：如本公司日后正式发布与鸿达兴业集团进行重组的公告（以下简称“重组相关公告”），在重组相关公告发布日至重组成功实施或本公司宣布终止与鸿达兴业集团进行重组期间，不会再购入本公司的股票。在本公司与鸿达兴业集团成功实施资产重组后，将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、本公司之公司章程及其前述承诺买卖本公司的股票。

（四）琼花集团及其相关知情人前６个月内买卖公司股票的情况

根据相关方出具的自查报告，本公司的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，除琼花集团监事何莘的配偶刘熙松在核查期间买卖股票之外，琼花集团、琼花集团关联方及琼花集团现任其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在核查期间不曾买卖金材股份的股票。刘熙松在核查期间买卖本公司股票情况为：

２０１１年７月１１日，买入本公司（当时证券简称“ＳＴ琼花”）４，９００股股票，２０１１年７月１８日卖出４，９００股；２０１１年７月２７日买入４，７００股，２０１１年７月２８日买入９，９００股，２０１１年９月１３日卖出１４，６００股，现刘熙松未持有本公司股票。

其认为当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。在购入本公司股票时未获得有关本公司与鸿达兴业集团讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。同时承诺：如本公司日后正式发布与鸿达兴业集团进行重组的公告，在重组相关公告发布日至重组成功实施或本公司宣布终止与鸿达兴业集团进行重组期间，不会再购入本公司的股票。在本公司与鸿达兴业集团成功实施资产重组后，将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、本公司之公司章程及其前述承诺买卖本公司的股票。

第十二节 交易对方的声明与承诺

鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的相关资料和有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十三节 上市公司及全体董事的声明

本公司及全体董事承诺保证《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事签名：

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（蔡红兵） （胡道勇） （王羽跃）

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（姚兵） （周奕丰） （李高）

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（刘东升） （江希和） （李旦生）

江苏金材科技股份有限公司董事会

２０１２年４月８日

序号	资质名称	发证机关	证书编号	有效期	备注
１	质量管理体系认证证书	北京中经科环质量认证有限公司	０４４１０Ｑ１０４４５Ｒ０Ｌ	２０１０．０４．０１－ ２０１３．０３．３１	覆盖：烧碱、纯碱、聚氯乙烯树脂、液氯、盐酸的生产和服务	乌海化工
２	危险化学品生产单位登记证	国家安全生产监督管理总局	１５０３１２０５０	２００９．１２．０４－ ２０１２．１２．０３	－	乌海化工
３	危险化学品经营许可证	乌海市安全生产监督管理局	内乌安经（乙）字［２０１０］００００１５	２０１０．０７．１８－ ２０１３．０７．１７	腐蚀品：硫化钠、氢氧化钠、盐酸	乌海化工
４	安全生产许可证	内蒙古自治区安全生产监督管理局	（蒙）ＷＨ安许证字［２００９ ０００４２４号］	２００９．１２．２４－ ２０１２．１２．２３	纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑	乌海化工
５	全国工业产品生产许可证	国家质量监督检验检疫总局	ＸＫ１３－２０３－００７１５	２００７．４．２９－ ２０１２．０４．２８	危险化学品无机类（工业硫化钠）	乌海化工
６	全国工业产品生产许可证	内蒙古自治区质量技术监督局	（蒙）ＸＫ１３－００８－００００６	２０１１．１２．１３－ ２０１６．１２．１２	氯碱：１、工业氢氧化钠：（１）固体，一等品（生产）；（２）液体，优等品（生产）；２、工业用液氯，优等品（生产）；３、工业用合成盐酸，优等品（生产）	乌海化工
７	气瓶充装许可证	内蒙古自治区质量技术监督局	ＴＳ４０１５０４８－２０１２	２００８．１０．０８－ ２０１２．１０．０８	气瓶类别：焊接气瓶 气体种类：液氯	乌海化工
８	非药品类易制毒化学品生产备案证明	乌海市安全生产监督管理局	（蒙）３Ｓ１５０３００００００５	２０１０．１０．１８－ ２０１３．１０．１７	第三类：盐酸４０，０００吨／年	乌海化工
９	辐射安全许可证	内蒙古自治区环境保护局	蒙环辐证［０００５５］	２００９．０３．２７－ ２０１４．０３．２６	使用Ｖ类放射源	乌海化工
１０	内蒙古自治区防雷装置合格证	乌海市防雷中心	Ｃｃｙ０５７（ＰＶＣ）、０１６（纯碱分厂）	２０１１．０７．２０－ ２０１２．０７．１９	－	乌海化工
１１	内蒙古电力多边交易市场主体注册登记证书（用电企业）	内蒙古电力交易中心	注册号：２０１０－０００１	２０１２．０７．０８－ ２０１３．０７．０８	总产能：３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱、２０万吨／年纯碱、１０万吨／年硫化碱、１２０万吨／年水泥 用电性质：大宗工业	乌海化工
１２	对外贸易经营者备案登记表	对外贸易经营者登记备案登记	００４０８６３７		－	乌海化工
１３	进出口货物收发货人报关注册登记证书	中华人民共和国鄂尔多斯海关	１５０３９６００２８	２０１１．１２．１９－ ２０１４．１２．１９	－	乌海化工
１４	中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证	内蒙古自治区质量技术监督局	ＴＳ３８１５０４４－２０１５	２０１１．９．２２－ ２０１５．９．２１	公用管道，安装维修，ＧＢ１、ＧＢ２（１） 工业管道，安装维修，ＧＣ２	海化设备安装
１５	中华人民共和国特种设备制造许可证	内蒙古自治区质量技术监督局	ＴＳ２２１５０１７－２０１５	２０１１．１１．３－ ２０１５．１１．２	Ｄ１，第一类压力容器 Ｄ２，第二类、低中压容器	海化设备安装