§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人吴长鸿、主管会计工作负责人黄良彬及会计机构负责人（会计主管人员）黄良彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

２０１１年受全球金融危机的影响以及欧美债务危机的冲击，经济复苏步伐缓慢，国际需求增速回落。国内人民币升值，劳动成本上升、物价上涨，货币政策持续缩紧等诸多因素的影响，居民消费需求下降，企业生产经营成本上升。在面临国内外复杂严峻的经济形势下，公司董事会与全体员工共同努力，努力提升公司内部管理水平，不断深挖潜力，积极调整产品结构，加快产品升级，通过狠抓外资品牌汽车、工程机械、农用机械变速器和发动机齿轮市场，开拓国内乘用车轴齿市场，扩展具有传统优势的摩托车齿轮市场，使公司２０１１年经营业绩保持稳步增长。

（１）优化产品结构，开拓高端齿轮市场。

公司通过产品结构调整，工艺创新攻关，努力转型升级，抓住高端品牌齿轮市场，争取高端新客户，取得一定成绩：

外资品牌：公司深化与全球工程机械行业中领先者卡特彼勒合作，开发了多种变速箱齿轮并就发动机齿轮项目的合作达成一致，预计在２０１３年会逐步形成批量供货。此外，公司为菲亚特集团成功开发了多款农机发动机齿轮，预计在２０１３年形成批量生产。同时，公司还与康明斯就项目合作达成一致，将有多个项目进入量产，预计２０１３年形成批量销售规模。报告期内，外资高端品牌业绩相比于２０１０年提高了近６０％，占公司经营业绩比重上升至近４０％。

国内品牌：公司通过与一汽、东安动力等多家厂商合作，成功开发出多个自动变速器齿轮项目，部分项目已进入小批量样品阶段，预计在２０１３年会形成市场销售。

公司已就高端齿轮市场拓展制定了长远发展规划。随着齿轮制造技术工艺提升和品质管理不断精细，公司与高端客户的合作越发走向紧密。未来几年，努力创新，深化产品结构调整，拓展高端齿轮市场将是公司努力前进的方向。

（２）推行精益制造及信息化建设，提高企业经营管理水平，持续保持竞争优势。

作为高端制造业的重要组成部分，齿轮制造的精益化改造与信息化建设是提升公司经营效益的重要保障，是持续保持竞争优势的必要手段，两者相辅相成。报告期内，公司通过柔性、敏捷制造，结合分厂制造和管理架构变革，实现生产制造与市场营销紧密配合。公司在各分厂推行生产布局整流化改造，建立以客户为导向，工艺细分为基础的模块化生产组织管理模式；先后完成了（迪尔）农机变速箱齿轮、（博格瓦纳）分动箱轴齿、重卡变速箱轴齿、乘用车轴齿等多个专门生产车间改造，进一步提升了生产物流、品质管理和市场响应等能力。

在推行生产布局整流化改造过程中，通过导入ＥＲＰ系统，将财务、销售、生产、采购等信息进行整合，利用信息系统构建高效的计划系统，制定均衡的生产计划，实现了提高生产准时率，加快整体物流，降低库存和生产成本，提高客户满意度，加快信息流转等经营管理目标；实现了销售订单、生产计划及供应计划的全程管理，进一步提升了财务管理与销售、生产、供应、库存基本业务等经营管理信息的集成度。同时，成功推动ＢＩ项目上线，建立数据分析中心和企业分析模型，提高了公司管理决策的科学性。

（３）提升科研能力，加大新产品开发力度，

报告期内，根据国内外市场发展趋势，公司加大新产品开发力度，积极调整产品结构，扩展公司产品面，努力向高端齿轮产品市场进军。公司成功为客户开发出４档自动变速器和８档自动变速器、双离合变速器ＤＣＴ等中高端齿轮产品，为国外客户开发出商用车欧五发动机齿轮、高档电动汽车变速器齿轮、高档农业机械发动机及变速器齿轮、高档工程机械发动机及减速机齿轮。报告期内共开发新产品达４００多种。

同时，公司强化技术创新和研发能力建设。报告期内，实现多达百项的技术创新，不但包含刀具、工艺方面的创新，还有机床改造、量检具改造、工装夹具改造等方面的创新，促进了公司技术工艺水平的提升，降低了生产成本、提高了经济效益。报告期内公司共申报实用新型专利７项，其中４项已获得证书。公司的“机械工业汽车齿轮工程技术研究中心”为国内多家大型汽车厂顺利完成多项变速箱噪音及振动测试，不但实现了可观的经济效益，也积累了大量的基础数据为公司未来新品开发奠定了坚实基础。

在全体员工的不懈努力下，公司荣获“２０１１年浙江省卓越经营奖”、浙江省标准化协会“标准化良好行为ＡＡＡ级”荣誉。

（４）完善人才培养机制，加大优秀人才引进力度。

随着公司规模不断扩大，拥有一支高素质的管理团队和技术团队是企业发展的基础。报告期内，公司不断强化绩效考核管理，建立和谐员工关系平台，推进企业文化建设，改善员工福利，提高员工年度收入，推行员工学历层次与技能等级教育以及内部关键岗位继任人培养，持续完善内部人才培养机制，内部人才梯队建设成果显著。针对员工不同的培训需求，公司开展“学习年”活动，组织进行专业知识、职业素养、员工学历、技能教育、安全消防等系列培训活动，公司因此获得“台州市高技能人才培养示范基地”称号，成为台州市技能教育示范基地。同时，公司定向招录本科生与研究生，引进行业内优秀管理与技术人才，为公司未来发展提供坚实的人才储备。

（二）公司所处行业发展趋势

（１）国际市场

当前，因受国际金融危机余波的影响，发达国家经济放缓、消费需求萎缩，使得国际上主要的整车（整机）生产厂商迫于成本压力加快了专业化的分工和产业转移。我国齿轮产品的技术精度已能达到国外客户使用需求，研发水平创新能力正在快速提高，高端产品不断取得突破；同时，我国齿轮产品价格只相当于国外同类产品的１／３－１／２。国际厂商正逐步将齿轮产品外包给我国专业的零件生产商，我国齿轮产品因此将迎来巨大的潜在需求。

（２）国内市场

“十二五”期间，国家将继续采取刺激消费、调整结构、鼓励自主创新与产业升级等一系列强有力政策，汽车、农机、高铁、冶金、电力、船舶、环保、工程机械和基础建设等将继续保持较好增长态势，这为齿轮行业带来广阔的市场发展空间。

汽车方面：由于汽车零部件“全球化”采购和跨国公司“本地化”策略以及国家对自主品牌、新能源汽车的大力支持，汽车齿轮产品未来将会出现新的增长趋势。

工程机械方面：随着工业化、城镇化发展步伐的加快，以及加大对水利工程、海洋工程、铁路、公路、城镇公共交通等建设，未来国内对工程机械需求将呈现稳步增长态势，公司的工程机械齿轮产品将迎来重要的发展机遇。

摩托车方面：随着国家绿色环保政策的陆续出台，摩托车行业将迎来产品转型升级时期，相应的摩托车齿轮产品也将面临新的挑战和机遇。

电动工具方面：国内产业升级、制造业技术革新，以及随之而来的高铁、船舶等基础设施建设，先进装备制造业的发展和升级，都给电动工具行业造就了一个前所未有的市场，公司将拓展电动工具齿轮产品业务，为未来发展做好准备。

综上所述，齿轮产品仍有广阔的需求空间，中国齿轮行业增速将会实现稳定发展态势。

（三）公司发展战略

公司将加大目标客户市场开发、制造整流化改造、推进工艺创新、提高基层员工收入、强化内部管理，提高运营效率，坚持“优化存量挖潜力，扩大增量添动力，加速新品创未来”的经营思路，开创支撑未来发展的支柱业务。

（四）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司将根据生产经营和业务发展的实际需求，合理安排筹资渠道，通过向金融机构贷款融资等自筹方式，确保公司未来发展的资金需求，促进公司持续、健康发展。

（五）２０１２年度经营计划

２０１２年将是公司“巩固基础和面向未来，做好新准备的关键时期”，为把握发展中的机遇，公司将积极迎接挑战，以“稳市场，固交付，争份额，突增长”的市场方针，不断提高公司运营效率，加强与国内外一流企业合作，走专业化齿轮制造道路，做精做强传动齿轮。以下是公司２０１２年度工作重点：

１、积极开拓市场，加强新产品开发和规划。设立新产品市场（客户）开发专门对策机构，重点开拓高端客户齿轮产品；加强在中高档乘用车自动变速器、外贸型高端商用车发动机、世界领先水平的农业机械和工程机械发动机、变速器等齿轮方面的研发投入；

２、继续提升精益化生产管理水平。以客户为导向，对重点客户、重点项目推行专案管理，通过重点客户、重点项目的专项车间建设，形成样板工厂，提升制造体系整体管理水平；

３、提高制造工艺水平。公司推进技术工艺的积累与创新，引进和学习国外先进的表面氮化、表面喷丸、内斜齿加工、工业机器人连线等技术，实现工装的标准化，改造快速换模技术；

４、加强公司绩效考核体系和激励体系的建设，完善员工福利体系，构建员工认可的、效果显著的内部激励体系；

５、突出质量管理，通过品质改善分析对策的有效展开，提高客户满意度；

６、全面推行预算管理和成本控制，加强货币资金管理，合理安排融资额度，提高公司财务管理水平；

７、继续做好募投项目建设以及募集资金管理工作。

（六）可能面临的风险因素

１、宏观环境风险

国家“十二五”规划使公司下游汽车、工程机械、摩托车、电动工具等企业未来的发展将发生新的变化，从而使公司未来发展面临新的挑战；同时，资金流动性偏紧、通货膨胀压力以及金融机构银根收缩等方面不利因素影响，都将加大企业的融资难度。

应对策略：（１）建立新产品市场（客户）开发专门对策机构，研究目标市场战略规划，做好前期市场、技术以及客户规划，加强新产品开发、规划和管理，提高新产品产值转换能力；（２）做好全面预算、二级会计核算工作，严格控制资金预算，根据公司生产经营需求合理安排融资额度及融资渠道。

２、获利能力风险

公司产品为齿轮产品，国内钢材价格波动、企业竞争加剧以及汇率波动等因素，都将对公司的获利能力带来一定的风险。

应对策略：（１）密切关注钢材市场价格变化，根据市场变化及生产需求做好采购规划；（２）提升生产管理水平、优化供应链、改进工艺技术等方式降低采购、生产成本；（３）根据行业发展趋势，及时调整产品结构，提高市场占有率。

（七）企业社会责任

１、教育与培训

“知识改变命运，技能成就未来”，报告期内，公司通过“学习年”活动的拓展，开展了“关键岗位继任人培养”、“学历层次教育”、“制齿工技能等级培训”等多项员工教育与培训活动，倡导员工“敬业、专业”的工作理念，并领会“终身学习”的重要意义。公司成立内部讲师团队和聘请外部高级讲师，通过学习论坛、知识竞赛、专业学习、技能活动等形式，全面提升员工知识与技能水平，提高工作效率，帮助员工做好职业生涯发展规划，充分体现了公司的社会责任。

本年度培训新老员工人１２８６７人次，人均接受培训５．７次，人均培训课时２９小时，较２０１０年增长６小时。２０１１年老员工培训覆盖率为５０．３％，较２０１０年增长２．０６％；新员工培训总体覆盖率９１．４％，较２０１０年增长９．６％，员工满意度达到了８９．７％。通过员工满意度调查，公司组织的各类培训活动有力地促进了员工操作实践能力、解决问题的能力、沟通与协调能力的提升。

２、员工福利

公司始终坚持“以人为本”的人才观念，不断完善各项福利制度，努力维护员工利益。公司为员工提供社会保险、住房公积金、住房补贴、餐费补贴、女员工生育补贴、车辆补贴、员工体检等多项福利政策，对于年度优秀团队、品德优秀员工、质量标兵以及先进工作者等给予精神与物质奖励。公司支持员工组织各种娱乐活动丰富业余生活，增进员工互动，增强员工幸福感。

３、供应商、客户关系

公司与供应商签订质量保证协议，要求供应商通过ＩＳ０９００１：２００８认证，并对每一位供应商实行动态考核和管理。公司每年召开年度供应商大会对年度品质、交货及时率等方面表现优异的供应商进行表彰。通过Ｕ９平台的建立，提高了公司与供应商之间采购订单及其他信息交流的及时性，得到供应商的好评。

公司以质量为本，严格控制产品质量，建立和维护ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９和ＩＳ０９００１：２００８质量管理体系。公司任命质量代表和顾客代表收集顾客对质量方面的要求，接待和处理客户投诉，将客户的要求转化为公司质量目标，落实改进措施以满足客户需求。本年度公司在客户满意度上得到进一步提升，获得哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、采埃孚传动技术、中国重汽（香港）有限公司变速箱部等多家客户颁发的优秀供应商荣誉。

４、公共关系和社会公益事业

作为社会的一分子，投身公益事业是公司始终肩负的一项社会责任，也是企业文化的重要组成部分。公司一直积极参与各项公益活动，努力为构建和谐社会贡献力量。２０１１年公司向当地老年活动中心、中心小学、困难职工以及残疾演出等提供了慈善捐款。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

利润构成变动：

（１）销售费用同比下降１３．６２％，主要系本期运杂仓储费下降所致；

（２）财务费用同比下降６３．５９％，主要系公司上市后归还了大量的流动资金贷款，减少利息支出和募集资金到位后存款额增加而增加了利息收入所致。

主营业务结构变化主要系工程机械齿轮、电动工具齿轮、摩托车齿轮整体销售行情较好增幅较大所致。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江双环传动机械股份有限公司

法定代表人：吴长鸿

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００４

浙江双环传动机械股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于２０１２年３月２６日以邮件和电话等方式发出，会议于２０１１年４月５日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事９名，亲自出席及授权出席董事９名（其中，独立董事石照耀先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事朱建先生代为出席）。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场表决的方式召开（根据实际控制人《一致行动协议》，董事叶善群先生、蒋亦卿先生委托吴长鸿先生代为投票表决）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事石照耀先生、柯涛先生、朱建先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告），并将在２０１１年年度股东大会上述职。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

报告期内，公司实现营业收入９２，８７２．３６万元，比上年同期增长１０．１６％；营业利润１７，６６６．７３万元，比上年同期增长１９．１７％；归属于母公司所有者的净利润１５，７９３．９５万元，比上年同期增长２０．７９％。

四、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕２０７８号《审计报告》，２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润１５７，９３９，４５２．３９元。按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金１４，６１４，８４０．４７元后，报告期末公司未分配利润为４１０，１７７，７６８．０６元。

公司拟以２０１１年年末总股本２１３，８４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．００元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增后公司资本公积金由６７９，３５２，１８８．６７元减少为６１５，２００，１８８．６７元。上述利润分配方案实施后，公司总股本将由２１３，８４０，０００股增加至２７７，９９２，０００股。

本预案须经公司２０１１年年度股东大会批准后实施。

五、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告，年度报告摘要同时刊登于２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕２０８０号《关于浙江双环传动机械股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中国中投证券有限责任公司出具的《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

七、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕２０７９号《关于浙江双环传动机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》、保荐机构中国中投证券有限责任公司对此事项出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

八、审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。保荐机构、监事会和独立董事发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

具体内容详见《关于使用超募资金补充流动资金的公告》，刊登于２０１２年４月７日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于２０１２年度公司及子公司项目投资的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司及子公司江苏双环齿轮有限公司根据齿轮行业发展趋势，结合自身发展需求，２０１２年新增投资总金额为３．２亿元。其中：公司“年产１８０万件重型工程机械变速器齿轮建设项目”２０１２年度投资０．８亿元，本项目计划总投资２．２亿元，公司将根据项目进度分阶段予以实施；子公司江苏双环齿轮有限公司“年产５万吨精密齿轮锻件扩产项目”２０１２年度投资０．１５亿元，本项目将根据具体情况分阶段投入资金，项目计划总投资为３亿元；其余２．２５亿元（包含第二届董事会第十七次（临时）会议决议，同意子公司江苏双环齿轮有限公司与美国格里森公司签订主体设备采购合同，合同金额约为４，６８０．００万元）主要为公司及子公司江苏双环齿轮有限公司日常经营所需的设备、基建投资。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬标准的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十一、审议通过了《关于２０１２年度融资额度、资产抵押、子公司担保议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１、同意公司２０１２年度向金融机构申请流动资金综合授信额度为５１，０００万元，其中：公司综合授信额度为４０，０００万元，全资子公司江苏双环齿轮有限公司综合授信额度为１１，０００万元。授信期限自本次董事会通过之日起一年。

２、同意公司向金融机构申请中长期项目贷款授信额度为１３，０００万元，其中：公司“年产１８０万件重型工程机械变速器齿轮建设项目”，中长期项目贷款授信额度为５，０００万元；全资子公司江苏双环齿轮有限公司“年产５万吨精密齿轮锻件扩产项目”，中长期贷款授信额度为８０００万元。授信期限自本次董事会通过之日起三年。

３、同意公司对全资子公司江苏双环齿轮有限公司２０１２年度担保额度１５，０００万元，其中：银行贷款担保总额１０，０００万元，融资租赁担保金额５，０００万元。

江苏双环齿轮有限公司主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，江苏双环齿轮有限公司资产总额为３６，２６７．９２万元，负债总额１３，８８５．５０万元，净资产２２，３８２．４１万元，资产负债率为３８．２９％。

截止２０１２年４月５日，公司及其控股子公司有效对外担保总额为２，８００．００万元（注：公司第二届董事会第十四次会议决议，同意公司为全资子公司江苏双环齿轮有限公司提供总额为２，８００．００万元的贷款担保，本担保事项已于２０１１年８月２４日对外公告。），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的２．０８％。除此之外，公司及其控股子公司未发生任何对外担保事项，也不存在逾期担保的情况。

以上事项授权公司董事长办理有关具体手续，签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押／抵押合同／担保合同以及其他法律文件等）。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

独立董事关于续聘公司２０１２年度财务审计机构事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司章程部分条款修改如下：

１、公司章程原第六条为：“公司注册资本为人民币２１３８４万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币２７，７９９．２０万元。”

２、公司章程原第十九条为：“公司股份总数为２１３８４万股，公司的股权结构为：普通股２１３８４万股，无其他种类股份。”

现修改为：“公司股份总数为２７，７９９．２０万股，公司的股权结构为：普通股２７，７９９．２０万股，无其他种类股份。”

３、公司章程原第二十六条为：“公司的股份可以依法转让。”

现修改为：“公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。”

修改后的《公司章程》详见２０１２年４月７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十四、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记、报备和保密制度＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

修订后的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》详见２０１２年４月７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

十五、《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

同意聘任冉冲女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。

《关于聘任证券事务代表的公告》刊登于２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

会议通知刊登于２０１２年４月７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述第二、第三、第四、第五、第十一、第十二、第十三项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００６

浙江双环传动机械股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１１２４号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，发行价为每股人民币２８．００元，应募集资金总额为８４，０００．００万元。坐扣应支付主承销商中国中投证券有限责任公司承销费和保荐费５，８９３．１０万元后，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于２０１０年９月２日汇入本公司在中国建设银行玉环支行开立的人民币账户３３００１６６７２３５０５３０１０１０５账号内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用８２８．９０万元后，公司本次募集资金净额７７，２７８．００万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所审验，并由其出具天健验〔２０１０〕２４５号《验资报告》。

（二） 募集资金使用和结余情况

根据公司《首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书》及２０１０年９月２５日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于对全资子公司江苏双环齿轮有限公司现金增资的议案》，本公司将１５，０００万元募集资金增资江苏双环齿轮有限公司（以下简称江苏双环公司），用于该公司扩产齿轮项目。

本公司及江苏双环公司以前年度已使用募集资金３６，１５４．１０万元（其中江苏双环公司为１，９５０．３４万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为８１．０７万元；２０１１年度实际使用募集资金３１，３６１．７４万元（其中江苏双环公司为８，１９１．９３万元），２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６２７．０６万元；累计已使用募集资金６７，５１５．８４万元（其中江苏双环公司为１０，１４２．２７万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７０８．１３万元。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币１０，４７０．２９万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江双环传动机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并和保荐机构中国中投证券有限责任公司于２０１０年９月２６日分别与中国建设银行股份有限公司玉环支行、兴业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》；江苏双环公司和中国中投证券有限责任公司于２０１０年９月２６日与中国农业银行股份有限公司淮安楚州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过１，０００万元（按孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定），应当及时以传真方式通知保荐机构中国中投证券有限责任公司。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司及江苏双环公司共有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

２．本期超额募集资金的使用情况如下：

根据公司２０１０年９月２５日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以募集资金暂时补充流动资金５，０００．００万元，期限不超过６个月，公司已于２０１１年３月２３日将上述款项归还至募集资金专户。

根据公司２０１１年３月２５日第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续以募集资金暂时补充流动资金５，０００．００万元，期限不超过６个月。公司已于２０１１年５月１２日将上述款项归还至募集资金专户。

根据公司２０１１年４月２５日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，以超募资金永久性补充流动资金１０，０００．００万元。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四） 其他说明

根据公司２０１１年６月２０日第二届董事会第十三次（临时）会议通过的《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，以公司原有厂区玉环南大岙的工业土地和厂房置换玉环沙门滨港工业园区的部分募投项目工业用地和厂房，涉及厂房建设及土地投入金额共计４３０万元。由于募投项目实施地点的部分变更，原投放于玉环沙门滨港工业园区的部分募投设备也改投放于玉环南大岙厂区，该部分设备金额共计５４，０６２，６５０．２９元。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江双环传动机械股份有限公司

单位：人民币万元

■

注：承诺投资项目系扩产项目，本公司齿轮扩产项目设备已基本到位，基本实现预计效益；江苏双环公司扩产齿轮项目部分设备已投资使用并实现效益，部分设备尚在购置及调试阶段。

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００８

浙江双环传动机械股份有限公司

关于使用超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１２４号文核准，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月３０日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，发行价格为每股人民币２８．００元，募集资金总额为人民币８４，０００万元，扣除发行费用人民币６７，２２０，０１６．８９元后，实际募集资金净额为人民币７７２，７７９，９８３．１１元，较原募集计划４００，０００，０００．００元超募３７２，７７９，９８３．１１元。以上募集资金已经天健会计师事务所于２０１０年９月２日出具的天健验（２０１０）第２４５号《验资报告》确认。

二、超募资金使用情况

１、根据２０１０年９月２５日第二届董事会第七次会议决议，将超募资金２４，３３７万元归还银行贷款。归还银行贷款后超募资金存款余额为１２９，４０９，９８３．１１元。

２、根据２０１１年４月２５日第二届董事会第十二次会议决议，使用超募资金１００，０００，０００．００元补充流动资金。

截至２０１１年１２月３１日，超募资金存款余额为２９，４０９，９８３．１１元。

三、超募资金补充流动资金的说明

公司募投项目之一的“浙江双环传动齿轮扩产项目”计划总投资２５，０００万元，截至２０１１年１２月３１日，本项目已投资总额为２３０，３６５，８６８．３４元，现已基本投资建成并已达到项目的预期效益。

结合自身实际经营情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司决定将结存超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金，一年可减少财务费用１５２万元左右。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司最近１２个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表如下独立意见：

公司本次拟将超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情行。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。

因此，我们同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：

公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合深圳交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构中国中投证券有限责任公司核查后认为：

双环传动使用２９，４０９，９８３．１１元超额募集资金补充公司流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

经核查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时公司承诺：“本次将部分超额募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在本次使用募集资金超额部分归还借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。”

基于上述意见，本保荐机构对双环传动使用２９，４０９，９８３．１１元超额募集资金补充公司流动资金事项表示无异议。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

２、公司第二届监事会第十一次会议决议；

３、中国中投证券有限责任公司《关于浙江双环传动机械股份有限公司使用超募资金补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－００９

浙江双环传动机械股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际工作需要，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意聘任冉冲女士担任公司证券事务代表，任期至本届董事会任期届满时止。

冉冲女士简历：

１９８６年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。２００９年毕业于西安理工大学机械设计制造及其自动化系，获得工学学士学位。２００９年７月至２０１０年１２月，任公司分厂项目工程师助理；２０１１年１月至今任职于公司董事会办公室。

冉冲女士于２０１１年７月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，与持有公司５％以上股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在受到中国证监会及有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２—０１０

浙江双环传动机械股份有限公司

关于召开 ２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月５日召开第二届董事会第十八次会议，会议决议召开２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月２９日（星期日）上午９：００

３、股权登记日：２０１２年４月２０日（星期四）

４、会议地点：浙江省玉环县机电工业园区１—１４号公司会议室

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

６、出席对象：

（１）截止２０１２年４月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

５、审议《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

６、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

７、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

８、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

９、审议《关于修订＜投资决策管理制度＞的议案》；

１０、审议《关于制订＜累计投票和网络投票实施细则＞的议案》；

１１、审议《关于２０１２年度融资额度、资产抵押、子公司担保议案》。

上述第１、３、４、５、６、７、１１项议案均已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，第２项议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，第８项议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，第９、１０项议案已经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过。

公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月２３日（星期一）８：００—１１：３０、１３：００—１６：３０

３、登记地点：浙江双环传动机械股份有限公司董事会办公室

４、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１２年４月２３日１６：３０前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

１、会议联系人：叶松

联系电话：０５７６－８７２３７６６９ 传真：０５７６－８７２３９８６５

通讯地址：浙江省玉环县机电工业园区１—１４号

邮 编：３１７６００

２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附件一：

股东参会登记表

截止２０１２年４月２０日（星期五）下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有双环传动（股票代码：００２４７２）股票，现登记参加浙江双环传动机械股份有限公司２０１１年年度股东大会。

■

附件二：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江双环传动机械股份有限公司２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人签名（盖章）： 委托人营业执照或身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

１、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－０１１

浙江双环传动机械股份有限公司

关于举行２０１１年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１２日（星期四）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长吴长鸿先生、财务总监黄良彬先生、董事会秘书叶松先生、独立董事朱建先生、保荐代表人尤凌燕女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：００２４７２ 证券简称：双环传动 公告编号：２０１２－０１２

浙江双环传动机械股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江双环传动机械股份有限公司第二届监事会第十次会议于２０１２年４月５日在公司一楼会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２６日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事５名，实到监事４名，监事叶继明先生因公出差未能出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场投票表决的方式召开。

与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江双环传动机械股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案将提交股东大会审议。

五、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

六、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。

同意公司使用超募资金２９，４０９，９８３．１１元补充流动资金。

八、审议通过了《关于２０１２年度公司及子公司项目投资的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

九、审议通过了《关于２０１２年度融资额度、资产抵押、子公司担保议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

十、审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

本议案将提交股东大会审议。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司监事会

２０１２年４月５日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
石照耀	独立董事	因工作原因	独立董事朱建

股票简称	双环传动
股票代码	００２４７２
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书
姓名	叶松
联系地址	浙江省玉环县机电工业园区１－１４号
电话	０５７６－８７２３７６６９
传真	０５７６－８７２３９８６５
电子信箱	ｙｓ＠ｇｅａｒｓｎｅｔ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	９２８，７２３，６１１．６１	８４３，０５４，９６３．１６	１０．１６％	５２９，５３３，８６４．７２
营业利润（元）	１７６，６６７，３２０．９８	１４８，２５２，４７４．２７	１９．１７％	７７，９０２，０５３．７９
利润总额（元）	１８２，９６５，２４１．８７	１５６，４５７，６２８．４３	１６．９４％	８３，８６９，１４４．７４
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５７，９３９，４５２．３９	１３０，７５３，９７５．７６	２０．７９％	７０，１２０，９７４．１５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１５１，８８３，５９４．１４	１２３，３３９，４３１．８６	２３．１４％	６４，６６２，５１９．４６
经营活动产生的现金流量净额（元）	１５８，６６３，０４９．１４	１７９，２５５，５８７．４２	－１１．４９％	５３，１４１，１４６．２０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，７５３，４１０，５８３．６６	１，４９６，３５０，４３３．２５	１７．１８％	９３８，０９３，５４３．７５
负债总额（元）	４０４，０６８，０６４．６３	２６９，３０７，３６６．６１	５０．０４％	６１４，５８４，４３５．９８
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，３４９，３４２，５１９．０３	１，２２７，０４３，０６６．６４	９．９７％	３２３，５０９，１０７．７７
总股本（股）	２１３，８４０，０００．００	１１８，８００，０００．００	８０．００％	８８，８００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．７４	０．７５	－１．３３％	０．７９
稀释每股收益（元／股）	０．７４	０．７５	－１．３３％	０．７９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．７１	０．７１	０．００％	０．７３
加权平均净资产收益率（％）	１２．２９％	２２．４６％	－１０．１７％	２４．３１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１１．８２％	２１．１９％	－９．３７％	２２．４２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７４	１．５１	－５０．９９％	０．６０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．３１	１０．３３	－３８．９２％	３．６４
资产负债率（％）	２３．０４％	１８．００％	５．０４％	６５．５１％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－１３９，２８１．３５		－２８３，０５３．０１	－１９０，４１０．７４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，７５５，８３８．００	专项补助：３６１８０７２．００元主要是２０１１年工业转型升级（技术改造）财政专项资金（浙财企［２０１１］３４９号）等。 其他：２００１１６６．００，主要是上市专项基金返还（玉政办发［２００８］６９号）等。	８，７６５，２４６．００	６，９７６，２０１．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００		１９０，０００．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２８２，０９６．０４		２０５，５０２．８８	－２５９，８９１．５６
所得税影响额	－８４２，７９４．４４		－１，４６３，１５１．９７	－１，０６７，４４４．０１
合计	６，０５５，８５８．２５	－	７，４１４，５４３．９０	５，４５８，４５４．６９

２０１１年末股东总数	１３，１０９		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１４，３４７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
吴长鸿	境内自然人	１０．２８％		２１，９７８，０００	２１，９７８，０００			０
叶善群	境内自然人	１０．２８％		２１，９７８，０００	２１，９７８，０００			０
玉环县亚兴投资有限公司	境内非国有法人	９．７９％		２０，９３４，０００	２０，９３４，０００			０
深圳中欧创业投资合伙企业	境内非国有法人	８．４２％		１８，０００，０００	０			０
李绍光	境内自然人	７．７１％		１６，４８６，２００	１６，４８６，２００			０
叶继明	境内自然人	５．１４％		１０，９９４，４００	１０，９９４，４００			０
陈菊花	境内自然人	５．１４％		１０，９９４，４００	１０，９９４，４００			０
陈剑峰	境内自然人	５．１４％		１０，９９４，４００	１０，９９４，４００			０
蒋亦卿	境内自然人	５．１４％		１０，９９４，４００	１０，９９４，４００			０
吕圣初	境内自然人	４．８１％		１０，２９４，３００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
深圳中欧创业投资合伙企业		１８，０００，０００				人民币普通股
吕圣初		１０，２９４，３００				人民币普通股
张灵正		９，４９０，０００				人民币普通股
潘银珍		５５０，０００				人民币普通股
王怀苏		３６８，２８０				人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		３３８，７６８				人民币普通股
徐敏高		２４１，３８０				人民币普通股
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２０１，９４０				人民币普通股
东北证券－建行－东北证券２号成长精选集合资产管理计划		２０１，０４２				人民币普通股
常熟市隆力奇蛇仙馆餐饮有限公司		２００，０００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	除此之外，其他股东之间不存在一致行动关系，也不存在其他关联关系。 ２、上述公司前１０名无限售条件股东中，深圳中欧创业投资合伙企业与吕圣初不存在关联关系。除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动关系。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
普通机械制造业	８９，５６９．６８	６１，２２４．３３	３１．６５％	９．６１％	１２．９７％	－２．０３％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
乘用车齿轮	２３，２３１．１６	１５，８８４．７７	３１．６２％	－５．３６％	－０．４２％	－３．３９％
商用车齿轮	２４，７５８．９３	１７，４８９．８２	２９．３６％	－１１．９４％	－７．１７％	－３．６３％
电动工具齿轮	６，８３５．１３	４，４５４．８０	３４．８２％	２８．１１％	２２．７５％	２．８４％
工程机械齿轮	１７，８１８．９６	１０，３９０．０６	４１．６９％	５４．５０％	５８．６０％	－１．５１％
摩托车齿轮	１６，６９９．９８	１２，８５２．２５	２３．０４％	４０．８０％	４２．５６％	－０．９５％
其他齿轮	２２５．５２	１５２．６３	３２．３２％	－２９．８９％	－２５．３４％	－４．１３％

募集资金总额			７７，２７８．００		本年度投入募集资金总额			３１，３６１．７４
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			６７，５１５．８４
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目	募集资金 承诺投资总额	投资总额 （１）	本年度 投入金额	累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
１．公司齿轮扩产项目	否	２５，０００．００	２５，０００．００	１３，１６９．８１	２３，０３６．５７	９２．１５	２０１２年９月	４，０００．５６	［注］	否
２．江苏双环公司扩产齿轮项目	否	１５，０００．００	１５，０００．００	８，１９１．９３	１０，１４２．２７	６７．６２	２０１２年９月	３０６．１２	［注］	否
承诺投资项目小计		４０，０００．００	４０，０００．００	２１，３６１．７４	３３，１７８．８４			４，３０６．６８
超募资金投向
１． 补充流动资金				１０，０００．００	１０，０００．００
２． 归还银行贷款					２４，３３７．００
超募资金投向小计	—			１０，０００．００	３４，３３７．００		—	—	—	—
合计	—	４０，０００．００	４０，０００．００	３１，３６１．７４	６７，５１５．８４		—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本专项报告三（一）２之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况				部分募集资金投资项目实施地点有变更，详见本专项报告三（四）之说明
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见本专项报告三（一）２之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向				暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				报告期无

专用账户用途	开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
１、本公司
本公司齿轮扩产项目和超额募集资金的存储和使用	中国建设银行股份有限公司玉环支行	３３００１６６７２３５０４９０１０１０５	３３，７４４，４９２．５２
超额募集资金存储和使用	兴业银行股份有限公司台州分行	３５８０２０１００１００２６３６４８	１９，８７８，９６０．３３
小 计			５３，６２３，４５２．８５
２、江苏双环公司
江苏双环公司增资扩产齿轮项目募集资金的存储和使用	中国农业银行股份有限公司淮安楚州支行	１０－３５４２０１０４０２４０７１１	５１，０７９，４２５．７６
小 计			５１，０７９，４２５．７６
合 计			１０４，７０２，８７８．６１

持有人名称（或姓名）
联系电话
有效身份证明号码（或营业执照号码）
股东账户号码
持股数量（股）
联系地址

序号	议案	同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年度财务决算报告》
４	《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》
５	《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》
６	《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》
７	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
８	《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
９	《关于修订＜投资决策管理制度＞的议案》
１０	《关于制订＜累计投票和网络投票实施细则＞的议案》
１１	《关于２０１２年度融资额度、资产抵押、子公司担保议案》