§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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１．３ 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人杨世江、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）徐敬瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、管理层讨论与分析

２０１１年，面对啤酒行业品牌纷争的市场格局，为统筹“黄河”这一区域品牌的资源优势，避免内耗，降低成本，增强市场竞争力和控制力，公司董事会决定撤销原啤酒事业部，成立了新的啤酒业务管理机构－－“黄河啤酒集团”，对旗下四家啤酒企业实施集团化运营管理，统一指挥，统一行动。在产品战略上，我们及时转变思路，调整品种结构，逐步减少低端产品，积极发展中高端产品，开发挖掘中高端消费场所，同时科学优化产品组合，提升品牌知名度和美誉度，注重价值管理，提高核心竞争力，按照不同的销售渠道将市场分类，建立市场营销数据库，针对不同的市场采取相应的销售策略。中、高档酒的销量明显上升，对收入、利润的贡献比例明显上升。但由于集团化改革带来的阵痛和人事变动带来的影响，导致第一季度经营业绩大幅滑坡。面对严峻的市场形势，我们积极与外方股东沟通，果断决策，及时召开有关会议修订了２０１１年经营计划，调低计划利润，增加营销费用，加大了市场的投入力度。啤酒集团管理层重心前移，快速反映，快速决策，采取有利措施恢复市场。经过后半年的攻坚，市场人气再次聚集，信心再次得到提升，从去年１１月开始，销量小幅攀升，下滑势头得到遏制，扭转了市场不利局面。

２０１１年，公司经营管理工作在以下几个方面成效显著：

一是工业技改投入力度加大。２０１１年，天水１０万吨啤酒技改扩建项目进展顺利。其他公司在酿造水质、酵母活化、糖化低压煮沸设备工艺、二次蒸汽回收系统、氮气、二氧化碳回收、管道清洗、原辅料的配方等方面，共完成技改３０多项。通过技改，基本解决了影响产品质量因硬件不足的问题，设备实现了供需及各工序的匹配，设备利用率、综合能源利用率等指标明显提高。

二是全面完成生产消耗、节能减排等约束性指标。一年来，各公司以社会责任为宗旨，完善并严格执行能耗和环保标准，加快节能环保技术进步，积极推进以节能减排为主要目标的设备更新和技术改造，采用有利于节能环保的新设备、新工艺、新技术，加强资源综合利用和清洁生产，强化工业节能降耗措施，积极推进实施清洁生产，做了大量工作，取得了积极进展。经过环保部门的考评，主要污染物排放得到全面控制，化学需氧量、二氧化硫排放量等约束性指标全面完成。

三是集团化改革取得初步成效。２０１１年，公司基本建立起了啤酒集团宏观调控，市场统一、技术统一、产品统一、销售统一、人力资源管理统一、物质采购与调配统一的集团化运营模式，完成了集团化运营改革的第一步，改革取得初步成效。

四是公司继续推行必赢行为，将“必赢行为”的具体内容落实到实际工作中，提升了公司发展的凝聚力和战斗力。一是将卓越化理念深化细化，把卓越化项目引入啤酒销售领域和麦芽业务，运用卓越化项目降低费用，提升业绩，增强了公司的抗风险能力。二是把质量作为管理的重点，严把源头，注重细节，精细管理，积极推行新鲜管理，优化班产量，合理库存，产品质量稳步提高。三是加大了财务审计对经营的监督与指导，严格执行公司现款现货的政策，２０１１年没有增加新的应收款项。四是在公司党委统一部署下，各公司深入学习实践科学发展观，积极开展“四德教育”，加强了党的建设和企业廉政建设，充分发挥了党组织在企业经营管理工作中的战斗堡垒作用。

２０１１年，受集团化运营改革等多方面因素影响，公司啤酒销量、收入、利润等主要经营指标均比上年下降。虽然麦芽业务好于上年，但由于报告期啤酒利润大幅下降及外商投资企业所得税税收优惠政策到期，所得税全额征收，控股子公司证券投资亏损等，导致公司报告期亏损。

二、存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

兰州黄河经过多年发展，已经具备了较强的竞争实力，“黄河”品牌的影响力日益显现，属地市场（甘肃省和青海省）消费者忠诚度较高，是公司重要的核心市场，增幅及发展潜力都很大，在周边市场也具有良好的竞争优势，同时中高档产品在属地市场的增幅较大，为公司创造了较高的销售附加值。公司的集团化运营改革是大势所趋，而且已初见成效，相信通过不断地调整完善，将为规范公司管理、提升经营业绩发挥更大作用。但在当前形势下，一些瓶颈问题也困扰着公司主营业务的进一步发展。一是发展空间狭小。目前，公司啤酒、麦芽、玻璃制瓶等主要生产企业都集中在２００多亩的区域内，四周毗邻居民小区，空间狭小，不但制约了公司的进一步发展，而且与城市规划和人居环境也有矛盾。二是布局规划不尽合理。建厂初，黄河啤酒规划布局是按１万吨来设计的。多年来，企业靠自身经营逐年改造，受场地限制，管网、线网、运输等相互交错，相互影响，严重制约了公司的进一步发展。三是改造升级压力大。由于建厂时间长，现有部分设备自动化程度不高，虽然企业在不断投入改造，但总体设备老化，布局不合理，物流运送困难，能源消耗大，效率低下等问题依然存在。四是物流运输困难。公司每年大量购进生产所需的各种原辅材料以及对外销售各种产品约百万吨，货运量大，车辆进出频繁。而公司四周毗邻居民区，人多车多，道路狭窄，常常发生交通拥堵，原料进不来，产品出不去，不但严重影响了公司的正常生产，而且存在安全隐患。

从区域经济环境看，中央出台了支持甘肃经济发展的若干政策，甘肃又被列为国家循环经济试点省，兰州市将在秦王川建设兰州新区，也将出台一系列政策措施。能否抓住机遇，是对我们的重大考验。公司决定建设“黄河工业园”，既是运用科学发展观解决黄河发展难题的重要途径，也是应对未来，打造百年黄河的重大举措。公司的发展前景和可持续发展能力、赢利能力显而易见。

三、对公司未来发展的展望

（一）所处行业、区域发展趋势及竞争格局

２０１２年，公司主营业务面临的市场形势是十分严峻的。从我国啤酒市场的发展趋势来看，大集团垄断竞争的格局已经形成，啤酒行业面临着新一轮的洗牌。目前百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过四成的份额，啤酒行业前２０家企业效益占行业的８０％以上，呈现出啤酒行业集中化、规模化的发展趋势。中西部地区作为国家“十二五”期间重点发展区域，啤酒大集团早已闻风而动，凭借自身在信息、规模、品牌、资金、管理、市场等方面的优势，在中西部展开了新一轮市场战略布局。

产品结构方面：在城市将更加注重开发高端市场，越来越多的国内啤酒企业在稳固了自身市场之后，开始加大中、高端啤酒市场的开发力度，面对和普通啤酒消费完全不同的高档啤酒目标群体，向餐饮、娱乐等中高档市场进军。

消费市场方面：我国是一个农业大国，在１３亿人口中，农村人口占７２％，农村市场是一个极具潜力的市场。据预测，近两年啤酒的消费增长将逐渐向农村深入和过渡，消费人口每年以２０％的速度增长。开发农村市场已被众多啤酒企业所认同。

当前公司的发展战略是牢牢巩固属地市场，不断扩大周边市场，积极开发目标市场，形成以高档产品树形象，中档产品增效益，主流产品占市场，普通产品做策略的格局。

（二）２０１２年度经营计划

２０１２年，公司经营管理的指导思想是：坚持啤酒业务集团化改革方向，抓住麦芽业务发展时机，以促发展、强基础、调结构、抓质量、降费用为主线，以节能减排、成本控制、产品梳理、费用筹划为提高效益的手段，不断提高发展的质量和效益，努力完成２０１２年目标任务。

预计２０１２年，公司的啤酒、麦芽产销量及经营利润将比上年有较大幅度增长。

今年啤酒业务的集团化运营改革要以营销管理、人力资源管理、财务管理、生产技术管理、品牌建设为重点，以营销管理为突破口全面展开。营销系统，要紧紧围绕“队伍建设、渠道建设、网络建设和产品建设”来展开，队伍建设是核心，渠道建设是基础，网络建设是根本，产品建设是保障，努力做实做强属地市场。

（三）发展战略和业务规划

１、发展中高端产品，进一步增强盈利能力。

２、提升品牌。以产品、渠道、线上、线下组合拳支持“健康与品质”的品牌形象。

３、建立科学合理的薪酬方案，稳定员工队伍，调动员工积极性。

（四）发展战略资金需求及使用计划

根据２０１２年的生产经营计划，除控股子公司天水啤酒公司１０万吨技改扩建项目所需资金由股东通过增资扩股共同投资及子公司自筹部分外，公司日常业务暂无其他重大资本性支出计划。

（五）发展战略和经营目标面临的风险

公司在今后的发展中主要面临的风险，一是市场风险，啤酒产业大集团较多，市场竞争异常激烈，产品销售价格低，提价困难，利润率会越来越低。二是公司经营所需原辅材料、物流费用等价格波动对公司生产成本影响较大，而且具有很大的不确定性，将给公司正常经营带来较大的困难。针对以上问题，公司将通过不断优化产品结构、梳理产品线、实施集团化运营等措施来提高主营业务盈利能力。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（１）两家子公司股票投资造成投资损失２，３０６万元；

（２）啤酒主业虽然高中档酒销售比例有所增加，但由于市场竞争激烈，加大了市场投入，致使啤酒产业盈利能力大幅下降，仅实现营业利润１，１８０．３万元，较上年同期５，７３２．１万元减少了４，５５１．８万元；

（３）麦芽产业由于已逐步走出价格低迷、销售不畅的困境，销量及价格较去年都有所增长，实现营业利润７１０．４万元，较上年同期－６３８．５万元增加了１，３４８．９万元。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
白静	董事	生病住院	无
杨世汶	董事	出差	牛东继

２０１１年末股东总数	２９，９７２		本年度报告公布日前一个月末股东总数				３０，８０７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
兰州黄河新盛投资有限公司	境内非国有法人	２１．２９％		３９，５４７，３７２	０			３９，２００，０００
湖南昱成投资有限公司	境内非国有法人	９．２９％		１７，２６３，１５８	０			１７，２６３，１５８
甘肃省工业交通投资公司	国有法人	３．７６％		６，９７８，９４７	０			０
中国长城资产管理公司	国有法人	３．２３％		６，０００，０００	０			０
中国石化集团第五建设公司	国有法人	１．０７％		１，９８９，５４４	０			０
苏世华	境内自然人	０．５９％		１，１００，０００	０			０
苏爱秋	境内自然人	０．４９％		９１５，０００	０			０
苏世英	境内自然人	０．４６％		８６０，０００	０			０
曾仙英	境内自然人	０．４１％		７７０，０００	０			０
任娜嘉	境内自然人	０．３８％		６９７，６００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
兰州黄河新盛投资有限公司		３９，５４７，３７２				人民币普通股
湖南昱成投资有限公司		１７，２６３，１５８				人民币普通股
甘肃省工业交通投资公司		６，９７８，９４７				人民币普通股
中国长城资产管理公司		６，０００，０００				人民币普通股
中国石化集团第五建设公司		１，９８９，５４４				人民币普通股
苏世华		１，１００，０００				人民币普通股
苏爱秋		９１５，０００				人民币普通股
曾仙英		７７０，０００				人民币普通股
任娜嘉		６９７，６００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中境内非国有法人股东兰州黄河新盛投资有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００		１，０７７，０００．００	０．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０．００		－３，３２４，５２９．８０	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３１０，４３２．８２		－２９２，１４５．９０	－２００，８１４．６８
所得税影响额	４，４９３，００４．９０		－１５，９２１，５６２．６５	－５８８，６６２．２６
少数股东权益影响额	－１，１８４，３９０．９２		－８，５０７，９１７．５７	－２，６９８，１０９．１７
合计	－１３，６２２，８５６．８５	－	８５，９９４，８７４．４５	１，７３３，９２１．２２

股票简称	兰州黄河
股票代码	０００９２９
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	魏福新	陈振华（代）
联系地址	兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层	兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层
电话	（０９３１）８４４９０５４	（０９３１）８４４９０３９
传真	（０９３１）８４４９００５	（０９３１）８４４９００５
电子信箱	ｗｆｘ０５２３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ	ｃｈｅｎｚｈｅｎｈｕａ２０１２＠１２６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	７６９，３７５，０２５．７１	７７０，８９９，１９４．７２	－０．２０％	８５１，４３７，７３０．８４
营业利润（元）	－１２，８１１，６４９．５９	１５４，８００，６８９．５２	－１０８．２８％	７２，４１３，３５１．２７
利润总额（元）	－８，８８７，３２２．７８	１５５，３８０，２１２．３２	－１０５．７２％	７７，４３４，０４３．９２
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１４，５９２，７５３．７８	１０１，７２１，８４２．４６	－１１４．３５％	３０，４１８，６７７．７５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－９６９，８９６．９３	１５，７２６，９６８．０１	－１０６．１７％	２８，６８４，７５６．５３
经营活动产生的现金流量净额（元）	１５７，００７，４９０．９４	８８，０５７，７８９．８１	７８．３０％	－２６，２５６，８７２．９３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，２５７，５２３，７７４．０８	１，３９４，７２４，１４１．０９	－９．８４％	１，２１０，６２５，５９９．５２
负债总额（元）	３３６，９８７，３８９．１７	４６１，８０１，８３２．７８	－２７．０３％	４２７，６０５，７５４．８９
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５４６，３６６，９３３．８１	５４９，８００，３３９．４３	－０．６２％	４４４，２３６，３２６．２５
总股本（股）	１８５，７６６，０００．００	１８５，７６６，０００．００	０．００％	１８５，７６６，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－０．０７８６	０．５４８	－１１４．３４％	０．１６４
稀释每股收益（元／股）	－０．０７８６	０．５４８	－１１４．３４％	０．１６４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．００５２	０．０８５	－１０６．１２％	０．１５４
加权平均净资产收益率（％）	－２．６５％	２０．５３％	－２３．１８％	７．０８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．１８％	３．１７％	－３．３５％	６．６８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．８４５	０．４７４	７８．２７％	－０．１４１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９４	２．９６	－０．６８％	２．３９
资产负债率（％）	２６．８０％	３３．１１％	－６．３１％	３５．３２％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２，４８０，８０９．４５		８５７，７１８．２１	５３８，００７．３３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，９５７，７３９．１８		３，３３８，４８０．２９	４，６８３，５００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－２３，０５９，５８６．６４		１０８，７６７，８３１．８７	０．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
啤酒	５２，９９０．６７	２８，６３２．４９	４５．９７％	－５．４０％	－１１．７３％	３．８７％
饮料	３，０６１．９５	２，７０８．２１	１１．５５％	－５２．００％	－２４．１３％	－３２．４９％
大麦麦芽	１３，７６４．９４	９，４８９．４６	３１．０６％	２１．１９％	３．８１％	１１．５５％
其他	２５．１７	９．７４	６１．３０％	３３５．３３％	２８８．９０％	４．６０％
合计	６９，８４２．７２	４０，８３９．９０	４１．５３％	－５．３１％	－９．５４％	２．７４％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
啤酒	５２，９９０．６７	２８，６３２．４９	４５．９７％	－５．４０％	－１１．７３％	３．８７％
饮料	３，０６１．９５	２，７０８．２１	１１．５５％	－５２．００％	－２４．１３％	－３２．４９％
大麦麦芽	１３，７６４．９４	９，４８９．４６	３１．０６％	２１．１９％	３．８１％	１１．５５％
其他	２５．１７	９．７４	６１．３０％	３３５．３３％	２８８．９０％	４．６０％
合计	６９，８４２．７２	４０，８３９．９０	４１．５３％	－５．３１％	－９．５４％	２．７４％