证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－０２５

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于２０１２年３月３０日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年３月２３日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事７人（含独立董事３人），实际参与表决７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、周静波、赫国胜、杨德勇、李书锋出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过因公司董事会成员调整，对董事会所属各专门委员会成员进行调整。

１、审计委员会： 主任委员：李书锋；委员：周静波、杨德勇

２、提名委员会： 主任委员：杨德勇；委员：蔡文杰、赫国胜

３、薪酬与考核委员会： 主任委员：赫国胜；委员：蒋晖、李书锋

４、战略发展委员会： 主任委员：蔡文杰；委员：宋金球、李书锋

表决结果：赞同票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

表决结果：赞同票７票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－０２６

天津国恒铁路控股股份有限公司

募集资金补充流动资金归还进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于本公司及子公司贸易业务合同履行情况进展顺利，本公司已于２０１１年１２月３１日前就补充流动资金之募集资金４５，０００万元的归还工作取得进展。截至２０１１年１２月３１日，本公司累计收到银行承兑汇票合计人民币壹亿壹仟万元整（￥１１０，０００，０００．００），商业承兑汇票合计人民币叁亿捌仟玖佰万元整（￥３８９，０００，０００．００）。

因银行贴现成本较高，其中４张每张金额为１，０００万元的银行承兑汇票原件已经退回，合计金额为人民币肆仟万元整（￥４０，０００，０００．００），预计相关款项将以现金方式收回，其余７，０００万元的银行承兑汇票已于２０１２年３月２３日到期。

因原出票人急需自用开具７，０００万元银行承兑汇票时存入的保证金，经与我公司多次协商，我公司同意将该７，０００万元银行承兑汇票予以退回，并由原出票人在该银行承兑汇票到期日前，以背书方式出具商业承兑汇票换回该７，０００万元银行承兑汇票。２０１２年３月２２日，我公司收到由原出票人背书转让给我公司的８，２４０万元商业承兑汇票，到期日为２０１２年９月６日，其中１，２４０万元系因７，０００万元银行承兑汇票未承兑原出票人支付给我公司的经济补偿，故我公司已将２０１２年３月２３日到期的７，０００万元银行承兑汇票退回。本公司将对该７，０００万元银行承兑汇票保留追索权。

我公司将对上述银行承兑汇票的后续进展情况予以及时披露，并积极督促上述汇票所涉贸易业务资金尽快流转至本公司在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日

天津国恒铁路控股股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为提高上市公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司内部控制（以下简称“内控”）体系建设工作的顺利开展，根据津证监上市字【２０１２】２２号《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》，结合《企业内部控制基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》制定本工作方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况

公司名称：天津国恒铁路控股股份有限公司

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国恒铁路

股票代码：０００５９４

联系地址：天津市南开区水上公园西路７２号水云花园Ｂ区１６号楼

联系电话：０２２－２３６８６４００

公司注册资本：１４９，３７７．１８９２万元；股份总额１，４９３，７７１，８９２股。

所属行业：本公司属于交通运输辅助业。

经营范围：本公司经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术产品进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）组织结构

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（三）内控工作领导机构和工作机构

为确保我公司内部控制规范体系建设工作的顺利开展，同时在公司内部建立起长效、规范的内部控制管理体系，提高风险防范能力，保证公司安全、高效运转，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，公司成立内部控制工作领导小组、工作小组和工作职能小组。董事长为内控建设的第一责任人。公司将严格推行内部控制考核机制，确保内部控制规范工作的落实。

１、内控工作领导小组

小组组长：蔡文杰（董事长）

小组副组长：蒋晖（总经理）、李书锋（董事会审计委员会主任）、刘力（财务总监）、宋金球（常务副总经理）

主要工作职责：

（１）负责确定公司内控实施范围，制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案；

（２）负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准，以及重大决策的风险评估报告；

（３）落实公司制定的内控体系的基本制度和工作流程，以及业务流程与组织机构的优化与重组，并对公司内控体系的布局进行整体规划；

（４）统一调配内控工作的人力，推动内控培训工作；

（５）协调处理内控工作中的重大问题；

（６）掌控内控体系工作的整体进程；

（７）审议《内控缺陷整改方案》、《内控手册》和《内控自我评价报告》；

２、内控项目工作小组

项目小组人员：

负责人：董事会秘书（董事长蔡文杰暂代行）

组员：卢佳（证券事务代表）、林华杰、陈丽帆、马坤。

主要工作职责：

（１）负责公司内控体系建设的具体推进和协调工作；

（２）了解和掌握内控体系建设进度，及时向领导小组汇报；

（３）协调召开公司内控工作领导小组会议；

（４）对流程再造、制度优化等问题进行跟进，协调相关解决方案和建议；

（５）组织和实施公司各级内控工作人员的培训工作；

（６）协调督促各部门、子公司开展内控工作；

（７）提交各阶段的工作成果报告，并向领导小组汇报。

３、内控工作职能小组

公司各部门、 子公司负责人

主要工作职责：

（１）在工作小组的指导下，组织内控工作的具体实施及进度管控；

（２）具体管理及分配本部门、本公司内控工作相关的资源；

（３）解决内控工作中的各项具体问题；

（４）定时提交内控工作文档；

（５）完成领导小组、工作小组部署的其他工作。

（四）内部控制实施工作外聘咨询机构及内部控制实施工作预算

１、聘请专业中介咨询机构

公司暂不考虑聘请外部咨询机构。决定在董事会领导下成立内部控制委员会，专门负责内部控制建设及内部控制日常运营和维护。内部控制委员会由董事长担任主任，总经理担任第一副主任，财务总监担任常务副主任，由董事会秘书具体牵头，各业务部门和子公司抽调业务骨干组建而成。

２、内部控制实施工作预算

为更好地开展内控基本规范实施工作，公司拟定了独立的经费预算，具体金额根据实际情况待定。具体预算支出包括：聘请内控审计机构；组织相关会议；组织领导小组或项目组成员外出调研；参加监管机关或其他机构组织的培训；与相关监管部门进行联系和沟通等。

二、内部控制建设工作计划

（一）项目启动计划

１、公司于２０１２年３月２２日成立项目小组，明确项目组成员的工作职责，确保内控工作能够顺利高效开展。

２、制定内控工作实施工作方案和进度表（２０１２．０３．２１－２０１２．３．２８）

公司按照证券监管部门的要求，综合考虑公司目前实际情况，制定了合法、合规、合理和易操作的内控规范实施计划及工作方案；该方案经公司董事会审议后对外披露，并报送天津证监局备案。

３、组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训（２０１２．０４．０５－２０１２．４．３０）

公司于２０１２年４月５日至４月２８日对各公司、各部门进行分阶段、分层次地内控专项培训。

（二）内控建设工作计划

时间：２０１２年５月４日至２０１２年１２月３１日

目标：确定２０１２年度内控建设工作实施范围，评估公司内控现状，强化风险意识、梳理和编制风险清单；将现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内控缺陷；制定内控缺陷整改方案；落实缺陷整改工作；检查整改效果等。

项目阶段第一责任人：董事会秘书（蔡文杰暂代行）。

工作计划如下：

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三、内部控制自我评价工作计划

（一）内控评价工作计划

时间：２０１２年１２月３１日至２０１３年４月３０日

目标：按照内控评价规定程序，制定自我评价计划，有序开展自我评价工作，完成内部控制自我评价报告的编写并披露。

项目阶段第一责任人：董事会秘书（董事长蔡文杰暂代行）。

工作方案如下

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四、内部控制审计工作计划

（一）２０１１年度股东大会确定将要聘请的会计师事务所。

（二）配合内控审计的会计师事务所实施内控审计工作，２０１２年１２月１日－２０１３年３月３１日。

积极配合进行内控审计的会计师事务所，按照内控审计方案中确定的审计方法、步骤、范围及分工，采用检查相关内控制度文件、留痕文档资料、穿行测试等审计方法，同时确定审计重点，对照相应的业务流程步骤、控制点和监督检查方法，对公司的内部控制进行测试，检查内部控制设计是否有效，执行是否有效。

（三）出具内控审计报告，按照要求披露内控审计报告，２０１３年４月３０日前完成。

根据内控审计的结果，形成对内部控制有效性的意见，完成《内控审计报告》，按照监管机构的要求进行披露。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二O一二年三月三十日

工作内容	具体实施方式	具体负责人	时间
确定内控实施范围	１、根据公司实际情况，针对与财务报告相关内控范围，确定内控实施范围	财务总监（刘力） 董事会秘书	２０１２．５．４－５．８
	２、识别内控范围内的风险，确定重点或优先风险。	董事会秘书	２０１２．５．８－５．１１
	３、项目领导小组、审计委员会审核通过内控实施范围	董事长（蔡文杰）	２０１２．５．１２－５．１７
公司内控现状评估	从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五方面评估目前内控的合理性和发现存在的缺陷。	总经理（蒋晖）	２０１２．５．１８－５．３１
建立健全内控制度和流程体系	（２） 整理并完善内控制度与规范； （３） 建立风险管理。	董事长（蔡文杰）	２０１２．６．１－６．３０
	（２） 按业务模块搭建业务流程，进行制度与流程的匹配； （３） 对现有流程文件进行整理，输出现有控制程序文件清单。		２０１２．６．１－６．３０
	4） 访谈业务岗位人员，了解业务实际操作流程，并编号制流程图与流程说明

风险评估与识别	（２）根据公司层面风险分类分级结果、风险描述、风险动因、风险影响、公司和同行业历史损失事件，建立公司层面风险库； （３）评估重大风险，并进行排序，编制风险清单。	总经理（蒋晖）	２０１２．７．１－７．３０
	（２）根据已确定目标，确定影响目标实现的风险； （３）评估流程风险，并进行排序，编制风险清单。	董事长（蔡文杰）	２０１２．７．１－７．３０
	３、将制度流程与风险清单对比，进行测试，查找内控缺陷。	总经理（蒋晖）	２０１２．７．１－７．３０
确定内控缺陷整改方案	１、完成内控缺陷整改方案	董事会秘书、总经理（蒋晖）	２０１２．７．１５－８．１５
	２、项目领导小组审核并报董事会审议	董事长（蔡文杰）	２０１２．８．１５－８．３１
内控整改	１、根据整改方案进行整改，并测试	总经理（蒋晖）	２０１２．９．１－１２．１４
	２、根据整改过程，形成内控手册	董事会秘书、 总经理（蒋晖）	２０１２．９．１－１２．１４
	３、项目领导小组审核后报证监局备案	董事长（蔡文杰）	２０１２．１２．１５－１２．３１

工作内容	具体实施方式	具体负责人	时间
制定自我评价计划	１、确定自我评价范围、时间表、人员、流程；	董事会秘书	２０１２．１２．３１－２０１３．１．１５
	２、确定内控缺陷的评价标准；	董事会秘书	２０１３．１．１５－１．３１
实施自我评价	１、编制内控评价表	董事会秘书	２０１３．１．３１－２．１５
	２、编制内控实施进展情况、实施过程中遇到的问题及相关的政策建议等专项报告，上报证监局。	总经理（蒋晖）	２０１３．２．１５－２．２８
	３、组织实施自我评价工作，对重要业务、流程进行评价，编制自我评价工作底稿	董事会秘书	２０１３．３．１－３．１０
	４、 对内控缺陷评价，编制评价汇总表，提出整改意见，编制整改任务单	总经理（蒋晖）	２０１３．３．１０－３．３１
	５、完成自我评价报告	董事会秘书、 总经理（蒋晖）	２０１３．４．１－４．１０
	６、编制内控实施进展情况、实施过程中遇到的问题及相关的政策建议等专项报告，上报证监局	董事会秘书	２０１３．４．１０－４．２０
	７、董事会审核内控自我评价报告	董事会秘书	２０１３．４．２０－４．３０
	８、披露２０１２年报时同时披露内控自我评价报告	董事会秘书	２０１２年报披露时间