§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人丁秋莲及会计机构负责人（会计主管人员）胡永兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、公司经营情况

（一）报告期内公司经营情况回顾

１、公司总体经营情况概述

报告期内，公司加快组织运营架构的调整，通过制度修订、优化流程、严格监督等工作进一步提高公司经营管理能力，提升公司运营水平。工程板块依托十三个营运中心、设计板块依托五大分院以及苗木板块依托六大区域基地的业务模式平稳运行，为工程和设计业务的快速发展提供有力保障，除广东、江苏、浙江等省的市场保持平稳增长外，安徽、北京、海南、两湖、成渝等区域业务收入迅速增长。２０１１年公司实现营业收入２４９，３５０万元，营业利润３３，９８５万元，利润总额３４，５４４万元， 归属于母公司股东的净利润２７，６４６万元。与上年同期相比，营业收入增长了９２．７９％，营业利润增长７８．３５％，利润总额增长７４．４５％，归属于母公司股东的净利润增长６４．１３％。

报告期内，公司营业收入较去年增长９２．７９％，主要原因是公司通过加大各区域的业务拓展力度，新签合同项目显著增加，同时公司长期重视的内部管理能力、业务支持平台以及人才梯队等的建设成果开始发挥作用，保证了营业收入快速增长。其中园林工程营业收入增幅为９０．３１％，设计收入增幅为１０３．０４％，苗木收入增幅为１４９．８３％。同时，对比２０１１年的经营计划，公司本报告期内虽然超额完成了营业收入增长８０％的目标，但净利润增长８７％的目标没有实现，主要原因是公司原先预计的毛利率较高的市政业务的收入指标因客观原因没有实现，减少了相应的净利润，同时公司由于人员、苗圃快速扩张，带来期间费用增长较快所致。总体而言，公司经受住了国内房地产市场调控和国家经济增长减速的挑战，通过提升自身的业务能力及管理水平实现了业务快速增长，整体经营保持了良好、健康的发展态势。

（二）对公司未来发展的展望

１、行业发展趋势及市场竞争格局

园林行业被公认为“朝阳产业”，建设良好的人居环境代表了人类美好的愿望和城市发展的趋势。国家一系列政策的出台为园林行业的发展提供了政策性支持。如住建部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确的指标，其中明确要求新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于３０％；国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（２００５年）》将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展的产业。城市化为园林行业的高速成长提供了庞大的市场容量，各地城市加紧创建“生态城市”、“山水城市”、“森林城市”、“宜居城市”，以此作为城市发展目标之一，为园林行业的加速发展提供了历史性机遇。

据行业人士估计，我国市政园林和地产景观园林细分市场规模都在１０００亿以上。目前，园林行业集中度较低，２００９年全国城市园林绿化企业前５０强占行业整体规模比重仅为１２％左右，前十大企业市场份额均不超过１％。到２０１１年末，国内大型民营园林企业尤其是上市园林企业的市场份额迅速上升，我司及“东方园林”的市场份额均达到１％，行业集中度在逐步提高的过程中，并使市场竞争格局开始出现变化，体现在如下几个方面：

（１）社会资本进入园林行业并积极推动行业发展。

由于东方园林和棕榈园林的示范效应，目前园林行业计划或正在进入ＩＰＯ进程的企业据不完全统计达数十家之多，２０１１年完成过会或已挂牌上市的有铁汉生态、岭南园林和普邦园林三家，此外社会资本加快进入园林上游配套产业，如苗木生产、石材加工、物流等领域。资本的进入给园林行业和企业带来的影响主要表现在：首先，资本的逐利性要求超额回报，这将对园林行业内部资源配置和使用向高效率运营方向发展并产生积极影响，加快园林行业走向成熟发展阶段；其次是获得资金的企业实力显著增强，业内主要资源向优势企业集中，保证了业务快速扩张；再次是推动了行业内部的市场和资源整合，如公司参股香港贝尔高林，控股山东胜伟园林等。

（２）业务形态开始出现大体量、ＢＴ类业务，加快企业创新发展的步伐。

市政园林业务体量开始进入亿元级别，ＢＴ类业务成为三四线城市市政业务的重要模式，基于ＢＴ模式的政企战略框架协议开始出现在业内，业务体量日趋庞大。业务形态的变化，推动了企业加快创新发展的步伐，对企业提升建设新型政企关系、订单获取、金融支持都提出了更高的要求，客观上要求企业加强企业的品牌建设和管理能力、公共关系拓展能力、投融资能力、风控能力。

（３）设计施工一体化成为重要的业务模式。

由规划、设计、施工、苗木供应构成的全产业链在竞争中的重要性日益明显。无论政府还是开发商，对地块开发的整体性要求都大大提升，单纯的景观设计或施工无法满足总承包的要求。公司报告期内成立了建筑规划设计院，目的在于延展业务前端，进一步提前到规划阶段。

２、公司的竞争优势

（１）由上市带来的资金、品牌、人才优势在一定经营期限内构成竞争优势。

园林行业作为资金密集型的行业，决定了营运资金的重要性。公司依托上市募集资金及其他融资渠道，保证了２０１１年业务快速增长所需的资金，同时也为扩大资金占用更多的市政业务奠定了基础。上市无疑在增加公司品牌的市场影响力，相较于地产业务更依赖口碑而言，市政业务对品牌的需求更高。公司在报告期内设计人员及工程管理人员大幅增长，吸引了业内有经验的人才加盟公司，为公司当期及未来业务发展奠定了人才基础。

（２）全产业链的协同优势。

工程施工是公司的核心主营业务，设计、工程、苗木构成了园林业务链条的主要环节，作为前端的强大的设计先导能力及作为后端的以苗木为主体的供应链保障能力对于扩大工程业务起到重要作用。报告期内，公司设计收入实现翻番式增长，设计驱动施工业务的效应持续扩大，据不完全统计，２０１１年设计（含深化设计）施工一体化新增合同金额达９．１５亿元，是２０１０年１．６５倍，是２００９年的约３倍。

（３）多区域经营、落地式发展的市场布局优势。

国内园林市场，不同经济圈、经济带的市场份额呈现多点分布，并不均匀，因此，建立以省为中心的经营架构更有助于公司快速扩张，经公司２０１０年第四季度对经营架构进行调整后，将原五大区域调整为以省为中心的十三个工程营运中心，进一步扁平了经营架构，增强了业务扩张能力。２０１１年，公司１３个工程运营中心及新设的两个设计分院均实现了落地式发展，业务增长的爆发力和持续性进一步凸显。比如新设立的安徽运营中心实现了营业收入从０元到１．７４亿元的增长，原隶属于华南区域管理的海南运营中心实现１．５２亿元工程营业收入，同比２０１０年增长２３８％。

多区域经营不仅可以实现快速扩张，并在一定程度上分散了地域过于集中的市场风险，避免公司遭受因局部区域市场萎缩导致降低公司整体盈利水平的风险。

３、公司的发展规划

２０１２年，公司将继续保持业务规模快速增长，优化整体业务质量，合理控制成本费用支出，努力提高资产营运能力和业务盈利能力；以技术体系建设为纽带提升公司各业务板块之间的协同能力；加强内部控制体系的建设；有计划推进中期发展战略的实施；加大企业核心能力培育的资源投入；高度重视企业文化建设，统一思想、创新求变，为公司长期持续稳健经营打下坚实基础。

４、２０１２经营计划和主要目标

根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司实际情况，制定２０１２年公司经营计划：

２０１２年度预计营业收入保持较大增长，力争完成３６０，０００万元，较２０１１年度增长４４％，预计经营成本３１５，３００万元，较２０１１年增长４６％；力争完成归属于母公司的净利润３８，０００万元，较２０１１年增长３７％。

上述经营计划并不代表公司对２０１２年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

工作实施计划及措施

（１）工程业务：商业地产园林业务保持适度增长，各区域实施差异化经营，优化客户市场，加快技术管理人才培养，有效提升项目管理、成本控制和招投标能力。市政工程业务方面争取有较大的突破，对于国家和省市级重点项目加大参与力度，对地方政府业务，在风险控制和资金许可的情况下，适度参与。在地产业务保持适度增长的基础上，２０１２年市政业务收入占比计划达到营业收入１５％或以上。

（２）设计业务：在保持业务规模适度增长，创新求变，尽快完成新组织体系和管理方式的转换，在培育新的业务能力的同时，提高内部资源的使用效率，逐步提升棕榈设计品牌的市场影响力，加快设计子公司的建设，提高业务管控能力，加快设计资源整合，提升棕榈设计业务的综合竞争能力。

（３）苗木业务：加快苗木技术储备和技术管理体系的建设，在保证公司苗木业务市场形象的同时，开拓思路创新经营，有效盘活苗木存量资产。

（４）进一步强化内控体系建设，有效管控成本费用支出。

１）严控各项费用开支

推行岗位任职资格体系，从人岗匹配的角度优化薪酬成本支出。规范固定资产与业务量配比，严格控制固定资产购置。规范业务接待活动费用支出，防止浪费。

２）多管道入手，严控工程成本

材料采购方面，加强供应商管理与价格信息管理，进一步完善供应商管理平台建设，在供应商分级体系的基础上，引导供应商提前储备主材，锁定主材价格。结合供应商管理平台，通过主材市场的信息收集补充，使材料价格信息平台能够对主材的品质、价格及分布进行筛选，为项目采购提供价格信息支持。进一步推进集中采购工作。

加强物流费用控制，培育供应商建立合理的物流网络，加强公司与物流企业的合作，提升物流管理效率。

强化项目管理，根据岗位工作量分析，将项目管理流程优化，重点对项目过程的成本控制进行规范。推进技术中心的标准化、模块化建设。前期通过项目会审优化项目流程及项目方案，后期逐步推进标准化模块化比例，提升工程管理效率。

（５）加快技术中心体系的建设，有效发挥内部业务之间的协同效应

加快推进标准化、模块化建设；加快技术信息平台的建设及应用；加快应用研发平台的建设。

（６）加快研究院科研成果的应用转化。

５、资金需求和使用计划

随着募集资金的逐步投入和银行信贷资金的支持，公司各项目的资金投入得到了保障，目前公司资金状况良好。为了顺利达成２０１２年经营目标，保持公司的良好发展，需进一步补充园林工程施工所需流动资金，并增加科技研发及产业链整合所需资金的投入。公司将通过银行信贷、发行公司债等多种融资手段，保证所需资金及时到位。并通过加强资金管理，优化资金运作，严格执行募集资金管理办法，以提高资金使用效率，控制资金使用风险，保障资金投资回报。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

■证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－００９

棕榈园林股份有限公司第二届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月１８日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１２年３月２９日上午１０：００在公司会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》。

公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２０１１年公司实现营业收入 ２４９，３４９．５６ 万元，同比增长９２．７９％，营业利润３３，９８５．４４万元，同比增长７８．３５ ％，净利润 ２８，９４４．３１ 万元，同比增长 ７１．８０％ ，其中归属于上市公司股东的净利润为２７，６４５．５７ 万元。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１２年度财务预算报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

根据公司２０１２年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司２０１２年营业收入３６０，０００万元，同比增长４４％；营业成本３１５，３００万元，同比增长４６％；营业利润４４，７００万元，同比增长３２％；归属于上市公司股东的净利润３８，０００万元，同比增长３７％。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、审议通过《棕榈园林股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

经立信会计师事务所审计，本公司（母公司）２０１１年全年实现净利润２６４，５９９，１７３．２４ 元，加年初未分配利润２１１，１６１，０７７．３５ 元，减去２０１１年提取的法定盈余公积２６，４５９，９１７．３２ 元，减去２０１１年实施的２０１０年度现金分红１９，２００，０００元，２０１１年末公司可供股东分配的利润为４３０，１００，３３３．２７ 元。

公司拟以２０１１ 年末总股本３８，４００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共分配现金股利１，９２０万元，剩余未分配利润结转以后分配。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

七、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

《２０１１年内部控制自我评价报告》、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》以及立信会计师事务所出具的“信会师报字［２０１２］第４１０１６１号”《内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

保荐机构经核查认为：棕榈园林严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金置换已投入募投项目的自筹资金以及超募资金使用过程均履行了相应批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对棕榈园林２０１１年度募集资金存放与使用情况无异议。

公司董事会《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》、立信会计师事务所出具的“信会师报字［２０１２］第４１０１６１０号”《棕榈园林股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

独立董事认为：同意与关联方杭州滨江投资控股有限公司《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的议案》，其关联交易金额实际超出预计，但所涉及的关联交易运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，公司与关联方之间是正常、合法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

根据公司《关联交易管理办法》，本议案不需要提交股东大会审议。

《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

十、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

关联方南京栖霞建设股份有限公司主要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。关联方杭州滨江投资控股有限公司主要经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。关联方贝尔高林国际（香港）有限公司主要经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划等。

本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公司２０１１年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方预计２０１２ 年度的关联交易额为不超过７０，０００，０００元，与杭州滨江投资控股有限公司及其关联方预计２０１２ 年度的关联交易额为不超过２１０，０００，０００元，与贝尔高林国际（香港）有限公司及其关联方预计２０１２年度的关联交易额为不超过１５，０００，０００元，是基于公司２０１２年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，并符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司２０１２年度的日常关联交易。

《关于２０１２年度日常关联交易的预计公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》，保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１２年度日常关联交易的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了满足公司２０１２年度营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意公司２０１２年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币２４亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、工程履约类保函、商票贴现和保贴、法人按揭、担保、抵押等，担保方式为信用。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权董事长吴桂昌代表本公司签署授信合同及其他相关文件。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

鉴于立信会计师事务所审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职，同意继续聘请其为公司２０１２年度审计机构，审计费用拟定为７０万元。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

鉴于公司对对外投资管理的相关权限进行调整，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》作出相应的修改。

１、原《公司章程》 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会办理对外投资、委托理财事项的权限为：不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的５０％，公司收购出售资产的权限为：不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的３０％，但有关法律、法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出的决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。

拟修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财的权限为：

１、单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的３％以上、低于２０％；

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的３％以上、低于２０％；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润３％以上、低于２０％；

４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产３％以上、低于２０％；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润３％以上、低于２０％。

但有关法律、法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出的决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。

修订后的《棕榈园林股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订＜棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法＞的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

修订后的《棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十五、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

报告详细说明了公司在股东、债权人、客户、供应商、职工等利益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

《公司２０１１年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０１０

棕榈园林股份有限公司第二届监事会

第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第二届监事会第七次会议于２０１２年 ３月１８日以书面、通讯等形式发出通知，会议于２０１２年３月２９日星期四下午１：３０在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

１、 审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、 审议通过《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

３、审议通过《２０１２年度财务预算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

５、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对《公司２０１１ 年度内部控制自我评价报告》无异议。

６、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

８、审议通过《关于续聘２０１２年审计机构的议案》

监事会认为：立信会计师事务所在为公司提供２０１１年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意续聘立信会计师事务所为２０１２年度的审计机构，审计费用拟定为７０万元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１２

棕榈园林股份有限公司关于召开２０１１

年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于２０１２年４月２３日（星期一）上午１０：００召开２０１１年年度股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午１０：００

（三）会议召开地点：广州市天河区珠江新城兴安路３号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼卡尔顿二号厅

（四）股权登记日： ２０１２年４月１７日

（五）会议召集方式：现场召开

（六）投票方式：现场投票

（七）会议出席对象：

１、截至２０１２年４月１７日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事、高级管理人员

３、保荐机构的代表。

４、公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

（一）《２０１１年度董事会工作报告》

（二）《２０１１年度财务决算报告》

（三）《２０１２年度财务预算报告》

（四）《２０１１年年度报告》及摘要

（五）《２０１１年度利润分配预案》

（六）《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

（七）《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

（八）《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》

（九）《关于修订＜公司章程＞的议案》

（十）《关于修订＜棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法＞的议案》

（十一）《２０１１年度监事会工作报告》

上述议案（一）－（十）已由２０１２年３月２９日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，第（十一）项议案已由２０１２年３月２９日召开的公司第二届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年４月１９日９：００－１７：００

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２０１２年４月１９日１７：００前到达本公司为准）。

（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

四、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼

邮编：５１０６２７

联系电话：０２０－３７８８２９８６

指定传真：０２０－３７８８２９８８

联系人：冯玉兰

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书、２０１１年年度股东大会回执及参会路线图见附件。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

附件一：

棕榈园林股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司２０１１年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件二：

棕榈园林股份有限公司２０１１年年度股东大会回执

致：棕榈园林股份有限公司

■

附注：

１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、已填妥及签署的回执，应与２０１２年４月１９日（１７：００）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

附件三：

棕榈园林股份有限公司

２０１１年年度股东大会地址及路线图

会议地址：广州市天河区珠江新城兴安路３号

会场：广州富力丽思卡尔顿酒店二楼卡尔顿二号厅

■

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１３

棕榈园林股份有限公司关于举行２０１１年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月９日（星期一）下午：１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生、独立董事陆军先生、董事、总经理赖国传先生、财务负责人丁秋莲女士、董事会秘书杨镜良先生，保荐代表人罗洪峰先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年 ３ 月３１日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１４

棕榈园林股份有限公司关于２０１１年度募集资金存

放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的规定要求，本公司将２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字【２０１０】６５０号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【２０１０】２０７号”《验资报告》。

根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为１，２７８，０８４，４００．００元。

（二）以前年度募集资金使用情况

２０１０年度，公司使用募集资金金额为３３７，２１７，６６８．８２元，其中募集资金使用金额为９９，８７７，８２２．４８元，超募资金使用金额为２３７，３３９，８４６．３４元。

（三）本年度使用金额及年末余额

２０１１年度，公司使用募集资金金额为５１７，４３２，８３８．２９元，其中：募集资金使用１６，６５９，８７９．７８元，超募资金使用５００，７７２，９５８．５１元。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额４１６，４７２，２６５．０２元，尚未使用募集资金余额３９３，４３３，８９２．８９元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异２３，０３８，３７２．１３元，差异原因主要是累计利息收入等。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

截至２０１１年１２月３１日，公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。

２０１０年６月２５日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１０年９月１０日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与国金证券、中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年７月７日，公司和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方（保荐机构）的义务至持续督导期结束之日，即２０１２年１２月３１日起解除。根据公司《管理办法》，公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续，募集资金使用和管理的相关公司部门须定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

三方监管协议与深证交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额４１６，４７２，２６５．０２元，其中活期存款余额１６，７９０，５４２．１６元，七天通知存款余额５１，３６０，０６４．８８元，定期存单余额３４８，３２１，６５７．９８元。具体如下：

■

三、本年度（２０１１年）募集资金的实际使用情况

单位：万元

■

■

四、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

（一）募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，扩大了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公司２０１１年工程施工业务实现营业收入约２２亿元（比２０１０年增长９０％）起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。

（二）募集资金投入高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。

高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，２０１０年工程业务收入增长９７％，２０１１年工程业务收入增长９０％，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

（三）募集资金投入风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面，茶花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上，这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效，目前公司自设研发课题１１项，已向国家申请新品种数十个。风景园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。本公司募集资金使用及披露中不存在问题。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１５

棕榈园林股份有限公司２０１２年日常关联交易的

预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“南京栖霞”）、杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“杭州滨江”）及贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）日常关联交易情况进行了预计，并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议。

（二）预计２０１２年日常关联交易的基本情况

单位：（人民币）元

■

注：１、“新签的关联合同金额”指公司２０１１年度与关联方签订的合同金额；

２、“实际发生的关联金额”指公司２０１１年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在２０１１年度以前与关联方签订的合同，在２０１１年发生的收入金额。

３、“占同类业务比例”指公司２０１１年度实际发生的关联金额占同类型业务的收入的比重。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况及关联关系

１、南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人：陈兴汉

注册地址： 江苏省南京市栖霞区和燕路２５１号

注册资本： 人民币１，０５０，０００，０００元

经营范围： 住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。

与公司的关联关系：

栖霞建设作为公司的股东之一，截止２０１１年１２月３１日持有本公司股份２７，８４０，０００股，占公司总股本的７．２５％，根据《股票上市规则》第１０．１３条第（四）项规定“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。

２、杭州滨江投资控股有限公司

法定代表人：戚金兴

注册资本：５，０００万元

经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。

与公司的关联关系：

杭州滨江原持有公司股份７３６万股，占公司总股本的１．９２％，截止２０１１年８月１８日前，杭州滨江已将其持有的本公司股份通过二级市场全部减持完毕。根据《股票上市规则》１０．１．６ “具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（二）过去十二个内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。”的规定，杭州滨江截止至２０１２年８月１９日前认定为公司关联方。

３、贝尔高林国际（香港）有限公司

注册地址： （香港）香港仔田湾渔丰街３号大洋中心

注册资本： 港币１００，０００元

经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划。

与公司的关联关系：

２０１１年９月２９日，第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金共５００，０００，０００人民币， 对香港全资子公司进行增资，并由其以６００，０００，０００港币收购贝尔高林（香港）有限公司３０％股权。相关收购事项请参照公司２０１１年９月３０日在巨潮资讯网上刊登的 《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权》的公告。

鉴于本公司董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定“公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，贝尔高林为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、定价政策和定价依据

（一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

（二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

独立董事对公司２０１２年日常关联交易发表独立意见如下：

关联方南京栖霞建设股份有限公司主要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。关联方杭州滨江投资控股有限公司主要经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。

关联方贝尔高林国际（香港）有限公司主要经营范围：景观设计、环境规划咨询、土地规划等。

本着客观公正的原则，我们对公司与南京栖霞建设股份有限公司２０１１年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方预计２０１２ 年度的关联交易额为不超过７０，０００，０００元，与杭州滨江投资控股有限公司及其关联方预计２０１２ 年度的关联交易额为不超过２１０，０００，０００元，与贝尔高林国际（香港）有限公司及其关联方预计２０１２年度的关联交易额为不超过１５，０００，０００元，是基于公司２０１２年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，并符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司２０１２年度的日常关联交易。

六、保荐机构意见

棕榈园林２０１２年度日常关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对棕榈园林２０１２年度日常关联交易事项无异议。

七、关联交易协议签署情况

以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议

２、独立董事对相关事项发表的独立意见

３、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司２０１２年度日常关联交易的专项核查意见》

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１６

棕榈园林股份有限公司关于

２０１１年度日常关联交易超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、２０１１年度日常关联交易情况

１、２０１１年３月４日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，相关公告刊登于２０１１年３月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，议案预计公司同杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“滨江控股”）及其关联方在２０１１年的日常关联交易中金额不超过８，０００万元。

２、根据公司截至到２０１１年１２月３１日的最新统计数据，公司与滨江控股及其关联方在２０１１年度日常关联交易的实际发生金额较年初的预计金额实际有所增加，具体的双方关联交易情况如下：

单位：（人民币）元

■

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

杭州滨江投资控股有限公司

法定代表人：戚金兴

注册资本：人民币５，０００万元

主营业务：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。

２、与公司的关联关系

杭州滨江原持有公司股份７３６万股，占公司总股本的１．９２％，截止２０１１年８月１８日前，杭州滨江已将其持有的本公司股份通过二级市场全部减持完毕。根据《股票上市规则》１０．１．６ “具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（二）过去十二个内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。”的规定，杭州滨江截止至２０１２年８月１９日前认定为公司关联方。

３、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、超出预计发生的关联交易金额的定价原则

公司与滨江控股及其关联方发生的各项日常关联交易，遵循如下定价原则：按项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。双方均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与滨江控股及其关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、审议程序

１、２０１２年３月２９日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的议案》。根据公司《关联交易管理办法》，本议案不需要提交股东大会审议。

２、独立董事认为：同意与关联方杭州滨江投资控股有限公司《关于２０１１年度日常关联交易超出预计的议案》，其关联交易金额实际超出预计，但所涉及的关联交易运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，公司与关联方之间是正常、合法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、备查文件目录

１、第二届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工程收入	２１９，７９９．６０	１６８，３０８．５９	２３．４３％	９０．３１％	９０．００％	０．１３％
设计收入	２０，６６１．１８	７，４０９．２７	６４．１４％	１０３．０４％	１３８．３７％	－５．３１％
苗木销售收入	８，６８１．１０	３，６６４．９４	５７．７８％	１４９．８３％	１４２．２１％	１．３３％
合计	２４９，１４１．８８	１７９，３８２．８０	２８．００％	９２．９２％	９２．４６％	０．１７％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
园林施工	２１９，７９９．６０	１６８，３０８．５９	２３．４３％	９０．３１％	９０．００％	０．１３％
园林景观设计	２０，６６１．１８	７，４０９．２７	６４．１４％	１０３．０１％	１３８．３７％	－５．３１％
苗木销售	８，６８１．１０	３，６６４．９４	５７．７８％	１４９．８３％	１４２．２１％	１．３３％
合计	２４９，１４１．８８	１７９，３８２．８０	２８．００％	９２．９２％	９２．４６％	０．１７％

股票简称	棕榈园林
股票代码	００２４３１
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨镜良	冯玉兰
联系地址	广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼	广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼
电话	０２０－３７８８３０２５	０２０－３７８８２９８６
传真	０２０－３７８８２９８８	０２０－３７８８２９８８
电子信箱	ｙａｎｇｊｌ＠ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ	ｆｅｎｇｙｌ＠ｐａｌｍ－ｌａ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	２，４９３，４９５，６７４．６８	１，２９３，３８３，９０７．１６	９２．７９％	６５９，７８８，３９０．１９
营业利润（元）	３３９，８５４，４６６．６２	１９０，５５０，５６９．５８	７８．３５％	８７，６０７，５５８．１２
利润总额（元）	３４５，４４２，７３７．７０	１９８，０１４，２４２．２５	７４．４５％	９１，６４９，１１１．０８
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７６，４５５，６８１．４６	１６８，４３６，５９８．６７	６４．１３％	７７，６９９，９１１．１６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２７１，７１７，３０６．５６	１６２，３３０，９７３．７８	６７．３８％	７４，４３０，３４４．６４
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４０８，５０８，９２４．２０	－８７，７２３，１８４．１８	－３６５．６８％	３４，７４３，８３５．１１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	３，３６１，９４３，７３６．３７	２，１９２，０１７，９３５．５４	５３．３７％	４９７，２４２，４２９．００
负债总额（元）	１，３９１，１８５，８２６．３７	５２８，３３６，６９８．８０	１６３．３１％	２３２，１５２，４９８．８３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，９１９，５９９，６６７．９４	１，６６３，１６０，３３３．９７	１５．４２％	２６４，６３９，３３５．３０
总股本（股）	３８４，０００，０００．００	１９２，０００，０００．００	１００．００％	９０，０００，０００．００

２、本期减少合并单位 １ 家，原因为 本公司之子公司广州市友家投资有限公司于２０１１年１１月８日经广州市工商行政管理局核准注销。

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．７２	０．４４	６３．６４％	０．２７
稀释每股收益（元／股）	０．７２	０．４４	６３．６４％	０．２７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．７１	０．４２	６９．０５％	０．２６
加权平均净资产收益率（％）	１５．４６％	１７．１９％	－１．７３％	３３．９６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１５．２１％	１６．２６％	－１．０５％	３２．４０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．０６	－０．４６	－１３０．４３％	０．３９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．００	８．６６	－４２．２６％	２．９４
资产负债率（％）	４１．３８％	２４．１０％	１７．２８％	４６．６９％

２０１２年１－３月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润
	净利润同比下降５０％以上
２０１２年１－３月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	５０．００％	～～	８０．００％
２０１１年１－３月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）	２６，０９１，８３７．０９
业绩变动的原因说明	受北方大范围持续寒冷天气的影响，我司北方地区工程项目的有效施工时间大幅度减少，一季度收入暂时未能消化公司前期业务规模扩大带来的固定费用的增加，使得公司整体业绩较去年同期下降幅度较大。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３７９，８８２．６１	处置固定资产损失	－１５９，０８０．１７	－２０４，１８２．２５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，７５５，８００．００	政府补助	６，５６８，１３５．５６	５，８８５，０７１．８５
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	３３０，８９７．８４	－	０．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，１１８，５４４．１５	捐赠支出	１，０５４，６１７．２８	－１，６３９，３３６．６４
少数股东权益影响额	１２，９４３．５３	－	－４５，０００．００	１０，８６６．２６
所得税影响额	－８６２，８３９．７１	－	－１，３１３，０４７．７８	－７８２，８５２．７０
合计	４，７３８，３７４．９０	－	６，１０５，６２４．８９	３，２６９，５６６．５２

２０１１年末股东总数	２０，８９４		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２１，０７０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
吴桂昌	境内自然人	１５．２１％		５８，４１９，５５２	５８，４１９，５５２			０
赖国传	境内自然人	１２．１７％		４６，７３７，６６４	３５，０５３，２４８			１１，０００，０００
南京栖霞建设股份有限公司	境内非国有法人	７．２５％		２７，８４０，０００	０			０
李丕岳	境内自然人	６．２７％		２４，０６２，２７３	１９，２７８，５２８			０
黄德斌	境内自然人	６．２０％		２３，８０４，７０４	１９，２７８，５２８			０
林从孝	境内自然人	５．６４％		２１，６６８，８３２	１７，５２６，６２４			０
吴汉昌	境内自然人	３．６５％		１４，０２０，２８８	１４，０２０，２８８			０
吴建昌	境内自然人	３．６５％		１４，０２０，２８８	１４，０２０，２８８			０
林彦	境内自然人	３．５０％		１３，４３３，５１８	１１，３９１，１６８			０
梁发柱	境内自然人	２．７４％		１０，５１６，４８０	７，８８７，３６０			４，６８７，２８０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
赖国传		１１，６８４，４１６				人民币普通股
南京栖霞建设股份有限公司		２７，８４０，０００				人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金		５，２８６，１１９				人民币普通股
李丕岳		４，７８３，７４５				人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金		４，６４４，９１９				人民币普通股
黄德斌		４，５２６，１７６				人民币普通股
林从孝		４，１４２，２０８				人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金		３，８７３，６９５				人民币普通股
中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金		３，７８４，１７３				人民币普通股
浙江东阳商业集团有限公司		３，２３９，４４２				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、公司前１０名股东中，除吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟是公司的控股股东、实际控制人外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 ２、未知公司前１０名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。

公司名称	开户银行	银行账号	账户类别	存放余额（元）
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１５５１００００１１９４	募集资金专户	３，２１４，２７４．６６
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１６７０２０００２６０６	六个月定期存款	２，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１６７０２０００２５５９	六个月定期存款	３，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１６７０２０００２６１４	六个月定期存款	３，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１６７０３０００２１０１	十二个月定期存款	４，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１５４６０００００１０９	募集资金专户	５，４９７，６０７．４８
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１６７０２０００２５７５	六个月定期存款	５０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１６７０２０００２５８３	六个月定期存款	３０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	浦发银行广州分行	８２０１０１６７０２０００２５６７	六个月定期存款	３９，１４０，１８２．５９
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１２１０００５２５９３	募集资金专户	２２２，１０９．２７
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３２００００４５９５	七天通知存款	１，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３１００００８８５１	六个月定期存款	２，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３１００００８４０４	六个月定期存款	２，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３１００００８４１１	十二个月定期存款	１，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１２１０００５８００１	募集资金专户	６２，２６５．０２
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１２１０００５７９９２	募集资金专户	２６，８４９．３５
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	２０００００１３３６１２２	七天通知存款	１１，１１７，３７７．６３
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	２０００００１３３５６８６	七天通知存款	１９，２４２，６８７．２５
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３１００００８４２３	六个月定期存款	４０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３１００００８３９４	六个月定期存款	４０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３１００００８４３６	六个月定期存款	４７，１８１，４７５．３９
棕榈园林股份有限公司	平安银行广州分行	５０１３１００００８８８３	六个月定期存款	２０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	０３０１０１４１７００４２０３９	募集资金专户	１，０７２，８２３．５０
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	０３０１０１４３４００１１８１０	七天通知存款	１０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	０３０１０１４３４００１１８０１	七天通知存款	１０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	０３０１０１４２７０００４５４８	六个月定期存款	２０，０００，０００．００
棕榈园林股份有限公司	民生银行广州分行	０３０１０１４２７０００４５５６	六个月定期存款	２０，０００，０００．００
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	８７５２６６４９５３０８０９３００１	募集资金专户	６，６９４，６１２．８８
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	７１８５５７７６５５０７	三个月定期存款	５，０００，０００．００
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	７１８５５７７６５５０７	六个月定期存款	５，０００，０００．００
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	６６４９５３０８２１１００１	六个月定期存款	３，０００，０００．００
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	６６４９５３０８２１１００１	六个月定期存款	２，０００，０００．００
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	６６４９５３０８２１１００１	十二个月定期存款	５，０００，０００．００
英德市锦桦园艺发展有限公司	中行英德支行	７１８５５７７６５５０７	十二个月定期存款	５，０００，０００．００
合 计				４１６，４７２，２６５．０２

募集资金总额			１２７，８０８．４４		本年度投入募集资金总额			５１，７４３．２８
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			－		已累计投入募集资金总额			８５，４６５．０５
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资募投项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目
补充园林工程施工业务营运资金	否	８，０００．００	８，０００．００	０	８，０００．００	１００．００％	２０１０年７月	—	不适用	否
高要苗木生产基地技术改造及建设项目	否	２，７４２．００	２，７４２．００	７４４．３２	１，２２９．８１	４４．８５％	２０１２年１０月	—	不适用	否
英德苗木生产基地技术改造及建设项目	否	４，２８０．００	４，２８０．００	６１０．９１	１，１８３．８７	２７．６６％	２０１３年９月	４８８．７１	注１	否
风景园林科学研究院建设项目	否	１，８６０．００	１，８６０．００	３１０．７５	１，２４０．０９	６６．６７％	２０１２年９月	—	不适用	否
承诺投资项目小计	—	１６，８８２．００	１６，８８２．００	１，６６５．９８	１１，６５３．７７	—	—	４８８．７１	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	—	２，０００．００	２，０００．００	－	２，０００．００	１００．００％	—	—	—	—
补充园林工程施工业务营运资金	否	４０，０００．００	４０，０００．００	２１，５６８．２６	４０，０００．００	１００．００％	—	—	不适用	否
新建苗木基地	否	１９，９４１．１０	１９，９４１．１０	７，５７４．２０	１０，８７６．４４	５４．５４％	２０１２年６月	８８９．６０	注２	否
增资控股山东胜伟园林科技有限公司（原：潍坊市胜伟园林绿化有限公司）	否	３，８８０．００	３，８８０．００	３，８８０．００	３，８８０．００	１００．００％	２０１１年０１月	１５３２．０２	是	否
建设管理总部及设计总部	否	１７，９９７．６１	１７，９９７．６１	１７，０５４．８４	１７，０５４．８４	９４．７６％	２０１２年１２月	—	不适用	否
对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权	否	２７，１０７．７３	２７，１０７．７３	０	０	０	２０１２年１月	—	不适用	否
超募资金投向小计	—	１１０，９２６．４４	１１０，９２６．４４	５０，０７７．３０	７３，８１１．２８	—	—	２４２１．６２	—	—
合 计	—	１２７，８０８．４４	１２７，８０８．４４	５１，７４３．２８	８５，４６５．０５	—	—	２９１０．３３	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		注１：英德苗圃计划投入资金中比重较大的两部分是灌溉系统固定设施建设和道路建设。因前期引入了先进的节水喷灌系统，使用附近水源可以基本满足灌溉苗木所需，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入。另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该部分的道路铺设投入，故资金投入未达到计划进度。 注２：２０１１年６月，经董事会审议通过，山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊，而潍坊地区的最佳苗木种植季节是３月和１１月，因此，６—１０月份只能进行苗木基地的筹建、基建工作，故项目未达到计划进度，预计２０１２年３月进度将加快。
项目可行性发生重大变化的情况说明		报告期内无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		公司超募资金为１１０，９２６．４４万元，２０１０年８月２６日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中４１，９４１．１０万元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。２０１０年１２月３０日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金３，８８０万元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。２０１１年３月７日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》，同意公司使用部分超募资金２０，０００万元补充园林工程施工业务营运资金。２０１１年７月７日第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，同意公司使用部分超募资金１７，９９７．６１万元建设管理总部和设计总部。２０１１年９月２９日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》，同意公司使用超募资金２７，１０７．７３万元及自有资金２２，８９２．２７万元对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权。 截止报告期末，公司已偿还银行贷款２，０００万元；已补充公司园林施工业务营运资金４０，０００万元；用于新建七个苗木基地１９，９４１．１０万元，其中已使用１０，８７６．４４万元，剩余的９，０６４．６６万元，预计在２０１２年６月使用完毕；已增资控股山东胜伟园林科技有限公司３，８８０万元；建设管理总部及设计总部１７，９９７．６１万元，其中已使用１７，０５４．８４万元，剩下的９４２．７７万元，预计在２０１２年１２月使用完毕；增资香港全资子公司２７，１０７．７３万元，至本报告期末尚未支付相关款项。
募集资金投资项目实施地点变更情况		２０１１年６月２１日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司考虑到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。
募集资金投资项目实施方式调整情况		报告期内无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		２０１０年１０月２５日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出６１４．５６万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		为提高募集资金使用效率，２０１１年１１月９日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将闲置募集资金人民币６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。根据上述决议，公司于２０１１年１１月、１２月累计已使用闲置募集资金３，０００万元暂时补充流动资金，并计划于２０１２年５月９日前归还募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		报告期内无
尚未使用的募集资金用途及去向		尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度财务决算报告》
３	《２０１２年度财务预算报告》
４	《２０１１年年度报告》及摘要
５	《２０１１年度利润分配预案》
６	《关于２０１２年度日常关联交易的议案》
７	《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》
８	《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》
９	《关于修订＜公司章程＞的议案》
１０	《关于修订＜棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法＞的议案》
１１	《２０１１年度监事会工作报告》

个人股东姓名／法人股东名称
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东法定代表人姓名		身份证号码
持股数量		股东账户
联系电话		传真
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

关联交易 类别	关联人	２０１１年预计总金额	２０１１年		超出金额
			新签的关联 合同金额	实际发生的 关联金额
提供园林 施工服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方	８０，０００，０００．００	１１２，４９６，０４９．００	１１３，４１４，８５８．５６	３６，３９４，８５８．５６
设计服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方		0.00	2,980,000.00
合计		—	１１２，４９６，０４９．００	１１６，３９４，８５８．５６	３６，３９４，８５８．５６

关联交易 类别	关联人	２０１２年预计总金额	２０１１年
			新签的关联 合同金额	实际发生的 关联金额	占同类业务比例（％）
提供园林 施工服务	南京栖霞建设股份有限公司及其关联方	不超过７０，０００，０００	１６，０５０，０００．００	２３，１８５，３６６．２２	１．０５％
提供园林 设计服务	南京栖霞建设股份有限公司及其关联方		０．００	１，３６４，１９０．００	０．６６％
提供园林 养护服务	南京栖霞建设股份有限公司及其关联方		５５８，５４０．００	２７４，３３５．００	１４．１６％
提供园林 施工服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方	不超过２１０，０００，０００	１１２，４９６，０４９．００	１１３，４１４，８５８．５６	５．１５％
提供园林 设计服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方		０．００	２，９８０，０００．００	１．４４％
提供园林 养护服务	杭州滨江投资控股有限公司及其关联方		０．００	０．００	０．００
提供景观设计服务	贝尔高林国际（香港）有限公司	不超过１５，０００，０００	－	－	－
合计		—	１２９，１０４，５８９．００	１４１，２１８，７４９．７８	—

　证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１２－０１１