(上接B043版)

五矿发展第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任五矿发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在五矿发展或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有五矿发展已发行股份１％以上或者是五矿发展前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有五矿发展已发行股份５％以上的股东单位或者在五矿发展前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在五矿发展实际控制人即中国五矿集团公司及其附属企业任职的人员；

（五）为五矿发展及其控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与五矿发展、五矿股份及其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、除五矿发展外，本人目前兼任中国平安保险（集团）股份有限公司和海洋石油工程股份有限公司的独立董事，兼任数量未超过五家；本人在本次提名之前未在五矿发展任职。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任五矿发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 陈甦

二〇一二年三月二十九日

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２０１２－０２

五矿发展股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２０１２年３月２８日在本公司以现场方式召开。会议应到监事６人，实到５人，授权委托１人。监事赵晓红女士因工作原因未能出席本次监事会会议，书面授权委托监事张素青女士代表出席会议并表决。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体监事审议并经表决通过如下决议：

一、《公司２０１１年度监事会工作报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意６票，弃权０票，反对０票。

二、《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意６票，弃权０票，反对０票。

三、《公司计提资产减值准备的专项报告》。

２０１１年度，公司共计提坏帐准备 －９９，０９４，３６６．９０元，本期转回坏账准备１９８，３０１，６９２．７９元；计提存货跌价准备８７２，４５９，５３０．２９元，本期转回存货跌价准备１，４１２，６１４．２４元；计提固定资产减值准备１９，３８５，００７．２１元。上述各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为５９３，０３５，８６３．５７元。

同意６票，弃权０票，反对０票。

四、《关于审议公司＜２０１１年年度报告＞及＜摘要＞的预案》。

公司监事对公司２０１１年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

２０１１年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司２０１１年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将年度报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意６票，弃权０票，反对０票。

五、《关于审议公司＜２０１１年度内部控制评价报告＞的议案》。

监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到了有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

同意６票，弃权０票，反对０票。

六、《关于审议公司内部控制体系管理制度的议案》。

同意６票，弃权０票，反对０票。

七、《关于审议公司监事会换届事项的预案》。

本公司第五届监事会将于２０１２年４月份任期届满，根据《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定及公司控股股东关于公司第六届监事会监事候选人的推荐函，经公司监事会审议，同意推荐张素青女士、路少波先生、尤勇先生、赵晓红女士为公司第六届监事会监事候选人，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

另外２名由职工代表出任的监事将由公司职工代表大会按法定程序选举产生。

同意６票，弃权０票，反对０票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

二〇一二年三月三十一日

附件：监事候选人简历

（１） 张素青女士：１９５７年出生，大学本科，政工师。毕业于陕西师范大学。近五年来在中国五矿集团公司任工会主席，现任中国五矿股份有限公司工会主席、职工董事，本公司监事会主席。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（２） 路少波先生：１９５７年出生，大专文化，高级政工师，近五年来曾任中国五矿集团公司纪检监察部总经理，现任中国五矿集团公司监察局局长、中国五矿股份有限公司监察局局长。本公司监事。截至目前持有本公司股份１３，１８２股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（３） 尤勇先生：１９７３年出生，硕士研究生，经济师。毕业于首都经济贸易大学经济法专业。近五年来曾任中国五矿集团公司法律事务部副总经理（主持工作），现任中国五矿集团公司法律事务部总经理、中国五矿股份有限公司法律事务部总经理，本公司监事。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（４） 赵晓红女士：１９６６年出生，硕士研究生，高级会计师。近五年来曾任中国五矿集团公司审计部副总经理，现任中国五矿集团公司审计部总经理、中国五矿股份有限公司审计部总经理。截至目前持有本公司股份３，７００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 公告编号：临２０１２－０３

五矿发展股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司２０１１年日常关联交易执行情况

２０１１年，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际发生日常关联交易总金额１５７．０３亿元，均在经公司第五届董事会第十六次会议及２０１０年度股东大会审议通过的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临２０１１－０５）的预算额度内。

序号	关联方名称	注册资本（万元）	法人代表	经营范围
１	五矿集团财务有限责任公司	３５０，０００．００	俞波	内部转账结算、吸收成员单位的存款
２	企荣贸易有限公司	港币１０００．００	刘青春	贸易
３	澳洲五金矿产有限公司	澳元６５３．８９	刘志泷	贸易
４	德国五矿有限公司	美元２０６．００	严建勋	贸易
５	南洋五矿实业有限公司	新加坡元５００．００	王奇	贸易
６	日本五金矿产株式会社	美元６５．８１	彭卜钢	贸易
７	南美五金矿产有限公司	美元５０８．００	郭力生	贸易
８	韩国五矿株式会社	美元２０．００	孙福军	贸易
９	洛杉矶矿产金属有限公司	美元６０．００	王幸东	贸易
１０	美国矿产金属有限公司	美元１５．００	刘道经	贸易
１１	南非五金矿产有限公司	美元１．００	李景勃	贸易
１２	五矿西班牙股份有限公司	美元６．０２	韩春海	贸易
１３	中国五矿新西兰有限公司	美元７２．００	罗家骧	贸易
１４	欧亚运输贸易有限公司	美元２５．００	彭艺	运输
１５	金新船务有限公司	美元２００．００	王奇	运输
１６	英国金属矿产有限公司	美元１，３８１．３７	程友葛	贸易
１７	北欧金属矿产有限公司	美元１００．００	谢曙斌	贸易
１８	中国五矿香港控股有限公司	港币５，０００．００	梁青	贸易、金融、房地产、运输
１９	新荣国际商贸有限责任公司	２，５００．００	田小红	批发钢铁等
２０	五矿有色金属股份有限公司	１４６，５００．００	周中枢	有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
２１	中国五金制品有限公司	６７，０００．００	方刚	经营铸铁制品进出口业务
２２	邯邢冶金矿山管理局	３４，３２７．２４	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；
２３	二十三冶建设集团有限公司	３１，５３７．４３	宁和球	承包工程业务
２４	广西中鑫矿业开发有限公司	４，０００．００	王炯辉	矿产资源的勘查、选矿加工、提取和冶炼
２５	五矿天威钢铁有限公司	７，５００．００	姚子平	硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪切加工配送、销售。
２６	湖南有色金属控股集团有限公司	５４９，０００．００	李福利	有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
２７	江西钨业集团有限公司	６０，０００．００	李福利	有色金属矿产品资源开发；有色金属矿产品冶炼、加工及相关产品的生产、销售；
２８	鲁中冶金矿业集团公司、	１７９，９１１．００	李连华	铁矿石开采
２９	五矿（营口）产业园发展有限公司	４０，０００．００	潘中艺	土地整理、基础设施、房地产开发与经营、物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务
３０	五矿物产（常熟）管理有限公司	１００．００	徐惠中	资产管理
３１	五矿期货有限公司	５０，０００．００	姜昌武	商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证书经营）
３２	五矿镇江进出口贸易有限公司	５００．００	孔祥光	贸易
３３	五矿浙江国际贸易有限公司	５００．００	孙挺社	经营进出口业务
３４	五矿宁波进出口公司	１，０００．００	孙挺社	经营进出口业务
３５	五矿（南京）国际贸易有限公司	２０，０００．００	刘民新	贸易
３６	中国五金矿产进出口珠海公司	３５，５００．００	齐跃	贸易
３７	五矿勘查开发有限公司	８０，０００．００	王炯辉	矿业投资；矿产咨询服务；矿产品加工及综合利用；矿产品及矿山机械贸易。
３８	五矿置业有限公司	８，６７９．６０	田景琦	房地产开发
３９	常熟科弘材料科技有限公司	１４３，５６０．２０	徐惠中	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售
４０	常熟星岛新兴建材有限公司	９０，９２１．４６	徐惠中	生产加工彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝锌合金板及相关产品
４１	常熟星海新兴建材有限公司	２０，５０８．６０	徐惠中	生产酸洗板、冷轧板
４２	常熟星宇新兴建材有限公司	２０，５０８．６０	徐惠中	生产各种宽厚板、冷轧板
４３	常熟常钢板材有限公司	１９，１４１．３６	徐惠中	从事各类镀锌板、涂层板的生产及销售
４４	明纳哥国际有限公司	美元１０．００		贸易
４５	长沙矿冶研究院	４６，１１２．００	朱希英	新材料、新工艺、新技术制品
４６	五矿矿业控股有限公司	１０，０００．００	何建增	国内外工程承包；进出口业务
４７	山西关铝股份有限公司	６５，３４０．００	李庆	普通铝、铝材、铝制品、氧化铝粉生产、销售
４８	五矿邯邢矿业有限公司	５２１，２０６．００	魏书祥	铁矿石、铁精粉销售、生铁冶炼；

表１：按交易内容分类列示 单位：人民币元
交易内容		金额
购买货物		１２，０８２，３７５，６８６．５４
销售货物		３，１０３，６１２，９１０．９７
提供运输劳务		５１７，２８３，４１５．８５
接受仓储服务		４１，０５６．４６
合 计		１５，７０３，３１３，０６９．８２

表２：按交易商品和劳务分类列示 单位：人民币元
交易内容		金额
铁矿石		１０，８９４，１７１，１４０．４２
钢材		１，７９９，８５９，２５１．７５
铁合金		１，７５４，４７７，９４０．１５
焦炭		３３７，５７４，４９７．０３
煤炭		２２０，３６９，６５１．１１
其他商品		１７９，５３６，１１７．０５
提供运输劳务		５１７，２８３，４１５．８５
接受仓储服务		４１，０５６．４６
合 计		１５，７０３，３１３，０６９．８２

二、２０１２年日常关联交易概述

近年来，公司实际控制人中国五矿集团公司对外兼并、重组的步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；中国五矿集团公司海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；受国内外经济增速下降以及美元贬值趋势渐缓影响，国际大宗商品价格将呈现震荡态势，公司在维持现有冶金原材料和钢材现货业务基础上，预计钢材期货套期保值业务的总体规模可能有所扩大。综合考虑上述因素，公司预计２０１２年在钢材、冶金原材料购销和提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为２００亿元。按商品和劳务分类预计如下：

表３：按交易方分类列示 单位：人民币元
交易内容		金额
企荣贸易有限公司		３，９５６，７９７，８６８．４１
南洋五矿实业有限公司		３，２０７，１２７，５７９．５６
德国五矿有限公司		１，９８８，６６７，９２５．８８
常熟科弘材料科技有限公司		１，８７３，５９８，１２９．９６
美国矿产金属有限公司		１，１６８，８２４，８６５．１４
日本五金矿产株式会社		５７９，３５６，７４２．６１
常熟星岛新兴建材有限公司		５３５，００１，４５４．９５
中国五金制品有限公司		５１２，８５２，３２５．６２
常熟星海新兴建材有限公司		４１９，３１７，３３６．０８
韩国五矿株式会社		４００，８２７，９３４．２２
澳洲五金矿产有限公司		２７２，０４５，４７２．３８
新荣国际商贸有限公司		２５５，７１４，０６７．７６
五矿天威钢铁有限公司		２４３，３７４，３３９．２５
中国五金矿产进出口珠海公司		７６，３８４，０２４．６２
广西华晟五矿贸易有限公司		３９，６２８，６４９．４１
五矿（南京）国际贸易有限公司		３４，７６４，７３５．３１
赣县红金稀土有限公司		３２，１９９，０６３．００
“同一母公司”类其他关联企业		１０６，８３０，５５５．６６
合 计		１５，７０３，３１３，０６９．８２

三、关联方介绍

中国五矿集团公司是公司的实际控制人，五矿天威钢铁有限公司是公司的联营企业，其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：

１、关联方介绍

单位：人民币亿元
商品类别／提供运输劳务		金额
冶金原材料		１５３．００
钢材		４０．００
提供运输劳务		７．００
合 计		２００．００

２、履约能力分析

本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局中，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与五矿集团下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的意见

本公司三名独立董事对上述关联交易事项进行了审议，认为：

（一）公司对２０１１年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，２０１１年度发生的日常关联交易实施情况未超过２０１０年度股东大会审批通过的全年度预计总额；所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的２０１２ 年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，同意将该事项提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、备查文件

（一）五矿发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

（二）独立董事意见

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２０１２－０４

五矿发展股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会基本情况

１、五矿发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

２、会议时间：２０１２年４月２４日上午９：００时；

３、会议地点：北京市海淀区三里河路５号五矿大厦Ｄ座四层会议室。

二、股东大会主要审议以下议案：

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、《独立董事２０１１年度述职报告》

４、《公司２０１１年度财务决算报告》

５、《关于审议公司２０１１年度利润分配方案的议案》

６、《关于审议公司＜２０１１年年度报告＞及＜摘要＞的议案》

７、《关于审议公司续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》

８、《公司日常关联交易２０１１年度实施情况及２０１２年度预计情况的专项报告》

９、《关于审议公司董事会换届事项的议案》

１０、《关于审议公司监事会换届事项的议案》

三、出席会议人员

１、截止２０１２年４月１７日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。

２、本公司的董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的法律顾问。

四、出席会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；代理出席人必须持有授权委托书、委托人的股东帐户卡和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

２、登记地点：北京市海淀区三里河路５号五矿大厦Ｂ座五矿发展股份有限公司董事会办公室

３、登记时间：２０１２年４月１８日至４月１９日

五、联系方式

地址：北京市海淀区三里河路５号五矿大厦Ｂ座五矿发展股份有限公司董事会办公室

邮政编码：１０００４４

电话：０１０－６８４９４２０６、６８４９４２６７

传真：０１０－６８４９４２０７

联系人：孙继生、臧志斌

六、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表单位（个人）出席五矿发展股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可以其认为适当的方式行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《公司２０１１年度董事会工作报告》
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	《公司２０１１年度财务决算报告》
４	《关于审议公司２０１１年度利润分配方案的议案》
５	《关于审议公司＜２０１１年年度报告＞及＜摘要＞的议案》
６	《关于审议公司续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》
７	《公司日常关联交易２０１１年度实施情况及２０１２年度预计情况的专项报告》
８	《关于审议公司董事会换届事项的议案》
９	《关于审议公司监事会换届事项的议案》

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东帐号： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日 委托期限：至２０１１年度股东大会结束止．