声明及提示

　一、发行人声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券的基本要素

　（一）债券名称：２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券（简称“１２乌海城投债”）。

　（二）发行总额：１６亿元人民币。

　（三）债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为８．２０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．０３％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１７％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（四）发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　（五）债券担保：本期债券无担保。

　（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体长期信用级别为ＡＡ级。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人、乌海城投、城投集团或公司：指乌海市城市建设投资集团有限责任公司。

　本期债券：指总额为１６亿元人民币的２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券。

　本次发行：指本期债券的发行。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　主承销商：指华林证券有限责任公司。

　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。

　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　伊盟：指伊克昭盟，鄂尔多斯市的旧称。

　监管银行：指中国农业银行股份有限公司乌海分行。

　偿债资金专户监管协议：指乌海市城市建设投资集团有限责任公司与中国农业银行股份有限公司乌海分行签署的《２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

　元：指人民币元。

　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　君正集团：指君正能源化工股份有限公司。

　中石化：指中国石油化工集团公司。

　ＢＯＴ：指Ｂｕｉｌｄ—Ｏｐｅｒａｔｅ—Ｔｒａｎｓｆｅｒ，即建设—经营—转让，政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。

　ＴＯＴ：指Ｔｒａｎｓｆｅｒ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ，即移交—经营—移交。ＴＯＴ是ＢＯＴ融资方式的新发展，是政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。

　ＢＴ：指Ｂｕｉｌｄ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ，即建设—移交，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式，是ＢＯＴ模式的一种变换形式。

　资产证券化：指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，包括实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化以及现金资产证券化四种形式。

　校安工程：指全国中小学校舍安全工程。实施中小学校舍安全工程是党中央、国务院作出的一项重大决策。

　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　《债券条例》：指《企业债券管理条例》。

　《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）。

　《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［２００８］７号）。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］５３６号文批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：乌海市城市建设投资集团有限责任公司

　住所：乌海市滨河区档案馆

　法定代表人：孙增林

　联系人：张瑞海

　联系地址：内蒙古自治区乌海市滨河区档案馆

　电话：０４７３－２８８１１１２

　传真：０４７３－２８８１８８７

　邮编：０１６０００

　二、承销团

　（一）主承销商：华林证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

　法定代表人：宋志江

　联系人：齐莉莉、于翔飞、张柯

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

　电话：０１０－８８０９１７５３

　传真：０１０－８８０９１７９６

　邮编：１０００３３

　（二）副主承销商：

　１、光大证券股份有限公司

　住所：上海市静安区新闸路１５０８号

　法定代表人：徐浩明

　联系人：周华

　联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号１９０１室

　电话：０２１－２２１６９８６８

　传真：０２１－２２１６９８３４

　邮编：２０００４０

　２、中国民族证券有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

　法定代表人：赵大建

　联系人：周宇、李洪涛、唐诗云

　联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座７１７室

　电话：０１０－５９３５５４１３／５８８７／５７６７

　传真：０１０－６６５５３１９３

　邮编：１０００３３

　３、中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：张全、杨莹、张慎祥

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　电话：０１０－８５１３０６５３／０７９１／０２０７

　传真：０１０－８５１３０５４２

　邮编：１０００１０

　（三）分销商

　１、东海证券有限责任公司

　住所：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　法定代表人：朱科敏

　联系人：刘婷婷

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

　电话：０２１－５０５８６６６０－８５６４

　传真：０２１－５８２０１３４２

　邮编：２００１２２

　２、东吴证券股份有限公司

　住所：苏州工业园区翠园路１８１号

　法定代表人：吴永敏

　联系人：于秀敏

　联系地址：北京市西城区金融街１７号人寿中心Ａ座６０５室

　电话：０１０－６６２９０４４８

　传真：０１０－６６２９０６５３

　邮编：１０００００

　３、国海证券有限责任公司

　住所：桂林市辅星路１３号

　法定代表人：张雅锋

　联系人：度万中

　联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层

　电话：０７５５－８３７１６８７０

　传真：０７５５－８３７０４５７４

　邮编：５１８０４０

　４、恒泰证券股份有限公司

　住所：呼和浩特市新城区新华东街１１１号

　法定代表人：庞介民

　联系人：易琳

　联系地址：深圳市福田区福华一路８８号中心商务大厦２２楼

　电话：０７５５－８２０３３４９４

　传真：０７５５－８２０３２８５０

　邮编：５１８０３４

　５、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：叶凡、郑义

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　电话：０１０－８８０８５１３６／５１４０

　传真：０１０－８８０８５１３５

　邮编：１０００３３

　６、民生证券有限责任公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：余政

　联系人：吉爱玲、曹砾

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　电话：０１０－８５１２７６０１／７６８６

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮编：１００００５

　７、浙商证券有限责任公司

　住所：杭州市杭大路１号

　法定代表人：吴承根

　联系人：王旭东

　联系地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座６Ｆ

　电话：０５７１－８７９０１９３５

　传真：０５７１－８７９０２７４９

　邮编：３１０００７

　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　电话：０１０－８８１７０７３５

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮编：１０００３３

　四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　法定代表人：谢泽敏

　联系人：黄福生、聂平

　联系地址：上海市静安区安远路５３１号２楼

　电话：０２１－６２２７４８９８

　传真：０２１－６２２７６４０６

　邮编：２０００４１

　五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：姚煜、侯则伊

　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　电话：０１０－６６２１６００６－８２３／８５８

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮编：１００１４０

　六、发行人律师：北京市众一律师事务所

　住所：北京市东城区东四十条甲２２号南新仓国际大厦Ａ座５０２室

　负责人：常建

　经办律师：胡广志、郭云龙

　联系地址：北京市东城区东四十条甲２２号南新仓国际大厦Ａ座５０２室

　电话：０１０－６４０９６０８５／６０８９

　传真：０１０－６４０９６１８８

　邮编：１００００７

　七、监管银行：中国农业银行股份有限公司乌海分行

　营业场所：乌海市海勃湾区新华东街

　负责人：卢勇

　联系人：丁瑞军

　联系地址：乌海市海勃湾区新华东街５１号

　电话：０４７３－２０２４２０９

　传真：０４７３－２０２０４７２

　邮编：０１６０００

　第三条 发行概要

　一、发行人：乌海市城市建设投资集团有限责任公司。

　二、债券名称：２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券（简称“１２乌海城投债”）。

　三、发行总额：１６亿元人民币。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内票面年利率为８．２０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．０３％制定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１７％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。

　六、债券形式：实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载。

　七、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。

　在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　八、发行期限：５个工作日，自发行首日起至２０１２年４月９日止。

　九、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第１日，即２０１２年３月３１日。

　十、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月３１日为该计息年度的起息日。

　十一、计息期限：自２０１２年３月３１日起至２０１９年３月３０日止。

　十二、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十三、付息日：２０１３年至２０１９年每年的３月３１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十四、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的３月３１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　十六、承销方式：承销团余额包销。

　十七、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为光大证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和浙商证券有限责任公司。

　十八、担保方式：本期债券无担保。

　十九、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体长期信用级别为ＡＡ级。

　二十、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商光大证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和浙商证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者均可购买。具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后五年每年的应付利息随当年应付的本金部分一起支付。本期债券付息日为２０１３年至２０１９年每年的３月３１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券采用提前还款方式，即在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为２０１５年至２０１９年每年的３月３１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　企业名称：乌海市城市建设投资集团有限责任公司

　住所：乌海市滨河区档案馆

　法定代表人：孙增林

　注册资本：捌亿陆仟伍佰玖拾玖万叁仟元整

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：城市项目投资建设和管理；地产投资、招商引资；土地综合开发；对各行业的项目投资与管理。

　截至２０１０年１２月３１日，发行人资产总额为８４．８９亿元，负债总额２５．８０亿元，归属母公司的所有者权益为５９．０９亿元；２０１０年发行人实现主营业务收入６．３５亿元，净利润４．０４亿元。

　二、历史沿革

　发行人系经乌海市人民政府２００５年１１月３日乌海政发［２００５］３７号文《乌海市人民政府关于成立乌海市城市建设投资有限责任公司的通知》批准组建，于２００５年１１月１８日登记设立的有限责任公司，注册资本为３７，５９７．３万元人民币。

　２００８年３月１４日，经乌海市人民政府乌海政字［２００８］１０号文《乌海市人民政府关于将部分国有资产划归市城建投资有限责任公司的通知》，以及乌海市财政局乌财资［２００８］７４号文《关于将部分国有资产划归市城市建设投资有限责任公司的通知》批准，发行人注册资本增加到８６，５９９．３万元人民币。

　２０１０年１２月２１日，经乌海市人民政府市长办公会议纪要［２０１０］５３号文《研究市城投集团组建方案有关事宜》决定，以乌海市城市建设投资有限责任公司为核心企业，组建乌海市城市建设投资集团。发行人名称变更为乌海市城市建设投资集团有限责任公司，注册资本为８６，５９９．３万元人民币，由乌海市国资委履行出资人职能，工商登记注册号为１５０３０００００００２２２７。

　三、股东情况

　发行人是经乌海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，乌海市国资委履行出资人职责，持有发行人１００％的股权，享有出资人权益。

　四、公司治理和组织结构

　公司按照《中华人民共和国公司法》及现代企业制度要求，建立了由董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。公司不设股东会，由乌海市国资委履行出资人职责。公司设董事会，董事会由７人组成，其中６人由乌海市国资委委派，董事会成员中有职工代表１人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事会设董事长１人，由乌海市国资委从董事会成员中指定。公司设监事会，监事会由５人组成，其中３人由乌海市国资委委派，监事会成员中有职工代表２人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会设监事会主席１名，由乌海市国资委从监事会成员中指定。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，且公司总经理为公司的法定代表人。公司内设工程管理部、项目开发部、综合策划部、计划财务部、资产管理部、投融资部、办公室六部一室。

　五、发行人与子公司的投资关系

　截至２０１０年１２月３１日，发行人拥有全资子公司４家，二级参股公司１家，明细如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	持股 　比例	注册资本
１	乌海市城建投融资有限责任公司	１００％	９９，５４１．００万元
２	乌海市海勃湾区城市建设投融资有限责任公司	１００％	３，０００．００万元
３	乌海市滨河房地产开发有限责任公司	１００％	１，０００．００万元
４	乌海市热力公司	１００％	３４６．００万元
５	内蒙古西水创业股份有限公司	１２．９４％	１０，０００．００万元

　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　（一）董事

　李志民先生，董事长，汉族，１９６３年生，中共党员，博士研究生。曾任包头钢铁学院科研处研究生科科长，包头钢铁学院自动化与计算机工程系主任，内蒙古科技大学副校长。现任乌海城投董事长。

　孙增林先生，董事、总经理，汉族，１９７１年生，中共党员，硕士研究生。曾任乌海市政府办公厅秘书，乌海市政协副秘书长，乌海市防范办主任。现任乌海城投董事、总经理，乌海市城建投融资管理中心主任，乌海市城建投融资有限责任公司总经理。

　王俊文先生，董事，汉族，１９６７年生，中共党员，硕士研究生。现任乌海城投董事，乌海市城建投融资有限责任公司副董事长。

　王肆虎先生，董事，汉族，１９６２年生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任乌海市政府办公室秘书，乌海市乡镇街道企业局副局长，乌海市对外贸易经济合作局副局长，乌海市政府副秘书长，乌海市规划局局长、党组书记。现任乌海城投董事。

　訾平先生，董事，汉族，１９６４年生，中共党员，本科学历。曾任乌海市面粉厂车间主任，乌海市面粉厂厂长，乌海市粮库副主任，乌海市商业街改造开发指挥部副指挥长，乌海市建设委员会副调研员，乌海市建设委员会副主任。现任乌海城投董事。

　赵凯先生，董事，满族，１９６８年生，硕士研究生，高级经济师。曾任乌海市电机厂办公室秘书、团总支书记，乌海市经委能源科科长，乌海市经委技术科科长，乌海市经委副总工程师、党委成员，乌海市煤炭局局长。现任乌海城投董事。

　马秀娟女士，董事，汉族，职工代表，１９７０年生，本科学历，高级工程师。曾任乌海市公路工程中心实验室主任，乌海市城市基础设施管理站办公室主任。现任乌海城投工会主席。

　（二）监事

　赵智先生，监事会主席，汉族，１９６７年生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任乌海市发展和改革委员会综合科科长，乌海市实施西部大开发战略领导小组办公室副主任。现任乌海城投监事会主席。

　石磊先生，监事，汉族，１９６２年生，中共党员，大专学历。曾任乌海市乌达区化工公司办公室主任，乌海市乌达区计划经济委员会副主任，乌海市乌达区计划委员会主任，乌海市乌达区政府党组成员、区长助理，乌达区发展计划局局长，中共乌海市乌达区委常委、政法委书记。现任乌海城投监事。

　陈万选先生，监事，汉族，１９６５年生，中共党员，硕士研究生。曾任伊盟人事劳工局科长，伊盟国土资源局副局长，乌海市国土资源局局长、党组书记。现任乌海城投监事。

　康慧敏女士，监事，职工代表，汉族，１９７８年生，中共党员，大专学历，工程师。曾任职于乌海市市政公司，乌海市建设委员会。现任乌海城投项目开发部副部长。

　辛庆玲女士，监事，职工代表，汉族，１９７７年生，本科学历，工程师。曾任职于乌海市市政工程有限责任公司，乌海市建设委员会。现任乌海城投计划财务部副部长。

　（三）高级管理人员

　总经理孙增林先生简历请参见董事情况介绍。

　贾月厚先生，副总经理，汉族，１９６０年生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任乌海市建设委员会城乡建设科科员，乌海市市政设计院科员，乌海市市政设计所副所长、所长，乌海市建设委员会城乡建设科科长。现任乌海城投副总经理，乌海市建设委员会副调研员。

　张瑞海先生，副总经理，汉族，１９６２年生，中共党员，本科学历。曾任乌海市建设工程交易中心党支书记，乌海市供热公司副经理，乌海市垃圾公司党支书记、国资代表，乌海市城建基础设施技术管理站党支书记、副站长。现任乌海城投副总经理、乌海市城建投融资管理中心副主任。

　田智渊先生，财务总监，汉族，１９４７年生，中共党员，大专学历，经济师。曾任内蒙古生产建设兵团２４团会计，乌海市八一农场财务科会计，乌海市海勃湾农场经管科科长，乌海市海勃湾农场副场长，乌海市农工商联合公司副经理，乌海市审计局工交科、财务科科长，乌海市审计局总审计师、调研员。现任乌海城投财务总监。

　第十条 发行人业务情况

　一、行业现状和前景

　（一）城市基础设施建设行业

　１、我国城市基础设施建设行业的现状及前景

　城市化水平是我国实现现代化的重要标志，城市化进程是我国全面建设小康社会的必经之路。１９９６年到２００５年，中国每年新增城镇人口超过２，０００万；２００６年到２００９年，中国每年新增城镇人口约１，５００万。根据我国第六次人口普查公报显示，截止２０１０年末，我国居住在城镇的人口总数约为６．６６亿，占总人口的４９．６８％，同２０００年第五次全国人口普查相比，城镇人口增加２．０７亿，城镇人口占总人口比重上升１３．４６个百分点。可见我国城镇化规模居全球第一，且城市建设步伐仍有日益加快的趋势。我国城镇体系在逐步完善，到２０１０年底，全国设市城市已经达到６５７个，全国共有省级行政区划单位３４个，地级行政区划单位３３３个，县级行政区划单位２，８５６个，乡级行政区划单位４０，９０６个。

　据估计，到２０１５年我国城镇化率将达到５２％左右，到２０３０年达到６５％左右。未来十年，随着我国城市化进入加速发展阶段，城市人口将保持快速增长，基础设施建设投资占ＧＤＰ比重也将逐步增长，基础设施建设及相关公用事业行业的发展面临较好的政策环境。

　２、乌海市城市基础设施建设行业的现状及前景

　“十一五”以来，乌海市城市基础设施建设五年累计完成投资约３２亿元。城乡一体化取得新进展，乌海市成功转移农区居民２．４万人，城镇化率达到９４％，流转土地１４，０００亩，形成产业龙头企业５２家。

　近期乌海市全面启动创建国家园林城市工作，开展了滨河景观带、甘德尔山生态景区、青山翰墨园、法制公园、墨玉公园等一大批绿化项目，共新建公共绿地４０余处，新增城市绿地面积７４０万平方米，城市绿化覆盖率达到３４．４６％，人均拥有公共绿地面积１１．８６平方米，已形成了以边缘环境绿化为基础，市内公共绿地为主体，街道庭院绿化为依托，乔、灌、草、花相结合，点、线、面、环相统一的城区绿化体系。

　（二）土地开发整理行业

　１、我国土地开发整理行业的现状与前景

　我国现阶段土地开发整理的主要内容：一是调整用地结构；二是平整土地，提高土地集约利用率；三是道路、沟渠、林网等综合建设；四是归并农村居民点；五是恢复利用废弃土地；六是划定地界，确定权属；七是在保护和改善生态环境的前提下，适度开发宜农土地后备资源。

　２、乌海市土地开发整理行业的现状与前景

　２０１０年，乌海市以承办内蒙古自治区第十二届运动会为契机，全面提升城市规划建设管理水平，启动编制乌海及周边地区城镇总体规划、三区控制性详细规划和环乌海湖概念性规划。加大城市更新改造力度，乌海市全年完成拆迁建筑面积８１．３万平方米，收储土地６００万平方米，新建续建４１０万平方米，城镇人均住房面积达到３１平方米，三区面貌明显改观。“十一五”期间，乌海市成功转移农区居民２．４万人，城镇化率达到９４％，流转土地１．４万亩，城区面积由２００５年的３７．５平方公里增加到５３平方公里。

　“十二五”期间，乌海市在城市建设与管理方面的主要目标为：全市常住人口达到６０万，服务区域人口达到８０万，辐射周边人口达到１００万；人均道路面积达到１４平方米；建成区绿化覆盖率达到３６％。建成布局合理、功能完备、环境优美，文化品位高雅、宜居宜业的现代化城市。综上，乌海市的土地开发整理行业拥有广阔的发展前景。

　（三）房地产行业

　１、我国房地产行业的现状与前景

　随着我国经济的平稳快速增长、城市化进程的不断深入、国际地位的提高以及人均收入的增加，我国的房地产市场迅速发展，已经成为关系民生的产业。房地产行业的蓬勃发展又推动国民经济高速增长，同时也带来了房地产价格的攀升。为了抑制房价上涨过快，保障民生和促进房地产市场平稳健康发展，我国政府提出了一系列的调控措施。国土资源部首次提出要制定保障性住房供地计划，用地计划公布前不得出让住房用地，并且还将在部分城市开展试点，坚持和完善土地招拍挂制度。国土资源部还出台整治房地产用地的专项文件《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，明确了保障性住房用地供应、商品房用地出让、打击囤地等方面的具体要求。国务院发出《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，明确提出加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展的五条措施。在利用提高房贷利率、提高二套房首付比例等措施抑制不合理住房需求的同时，也利用建设保障性住房满足中低收入者的住房需求。

　２、乌海市房地产行业现状与前景

　乌海市作为单一户籍制度的新兴工业城市，在国家宏观调控的背景下，２０１０年全市房地产开发完成投资２４．９亿元，增长８％。商品房屋施工面积４１７．１１万平方米，增长１８．２％；其中住宅３０１．３７万平方米，增长１．２％。商品房屋竣工面积６９．８６万平方米，下降５２．６％；其中住宅５９．０２万平方米，下降５４．８％。全市商品房销售面积达８３．４５万平方米，下降０．３％。其中住宅销售面积７５．４０万平方米，下降５．９％。全年商品房销售额２７．２３亿元，增长６０．１％；其中商品住宅销售额２２．４８亿元，增长４１．９％。

　（四）城市供热行业

　１、我国城市供热行业的现状与前景

　１９９６年建设部发布的《建筑节能“九五”计划和２０１０年规划》是我国供热改革史的里程碑式的文件。文件提出我国热计量收费工作要按实供热量计量收费，才能调动用热和供热双方的节能积极性，建筑节能工作才能真正落实。２００９年，着眼于防范冰灾、节能减排，我国开展了节能改造项目、推进按用热量计费改革、针对供热企业亏损情况调整供热价格、加大财政补贴、继续实施优惠的税收政策。

　２、乌海市城市供热行业的现状与前景

　“十一五”期间乌海市加快热网工程建设，进一步扩大集中供热面积，铺设供热主管网１３０多公里，新建改造热力站１１０座，实现集中供热面积１，３００万平方米。其中２０１０年全市共计完成投资８，７２５．２万元，新建换热站１７座，铺设供热管网１５．４公里，新增供热面积２０１万平方米，供热普及率达到８０．８９％，比２００９年提高３．２２个百分点。

　根据乌海市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要草案，到２０１５年乌海市将进一步完善集中供热系统建设，扩大集中供热面积，供热普及率达到９０％。２０１１年乌海市计划投资供热工程建设２６，５３０万元，建设供热主管网７．１公里，换热站３４座，并配套完成支管网建设。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）地方经济发展迅速、资源丰富、前景广阔、区位优势明显

　乌海市是内蒙古自治区西部的新兴工业城市，地处我国华北与西北的结合部，同时也是“宁蒙陕甘”经济区的结合部和沿黄经济带的中心区域。

　（二）地域行业垄断优势

　发行人是乌海市政建设、公共设施运营的主要主体，也是市级唯一的城市投资开发主体，承担着为当地重大基础设施建设项目投资、融资的重要职能，成立以来公司一直受到乌海市政府的重点支持，在企业经营过程中与各政府职能部门始终保持着良好的关系，在财政、税收政策方面受到政府的大力支持，在项目的争取和运营方面具有明显优势。

　（三）地方政府支持优势

　发行人自成立以来一直代表政府持有并依法经营乌海市的国有资产。乌海市政府已将位于乌海市海南区巴彦陶亥乡的内蒙古自治区桌子山煤田四道泉煤矿探矿权划拨给发行人下属子公司乌海市城建投融资有限责任公司，目前已进行了初步勘测工作，发行人已对勘察成果分步进行有偿转让。另外，乌海市政府还将无偿划拨煤田、矿山等资产给发行人，以壮大发行人资产水平，增强资本实力。

　（四）资产质量与资本结构优势

　２００８年到２０１０年，发行人资产负债率分别为３１．８４％、３４．２３％和３０．３９％，远低于同类型的其他地方政府投融资建设公司。本期债券成功发行后，发行人的资产负债率仅为５３．９５％，远低于行业平均水平。同时，发行人资产质量较高、盈利能力较强，所承建的保障性安居工程均能通过市场化销售回收投资。

　（五）丰富的项目投资运作经验

　自成立以来，发行人通过银行、信托等多种渠道筹集资金，先后负责筹备、建设了包括市政道路、学校、经济适用住房、供水管网、绿化工程等一大批关系民生的重点基础设施建设项目。公司在长期的项目投资、融资和运营中积累了丰富的经验，摸索出了一套有效的投融资管理体制，具有较为丰富的项目运作经验和较强的运作能力。

　三、主营业务模式、状况及发展规划

　（一）主营业务

　发行人主要业务涉及城市基础设施建设、土地开发整理、棚户区拆迁改造、保障性住房开发、城市集体供热以及授权范围内的国有资产的经营。发行人根据城市建设规划和政府统一部署实施建设项目，对产生收益的项目，通过正常经营收回投资。作为经政府授权使用公共资源进行城市建设的企业，发行人建立了严格的财务管理体制和投融资管理制度，对取得使用权的各项公共资源进行合法运营、合规管理，并定期向政府汇报项目进展和运营情况，在政府的总体规划和安排下科学合理地使用相关公共资源，提供符合需求的产品或服务。

　（二）发展规划

　发行人计划用３到５年的时间，实现基建、置业、供热、城市资源开发四大产业板块相呼应，自治区、国内资本市场融资并举，集团总资产达到３００亿元以上的目标。

　第十一条 发行人财务情况

　中磊会计师事务所有限责任公司对发行人２００８年至２０１０年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中磊审字［２０１１］第７０１２号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、合并资产负债表主要数据

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金用途	总投资 　（万元）	发行人对项目公司持股比例（％）	发行人权益投资（万元）	拟使用本期债券资金（万元）	募集资金占项目总投资比例
乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑西区项目	１１１，１４４．８５	１００	１１１，１４４．８５	６０，０００．００	５３．９８％
乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑东区项目	２６６，４６８．００	１００	２６６，４６８．００	１００，０００．００	３７．５３％
总计				１６０，０００．００

　二、合并利润表主要数据

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年底	２００９年底	２００８年底
流动资产合计	７２１，２８６．９２	２７０，１２５．９６	５７，４０９．６４
非流动资产合计	１２７，６４４．０８	９５，８５０．７１	８４，７９０．５４
资产总计	８４８，９３１．００	３６５，９７６．６７	１４２，２００．１８
流动负债合计	６８，０８２．１０	８，７１８．１４	５，４６８．４５
非流动负债合计	１８９，９４２．１５	１１６，５５２．４８	３９，８０３．０６
负债合计	２５８，０２４．２５	１２５，２７０．６１	４５，２７１．５１
股东权益（不含少数股东权益）	５９０，９０６．７４	２４０，７０６．０６	９６，９２８．６７
负债及股东权益总计	８４８，９３１．００	３６５，９７６．６７	１４２，２００．１８

　三、合并现金流量表主要数据

　单位：人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
主营业务收入	６３，５０３．３８	１２，７５２．５７	１１，６１３．４４
主营业务成本	３１，０１５．０６	１０，３７５．０７	９，５４４．２３
管理费用	１，０３５．８２	７２２．３２	５０８．４８
财务费用	－３６．６１	－１０．８９	－９．４５
营业利润	３２，６５０．０８	２，２３２．２７	１，９８９．６９
补贴收入	１２，３８０．５０	４，８６８．８４	１，１４８．３６
利润总额	４４，９９５．１０	７，０７６．９９	２，９３９．６８
净利润（不含少数股东损益）	４０，３８９．１１	７，０７６．９９	２，９３９．６８

　四、发行人２００８－２０１０年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表见本期债券募集说明书。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　本期债券是发行人首次发行的公司债券，除此之外，发行人及下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

　第十三条 募集资金的用途

　一、募集资金总量及使用计划

　本期债券募集资金１６亿元人民币，所募资金中的６亿元将用于乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑西区项目，１０亿元将用于乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑东区项目，具体使用计划如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	２０，９５１．７８	１，５９１．２２	２，７５８．７３
投资活动产生的现金流量净额	－２５，３０７．１２	－５，５１８．６９	－８５１．３４
筹资活动产生的现金流量净额	２４，２７７．０７	６９，１６９．４５	－７０９．９０
现金及现金等价物净增加额	１９，９２１．７３	６５，２４１．９７	１，１９７．４９

　二、募集资金项目基本情况

　（一）乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑西区项目

　该项目位于乌海市海勃湾区双拥街以北，青山路以东，煤矿、工矿棚户区改造区内。本项目建设总面积４０１，７７８．０８平方米，其中：住宅总建筑面积３８９，５０９．４８平方米，配套服务公建总建筑面积１２，２６８．６平方米，计划安置４，００７户。该项目总投资１１１，１４４．８５万元。

　项目法人单位：乌海市城建投融资有限责任公司，为发行人全资子公司，发行人持股比例为１００％。

　乌海市发展和改革委员会以《关于乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑西区项目可行性研究报告的批复》（乌海发改投字［２０１０］４０６号）核准本项目。

　该项目已于２０１０年１０月开工建设，截至２０１１年６月底，该项目已累计完成总建设进度的５０％，累计完成投资５．５亿元，目前主体工程建设已基本完工。该项目拟使用债券募集资金６０，０００万元。

　（二）乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑东区项目

　该项目位于乌海市海勃湾区双拥街以北，青山路以东，煤矿、工矿棚户区改造区内。本项目建设总面积７５０，０００平方米，其中：住宅总建筑面积７００，０００平方米，配套服务公建总建筑面积５０，０００平方米，计划安置７，５００户。该项目总投资２６６，４６８万元。

　项目法人单位：乌海市城建投融资有限责任公司，为发行人全资子公司，发行人持股比例为１００％。

　乌海市发展和改革委员会以《关于乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑东区项目可行性研究报告的批复》（乌海发改投字［２０１０］４０７号）核准本项目。

　该项目已于２０１０年１０月开工建设，截至２０１１年６月底，该项目已累计完成总建设进度的２０％，累计完成投资４．８亿元，目前主要住宅楼地下室完工、一层封顶，项目处于主体建设阶段。该项目拟使用债券募集资金１００，０００万元。

　第十四条 偿债保证措施

　本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。公司已经针对本期债券的后续偿付做出了专门的人员和财务安排，同时公司稳定的现金流和优质可变现资产更是为本期债券偿还提供了重要保障。

　一、本期债券的偿债计划

　（一）本期债券偿债计划概况

　本期债券拟发行总额１６亿元，为７年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。

　同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　（二）设立偿债资金专户

　发行人将在中国农业银行股份有限公司乌海分行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。

　发行人将委派专人对募集资金记账、核实、管理，及时与中国农业银行股份有限公司乌海分行对账。发行人将在本期债券每年付息首日前１０个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。

　二、本期债券的保障措施

　（一）良好的财务状况为本期债券按期偿付提供了强有力的支持与保障

　截至２０１０年底，发行人资产总额为８４．８９亿元，归属于母公司的所有者权益合计５９．０９亿元，接近本期债券募集资金总额的４倍。发行人２００８年度到２０１０年度的资产负债率分别为３１．８４％、３４．２３％和３０．３９％，始终保持在一个较低的水平上，表明了发行人稳健的偿债实力。

　近三年，发行人主营业务收入分别为１１，６１３．４４万元、１２，７５２．５７万元、６３，５０３．３８万元，实现利润总额分别为２，９３９．６８万元、７，０７６．９９万元、４４，９９５．１０万元，盈利能力稳步提升，盈利水平足以覆盖有息债务所产生的财务费用；期末现金及现金等价物净增加额分别为１，１９７．４９万元、６５，２４１．９７万元、１９，９２１．７３万元，利息保障能力较强且保持稳定，现金获取及财务平衡能力较强。综上，发行人较强的盈利能力和较大规模的现金流量为本期债券本息安全兑付奠定了基础。

　（二）本期债券募集资金投资项目将产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

　本期债券募集资金投资项目为保障性住房项目，包括乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑西区项目和乌海市保障性安居工程煤矿、工矿棚户区改造依林佳苑东区项目，两个项目总投资额为３７．７６亿元。目前乌海市区的平均房价为４，２００元／平方米，项目建成后，预计售价为２，８００元／平方米，年均利润率为３％。本期债券拟投资项目的充足的盈利能力为本期债券的按期偿付提供了强有力的保障。

　（三）政府对公司的大力支持是本期债券按期偿付的坚实基础

　公司所从事的城市基础设施建设、棚户区拆迁改造、保障性住房开发、城市集体供热等业务关乎社会稳定，是城市基础设施建设的重要组成部分，因而得到了当地政府的大力扶持。２００８年、２００９年、２０１０年公司获得的补贴收入分别为１，１４８．３６万元，４，８６８．８４万元和１２，３８０．５０万元。

　未来几年，乌海市人民政府对发行人的支持力度将不断加大，在本期债券的存续期间，发行人的盈利能力将有较强的保障。

　（四）畅通的外部融资渠道将增强发行人的偿债能力

　发行人一直以来保持着良好的经营记录，近年来产业结构布局不断优化，资产质量持续改善，财务状况表现良好，基于公司在乌海市范围内突出的地位和强大的综合实力，公司与多家商业银行和政策性银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通。畅通的外部融资渠道，将进一步提高发行人的偿债能力。

　发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款，如果本期债券在兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

　综上所述，公司经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

　第十五条 风险与对策

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息：

　（一）与本期债券有关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　２、偿付风险

　由于本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，就会造成项目成本回收困难，并可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人经营状况下滑或资金周转不灵，也可能形成偿付风险。

　３、流动性风险

　本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　（二）与发行人行业相关的风险

　１、经济周期风险

　我国固定资产投资规模一直受国家宏观调控政策的影响，这必将会对我国城市基础设施建设行业整体繁荣带来一定程度的不确定性，市场景气程度可能面临一定的风险。发行人所从事的行业对经济周期的敏感性较高，随着中国经济市场化程度的不断加深，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　２、产业政策风险

　发行人是集棚户区拆迁改造、保障性住房建设、市政道路建设、公共设施经营管理、城市集中供热等功能于一体的综合性城市建设运营主体。现阶段发行人不但得到了乌海市政府的大力支持，所从事的业务也是符合国家西部开发政策和住房政策的。虽然目前城市基础设施建设行业是国家大力支持发展的行业，但是，在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家可能的抑制投资过热的宏观调控措施，将使固定资产投资规模增长速度有所下降。另外，国家财政及税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策，以及内蒙古自治区的各项相关产业政策的限制、调整及变化等，均可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。

　（三）与发行人相关的风险

　１、经营风险

　发行人作为乌海市城市基础设施建设运营的主体，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

　２、项目建设风险

　本期债券拟投资项目总体投资规模大、建设周期长、涉及范围广，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于以上因素的影响，本期债券拟投资项目对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，还需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

　二、相应风险的对策

　（一）与本期债券有关的风险对策

　１、利率风险的对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　２、偿付风险的对策

　为防范偿付风险，针对本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《偿债资金专户监管协议》，对本期债券本息兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。

　目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　３、流动性风险的对策

　发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与发行人行业相关风险的对策

　１、经济周期风险的对策

　近几年来，我国经济的快速增长为发行人在城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。随着西部开发政策的贯彻实施，乌海市的经济正在快速增长，发行人依托的地域优势将降低经济周期的影响。其次，发行人从事的供热行业受经济周期影响较弱，也能抵御一定的经济周期风险。同时，发行人将提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

　２、产业政策风险的对策

　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　（三）与发行人相关风险的对策

　１、经营风险的对策

　发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。

　２、项目建设风险的对策

　发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　第十六条 信用评级

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体长期信用级别为ＡＡ级。

　一、信用评级报告内容概要

　（一）基本观点

　１、乌海市矿产资源丰富，经济保持较快增长，地方财政实力显著提高；

　２、作为乌海市城市基础设施投资建设主体，公司得到了当地政府的大力支持；

　３、公司目前负债水平不高，债务压力尤其是短期债务压力不大。

　（二）关注

　公司承担的城市基础设施建设项目投资规模大，存在一定的资金压力。

　二、跟踪评级安排

　根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　定期跟踪评级每年进行一次。届时，乌海市城市建设投资集团有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，乌海市城市建设投资集团有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与乌海市城市建设投资集团有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对乌海市城建投资有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　如乌海市城市建设投资集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至乌海市城市建设投资集团有限责任公司提供评级所需相关资料。

　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对乌海市城市建设投资集团有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送乌海市城市建设投资集团有限责任公司及相关监管部门。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请北京市众一律师事务所作为本期债券的发行律师。北京市众一律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

　一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

　二、发行人已经履行或正在履行公司债券发行所需授权和批准程序，已经取得的授权和批准合法有效。

　三、本期债券为公司债券，发行人申请公开发行本期债券，已满足《证券法》、《公司法》、《债券条例》、《管理通知》及《简化通知》等法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行必备之实质条件。

　四、本期债券发行已经取得信用评级机构的信用评级，符合《债券条例》和《管理通知》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　五、发行人为本期债券编制的《募集说明书》的内容和形式符合《证券法》、《债券条例》、《管理通知》和《简化通知》等有关法律、法规以及规范性文件的规定。

　六、本期债券募集资金拟投向的项目已经取得相关主管部门的核准，募集资金用途符合有关法律法规及规范性文件的要求和国家产业政策的规定。

　七、主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的承销协议对发行人、主承销商的权利义务做了明确规定，本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　八、发行人本期债券的申报材料是完备的，在所有重大方面的披露是真实、准确、完整的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　（二）发行人２００８－２０１０年经审计的财务报告；

　（三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　（四）北京市众一律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　（五）２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券募集说明书；

　（六）２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要；

　（七）《偿债资金专户监管协议》。

　二、查阅地址

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

　１、发行人：乌海市城市建设投资集团有限责任公司

　联系人：张瑞海

　联系地址：内蒙古自治区乌海市滨河区档案馆

　电话：０４７３－２８８１１１２

　传真：０４７３－２８８１８８７

　邮编：０１６０００

　２、主承销商：华林证券有限责任公司

　联系人：齐莉莉、于翔飞、张柯

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

　电话：０１０－８８０９１７５３

　传真：０１０－８８０９１７９６

　邮编：１０００３３

　（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

　１、国家发展和改革委员会

　网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　２、中国债券信息网

　网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：

　２０１２年乌海市城市建设投资集团有限责任公司公司债券发行网点表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层	侯宇鹏	０１０－８８０９１７５０
中国民族证券有限责任公司	固定收益部	北京市金融大街５号新盛大厦Ａ座７１７室	周宇	０１０－５９３５５４１３
中信建投证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区朝内大街１８８号	邹迎光	０１０－８５１３０６６８
东吴证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街１７号人寿中心Ａ座６０５室	于秀敏	０１０－６６２９０６５３
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京西城区太平桥大街１９号	叶凡	０１０－８８０８５１３６
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	吉爱玲	０１０－８５１２７６０１
二、上海市
光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路１５０８号１９楼	周华	０２１－２２１６９８６８
东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼	刘婷婷	０２１－５０５８６６６０
三、深圳市
国海证券股份有限公司	深圳分公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层	度万中	０７５５－８３７１６８７０
恒泰证券股份有限公司	固定收益部	深圳市福田区福华一路８８号中心商务大厦２２楼	易琳	０７５５－８２０３３４９４
四、杭州市
浙商证券有限责任公司	固定收益部	杭州市杭大路１号	王旭东	０５７１－８７９０１９３５

　发行人：

　乌海市城市建设投资集团有限责任公司

　主承销商：

　华林证券有限责任公司