(上接B071版)

３、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

六、审核《公司２０１１年内控自我评估报告》无误；

七、同意徐士辉监事２０１１年度酬劳为７０万元人民币；

八、同意张强监事２０１１年度酬劳为７４．７３万元人民币；

九、审核通过公司２０１１年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；

上述通过的第一、七、八项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司监事会

２０１２年３月３１日

证券代码：６００３２９ 股票简称：中新药业 编号：临２０１２－００８号

天津中新药业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：千元

关联交易类别	按产品种类划分	关联人	２０１２年预计总金额		占同类交易的比例	２０１１年 总金额
购买产品	包装材料	天津宜药印务有限公司	１３，６６５	３１１，５３９	８．７７	２７０，９０３
	传统中药	天津医药集团太平医药有限公司及分公司	１５５，２３６
	传统中药	天津同仁堂股份有限公司	４５５
	传统中药	天津市同仁堂医药销售有限公司	５８，９００
	传统中药	天津宏仁堂药业有限公司	１０３
	传统中药	天津宏仁堂销售有限公司	４７，９８７
	医疗器械	天津医药集团众健康达医疗器械有限公司	４８
	医疗器械	天津市浩达医疗器械有限公司	１５３
	化学药	天津力生制药股份有限公司	１５，０４８
	中药饮片	天津市中药饮片厂	３，８９４
	传统中药	天津医药集团泓泽医药有限公司	３７９
	传统中药	天津市医药公司	２６９
	医疗器械	天津市新华医疗器械销售中心	０．３
	化学药	天津市津康制药有限公司	１５，４０１
销售产品及原材料	化学药	中美天津史克制药有限公司	５	２２１，２４８	４．４２	１９２，３８９
	化学药	天津华立达生物工程有限公司	１３
	化学药	天津百特医疗用品有限公司	６
	包装材料	天津宜药印务有限公司	３３
	传统中药	天津医药集团太平医药有限公司及分公司	１０５，９８９
	传统中药	天津同仁堂股份有限公司	９８
	传统中药	天津市同仁堂医药销售有限公司	１１
	传统中药	天津宏仁堂药业有限公司	１，２６９
	医疗器械	天津医药集团众健康达医疗器械有限公司	６
	医疗器械	天津市中药机械厂	９
	化学药	天津力生制药股份有限公司	１，００８
	中药饮片	天津市中药饮片厂	２１，８９１
	传统中药	天津医药集团泓泽医药有限公司	８７，６８６
	传统中药	天津医药集团敬一堂连锁股份有限公司	２，２７２
	传统中药	天津市医药公司	７６７
	化学药	天津太河制药有限公司	５３
	化学药	天津市津康制药有限公司	１００
	传统中药	天津药物研究院	７
	医疗器械	天津市医药空气洁净检测中心	２
	医疗器械	天津市大明眼镜总店	１
	传统中药	天津市金谊房地产开发建设公司	１５
	传统中药	天津金益投资担保有限责任公司	５

注：预计的增幅按照１５％比例计算，２０１２年关联交易总额不超过５３２，７８７千元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。以下为主要关联企业的情况介绍：

企业名称	注册地	主营业务	与公司关系
天津医药集团太平医药有限公司	天津	生产销售保健医药产品、保健食品、药物、药品和医疗器材。	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津宏仁堂销售有限公司	天津	批发中成药、中药饮片、化学药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津宏仁堂药业有限公司	天津	生产、销售中成药	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津市同仁堂医药销售有限公司	天津	批发中成药、中药饮片、化学药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津宜药印务有限公司	天津	包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷	本公司之联营公司
天津津康制药有限公司	天津	生产及出售西药及生化药品等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津力生制药股份有限公司	天津	片剂、硬胶囊、颗粒剂、滴丸、原料药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津医药集团泓泽医药有限公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市中药饮片厂	天津	中药材、中成药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市医药公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津医药集团众健康达医疗器械有限公司	天津	生产销售医疗器械、医疗器材	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津医药集团敬一堂连锁股份有限公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津市浩达医疗器械有限公司	天津	生产销售医疗器械、医疗器材	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市金谊房地产开发建设公司	天津	房地产开发等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市大明眼镜总店	天津	生产销售医疗器械、医疗器材	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市医药空气洁净检测中心	天津	生产及出售西药及生化药品等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市新华医疗器械销售中心	天津	生产销售医疗器械、医疗器材	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市中药机械厂	天津	生产销售医疗器械、医疗器材	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津市药材集团公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津同仁堂股份有限公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司
天津市医药集团有限公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司之控股股东
天津华立达生物工程有限公司	天津	生产及出售西药及生化药品等	本公司之联营公司
天津药物研究院	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津太河制药有限公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司
天津百特医疗用品有限公司	天津	生产及出售西药及生化药品等	本公司之联营公司
天津中美史克制药有限公司	天津	生产及出售西药及生化药品等	本公司之联营公司
天津金益投资担保有限责任公司	天津	中药材、中成药、西药等	本公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司

三、定价政策和定价依据

１、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

２、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。

３、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。

四、交易目的和对本公司的影响

１、关联交易目的

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

２、关联交易对本公司的影响

双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

五、审议程序

公司已于２００９年２月２４日召开的２００９年第二次董事会会议上审议通过了公司与关联方进行经常性普通贸易往来，并继续签署为期五年的关联交易合同的议案，合同有效期自合同签定之日起至２０１３年１２月３１日。公司２００８年度股东大会于２００９年５月１５日审议通过了以上关联交易合同。同时，公司仍将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年３月３１日

证券代码：６００３２９ 股票简称：中新药业 编号：临２０１２－００９号

天津中新药业集团股份有限公司

关于为全资子公司隆顺榕发展有限

公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人：公司全资子公司天津隆顺榕发展制药有限公司

●本次为其担保金额：１，０００万元人民币

●因公司持有其１００％股权，本次担保无反担保

●截至本公告日，公司累计提供对外担保７，８００万元人民币，其中包括本次担保。

●截至目前，公司无逾期的对外担保。

一、担保情况的概述

天津隆顺榕发展制药有限公司（以下简称“隆发展公司”）拟向天津当地商业银行申请１，０００万元信用贷款，并向公司申请给予其综合授信担保。

隆发展公司的蜂胶软胶囊的产业化项目申请到天津市科技型中小企业发展专项资金１，０００万元贷款，天津市科委承诺按照银行固定利率６．８％计算，两年贴息总额的３０％给其贴息。因此，隆发展公司拟与天津当地商业银行进行合作，签署一年期的综合授信合同。公司董事会同意公司为隆发展公司提供１，０００万元的银行综合授信担保，担保期限自合同签署之日起一年。

二、被担保人基本情况

隆发展公司为我公司全资子公司，公司持有其１００％股权。该公司成立于２００５年１２月２７日，注册资本４，０００万元人民币，经营范围为中药材收购；中成药、中药饮片生产、加工；蜜饯分装；医药技术开发、转让、咨询、服务等。截至２０１２年２月底，该公司总资产为４，５３９．１８万元，总负债为１，０７０．２６万元。

三、董事会意见

公司于２０１２年３月２９日召开２０１２年第二次董事会会议，会议全票审议通过了为公司的全资子公司天津隆顺榕发展制药有限公司提供１，０００万元贷款担保的议案。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为７，８００万元人民币，其中有４，８００万元为公司对全资及控股子公司提供的贷款担保，有３，０００万元为公司对参股子公司提供的贷款担保。公司最近一期经审计净资产为１８８，２６１．５８万元，经测算，公司总担保额占最近一期经审计净资产比例为４．１４％，本次担保数额占最近一期经审计净资产比例为０．５３％。

五、备查文件目录

１、公司２０１２年第二次董事会决议

２、《担保合同》

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年３月３１日

证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２０１２－０１０号

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年第三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司于２０１２年３月１９日发出会议通知，并于２０１２年３月２９日以现场结合通讯方式召开了２０１２年第三次董事会会议。本次会议应参加董事９人，实参加董事９人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业５１％股权的关联交易议案。

二、审议通过了公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药１０．０１％股权的关联交易议案。

三、审议通过了公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业４０％股权并签署《附生效条件的股权收购协议》的关联交易议案。

四、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开２０１２年第一次临时股东大会，股东大会通知于近期发布公告。

五、审议通过了公司向新加坡交易所提交２０１２年第一次临时股东大会股东通函并请其审核的议案。

以上第一至第三项有关关联交易的议案均需提交公司股东大会审议批准。

张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了第一至第三项有关关联交易议案的表决。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月３１日

证券代码：６００３２９ 股票简称：中新药业 编号：临２０１２－０１１号

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年第二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１２年３月２９日以现场与通讯相结合的方式召开２０１２年第二次监事会会议，会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审核通过了公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业５１％股权的关联交易议案。

二、审核通过了公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药１０．０１％股权的关联交易议案。

三、审核通过了公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业４０％股权并签署《附生效条件的股权收购协议》的关联交易议案。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

监事会

２０１２年３月３１日

证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２０１２－０１２号

天津中新药业集团股份有限公司关于转让中央药业股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业５１％股权。

●张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案的表决。

●公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。

●该关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

２０１１年８月１２日，公司召开２０１１年第六次董事会，会议审议通过了向关联企业天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）转让本公司所持有的天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）５１％股权并就该事项与力生制药签署《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的关联交易议案。公司于２０１１年８月１５日进行了信息披露。

２０１１年１０月２８日，公司召开２０１１年第八次董事会，会议审议通过了向力生制药转让本公司所持有的中央药业５１％股权并就该事项与力生制药签署《补充协议》的关联交易议案。《补充协议》为《框架协议》的补充协议，其与《框架协议》对于协议各方均具法律约束力。公司于２０１１年１０月３１日进行了信息披露。

２０１１年１２月２８日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，经审议，股东大会否决了公司将向力生制药转让中央药业５１％股权的关联交易议案。公司于２０１１年１２月２９日进行了信息披露。

经公司董事会研究，拟继续进行该项目，并提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍：

１、力生制药基本情况

公司名称：天津力生制药股份有限公司

注册地址：天津市南开区黄河道４９１号

法定代表人：孙宝卫

成立时间：２００１年８月８日

注册资本：１８２，４５４，９９２元

经营范围：公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。

上市时间：２０１０年４月２３日，在深圳证券交易所挂牌交易

２、股权关系及控制关系

力生制药为本公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）之控股子公司，医药集团持有其５１．３６％股权。

三、关联交易标的的基本情况：

１、中央药业基本情况

公司名称：天津市中央药业有限公司

注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路１０号４１６

法定代表人：张洪年

成立时间：１９９６年１２月１９日

注册资本：８，２３５．３ 万元

经营范围：主要从事化学合成原料药及中间体，中、西药制剂，滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源。

２、股权关系及控制关系

中央药业为本公司之控股子公司，其有两方股东，分别为医药集团持有其４９％股权，中新药业持有５１％股权。

３、经营情况

根据最近一期经审计的财务报告显示，截至２０１１年１２月３１日，中央药业总资产４２，３９１．９２万元，净资产３５，２４１．９４万元，累计实现营业收入２３，４８８．９６万元，实现净利润２，１１４．２６万元。

四、关联交易的主要内容和定价原则：

１、本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估报告》（中同华评报字（２０１１）第３６８号），交易的价格为以中央药业２０１１年６月３０日的评估值５０１０６．８０万元的５１％作价即人民币２５５，５４４，７１０元整。

２、公司与力生制药签署的《附生效条件的股权转让框架协议》中的生效条件分别为：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）中央药业股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；

（３）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；

（４）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（６）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

３、公司与力生制药签署的《补充协议》中的生效条件分别为：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）独立评估师完成对中央药业的资产评估，相关评估结果履行相关的核准、备案程序；

（３）天津市医药集团有限公司履行相关审批程序，批准本次交易；

（４）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）中新药业审计委员会收到独立财务顾问就中新药业出让中央药业股份的独立财务顾问意见书；

（６）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（７）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章。

五、交易对公司的影响

１、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。

２、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售中央药业５１％股权，可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。

３、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。

４、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

六、独立董事意见

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、《中新药业向力生制药转让中央药业股权的附生效条件的股权转让框架协议》；

３、《补充协议》；

４、《资产评估报告》。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年３月３１日

证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２０１２－０１３号

天津中新药业集团股份有限公司

关于转让津康制药股权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药１０．０１％股权。

●张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案的表决。

●公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。

●该关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

２０１１年８月１２日，公司召开２０１１年第六次董事会，会议审议通过了向控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）转让本公司所持有的天津医药集团津康制药有限公司（以下简称“津康制药”）１０．０１％股权并就该事项与医药集团签署《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的关联交易议案。公司于２０１１年８月１５日进行了信息披露。

２０１１年１０月２８日，公司召开２０１１年第八次董事会，会议审议通过了向医药集团转让本公司所持有的津康制药１０．０１％股权并就该事项与医药集团签署《补充协议》的关联交易议案。《补充协议》为《框架协议》的补充协议，其与《框架协议》对于协议各方均具法律约束力。公司于２０１１年１０月３１日进行了信息披露。

２０１１年１２月２８日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，经审议，股东大会否决了公司将向医药集团转让津康制药１０．０１％股权的关联交易议案。公司于２０１１年１２月２９日进行了信息披露。

经公司董事会研究，拟继续进行该项目，并提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍：

１、医药集团基本情况

公司名称：天津市医药集团有限公司

注册地址：天津市河西区友谊北路２９号

法定代表人：张建津

成立时间：１９９６年６月２７日

注册资本：１３．５９亿元

经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。

２、股权关系及控制关系

医药集团为本公司控股股东，其持有本公司４４．０４％股权。

二、关联交易标的的基本情况：

１、津康制药基本情况

公司名称：天津医药集团津康制药有限公司

注册地址：天津市滨海新区大港石化产业园区金源路２３６号

法定代表人：赵录生

成立时间：２００３ 年７月２日

注册资本：１８，９５０万元

经营范围：主要生产第三代、第四代头孢类药物中间体、原料药和制剂，及维生素类原料药等。

２、股权关系及控制关系

津康制药为本公司之参股子公司，其有两方股东，分别为医药集团持有其８９．９９％股权，中新药业持有１０．０１％股权。

３、经营情况

根据最近一期经审计的财务报告显示，截至２０１１年１２月３１日，津康制药总资产４８，５６３．７０万元，净资产１４，２４５．６９万元，累计实现营业收入２３，８８７．４５万元，实现净利润３９２．４３万元。

四、关联交易的主要内容和定价原则：

１、本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估报告》（中同华评报字（２０１１）第３７０号），交易的价格为以津康制药２０１１年７月３１日的评估值１８９７３．７０万元的１０．０１％作价即人民币１８，９９２，６９２元整。

２、公司与医药集团签署的《附生效条件的股权转让框架协议》中的生效条件分别为：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）津康制药股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；

（３）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；

（４）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

３、公司与医药集团签署的《补充协议》中的生效条件分别为：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）独立评估师完成对津康制药的资产评估，相关评估结果履行相关的核准、备案程序；

（３）天津市医药集团有限公司履行相关审批程序，批准本次交易；

（４）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（５）中新药业审计委员会收到独立财务顾问就中新药业出让津康制药股份的独立财务顾问意见书；

（６）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章。

五、交易对公司的影响

１、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。

２、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售津康制药１０．０１％股权，可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。

３、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。

４、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

六、独立董事意见

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、《中新药业向医药集团转让津康制药股权的附生效条件的股权转让框架协议》；

３、《补充协议》；

４、《资产评估报告》。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年３月３１日

证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２０１２－０１４号

天津中新药业集团股份有限公司

关于收购宏仁堂药业股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业４０％股权并就该事项签署《附生效条件的股权收购协议》。

●张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案的表决。

●公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。

●该关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

公司２０１２年第三次董事会审议通过了收购控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所持有的天津宏仁堂药业有限公司（以下简称“宏仁堂药业”）４０％股权并就该事项与医药集团签署《附生效条件的股权收购协议》的关联交易议案。

经本次董事会审议通过后，公司将与医药集团签署《关于天津中新药业集团股份有限公司购买天津市医药集团有限公司相关资产之附生效条件的股权收购协议》，《协议》约定协议双方同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１２）第０７４号《资产评估报告》，宏仁堂药业以２０１１年１２月３１日为评估基准日的评估值为５２，９２０万元。本次关联交易项目的转让价格为以评估值５２，９２０万元的４０％作价即人民币２１，１６８万元整。

该事项需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍：

１、医药集团基本情况

公司名称：天津市医药集团有限公司

注册地址：天津市河西区友谊北路２９号

法定代表人：张建津

成立时间：１９９６年６月２７日

注册资本：１３．５９亿元

经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。

２、股权关系及控制关系

医药集团为本公司控股股东，其持有本公司４４．０４％股权。

三、关联交易标的的基本情况：

１、宏仁堂基本情况

公司名称：天津宏仁堂药业有限公司

注册地址：天津市红桥区涟源西路３２号

法定代表人：张彦森

成立时间：１９８０年１月１日

注册资本：２，６５０ 万元

经营范围：主要从事硬胶囊剂、散剂、颗粒剂制造；汽车货运。

２、股权关系及控制关系

宏仁堂有两方股东，分别为医药集团持有其４９％股权，天津同仁堂股份有限公司持有５１％股权。

３、经营情况

根据最近一期经审计的财务报告显示，截至２０１１年１２月３１日，宏仁堂总资产２１，５２６．４０万元，净资产１７，１２４．８４万元，累计实现营业收入２１，１１０．３７万元，实现净利润３，６３１．５４万元。

四、关联交易的主要内容和定价原则等情况：

１、关联交易的内容：公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业４０％股权。

２、定价原则：本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估报告》（中同华评报字（２０１２）第０７４号），交易的价格为以宏仁堂药业２０１１年１２月３１日的评估值５２，９２０万元的４０％作价即人民币２１，１６８万元整。

３、溢价原因：截至２０１１年１２月３１日，宏仁堂药业净资产的帐面价值为１７，１２４．８４万元，资产评估值为５２，９２０万元，增值率为２０９．０２％。增值原因为：收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，反映企业未来盈利能力；账面值是由企业按历史成本原则对资产、负债、所有者权益的计量，不能反映企业盈利能力、管理能力、发展前景等因素；被评估单位具有的专利、商标使用权、客户关系、商誉等均为表外资产，未包含在企业账面价值中。评估时采用未来所获取的现金流量折现确定企业价值，价值中包含上述表外资产以及不可确指或难以量化的无形资产价值，因此造成增值。资产的交易价格以评估值的４０％作价即２１，１６８万元，公司认为该交易价格充分体现了该资产的市场公允价值。

４、结算方式：公司根据《附生效条件的股权收购协议》的条款，在本协议生效之日始十二个工作日内，将２１，１６８万元人民币以银行转账方式支付给医药集团。

５、财务影响：由于本项股权收购事项生效的条件之一为公司完成向力生制药转让所持有的中央药业５１％股权的股权转让交易，公司将以股权转让交易中获得的２５，５５４万元支付收购宏仁堂药业股权的款项，因此，该股权收购事项对公司的财务状况不会产生影响。

６、公司与医药集团签署的《附生效条件的股权收购协议》中的生效条件分别为：

（１）有权国资委批准本次交易；

（２）天津市医药集团有限公司履行相关的审批程序，批准本次交易；

（３）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；

（４）中新药业召开董事会和股东大会，批准中新药业完成向天津力生制药股份有限公司转让中新药业持有的天津市中央药业有限公司５１％股权的股权转让交易（以下简称“天津中央股权转让交易”），且中新药业和天津力生制药股份有限公司完成所有天津中央药业股权转让交易相关的转让程序和付款事宜；

（５）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

五、交易对公司的影响

１、医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥中新药业在中成药领域的优势，加速医药集团在中成药领域和化学药领域的发展。

２、医药集团通过板块整合，厘清各板块的发展方向，得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。

３、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

六、独立董事意见

公司三名独立董事聘请ＤＭＧ ＆ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ作为本次关联交易事项的独立财务顾问。根据独立财务顾问通过对所掌握信息进行分析后得出的结论，公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，独立董事确认该交易的评估机构在资产评估过程中的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问通过对所掌握信息进行分析后得出结论，本次关联交易所涉及条款均为正常的商业交易条款，该关联交易未损害上市公司利益与公司非关联股东利益。

八、审计委员会意见

公司审计委员会认为本次关联交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方权益。

九、控股股东承诺

公司与控股股东医药集团签订了《关于天津宏仁堂药业有限公司之盈利预测补偿协议》。鉴于交易双方同意以宏仁堂药业评估值作为本次交易的定价依据，对宏仁堂药业采用了基于未来收益预期的收益法进行评估，双方同意在本次交易完成后的２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４年三个会计年度内，由宏仁堂药业委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终属于中新药业权益部分的实际利润数低于利润预测数，差额部分由医药集团以现金形式给予中新药业补偿。

十、备查文件

１、董事会决议；

２、《关于天津中新药业集团股份有限公司购买天津市医药集团有限公司相关资产之附生效条件的股权收购协议》；

３、《资产评估报告》；

４、《盈利预测补偿协议》。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年３月３１日

附件：

天津中新药业集团股份有限公司与天津市医药集团有限公司

关于天津宏仁堂药业有限公司之盈利预测补偿协议

甲方：天津中新药业集团股份有限公司

乙方：天津市医药集团有限公司

甲方拟收购乙方持有的天津宏仁堂药业有限公司（以下简称“宏仁堂“）４０％股权，为维护交易后甲方和甲方中小股东的利益，经甲乙双方协商，一致达成以下条款：

１、补偿原则

鉴于甲乙双方同意以宏仁堂评估值作为本次交易的定价依据，对宏仁堂采用了基于未来收益预期的收益法进行评估，双方同意在本次交易完成后的２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４年三个会计年度内，由宏仁堂委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终属于中新药业权益部分的实际利润数低于利润预测数，差额部分由乙方以现金形式给予甲方补偿。

２、补偿标准

根据北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（２０１２）第０７４号资产评估报告书，宏仁堂２０１２年预测税后利润为３５０１．２３万元，２０１３年预测税后利润为４３８１．６２万元，２０１４年预测税后利润为５７３６．６１万元。交易完成后，因甲方持有宏仁堂４０％股权，所以乙方给甲方的补偿标准为宏仁堂２０１２年经审计的税后利润３５０１．２３万元的４０％即１４００．４９万元，２０１３年经审计的税后利润４３８１．６２万元的４０％即１７５２．６５万元，２０１４年经审计的税后利润５７３６．６１万元的４０％即２２９４．６４万元。

３、补偿方式

如宏仁堂２０１２、２０１３、２０１４年度经审计后的实际税后利润的４０％达不到本协议第２条规定的补偿标准，差额部分由乙方于甲方各年度年报披露后的１０个工作日内以现金方式予以补偿。

如宏仁堂２０１２、２０１３、２０１４年度经审计后的实际税后利润的４０％达到本协议第２条补偿标准的利润预测数，乙方不需要再给予甲方任何额外补偿。

４、本协议的达成须甲乙双方完成收购宏仁堂的交易。

５、本协议一式两份，具有同等效力。

本页无正文，是《天津中新药业集团股份有限公司与天津市医药集团有限公司关于天津宏仁堂药业有限公司之盈利预测补偿协议》之盖章页

甲方：天津中新药业集团股份有限公司（盖章）

乙方：天津市医药集团有限公司（盖章）

证券代码：６００３２９ 股票简称：中新药业 编号：临２０１２－０１５号

天津中新药业集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，鉴于公司２０１２年第二次董事会提议召开公司２０１１年度股东大会，公司将于２０１２年５月１５日上午９：３０在中国天津市南开区白堤路２３６号增１号天津汇高花园酒店会议室召开２０１１年度股东大会。

一、会议主要议程为：

（一）审议公司２０１１年度董事长工作报告；

（二）审议公司２０１１年度董事会报告；

（三）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

（四）审议中瑞岳华会计师事务所有限公司、ＲＳＭ石林特许会计师事务所审计和经审计委员会审核确定的２０１１年度财务报告和审计报告；

（五）审议公司２０１１年度利润分配预案；

（六）审议“独立董事陈德仁先生２０１１年度酬劳为６万元新币”的议案；

（七）审议“独立董事王刚先生２０１１年度酬劳为５．５万元新币”的议案；

（八）审议“独立董事高学敏先生２０１１年度酬劳为６万元人民币”的议案；

（九）审议“郝非非董事２０１１年度酬劳为３９３万元人民币”的议案；

（十）审议“王志强董事２０１１年度酬劳为８０万元人民币”的议案；

（十一）审议“张平董事２０１１年度酬劳为４６万元人民币”的议案；

（十二）审议“韩露兰董事２０１１年度酬劳为４２万元人民币”的议案；

（十三）审议“徐士辉监事２０１１年度酬劳为７０万元人民币”的议案；

（十四）审议“张强监事２０１１年度酬劳为７４．７３万元人民币”的议案；

（十五）审议高学敏先生连任公司独立董事的议案；

（十六）审议修改《公司章程》的议案；

（十七）审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；

（十八）审议公司获得２４．５亿元贷款授信额度的议案；

（十九）审议续聘审计师的议案。

二、出席会议人员资格：

１、公司董事、监事及高级管理人员。

２、至２０１２年５月１１日止，所有登记在册的境外股东。

３、截止２０１２年５月１１日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。

４、得到股东授权委托书的股东委托代理人。

三、参加会议办法：

１、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于２０１２年４月２１日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

２、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于２０１２年５月１１日１２：００前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。

３、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于２０１２年５月１１日１２：００前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

四、其他事项：

１、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

２、联系地址：天津市南开区白堤路１７号中新大厦

联系人：焦艳

联系电话：０２２－２７０２０８９２

传真：０２２－２７０２０９２６

天津中新药业集团股份有限公司

２０１２年３月３１日

附：授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股权证号： 持股人持股数量：

委托人身份证号： 委托人签字：

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期：

（此授权委托书复印有效）