本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万鸿集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于２０１２年３月２８日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１２年３月２２日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事８人，实到董事８人，到会董事占应出席会议董事的１００ ％，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议审议并一致通过以下议案：

一、《内部控制规范实施工作方案》

为贯彻五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，落实证监会的相关具体工作事项，根据湖北省证监局《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》（鄂证监公司字２０１２）９号）的相关精神，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》（详见附件１），切实推进内控规范体系的建立健全工作。

二、《关于修改＜内幕知情人登记管理制度＞的议案》

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【２０１１】３０号）的相关要求，对本公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修改（修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２８日

附件１：万鸿集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案

一、公司基本情况介绍

万鸿集团股份有限公司（简称“万鸿集团”），１９９３年在上海证券交易所上市，Ａ股代码６００６８１。公司自设立以来一贯非常重视内部控制机制和内部控制制度建设工作，严格遵循《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，已经形成了较为规范的法人治理结构和切实可行的内部控制体系，健全完善了内部控制组织机构体系。

根据国家五部委下发的关于印发企业内部控制配套指引的通知（财会［２０１０］１１号）和中国证监会湖北监管局《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知（鄂证监公司字［２０１２］９号）》的相关精神，公司按照“董事长高度重视，全员统一认识，重点突出落实”的工作思路，计划在２０１２年全面启动内部控制合规则推进项目，切实推进内控规范体系的建立健全工作。

二、实施工作计划

１、确定项目领导小组

组长：戚围岳

副组长：许伟文

组员：喻传明，梁润多、匡健军、刘艳、王丹凤、殷亚莉、李小荣

项目主要负责部门：董事会办公室

主要职责：全面领导项目的开展，各部门、各子公司抽调人员成立项目团队、负责项目的组织、协调、推进、实施，开展内部控制自我评价工作，推进内控缺陷的整改工作。

２、确定项目实施阶段及计划时间

按照国家要求按时完成公司内部控制合规建设、自我评估工作，并在通过会计师事务所的内控审计，确保公司内控无重大缺陷。

（１）项目准备阶段：２０１２年１－２月

项目前期准备工作，由公司领导主持，召开全公司范围的项目启动会，建立项目团队，组织开展公司范围的内部控制培训。

（２）项目实施阶段：２０１２年３－１２月

内部控制建设工作的开展、内部控制评自我评价工作的开展。

Ａ、内部控制建设工作任务如下：

工作任务	完成时间	责任人
（１）确定内部控制实施范围	２０１２年３月	许伟文
（２）查找内控缺陷	２０１２年４－５月	许伟文
（３）制定内控缺陷整改方案	２０１２年５月	许伟文
（４）落实缺陷整改工作	２０１２年６月	许伟文
（５）检查整改效果	２０１２年６月	许伟文

Ｂ 、内部控制自我评价建设工作任务如下：

工作任务	完成时间	责任人
（１）确定自我评价范围	２０１２年３月	戚围岳
（２）确定内部控制缺陷的评价标准	２０１２年３－６月	戚围岳
（３）组织实施自我评价工作	２０１２年７－１０月	戚围岳
（４）对发现的缺陷进行评价	２０１２年１１月	戚围岳
（５）提出整改建议	２０１２年１１月	戚围岳
（６）编制内部控制自评报告	２０１２年１２月	戚围岳

（３）项目报告阶段：２０１３年１月－２月

年度内部控制自我评估和内部控制审计，完成报告报公司董事会审批。

Ａ、内部控制审计工作任务如下：

工作任务	完成时间	责任人
（１）确定内部控制审计会计师事务所	２０１２年７月	匡健军
（２）审计进场评估预审	２０１２年８－９月	匡健军
（３）内控缺陷整改阶段	２０１２年１０月－１２月	匡健军
（４）内部控制自我评价阶段	２０１３年１－３月	匡健军
（５）内部控制自我评价报告	２０１３年３月	匡健军
（６）报董事会批准	２０１３年４月	匡健军
（７）按要求披露内部控制审计报告	２０１３年４月	匡健军

３、项目开展的保障措施

（１）全面参与，明确职责

按项目实施范围，划分业务板块的内控负责人，以董事长为主要负责人，以保证项目的推动和缺陷的整改。同时在公司各部门、各子公司设立内部控制联络人，参与项目的联系、协调、推进工作。

（２）周汇报、月总结，及时通报进度情况

各业务板块的内控负责人每周提交项目进展情况报告，每月进行项目阶段性总结，报公司领导审阅。

（３）阶段性汇报

（４）按湖北监局要求，定于２０１２年７月１５日和２０１３年１月１５日之前将内部控制实施期间进展情况报送湖北监管局和上海证券交易所。

万鸿集团股份有限公司

２０１２年３月２８日