声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、公司最近一期末净资产为１２０，６３８．２５万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６，６１８．３１万元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券４．８亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１１年９月３０日，发行人资产负债率为２５．８３％（合并口径），母公司资产负债率为２２．０７％，均不高于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、最近三年及一期，公司税前利润分别为８，９８８．３８万元、１１，１２３．３７万元、９，１２２．５５万元和１０，９０６．２１万元；财务费用分别为４５３．１４万元、５６８．０９万元、１２９．８４万元和９０３．０９万元。本次债券发行规模为不超过４．８亿元（含４．８亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。

三、经鹏元资信评估有限公司评级，公司主体信用评级为ＡＡ，本期债券的债券信用评级为ＡＡ。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告，同时报送公司及相关监管部门。

四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

五、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

六、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

七、本公司２０１１年年报预约披露时间为２０１２年４月１０日。本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司２０１１年年报披露后仍符合本期公司债券发行条件。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简介

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二、公司债券发行批准情况

１、２０１１年１１月２８日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议。

２、２０１１年１２月１５日，公司２０１１年第六次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券利率、募集资金用途、拟上市的证券交易所等事项。

三、公司债券发行核准情况

２０１２年３月１４日，经中国证监会证监许可［２０１２］３４５号文核准，本公司获准发行不超过４．８亿元（含４．８亿元）公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

１、债券名称：北京湘鄂情股份有限公司２０１２年公司债券。

２、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币４．８亿元（含４．８亿元）。

３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值发行。

４、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

５、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前３年内固定不变。在本期债券存续期的第３年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率０至１００个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

６、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

７、发行首日或起息日：２０１２年４月５日。

８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

９、付息日：２０１３年至２０１７年每年的４月５日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年的４月５日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）

１０、本金兑付日：２０１７年４月５日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年４月５日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）

１１、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

公司将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１２、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

１３、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起５个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

１４、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

１５、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广发证券。

１６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１７、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

１８、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

１９、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２０、募集资金用途：本期债券拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

２１、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的１．８％。

２２、拟上市地：深交所。

２３、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２４、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

五、本期公司债券发行上市安排

１、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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２、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：北京湘鄂情股份有限公司

注册地址：北京市海淀区定慧寺甲２号一层、二层

法定代表人：孟凯

联系人：朱珍明

联系地址：北京市西城区教育街三号武警招待所西楼十二层

电话：０１０－６３６９５２７５

传真：０１０－６３６９５２７３

邮政编码：１０００３１

（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：林治海

项目主办人：陈光、方卫东

项目组成员：左亚秀、温润泽

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

邮政编码：５１００７５

（三）分销商

名称：宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、钱佳敏

联系地址：北京西城区太平桥大街１９号

电话：０１０－８８０８５１３６、０１０－８８０８５２７０

传真：０１０－８８０８５１３５

邮政编码：１０００３３

（四）律师事务所

名称：北京市凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９层

负责人：曹雪峰

联系人：秦庆华

联系地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９层

电话：０１０－６６５５３３８８

传真：０１０－６６５５５５６６

邮政编码：１０００３３

（五）会计师事务所

名称：立信会计师事务所

注册地址：上海市黄浦区南京东路６１号４号楼１、２、３室

法定代表人：朱建弟

联系人：段奇

联系地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼３层

电话：０１０－６８２７８８８０

传真：０１０－６８２３８１００

邮政编码：１０００３９

（六）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人：侯则伊

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

电话：０１０－６６２１６００６－８５８

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

（七）收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

（九）公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 公司的评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《北京湘鄂情股份有限公司２０１１年不超过４．８亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

鹏元资信对公司本次拟发行的不超过４．８亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对湘鄂情的外部运营环境、产品竞争力、财务状况等方面综合评估确定的。鹏元资信对公司评级展望为稳定。

（一）基本观点

１、公司具备较好的品牌认知度，随着公开上市、门店分布网络的扩张以及品牌差异化定位，公司品牌优势将进一步增强；

２、公司向上游产业扩展有利于保证公司原材料质量以及降低公司成本；

３、公司资产负债率较低，其较强的盈利能力和良好的现金生成能力减轻了公司债务偿还的压力。

（二）关注

１、公司着力发展的大众品牌将面临激烈的竞争；

２、大量新开张门店仍处于市场培育期，能否实现良好的收入与盈利尚存在一定的不确定性。

（三）跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告，同时报送公司及相关监管部门。

第三节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

本公司系由原北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立，并于２００７年１０月２３日领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为１１０００００００８７１５６３的企业法人营业执照。本公司设立时注册资本为１４，４００万元，其中，孟凯出资５，５３９万元，持股比例３８．４６％；深圳市湘鄂情投资控股有限公司出资４，５１１万元，持股比例３１．３３％；北京华伦东方投资管理有限公司出资３００万元，持股比例２．０８％；孟庆偿等４５个自然人共出资４，０５０万元，持股比例２８．１３％。

（二）公司历次股份变化以及上市情况

１、２００７年增资至１５，０００万元

２００７年１１月，根据本公司第一次临时股东大会议通过的决议，本公司新增注册资本６００万元，增资完成后，本公司注册资本由１４，４００万元增至１５，０００万元，股权结构变更为：孟凯出资５，５３９万元，持股比例３６．９３％；深圳湘鄂情出资４，５１１万元，持股比例３０．０７％；华伦东方出资３００万元，持股比例２．００％；孟庆偿等１２０个自然人共出资４，６５０万元，持股比例３１．００％。

２、首次公开发行股票并上市

２００９年１０月１９日，中国证监会以证监许可［２００９］１０９３号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”批准本公司公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股；２００９年１１月３日，本公司通过“网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合”的方式完成股票发行；２００９年１１月１１日，本公司股票于深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至２０，０００．００万元，其中社会公众股为５，０００．００万元。２００９年１２月２８日，本公司完成工商变更手续。

（三）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至２０１１年９月３０日，公司股本结构如下表所示：

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至２０１１年９月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

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三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至２０１１年９月３０日，公司的组织结构如图所示：

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（二）分公司情况

截至２０１１年９月３０日，湘鄂情母公司的分公司情况如下表所示：

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最近一年财务数据如下表所示：

单位：万元

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

１、公司主要对外投资情况

截至２０１１年９月３０日，公司主要对外投资情况如下表所示：

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发行人、公司、本公司、湘鄂情	指	北京湘鄂情股份有限公司
深圳湘鄂情	指	深圳市湘鄂情投资控股有限公司，为本公司第二大股东，持有本公司２２．５６％的股权
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本期债券、本期公司债券	指	总额为不超过４．８亿元（含４．８亿元）的北京湘鄂情股份有限公司２０１２年公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
本募集说明书	指	发行人为发行本期债券而制作的《北京湘鄂情股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
本募集说明书摘要	指	发行人为发行本期债券而制作的《北京湘鄂情股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、广发证券	指	广发证券股份有限公司
天健光华	指	天健光华（北京）会计师事务所有限公司。其与中和正信会计师事务所有限公司于２００９年９月合并，合并后更名为“天健正信会计师事务所有限公司”
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元资信、评级机构	指	鹏元资信评估有限公司
华伦东方	指	北京华伦东方投资管理有限公司，公司发起人股东之一
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《食品安全法》	指	《中华人民共和国食品安全法》
“十二五”规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（２０１１－２０１５年）规划纲要
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	北京湘鄂情股份有限公司股东大会
董事会	指	北京湘鄂情股份有限公司董事会
监事会	指	北京湘鄂情股份有限公司监事会
Ａ股	指	面值人民币１．００元的记名式人民币普通股
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
首发	指	首次公开发行股票并上市
最近三年、近三年	指	２００８年、２００９年、２０１０年
最近一期	指	２０１１年１月１日至２０１１年９月３０日
报告期、最近三年及一期	指	２００８年１月１日至２０１１年９月３０日
元	指	人民币元
《债券受托管理协议》	指	《北京湘鄂情股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》、《会议规则》	指	《北京湘鄂情股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》
直营店	指	各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有绝对控制权
加盟店	指	与公司无股权关系、根据授权协议在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务
中央厨房	指	由餐饮连锁企业建立的，具有独立场所及设施设备，集中完成食品成品或半成品加工制作，并直接配送给餐饮服务单位的单位
五常法	指	用来保持品质和环境的一种技术，五常指“常组织、常清洁、常整顿、常规范、常自律”，利用该方法可以达到安全生产、改善品质、增加效率、减少故障、提升形象的目的
团膳	指	大型工业企业、商业机构、政府机构和其他社团的职员膳食，大中小学的学生餐，以及交通运输、公共写字楼、会展的饮食供应和社会送餐等，已成为餐饮业的重要组成部分，其特点是：消费不是以店堂为主，而是以团体形式或上门服务为主；餐饮企业在食品的制作和销售上也都以批量形式进行，通过竞标、比较和谈判获得饮食专营权，容易形成规模经营

公司名称	中文名称：北京湘鄂情股份有限公司
英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｘｉａｎｇｅｑｉｎｇ Ｃｏ．， ｌｔｄ．
法定代表人	孟凯
股票代码	００２３０６
股票简称	湘鄂情
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	北京市海淀区定慧寺甲２ 号一层、二层
办公地址	北京市西城区教育街三号武警招待所西楼十二层
邮政编码	１０００３１
电话号码	０１０－６３６９５２６２、６３６９５２７０
传真号码	０１０－６３６９５２６２、６３６９５２７０
互联网网址	ｗｗｗ．ｘｅｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｘｅｑ２００８＠ｂｊｘｅｑ．ｃｏｍ
经营范围	许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：中餐；零售酒、饮料、烟。 一般经营项目：接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

发行公告刊登日	２０１２年３月２９日
发行首日	２０１２年４月５日
预计发行期限	２０１２年４月５日－２０１２年４月９日
网上申购日	２０１２年４月５日
网下认购期	２０１２年４月５日－２０１２年４月９日

序号	公司名称	注册地	成立时间	法定 代表人	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
１．	北京湘鄂情投资管理有限公司	北京	２００７年９月	孟凯	１，５００	１００％	餐饮管理
２．	北京北四环湘鄂情餐饮有限公司	北京	２００２年１０月	刘小麟	４８０	１００％	餐饮服务
３．	北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司	北京	２００４年８月	孟辉	５００	１００％	餐饮服务
４．	北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司	北京	２００６年３月	蓝峰	３００	１００％	餐饮服务
５．	北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司	北京	２００６年３月	刘小麟	１００	１００％	餐饮服务
６．	北京大成路湘鄂情餐饮有限公司	北京	２００８年７月	夏桐	２００	１００％	餐饮服务
７．	北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司	北京	２００８年７月	夏桐	１，０５０	１００％	餐饮服务
８．	北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司	北京	２０１０年３月	夏桐	５００	１００％	餐饮服务
９．	北京月坛菁英湘鄂情餐饮有限公司	北京	２００９年３月	刘小麟	２００	１００％	餐饮服务
１０．	北京湘鄂情农副产品销售有限公司	北京	２００８年１１月	周波	２００	１００％	物资销售
１１．	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司	武汉	２００５年１２月	胡旭东	５，５００	１００％	餐饮服务
１２．	湖南湘鄂情餐饮投资有限公司	长沙	２００２年４月	贺春	２００	１００％	餐饮服务
１３．	长沙湘鄂情餐饮有限公司	长沙	２００８年７月	贺春	１１０	１００％	餐饮服务
１４．	河南湘鄂情餐饮投资有限公司	郑州	２００７年１２月	訚肃	１，０００	１００％	餐饮服务
１５．	山西湘鄂情餐饮投资有限公司	太原	２００７年１２月	訚肃	２００	１００％	餐饮服务
１６．	陕西湘鄂情餐饮投资有限公司	西安	２００７年１２月	訚肃	３，５００	１００％	餐饮服务
１７．	内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司	呼和浩特	２００８年３月	夏桐	５００	１００％	餐饮服务
１８．	西藏湘鄂情餐饮有限公司	拉萨	２００９年１月	訚肃	１００	１００％	餐饮服务
１９．	上海湘鄂情酒楼有限公司	上海	２００４年７月	葛莉娜	１，０００	１００％	餐饮服务
２０．	江苏湘鄂情餐饮投资有限公司	南京	２０１０年１月	夏桐	１，０００	１００％	餐饮服务
２１．	鄂州市湘鄂情生态农业有限公司	鄂州	２００６年１１月	胡旭东	５００	１００％	农业开发
２２．	鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司	鄂州	２００９年３月	杨金华	２００	１００％	人力资源服务
２３．	中垦农业资源开发股份有限公司	北京	１９９９年８月	李学林	３０，４２０	１０％	农资产品

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件股份	１１０，４４０，０００	５５．２２
１、境内非国有法人持股	４５，１１０，０００	２２．５６
２、境内自然人持股	６５，３３０，０００	３２．６６
二、无限售条件股份	８９，５６０，０００	４４．７８
１、人民币普通股	８９，５６０，０００	４４．７８
合计	２００，０００，０００	１００．００

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（％）
孟凯	境内自然人	５５，３９０，０００	２７．７０
深圳市湘鄂情投资控股有限公司	境内非国有法人	４５，１１０，０００	２２．５６
陈晖	境内自然人	４，０００，０００	２．００
訚肃	境内自然人	２，８０４，０００	１．４０
罗生阳	境内自然人	２，５８８，０００	１．２９
刘宏	境内自然人	２，４００，０００	１．２０
谢印生	境内自然人	２，０００，０００	１．００
侯晓旭	境内自然人	１，３９４，２２７	０．７０
韩晓群	境内自然人	１，３５１，３００	０．６８
吴厉冰	境内自然人	１，０８０，０００	０．５４

序号	公司名称	成立时间	营业所在地	负责人	主营业务
１	北京湘鄂情股份有限公司西单餐饮分公司	２００３年１１月	北京	朱世杰	中餐、饮料、酒、零售卷烟
２	北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司	２００７年１０月	北京	訚肃	制售中餐；销售饮料、酒等

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
１	北京湘鄂情股份有限公司西单餐饮分公司	５，９７７．４９	１，３６９．８４	１１，９６６．１４	１，３６９．８４
２	北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司	６，６０６．４１	２，４２３．９３	１４，７０８．４５	２，４２３．９３

２、公司合并范围内一级子公司最近一年财务数据

单位：万元

■

注：上述数据业经审计。

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

孟凯先生持有本公司股票５５，３９０，０００股，持股比例为２７．７０％；深圳市湘鄂情投资控股有限公司持有本公司股票４５，１１０，０００股，持股比例为２２．５６％。孟凯先生通过持有深圳市湘鄂情投资控股有限公司９０％股权而间接持有本公司２２．５６％的股份，持有具有投票权股票的比例为５０．２６％，为公司控股股东和实际控制人。截至２０１１年１２月３１日，孟凯先生持有的公司股份中有２８，０００，０００股（占公司股份数的１４．００％）处于质押状态；深圳市湘鄂情投资控股有限公司持有的公司股份中有４１，０１０，０００股（占公司股份数的２０．５１％）处于质押状态。

孟凯先生的简介请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。

（二）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

■

截至本募集说明书签署之日，孟凯先生除上图所示股权投资外，无其他对外投资。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至２０１１年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

■

注：公司董事、董事会秘书熊国胜先生于２０１１年１２月２９日向公司董事会提交书面辞呈，辞去公司第二届董事会董事、董事会秘书职务。熊国胜先生辞职后，公司董事会尚有董事８人，由于公司章程规定董事会人数为９人，公司董事会将按规定增补董事。 同时，公司董事会委任公司副总经理、财务总监朱珍明先生代行董事会秘书职责，代行期不超过三个月，公司将按规定聘任新的董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

１、董事会成员

孟凯先生，１９６９ 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任深圳南海粮食有限公司工程主管、深圳市湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、深圳湘鄂情董事长兼总经理等职。现任本公司董事长、深圳湘鄂情执行董事。

訚肃先生，１９６６年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任深圳南海酒店经理、武汉国宾大酒店执行总经理、深圳长江大酒楼常务副总经理、深圳国贸旋转餐厅总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司常务副总经理等职。现任本公司董事、总经理。

万钧先生，１９６８ 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任深圳富临酒店经理、深圳宝得利海鲜酒家副总经理、广东惠州南亚酒店常务副总经理、深圳嘉禾酒店总经理、山东新世纪酒店副董事长兼总经理、广州嘉裕集团副总经理、深圳贸业集团副总经理和深圳湘鄂情副总经理等职。现任本公司董事、副总经理。

申伟先生，１９６２ 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任北京第二律师事务所律师、北京大正律师事务所合伙人、北京蓝石律师事务所合伙人。现任本公司董事、北京东嘉投资管理公司法律顾问。

周智先生，男，１９７０年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任职于深圳市湘鄂情酒楼有限公司、深圳市湘鄂情中港城店。现任本公司董事、深圳湘鄂情总经理。

韩伯棠先生，１９４９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授，享受国务院政府特殊津贴。现任本公司独立董事、北京理工大学管理与经济学院教授、教育部管理类专业教学指导委员会委员，北京高校管理研究会副理事长兼秘书长和北京市专家顾问团顾问等职。

祝卫先生，１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，注册会计师。现任本公司独立董事、中天运会计师事务所董事长和主任会计师、劳动与社会保障部年金基金评审专家、中小企业创新基金评审专家等职。

陈静茹女士，女，１９６４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，律师。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险学会理事、中国海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任。现任本公司独立董事、北京市德恒律师事务所全球合伙人。

２、监事会成员

孟辉先生，１９７８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。现任本公司监事会主席。

刘小麟先生，１９６４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任职中国建筑材料科学研究总院和西门子（中国）有限公司。现任本公司监事、总经理办公室主任。

张义明先生，１９６８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任职南海油脂工业有限公司和凯龙万邦厨具厂。现任本公司监事、行政后勤部总管。

３、其他高级管理人员

朱珍明先生，１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾任中国冶金进出口公司湖北分公司财务科主管会计、湖北省冶金建筑设计院财务科科长、冶金部武汉钢铁设计研究院总院财务处科长及主管会计、中冶南方工程技术有限公司财务部主管会计、中冶南方重工制造有限公司财务部部长、北京湘鄂情酒楼有限公司审计部负责人等职。现任本公司副总经理、财务总监。

夏桐先生，１９６９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任海军广州舰艇学院北园宾馆餐饮部经理、深圳阳光酒店野味海鲜酒家副总经理、深圳爱都酒店总经理、香港华祥集团华祥餐饮娱乐公司总经理、山东新世纪酒店副总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司副总经理、南京顶上大酒店总经理、广州新荔枝湾顺记管理公司董事长助理等职。现任本公司副总经理。

兰国光先生，１９６９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师。曾任职于湖北省鄂州市方方磨具有限公司、湖北省鄂州市油脂化工总厂、湖北八方会计师事务所有限公司等。现任本公司审计总监。

陈景俊先生，１９６６年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任广州花园酒店厨师、深圳湾大酒店厨师主管、深圳湾大酒店厨房总厨、桂林粤港大酒店总厨。现任本公司出品总监、行政总厨、出品研发部总监。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

１、在子公司任职情况

■

２、其他兼职情况

■

六、公司从事的主要业务及主要产品用途

公司主要业务是提供融湘鄂情特色菜品与湘鄂情特色服务为一体的餐饮服务。作为经营复合菜系的餐饮连锁企业，公司以湘菜、鄂菜、粤菜为主并吸收鲁菜、川菜、淮扬菜等各大菜系精萃，在人文情愫、营养、食疗方面独具新的特色，并将四季时蔬与稀有珍馐相融合、传统与时尚相结合的“健康美食”餐饮理念贯穿其中，逐渐形成了具有荆楚美食风格又博采众长的湘鄂情个性化菜品体系。公司各店提供菜品超过３００道，每季度创新菜品超过６０道。

七、公司所处行业现状及发展趋势

（一）行业基本情况

改革开放３０多年来，我国餐饮业发展经历了起步阶段、数量型发展阶段、规模化发展阶段和品牌建设阶段，初步形成了投资主体多元化、经营业态多样化、经营方式连锁化、品牌建设特色化、市场需求大众化的发展新格局，餐饮业已成为国民经济中的重要组成部分。

１、产业规模持续扩大，增长速度稳步回升

２０１０年，全国餐饮收入达１７，６４８亿元，同比增长１８．１％，占社会消费品零售总额的１１．２４％，对社会消费品零售总额增长的贡献率为８．５５％，拉动社会消费品零售总额１．５６个百分点。国家统计局的数据显示，２０１１年前三季度，餐饮业收入１４，７３７亿元，同比增长１６．５％，远远高于国家同期ＧＤＰ９．１％的增长率。（以上数据均引自《中国餐饮产业发展报告（２０１１）》，社会科学文献出版社）

２、餐饮百强营业额增速放缓，市场集中度有所提高

２０１０年，我国餐饮百强企业直营店资产总额为３４６．３６亿元，利润总额超过６０亿元，从业人员约为２８．７４万人；营业额为１，３９５．８４亿元，比２００９年度餐饮百强企业营业额增长了１１．６９％。同时，餐饮百强企业的市场集中度有所提高，餐饮百强企业营业额占全社会餐饮收入的比重呈逐年上升态势，餐饮百强企业中营业额超过１０亿元的餐饮企业数量不断增加。（以上数据均引自《中国餐饮产业发展报告（２０１１）》，社会科学文献出版社）

３、经营模式持续变革，新型业态不断涌现

我国餐饮市场目前形成正餐服务、快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务并存的格局。随着市场竞争的不断加剧、消费需求的变化升级和互联网的普遍应用，餐饮的经营模式持续变革，餐饮市场细分不断深化，餐饮业在融合与分化中出现了一些新兴业态。

４、品牌建设得到加强，品牌体系初步形成

经过多年的持续快速发展，餐饮业品牌建设达到一个新的高度，初步形成了企业品牌、街区品牌、乡镇品牌和城市品牌四位一体的餐饮品牌体系。目前，获得中国驰名商标的餐饮企业有３０多家，在４５个品类中排名第２０位。（以上数据均引自《中国餐饮产业发展报告（２０１１）》，社会科学文献出版社）

（二）行业发展趋势

“十二五”期间，我国餐饮行业仍将保持快速发展态势，餐饮企业在产业连锁化、品牌特色化、产业转型升级等方面的特点将更加明显。

（１）产业化、连锁化将成为餐饮业发展的主流

餐饮加工产业化、经营模式连锁化将成为我国餐饮行业发展的主流，百强企业等的竞争优势将更加明显，行业集中度进一步提高。同时，餐饮市场多元化和消费个性化的趋势愈加明显，餐饮市场将更加细分，一批当前具有管理优势和经营特色的餐饮企业将进一步发挥产业化、连锁化优势，扩大在细分市场上的规模和占有率。

（２）品牌与文化竞争进入全面提升阶段

中国餐饮业在经历了模仿、同质竞争阶段后，开始走向文化创新、菜品创新、寻求差异化路线，更加关注消费者在特色、服务、环境、营养、生态等方面的需求，品牌店、特色店和名牌餐饮企业的增长势头将更加迅猛，企业品牌竞争和文化培养力度进一步加强，文化内涵多元和内在含量积累的影响更加突出，品牌与文化竞争将进入全面提升阶段。

（３）产业转型升级步伐进一步加快

经过改革开放３０多年来的快速增长，我国餐饮行业已经走到产业发展的十字路口。不少知名餐饮企业已开始从提高员工报酬、重塑员工职业价值观，加强信息化建设、改善业务流程，引进先进技术、促进管理创新，以及探索新型经营模式、横纵联合等方面入手，逐步转变单纯依赖人员和店铺增长来扩大规模的粗放式发展方式，并通过建立和完善产业链等途径推动企业的转型升级。“十二五”期间，产业转型升级的步伐将进一步加快，并将成为许多餐饮企业发展的内在要求。

（４）食品安全监管力度不断加强

随着全社会对食品安全关注度的进一步提高，相关监管部门将加快推进餐饮服务食品安全检验能力建设，建立健全食品安全政策法规、行业标准，全面加强监督检查力度，不断提高餐饮服务食品安全的监管能力和水平。与此同时，餐饮企业也将在严格监管中不断规范自身行为，整个行业的食品安全水平将得到持续提高。

八、公司在行业中的竞争地位

（一）行业竞争地位

经过十余年来的发展，公司在华北（北京）、华中（武汉、长沙）、华南（深圳）、华东（上海、南京）等地区的餐饮市场占有重要地位，已成为具有持续稳健发展能力和核心竞争力的复合菜系特色酒楼餐饮企业。公司的“湘鄂情”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，公司曾先后获得中国烹饪协会等机构授予的“全国绿色餐饮企业”、“全国特级酒家”、“中华餐饮名店”、“旅游五星级企业”、“鄂菜十大名店”、“第五届全国烹饪技术比赛”团体金奖、“２００８年北京市纳税千强企业、连锁餐饮业前五强”、“２００９年度北京餐饮企业（集团）５０强”等诸多殊荣。特别是公司２００９年成功上市为自身跨越发展奠定了基础，在行业中居于更加有利的地位。

（三）公司竞争优势

１、食品安全保障优势

公司历来重视对食品安全的监控和管理，从原料采购、生产加工到质量信息反馈三个阶段对食品质量进行全过程控制，在自身的经营实践过程中形成了独特完整的流程管理制度以及成熟的产品质量控制体系，用以管理及控制各直营店和加盟店所提供产品的质量。

２、菜品品质优势

公司菜肴以湘、鄂、粤三大菜系为主，兼收并蓄鲁菜、川菜、淮扬菜、本帮菜、东北菜、家常菜、谭家菜等其他优秀菜系的精髓，在人文情愫、营养、食疗等方面独具创新特色，将四季时蔬珍馐融合，使传统与时尚相得益彰。公司先后研发出许多独具特色的菜肴。通过十几年来在菜肴方面的持续创新，公司在形成独具特色的菜品体系的同时，锻炼出了一批具有高超厨艺的烹饪大师，并培养了一支中青年专业骨干队伍，为公司保持菜品品质优势提供了强大的人力支持。

３、品牌和文化优势

目前，“湘鄂情”已成为我国中式正餐的全国驰名商标，湘鄂情品牌已成为湘菜、鄂菜的领军品牌及粤菜的知名品牌，在行业竞争中具有明显的品牌优势。随着公司股票在深交所中小企业板的成功上市，湘鄂情品牌更是家喻户晓，成为民族餐饮的代表品牌之一。

４、服务优势

湘鄂情的服务突出“以情待人”的温馨氛围、贯彻“以客为本”的服务理念，并落实到每一个具体细微的言语和行为中，以标准、得体的服务使客人在品味美食的同时，感受到尊重、温馨和舒适。正是凭借独到的服务意识和细致入微的服务细节，湘鄂情在十几年的发展过程中赢得了一大批忠诚度很高的消费者的青睐，并得到业界同行的尊重。

５、管理优势

经过十多年的发展，公司积累了丰富的先进餐饮企业管理经验。目前，公司建立了现代企业管理制度，完善了企业内控体系，基本形成了决策、执行和监督相互制约和相互促进的工作格局，并不断加以改进和完善。同时，公司还建立健全了许多重要管理制度，基本涵盖了公司资金流、实物流、人力流和信息流等各个方面。另外，针对日常经营，公司率先在行业中采用了“五常法”管理体系，并适时实施ＥＲＰ管理系统，提升了客户关系管理水平，在行业发展中树立了明显的管理优势。

６、人才及研发优势

公司拥有一批在餐饮行业具有资深经验的中高级技术人员，其中高级厨师８２名，获得中国烹饪名师荣誉称号的３人，获得由中国烹饪协会授予的中国烹饪大师荣誉称号的１人。在菜品研发上，公司以开发新的原材料为源头，形成了由技术研究部门牵头、各分店参与共同开发菜品的研发体系，每季度对创新成果进行评估考核，对入围者给予加薪或晋升的奖励；同时，每年进行菜肴创新和创作比赛，对胜出者进行奖励。另外，公司的湘、鄂、粤三大菜系厨房实行独立运营和独立核算，通过各菜系厨房间的竞争保证了菜品能够不断推陈出新，与时俱进。

第四节 公司资信情况

一、获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年９月３０日，公司获得中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司及江苏银行股份有限公司等金融机构的授信额度总额为２．９０亿元，其中已使用银行贷款授信额度１．５４亿元，未使用授信余额１．３６亿元。

二、与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

三、近三年债券的发行及偿还情况

公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

四、本次发行后累计债券余额

本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过４．８亿元（含４．８亿元），占２０１１年９月３０日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的３９．８０％，未超过净资产的４０％。

五、影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：

■

最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：

■

第五节 财务会计信息

天健光华对公司２００８年度财务报告进行了审计，出具了天健光华审（２００９）ＧＦ字第０１００２９号标准无保留意见的审计报告；天健正信对公司２００９年度、２０１０年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０１００４１号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００５７号的标准无保留意见的审计报告。２０１１年三季度财务报告未经审计。

一、母公司口径主要财务指标

■

二、合并报表口径主要财务指标

■

三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

１、 净资产收益率情况表

■

２、每股收益情况表

单位：元／股

■

３、非经常性损益明细表

单位：元

■

第六节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，并经公司２０１１年第六次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币４．８亿元（含４．８亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司第二届董事会第十一次临时会议和２０１１年第六次临时股东大会审议通过，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币４．８亿元（含４．８亿元），在扣除发行费用后用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金用于补充流动资金。公司偿还银行贷款和补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）优化公司负债结构

截至２０１１年９月３０日，公司资产负债率为２２．０７％（母公司），处于较低水平。公司负债合计为３３，０７１．５８万元（母公司），其中以流动负债为主，占比７５．６０％。截至２０１１年９月３０日，母公司银行贷款金额１４，４００万元，占负债总额的比例为４３．５４％。本期公司债券发行后，８，０００万元募集资金将用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金，公司流动资金得到充实。

（二）改善现金流状况

公司餐饮服务业务规模扩大较快，２０１０年公司实现营业收入９２，３１７．４２万元，２０１１年前三季度实现营业收入９０，８５０．８３万元。截至２０１１年９月３０日，公司已开设２９家湘鄂情门店。因此为了满足公司日常经营业务和对外投资，所需流动资金相应增加。２０１０年和２０１１年前三季度，公司现金及现金等价物净增加额为负，投资活动现金流出金额较大。公司本次募集资金大部分用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）拓宽融资渠道

本次公司债券募集资金部分将用于调整贷款结构，部分将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（四）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在餐饮行业中的领先地位。

第七节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）湘鄂情２００８年、２００９年、２０１０年经审计的财务报告和２０１１年第三季度财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

一、北京湘鄂情股份有限公司

办公地址：北京市西城区教育街三号武警招待所西楼十二层

联系人：朱珍明

电 话：０１０－６３６９５２７５

传 真：０１０－６３６９５２７３

互联网网址：ｗｗｗ．ｘｅｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

联系人：陈光、方卫东

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

互联网网址：ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

北京湘鄂情股份有限公司

２０１２年３月２９日

序号	公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
１．	北京湘鄂情投资管理有限公司	１，４５４．４４	１，４５１．８８	６０．００	－８９．５７
２．	北京北四环湘鄂情餐饮有限公司	２，６１２．３３	１，１４４．５０	５，５７８．５２	９８０．５４
３．	北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司	１，６７６．４０	７６７．１３	２，６４２．６０	２０２．１１
４．	北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司	２，９３５．９９	１，０７８．８８	７，７７９．０４	１，３８６．６８
５．	北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司	９３３．８１	２３２．２９	２，２２９．２１	２２７．７５
６．	北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司	３，９４３．８６	８８３．２７	５，３０７．７０	１６０．１８
７．	北京大成路湘鄂情餐饮有限公司	１，８０９．３３	５２６．８９	４，３０２．７８	６４４．１８
８．	北京月坛菁英湘鄂情餐饮有限公司	５，５９９．０６	１，０４０．１５	１０，４８６．３１	２，１４４．１３
９．	北京湘鄂情农副产品销售有限公司	３，０５４．８４	２０７．８６	１，０８６．０９	２．３６
１０．	北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司	２，０１０．７２	１，３１９．４４	１，７４５．２３	－１８０．５６
１１．	湖北湘鄂情餐饮投资有限公司	１５，４４２．４５	１２，６５８．９８	７，５９６．５５	２６５．７７
１２．	湖南湘鄂情餐饮投资有限公司	４，１６９．５９	３５８．２９	４，６１１．２１	２６２．９０
１３．	长沙湘鄂情餐饮有限公司	３，３９２．７４	２６５．９５	２，８１９．０８	１４４．４３
１４．	河南湘鄂情餐饮投资有限公司	５，６８７．４５	８６５．８０	０．００	－９３．５５
１５．	山西湘鄂情餐饮投资有限公司	１，４６５．８８	１，１３２．０１	２，６８９．７８	２７０．８６
１６．	陕西湘鄂情餐饮投资有限公司	１３，０８５．１０	１０，１９０．２９	２０９．６６	－２７４．８１
１７．	西藏湘鄂情餐饮有限公司	１，５５４．０６	－２７．３１	１，７３０．０３	２６５．９６
１８．	上海湘鄂情酒楼有限公司	３，１９９．８４	２，１６５．６５	４，６２０．５３	２６４．１２
１９．	江苏湘鄂情餐饮投资有限公司	２，６５１．５３	－１４３．２６	６９１．３３	－１，１４３．２６
２０．	内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司	２，０１２．５６	－３０７．９３	１０９．３０	－５６４．１０
２１．	鄂州市湘鄂情生态农业有限公司	１，１３０．２５	４４０．６１	５４８．３３	３８．６４
２２．	鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司	２，２２７．９５	５２１．５９	８７５．７４	－２３０．３０

姓名	职务	性别	年龄	持股数 （股）	２０１０年从公司领取报酬总额 （万元，税前）	最近一年是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
孟凯	董事长	男	４２	５５，３９０，０００	１０３．６５	否
訚肃	董事、总经理	男	４５	２，８０４，０００	８４．６７	否
万钧	董事、副总经理	男	４２	０	２５．６７	否
申伟	董事	男	４９	０	３．６０	否
周智	董事	男	４１	５００，０００	０．００	是
韩伯棠	独立董事	男	６２	０	１０．００	否
祝卫	独立董事	男	４６	０	１０．００	否
陈静茹	独立董事	女	４７	０	０．００	否
孟辉	监事会主席	男	３３	２００，０００	２６．３５	否
刘小麟	监事、总经理办公室主任	男	４７	１４０，０００	２６．５３	否
张义明	监事、行政后勤部总管	男	３３	０	７．５０	否
朱珍明	副总经理、财务总监	男	４６	１００，０００	４０．７２	否
夏桐	副总经理	男	４２	０	３６．９３	否
兰国光	审计总监	男	４２	０	１６．７８	否
陈景俊	出品总监	男	４５	３５０，０００	３７．７３	否

姓 名	本公司任职	兼职单位名称	兼任职务
孟凯	董事长	北京湘鄂情投资管理有限公司	执行董事、总经理
訚肃	董事、总经理	河南湘鄂情餐饮投资有限公司	执行董事、总经理
		山西湘鄂情餐饮投资有限公司	执行董事、总经理
		陕西湘鄂情餐饮投资有限公司	执行董事、总经理
		西安菁英会餐饮有限公司	执行董事
		西藏湘鄂情餐饮有限公司	执行董事、总经理
孟辉	监事会主席	北京西南四环湘鄂情餐饮有限公司	执行董事、总经理
		西藏湘鄂情餐饮有限公司	监事
刘小麟	监事	北京月坛菁英湘鄂情餐饮有限公司	执行董事
		北京国宾菁英电影放映有限公司	执行董事、总经理
		北京北四环湘鄂情餐饮有限公司	执行董事、总经理
		北京志新桥湘鄂情餐饮有限公司	执行董事
夏桐	副总经理	北京大成路湘鄂情餐饮有限公司	执行董事
		北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司	执行董事、总经理
		北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司	执行董事
		江苏湘鄂情餐饮投资有限公司	执行董事、总经理
		内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司	执行董事、总经理

姓 名	本公司任职	兼职单位名称	兼任职务
孟凯	董事长	深圳湘鄂情	执行董事
周智	董事	深圳湘鄂情	总经理
申伟	董事	北京东嘉投资有限公司	法律顾问
韩伯棠	独立董事	北京理工大学管理与经济学院	教授
祝卫	独立董事	中天运会计师事务所	董事长
		武汉健民药业集团股份有限公司	独立董事
		华东医药股份有限公司	独立董事
		连云港如意集团股份有限公司	独立董事
陈静茹	独立董事	北京市德恒律师事务所	全球合伙人
朱珍明	副总经理、财务总监	中垦农业资源开发股份有限公司	副监事长
夏桐	副总经理	中垦农业资源开发股份有限公司	董事
兰国光	审计总监	中垦农业资源开发股份有限公司	监事

项目	２０１１年 ９月３０日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日
归属于母公司所有者权益（元）	１，２０６，０２０，５７１．１９	１，１６６，５１２，１４３．００	１，１６５，４８９，９６４．００	２５７，６３９，２２０．５０
归属于母公司所有者的净利润 （元）	７５，９１０，７９２．２３	５８，０２２，１７８．２９	７６，７３０，７０７．９７	６３，７９６，３４２．３０
全面摊薄净资产收益率	６．２９％	４．９７％	６．５８％	２４．７６％
加权平均净资产收益率	６．３０％	５．０２％	２３．６５％	２６．９７％
影响母公司所有者净利润的非经常性损益净额（元）	２，０９７，０９３．２１	１，１４７，７６５．５３	１，３９９，５３９．１４	９８６，４１９．１３
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润（元）	７３，８１３，６９９．０２	５６，８７４，４１２．７６	７５，３３１，１６８．８３	６２，８０９，９２３．１７
扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率	６．１２％	４．８８％	６．４６％	２４．３８％
扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率	６．１３％	４．９２％	２３．２１％	２６．５５％

指 标	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	３．１４	７．０３	７．９１	１．２９
速动比率	３．０８	６．８８	７．７８	１．０７
资产负债率	２２．０７％	８．８９％	１０．６７％	３５．０１％
指 标	２０１１年前三季度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息保障倍数（倍）	５．７９	－	１２６．４７	２９１．３９
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％	１００％
利息偿付率	１００％	１００％	１００％	１００％

指 标	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	２．６６	３．９７	６．６９	１．６０
速动比率	２．５０	３．７５	６．４５	１．３２
资产负债率	２５．８３％	１６．１６％	１２．０２％	３６．３５％
指 标	２０１１年前三季度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息保障倍数（倍）	４５．１０	－	１３５．２３	４６９．８０
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％	１００％
利息偿付率	１００％	１００％	１００％	１００％

项目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
资产负债率（％）	２２．０７％	８．８９％	１０．６７％	３５．０１％
流动比率	３．１４	７．０３	７．９１	１．２９
速动比率	３．０８	６．８８	７．７８	１．０７
每股净资产（元）	５．８４	５．８０	５．７０	１．４４
项目	２０１１年１－９月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
应收账款周转率（次）	２８．５８	６７．５４	５１．１５	３３．９３
存货周转率（次）	４．６２	５．３７	３．４３	３．４６
利息保障倍数（倍）	５．７９	－	１２６．４７	２９１．３９
全面摊薄净资产收益率（％）	０．６９％	６．５８％	８．１５％	２２．５９％
每股经营活动现金净流量（元）	０．１７	０．０５	０．２１	０．２６
每股现金净流量（元）	－１．１０	－２．０５	４．１０	－０．２４
基本每股收益（元）	０．０４	０．３８	０．６０	０．３３

项目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
资产负债率（％）	２５．８３％	１６．１６％	１２．０２％	３６．３５％
流动比率	２．６６	３．９７	６．６９	１．６０
速动比率	２．５０	３．７５	６．４５	１．３２
每股净资产（元）	６．０３	５．８３	５．８３	１．７２
项目	２０１１年１－９月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
应收账款周转率（次）	２９．１５	５２．７９	４６．８３	３３．３２
存货周转率（次）	５．４７	６．９８	５．８０	６．０３
利息保障倍数（倍）	４５．１０	－	１３５．２３	４６９．８０
全面摊薄净资产收益率（％）	６．２９％	４．９７％	６．５８％	２４．７６％
每股经营活动现金净流量（元）	０．７９	０．６０	０．７１	０．８１
每股现金净流量（元）	－１．４７	－１．４１	４．１８	－０．３２
基本每股收益（元）	０．３８	０．２９	０．５０	０．４３

项目	２０１１年前三季度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益	０．３８	０．２９	０．５０	０．４３
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益	０．３８	０．２９	０．５０	０．４３
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益	０．３７	０．２８	０．４９	０．４２
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益	０．３７	０．２８	０．４９	０．４２

项目	２０１１年前三季度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
非流动资产处置损益	１６，３１５．０４	－２０９，６０８．２８	－１２２，９３０．０４	－８４，４０５．６０
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助	１，５００，０００．００	６７１，５００．００	６８５，８００．００	３８３，７３８．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
债务重组损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益			２，９１４，１４１．８３
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，２９０，６０７．９９	１，０９４，３８３．８８	－１，５７７，８０１．４７	１，０５１，２７４．４５
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	－７０１，７３０．７６	－３８９，０６８．９０	－４７４，８０２．５８	－３３７，６５１．７１
少数股东权益影响额	－８，０９９．０６	－１９，４４１．１７	－２４，８６８．６０	－２６，５３６．０１
合计	２，０９７，０９３．２１	１，１４７，７６５．５３	１，３９９，５３９．１４	９８６，４１９．１３