中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３公司负责人刘芝旭、主管会计工作负责人朱会君及会计机构负责人（会计主管人员）韩艳云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１基本情况简介

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２．２联系人和联系方式

■

§３会计数据和财务指标摘要

３．１主要会计数据

单位：元

■

３．２主要财务指标

单位：元

■

３．３非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４股东持股情况和控制框图

４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５董事会报告

５．１管理层讨论与分析概要

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５．２主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（１）货币资金期末余额为人民币５６４，７８８，８１８．４５元，较期初余额增加６４．６０％，主要是由于本期经营性现金净流量增加所致。

（２）预付账款期末余额为人民币１４，０５３，７６０．３０元，较期初余额增加４４．８８％，主要是由于预付客户款期末时点金额增加所致。

（３）其他应收款期末余额为人民币１１，６３３，７７９．７２元，较期初余额增加２１．４８％，主要是由于三期项目缴纳各项保证金所致。

（４）存货期末余额为人民币７９，２１７，５１５．６８元，较期初余额增加２７．５４％，主要是由于经销商品采购增加所致。

（５）投资性房地产期末余额为人民币８０，７４２，５２０．７１元，较期初余额增加８５．４０％，主要是由于出租面积增加所致。

（６）长期待摊费用期末余额为人民币１９９，１６８．４５元，较期初余额减少８５．２５％，主要是由于本期正常摊销所致。

（７）短期借款期末余额为人民币０．００元，较期初余额减少１００．００％，主要是由于本期偿还借款所致。

（８）应付票据期末余额为人民币１，０００，０００．００元，较期初余额增加１００．００％，主要是由于期末开出银行承兑汇票进行结算所致。

（９）预收账款期末余额为人民币３９３，２９０，６５９．３０元，较期初余额增加６３．７１％，主要是由于诚信卡销售额增加所致。

（１０）应交税费期末余额为人民币５４，４０２，１８１．７１元，较期初余额增加４５．０１％，主要是由于应交所得税增加所致。

（１１）营业收入本期为人民币３，５２４，２７８，０４５．６３元，较上期增加４４．２２％，主要是由于三期开业后销售情况良好所致。

（１２）营业成本本期为人民币２，８７９，６０３，７４５．８３元，较上期增加４４．５８％，主要是由于收入增加成本同比增长所致。

（１３）营业税金及附加本期为人民币３２，９６７，８９０．１７元，较上期增加１４１．８３％，主要是由于销售额增加及上期十二月新增城建税和教育费附加所致。

（１４）管理费用本期为人民币３４９，７３５，６３２．７５元，较上期增加２２．７３％，主要是由于三期开业后各项费用增加所致。

（１５）财务费用本期为人民币１９，６４４，９３３．４２元，较上期增加１１９．００％，主要是由于金融机构手续费增加所致。

（１６）资产减值损失本期为人民币－１，７６８，３７８．７９元，较上期减少１，０３６．１２％，主要是由于本期收回沈阳中山大厦商场已核销其他应收款１９０万元所致。

（１７）营业外收入本期为人民币２，２５４，６０１．９６元，较上期减少８１．２４％，主要是由于上期收到合作单位违约赔偿款和清理挂账应付款项，而本期无同业务所致。

（１８）营业外支出本期为人民币１，３２２，５４２．４８元，较上期减少６２．４９％，主要是由于上期发生大额罚款以及集中对固定资产进行清理，而本期上述事项较少所致。

（１９）所得税费用本期为人民币４８，２９４，０６４．０３元，较上期增加１３２．５３％，主要是由于本期利润总额增加所致。

§６财务报告

６．１与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

股票简称：中兴商业　　股票代码：０００７１５　公告编号：ＺＸＳＹ２０１２－０３

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”，“本公司”）第四届董事会第十一次会议通知于２０１２年３月１５日以书面方式发出，会议于２０１２年３月２７日９时在本公司１１楼会议室召开。会议应到董事７名，实到７名，公司３名监事列席了会议。会议由董事长刘芝旭先生主持，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，合法有效。

全体与会董事逐项审议并表决了如下议案：

一、《２０１１年度董事会工作报告》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

二、《２０１１年度财务决算报告》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

三、《２０１１年度利润分配预案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

根据京都天华会计师事务所有限公司京都天华审字（２０１２）第０７０６号审计报告，本公司２０１１年度实现净利润１２４，２２０，３４９．７９元，提取１０％法定公积金１２，０１０，５７８．２６元后，当年可供股东分配的利润１１２，２０９，７７１．５３元，加年初未分配利润３１７，６２５，７９０．２７元，减去当年支付的普通股股利２７，９００，６００元，剩余可供股东分配的利润为４０１，９３４，９６１．８０元。

为保护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回报，结合本公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以２０１１年末股本总数２７９，００６，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７元（含税），预计共分配股利１９，５３０，４２０元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

四、《２０１１年年度报告全文及摘要》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。２０１１年年度报告全文及摘要刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、《续聘公司２０１２年度审计机构及审计费用的议案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》要求，董事会审计委员会在年报期间就相关事项与年审会计师进行了有效沟通，并对京都天华会计师事务所有限公司（简称“京都天华”）从事公司本年度审计工作进行了总结。

审计委员会认为，京都天华在从事公司２０１１年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，重视了解公司经营环境、内部控制制度建立健全和实施情况，出具的审计报告能充分反映公司２０１１年财务状况、经营成果及内部控制体系运行情况，审计结果符合公司实际情况，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。为保障公司审计工作的连续性，根据董事会审计委员会提议，董事会研究决定续聘京都天华担任本公司２０１２年度会计及内部控制审计机构，聘用期限为一年。公司支付给审计机构的费用为人民币５５万元（其中：会计审计费用３５万元，内部控制审计费用２０万元）。

上述第１—５项议案提请公司２０１１年度股东大会审议。

六、《内部控制自我评价报告》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。《内部控制自我评价报告》全文刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对第３、５、６项议案出具了独立董事意见，刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、《２０１２年薪酬总额使用计划》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

八、《总经理工作细则》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

《总经理工作细则》全文刊登在２０１２年３月２９日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、《关于修改＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

为完善公司内幕信息管理制度，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告【２０１１】３０号）》要求，对公司《内幕信息知情人登记制度》部分章节和条款进行了修订。《内幕信息知情人登记制度》全文刊登在２０１２年３月２９日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、《核销联片取暖账目的议案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。

１９８７年公司刚成立时，支付给联片取暖办公室４，２７９，８１３．３４元，作为企业取暖工程款，挂在其他应收款项目下。２００３年为做实账目，根据会计准则提取坏账准备的有关规定，对该笔款项全额提取坏账准备。目前，由于该笔款项挂账时间较长，联片取暖办公室已经撤销，此款无法追回，申请核销处理。该核销款项占公司２０１１年末净资产的０．３９％。

十一、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。《关于召开２０１１年度股东大会的通知》刊登在２０１２年３月２９日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

股票简称：中兴商业　　股票代码：０００７１５　公告编号：ＺＸＳＹ２０１２－０４

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称“公司”，“本公司”）第四届监事会第九次会议通知于２０１２年３月１５日以书面方式发出，会议于２０１２年３月２７日９时在本公司９楼会议室召开。会议应到监事３名，实到３名。会议由监事会主席梁大栓先生主持，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，合法有效。

全体与会监事逐项审议并表决了如下议案：

一、《２０１１年度董事会工作报告》