§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证监会指定网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人 谭永良、主管会计工作负责人李宏及会计机构负责人（会计主管人员）李剑波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）总体经营情况

１、主要财务数据情况

报告期内，公司实现营业收入１１７６２．２１万元，同比下降２２．４１％；营业利润１３０１．５万元，归属于母公司所有者的净利润 １３８１．１９万元，同比下降４８．９３％。原因如下：

（１）营业收入比去年同期下降２２．４１％，主要是随着公司规模的扩大，与去年同期相比单笔合同的规模较大，造成产品周期和终验收完成时间延长，在报告期内获得终验收的合同金额较去年同期减少，而公司产品销售一般以终验收完成作为收入确认时点，所以导致２０１１年可以确认的收入减少。

在公司上市申报期内，公司主营产品业务集中度较低，与客户签订的销售合同较为分散且单项合同标的金额均较小，公司大部分销售合同均在３００万元以下，建造或生产产品的周期较短，往往低于一个会计期间，此外由于公司缺乏按照其他同行业企业执行《企业会计准则－建造合同》所需的资料，即难以对建造合同的结果可靠估计，故公司无法确认资产负债表日的完工进度，所以公司在上市申报期内以当时实际生产经营情况出发、遵循稳健性会计原则暂沿用《企业会计准则－收入》之销售商品收入确认原则制定了更为谨慎的会计政策以确认本公司各会计期间的销售收入，即公司的产品在按合同（订单）的规定设计制造加工完成后，须经过客户的预验收并发送到客户处终验收后才能最终实现主要风险和报酬的转移，并达到合同规定的除质保金外的付款条件，所以公司一般以产品终验收完成作为确认收入的时点。

随着公司２０１０年７月２８日发行上市，公司生产经营规模逐步扩张，公司主营产品业务集中度大幅提高，业务结构出现实质性变化，与客户签订的销售合同较为集中且单项合同金额较大，单项合同金额３００万以上的销售业务占有公司主营业务的比重较大（占９０％以上），建造或生产产品的周期较长，往往跨越一个或几个会计期间，终验收延迟，虽有大部分产品已在客户现场，并部分产品的预付款比例较高，但因当年不能获得终验收报告，致使２０１０年、２０１１年收入等各项财务指标下降。

经过管理层分析，现有收入确认准则已不能及时准确反应公司内部财务和经营状况，给公司内部财务核算和管理工作带来很大程度的不适应，造成公司业绩出现大幅波动。也就是说，公司在２０１０年、２０１１年出现业绩下滑而导致的发出商品积累较去年同期增加１０１．４７％，，有可能在２０１２年或２０１３年期间集中确认收入、业绩集中释放，造成业绩周期性波动巨大，不利于真实反应公司财务状况和经营成果，降低了高信息披露的透明度，从而不利于投资者进行更全面的分析和判断。

综上，为更切合反应公司期间生产经营状况，能公允、可靠地提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等会计信息，公司将会按照法律或会计准则等行政法规、规章的要求，加强做好财务管理和信息披露工作，保障公司和广大投资者的利益。同时，公司将通过内部管理提升，突破瓶颈，尽可能缩短产品生产周期，尽可能减少业绩周期性波动。

（２）净利润比去年同期下降４８．９３％，主要原因是：

①营业收入比去年同期下降，导致净利润下降。

②２０１１年由于通货膨胀，原材料成本比去年同期上涨；同时，考虑公司的长远发展，公司对各类人员进行了招聘储备，使２０１１年公司工资总额比去年有所增长，导致产品毛利率下降。

③随着公司业务规模不断扩大及同行业竞争加剧，销售费用比去年同期出现较大增长。

（３）每股收益比去年同期下降５６．６０％，主要是本期净利润下降造成的。

２、业务经营情况

２０１１年，在国际经济增长乏力、国内经济增速降低、行业鼓励政策陆续退出的大背景下，我国汽车工业产销分别为１８４１．８９万辆和１８５０．５１万辆，保持了平稳发展，中国内燃机工业协会认为，尽管２０１１年内燃机工业经济的运行面对诸多不确定因素，２０１１年中国内燃机工业的经济运行平稳向好，总产值同比增长在２０％以上，产销同比增长，但产销增速创１３年来最低。整个行业加快、加强自主创新，节能减排，各汽车厂纷纷开始新一轮发动机、变速器的研发和投产建设热潮，为国民经济各行业发展提供了新一代的新型节能环保内燃机。节能减排产品市场需求量激增带动行业国三、国四产品的市场投放量增加。２０１１年内燃机产量突破７５００万台。从各个具体的门类来看，车用发动机的生产和销售依旧占据了最重要的地位，２０１１年全年车用发动机生产超过１８５０万台。

面对复杂的宏观经济环境，公司积极采取对策，抓住市场机遇，持续巩固在汽车发动机领域竞争优势地位，进一步坚定以车用内燃机行业为主，加大高端装备技术研发和市场投入，增强与国外巨头竞争能力，提高市场份额。报告期内累计签订销售合同金额为２．７６６９亿元，保持良好的发展势头。

（１）持续自主创新，提高核心竞争力

公司始终坚持把提高自主创新能力摆在增强企业核心竞争力的首要位置，建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术研发体系，确保了公司在国内外领先的技术水平。

①截止报告期末，公司专利授权共４２ 项（其中发明专利５项，实用新型３７项），较上年度增加２４项。尚有７项专利申请在受理中（其中发明专利５项，实用新型２项）。

②２０１１年３月获得辽宁省省级企业技术中心认定资格证书。

③报告期内，高压共轨装配线申报辽宁省企业技术中心专项项目（获批），柔性高压清洗机项目申报辽宁省中小企业专精特新产品奖项（待批）。发表了自动拧紧技术在发动机装配方面的应用，压力、位移监测系统在缸盖导管阀座压装中的应用研究，喷油泵装配线中拧紧技术的研究及应用等文章。

④发动机、自动变速器总成装配技术日瑧成熟，报告期内在市场产生一定影响和预期。

⑤智云股份于２００８年１２月１５日被认定为高新技术企业，并取得相关主管部门下发的高新技术企业证书，有效期三年（自２００８年１２年１５日到２０１１年１２月１５日）。报告期内，公司通过了大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局联合组织的高新技术企业复审，并于２０１１年１０月１４日收到了由以上单位联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１１２１２０００４２），有效期为三年（自２０１１年１０月１４日至２０１４年１０月１４日），公司将在此期间继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按１５％ 的税率征收企业所得税。

（２）拓展经营发展思路，阶段性完成产业链布局，建立新的增长极

公司拥有完整的成套自动化装备技术，但受制于产能规模导致短期内难以将其中某一技术和产品做强做大。因此，公司拟建加强与国外企业的技术合作，强强联合，促进产业链加速建设，寻求新的增长点。

①注册成立大连戈尔清洁化工程技术有限公司（以下简称“戈尔公司”）。经过多方精诚合作，于２０１１年１２月１５日由智云股份、中国汽车工业工程公司等出资设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司，工商注册证号码：２１０２４６０００００９５３６，经营范围：工业化清洗机、过滤机、切屑及切削液集中处理系统、水处理工程、给排风系统、恒温系统工程技术的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；新型材料、计算机软硬件的研发；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。目前智云股份虽已经开发成功清洗机、过滤机、切屑及切削液集中处理系统，并在国内市场取得一定的知名度，但对市场和其他应用领域开拓不力，若局限于智云股份现有业务范围内很难使其规模化、扩大化，而中汽工程公司在汽车行业有较强的运作经验和强势控制地位，其他股东则在公司的发展规划、产品推广、市场营销方面提供服务和支持，多方合作毫无疑问将取得双赢局面。

原公司董事和销售副总经理何忠先生担任戈尔公司法人代表和总经理，充分发挥其对汽车行业的深度了解和影响力，整合资源，将清洁化工程技术和产品做强做大。

②进一步明确捷云自动化发展方向，侧重于大型装配线的研制，完善组织架构、管理模式和人员整合，现已完整拥有自动变速器检测装配和发动机总成装配技术和工艺，并在积极进行市场推广中。

（３）新产品新技术研发平台雏形建立，为公司发展提供新的增长点

①时刻跟踪和把握发动机发展脉搏，持续完善和优化公司在发动机领域的核心技术优势，强势推进研发和标准化建设。

②北美办事处工作开展顺利，其他专业技术有序开发，国际化研发平台初步建立。

（４）多层次市场营销体系已见成效，报告期内累计签订销售合同金额为２．７６６９亿元，较去年增加６３％。

（５）大力储备培养各方面人才，打造持续竞争能力

随着公司业务规模的不断扩大，公司在管理、技术、市场、生产等方面的人才需求急剧增加。公司利用多种分配和激励形式激发员工的创造潜力和积极性，不拘一格选拔、招聘和培养人才。公司针对行业内人力资源较为匮乏，专业人才培养周期较长的特点，在报告期内招聘应往届技校生、专本科生，作为后备人才着力培养，为公司长久持续发展提供必要的人力资源保证。报告期内公司员工总数（包括全资子公司）由期初的３８５人增加至４６７人。

（６）优化内部流程和组织架构，保证高效运营

根据公司发展需要，适应公司经营策略的调整，公司调整了组织架构，及时改进企业经营中的不足，为公司有效运作提供保障。

报告期内，增设了信息化办公室，成立了公司信息化领导小组；同时本着精细管理的原则，对生产、服务系统进行了更为细致合理的分工，使其更为系统更为完善，为公司以后的生产管理、项目管理等实质性发展奠定了良好基础。

（７）信息化建设有序开展，将有效促进管理效率提升

信息化建设是公司实现管理改进的重要性工作。公司于２０１１年初成立信息化工作领导小组，设置信息化办公室，全面组织实施信息化建设。公司于２０１１年３月份完成信息化建设的方案论证和招投标工作，４月上旬正式启动建设工作，目前，针对ＯＡ、ＣＡＰＰ和ＥＲＰ中的采购模块及基本件计划管控系统已在测试运行，ＰＬＭ建立和优化工作正在进行。

公司将通过信息化建设，梳理企业内部管理和控制流程，进一步完善和改进，建立更为科学合理的企业内部运营管理平台，促进管理效率提升，为持续性发展和扩张做好管理基础。

（８）开展专项审计工作，完善内部控制体系建设

结合公司运营需要，在报告期内进行了专项审计，通过专项审计，达到流程和方法的细节性改进，提升管理水平。

（９）积极筹划合资合作等多形式发展之路，保持良好成长

公司自上市以来一直在上下游企业进行积极地联络和接洽，积极收集各方面信息和人才，寻求合作对象，以合资合作等多种形式完成企业规模的快速发展，保持良好的成长。报告期内，公司已同数家国内外企业进行实质性接触。经过多方精诚合作，于２０１１年１２月１５日由智云股份、中国汽车工业工程公司等出资设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。

（１０）自动化生产建设项目已开工建设，为拓展产品线奠定基础

经前期准备筹划，自动化生产建设项目于２０１１年４月份开工建设，两栋总建筑面积达１７１１０平方米综合厂房主体已经完成，预计将在８月份投产使用。目前公司正在积极谋划，为产品延伸性生产做好准备。

（１１）产能瓶颈依然存在，影响公司做强做大

随着公司规模的扩大，与去年同期相比单笔合同的规模较大，造成产品设计、生产周期延长，终验收延迟等情况，均给公司运营模式带来了较大不适应性。虽然公司在报告期内着手信息化建设、流程优化、技术标准化等工作，但并未在当期对公司运营带来实质性改善，产能瓶颈依然存在，但会在２０１２年随着业务细分、管理改进等得到有效的缓解和极大的改善。

（１２）募投项目之技术中心项目进展缓慢，严重影响企业发展

募投项目之技术中心项目，主要包括以下内容：技术中心研发创新能力建设、技术中心产品设计能力建设、技术中心实验室建设和技术中心研发设计信息化建设，计划投资８７００万元，项目建设周期包括前期准备、设计阶段和项目阶段，建设的时间计划为上市之后１２个月。

技术中心项目位于西岗区东北路与鞍山路交汇处。经大连市人民政府大政地城字［２０１０］６０２１号文件批复，公司已于２０１０年３月１９日就上述地块与大连市国土资源和房屋局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：２１０２０２２０１０Ａ００１），并于２０１０年４月１６日取得大国用（２０１０）第０２０１０号《国有土地使用证》，土地面积４，８４９．７平方米，出让金额为１，７４６万元。２０１０年３月２９日大连市规划局发放《建设用地规划许可证》（地字第２１０２０３２０１００００１３号），大连市规划局通过第一次修建性规划方案审批（修详字２０１０－２４号）。后期因规划整体调整，上报大连市规划局重新审批。现仍处于大连市规划局规划审批阶段，已取得《建设用地规划许可证》，尚未取得《建设工程规划许可证》。项目进展缓慢原因：在公示期间，毗邻项目用地西侧居民因“动迁问题”、东侧居民因“挡光问题”提出异议，大连市规划局意见：妥善处理好上述问题后方可办理规划审批手续。现公司和动迁责任方大连铁路房地产开发公司以及政府各相关部门正协调推进解决上述问题，目前很难预测项目计划进度。

公司正竭尽所能，积极应对，目前已将因募投项目延期所带来的损失和影响降低到最低。

募投项目之自动化生产建设项目延迟原因在２０１１年度中期报告已经披露，公司一直在紧锣密鼓开展施工，预计２０１２年８月份就可竣工投产。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

公司所处行业为自动化装备业，属于十二五国家重点支持的高端装备制造业。

１、公司适逢国家发展机遇

《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》中指出：装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平。推动重点领域跨越发展，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备。新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。在“十二五”规划中重点培育和发展的七大产业中，高端装备制造业是最具有带动性的产业。为促进高端装备制造产业的发展，工信部协同其他部委，制定了高端装备制造业“十二五”发展规划，确定了未来发展的目标。到２０１５年，高端装备制造业的产值要达到６万亿元，到２０２０年，高端装备制造业要占整个制造业的２５％。公司不仅直接从事高端装备制造产业，还能为其它产业提供先进制造技术支持和设备保障。“十二五”规划和公司以市场为导向的发展战略，为公司实现跨越式持续发展提供了有力的支持。

２、产业升级，推动自动化装备发展

中国数量型人口红利即将消失，人工成本急剧增加、９０后劳动者就业观念突变，导致用工荒已从区域性向全局性转变。同时，中国已然由“制造”大国向“智造”大国转变，中国的经济发展必须转型，产业升级是自动化装备需求增长的重要引擎。

采用自动化装备技术来代替或者提高劳动力的能力与效率，实现创新型人工替代。 因此，二次人口红利再造，将会通过加速人力资本形成、产业结构升级、技术进步以及社会建设对经济增长的溢出作用，推动中国发展方式由劳动力密集型向技术密集型的转变，由中国制造变成中国创造。在转变过程中，必然对自动化装备提出更多更高的需求，会推动相关产业的发展。

３、成套自动化装备国内市场需求旺盛

随着传统汽车产业及新兴应用领域的不断发展的需求，自动化成套装备市场需求十分旺盛。我国工业自动化装备的市场主要集中在汽车、汽车零部件、摩托车、电器、工程机械、石油化工等行业。另外，汽车行业关键零部件还在依赖进口，其国产化要求急剧迫切，随着国内自动化装备技术提升，替代进口势头强劲。

国内制造业的规模扩大和技术升级也将对自动化装备产业起到推动作用。同时，其他新兴应用领域目前已呈现全球性技术革新的发展趋势，为自动化装备提供了广阔的市场发展空间。

（二）公司的竞争优势和劣势

１、公司的竞争优势

经过多年的努力，公司已发展成为工业自动化领域内具有核心技术、自主创新、生产和研发一体化、单元产品和成套装备一体化以及快速开发的大型成套装备及服务的提供商。公司在技术、品牌、人才、服务、质量控制、项目经验以及国家支持方面具有着较强的竞争优势。

（１）国际先进与国内领先的技术优势

①公司自主拥有自动化装备技术的全部知识产权

公司通过持续的技术创新，目前拥有自动检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术等成套自动化装备的全部核心技术。上述核心技术均为公司自行研制、开发，拥有自主知识产权。公司在该技术领域处于国内领先地位，并达到世界先进水平。

②技术先进性得到国家有关部门认定

公司自动检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术均被大连市科技局的技术鉴定为国内领先水平。

２０１１年３月获得辽宁省省级企业技术中心认定资格证书。

报告期内，高压共轨装配线申报辽宁省企业技术中心专项项目（获批），柔性高压清洗机项目申报辽宁省中小企业专精特新产品奖项（待批）。发表了自动拧紧技术在发动机装配方面的应用、压力、位移监测系统在缸盖导管阀座压装中的应用研究、喷油泵装配线中拧紧技术的研究及应用等文章。

发动机、自动变速器总成装配技术日瑧成熟，报告期内在市场产生一定影响和预期。

报告期内，公司通过了大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局联合组织的高新技术企业复审，并于２０１１年１０月１４日收到了由以上单位联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１１２１２０００４２），有效期为三年（自２０１１年１０月１４日至２０１４年１０月１４日）。

（２）自主创新能力强

拥有多项专利技术和知识产权是公司自主创新能力的集中体现。截止报告期末，公司专利授权共４２ 项（其中发明专利５项，实用新型３７项），较上年度增加２４项。尚有７项专利申请在受理中（其中发明专利５项，实用新型２项）。

（３）项目执行能力强

公司经过多年的发展，积累了丰富的工业自动化系统集成及工程实施经验，得到客户的广泛认同。相对于跨国公司向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，本公司充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有明显的竞争优势，更能适合中国企业发展的需要。在售前，与用户保持密切接触，充分地满足客户个性化需求。在售后，公司提供人员培训和交流。

（４）品牌优势

本公司为高新技术企业，荣获市、省著名商标。公司十余年在自动化装备领域的技术和质量优良表现，国内９０％以上汽车厂商的认同，铸就了公司的品牌优势。

（５）人才优势

公司拥有一支技术研发新团队，公司现有工程技术人员共２６２人，占员工比例 ５６．１０％。专业涉及自动控制技术、人工智能技术、电子技术、网络技术、通讯技术、 计算机技术、机械设计与制造技术等，学科门类齐全，人才储备雄厚，梯队建设合理。

（６）质量优势

先进的技术、国际优秀零部件、最为优化的解决方案、丰富的工程实施经验和严格的质量控制程序，确保了本公司产品质量持续完善。本公司建立了完整的质量管理体系，从市场开发、方案、研发设计到加工、组装、调试、服务实行了一系列的内控制度。报告期内本公司通过 ＩＳＯ９００１∶２０００ 质量管理体系复审。

（７）国家政策支持优势

公司所处行业为自动化装备行业，属于十二五国家重点支持的高端装备制造业。国家有关部委先后颁布了多项产业政策，为产业稳定发展创造了良好的发展环境，是公司持续成长的有力保证。

２、本公司竞争劣势

与国外成套自动化装备公司相比，公司规模较小、产品线不够丰富，尚未形成较大的产业规模。产品复杂多样，研发工作量大，设计制造周期长，批量小，成本尚不能有较大幅度的降低，效率不能较大幅度提高。

通过首次募集资金项目的实施，本公司将建成新型的、多元化的产品研发与制造中心。通过加大研发投入、扩大生产规模，快速实现科技成果转化，缩短产品的加工与调试周期，广泛拓展自动化装备在现有市场及新兴领域的应用，可以在相当程度上弥补与国际同行业对手的竞争劣势，同时结合本公司优势，促进公司向产业化、规模化、集团化的方向发展。

（三）风险因素

１、管理风险

公司经营规模和资产规模持续扩大，公司的研发、生产员工人数持续增长，产能和规模的扩大将会带来相应的管理风险。并且随着业务的发展，公司还将进行跨区域的业务布局，这对公司经营团队的管理能力提出了更高更新的要求，从而导致了高速发展中的管理风险。

公司将积极引进专业人才，完善人才约束激励机制，加强规范管理。同时，完善公司内部控制体系建设，根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，提高内部管理制度的可操作性，做好中高端人员的引进和保留工作，为公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。

２、技术风险

自动化装备技术体现一个国家制造业的核心竞争力。近年来随着国内外同行业及其它竞争对手在成套自动化装备技术领域取得重大突破，提高技术水平和创新能力是竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

公司将充分利用资本平台，加大科研投入，不断自主创新，提高核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。

３、市场竞争的风险

公司主要的竞争来自于国际同行业公司及其在我国的合资公司，有各自的主打产品和业务领域，存在一定的市场分割与错位发展的格局。面对国外企业在高端产品市场的优势，国内自动化装备的市场竞争日趋激烈。自动化装备行业受研发投入及研发时效的影响较大，也一定程度地受市场格局的牵制，存在一定的市场风险。

公司将发展高端智能成套装备产业，加大研发投入，提升技术和质量水平，丰富产品线，扩大经营规模，培育新的利润和业务增长点，在巩固主营业务的同时，保持持续创新能力，实现新产业、新业务的跨越式发展。

公司将不断建立和完善多层次市场营销体系，加强营销队伍建设，扩大市场份额，拓宽产品的应用领域。

４、募集资金投资项目风险

公司募集资金投资项目充分体现了公司发展战略，对开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险具有重要意义。但是，募集资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。

募集资金投资项目之技术中心项目，因自２０１０年１０月筹建以来，详规不断调整并周边环境暂时不具备规划许可审批条件，故出现延迟现象。目前，政府正在积极协调解决，公司尽一切可能降低由此而带来的损失和影响。

募集资金投资项目之自动化生产项目，自２０１０年１０月开工便遇到地质条件恶劣需要改变施工工艺的意外情况，后逢北方冬季，延迟至２０１１年４月开工建设，初期进展顺利，原计划２０１１年底竣工，报告期内完成了整个主体建设，配套建设正在进行。预计２０１２年８月底竣工投产。

公司加强经营工作，力争公司业务收入与公司新增固定资产折旧同步拓展，保证公司利润水平。同时，公司积极制定各项对策，主动消除或减小上述工程建设延迟带来的影响，把项目中不受环境影响的如人员引进和招聘、信息化建设、研发设计工作等内容按原计划有效实施和进行。公司将加强协调监管，确保募集资金投资项目尽快完工产生效益。

５、应收账款较多的风险

报告期内，公司应收账款账面价值为８，９７４．２５．０８万元，占相应期末合并报表资产总额的比例为１７．９７％。如果公司应收账款不能得到有效的管理，公司可能面临一定的坏账损失或现金流动性较差风险。对此公司将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。

６、存货余额较高的风险

报告期末公司存货余额较期初增长１０１．４１％，主要原因为在产品增加所致。公司的在产品和发出商品由于风险尚未完全转移，如设计、外协、加工、安全等环节管理不当，亦可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

存货余额较大是由于公司大部分产品是定制设备，生产周期较长，而２０１１年存货主要是在产品，具体是３个上海通用项目，属于大型项目。大型项目生产周期大多在一年左右，较长的生产周期导致期末处于未完工交付状态的存货较多。存货余额逐期上升是由于公司执行的项目逐期增多。公司将加大在承接大项目能力、拓展开发新产品、新市场的开发上的投入力度，控制生产流程，缩短项目的设计、开发、制造周期，降低风险。

７、超募资金闲置风险

本次公开发行普通股（Ａ 股）股票募集资金净额为２６４，４２１，５５０．００元，超出原募集计划１４４，４２１，５５０．００元。

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，合理使用超募资金，在保证超募资金使用安全和提高超募资金使用效率的基础上，充分保证其可行性和投资效益。董事会将根据公司发展需要尽快制订其余超募资金的使用计划后按计划使用。

（四）公司的发展战略及 ２０１２年经营计划

１、公司整体发展战略＿

２０１２年，是十二五承上启下的关键一年，公司将紧跟国家十二五产业战略转型的步伐，抓住国家产业结构调整的节奏，以市场为导向，以技术、品牌和质量求市场，以技术创新为动力，以人才为根本，扩大成套自动化装备的规模，仍然坚持国内市场开发情况下，兼顾国外市场双管齐下，拓展新的应用领域，开拓新产品市场，确保公司在国内行业的领先地位。

公司内部持续努力提高经营管理质量，坚持管理创新、技术创新和工艺创新，降低经营成本，提升风险控制水平，全面提高盈利能力，提高核心竞争能力，实现公司稳健、高速发展的目标。同时，强化产品规划、产品实现、竞争策略及服务质量等方面能力，增强公司快速响应，快速应变及综合解决方案的能力。

２、公司面临的机遇与挑战

目前本公司在高端装备制造、新能源汽车领域产业方向有所涉足，还可以为其它产业提供设备的保障与支持。

面对如此广阔的发展空间，公司将通过募集资金项目的实施促进公司向产业化、规模化方向的发展，努力克服与国外自动化成套装备公司相比规模较小、产品线不够丰富、尚未形成较大的产业规模的困难，加大研发工作，丰富产品线，实现标准产品的批量化生产。

公司文化和约束激励机制保持了人才队伍的相对稳定，建立一支思想统一、素质良好、结构合理、分工明确的人力资源队伍是保证企业持续发展的前提。

３、公司 ２０１２ 年经营管理计划

２０１１年汽车发动机市场投资热潮，为公司的持续稳定增长奠定了良好基础，目前经营任务饱满。公司将在２０１２年一鼓作气，加大在国家重点支持行业领域产品的开发深度与广度，促进产品结构的调整，运用技术优势、产品优势、市场优势和资本优势，建立多形式多渠道发展模式，创造新的利润增长点。

（１）稳固并扩大公司在现有市场领域（发动机）的市场份额，继续保持行业领先地位。

在国家政策的指导下，公司将坚持自主创新、降低成本的发展战略，坚持以提高核心竞争力为重点，通过将公司的技术优势转变为成本优势和产品优势，保证毛利率的稳定，稳固并努力扩大公司在市场的占有率，进一步加强公司在现有市场领域的主导地位。

（２）丰富产品线，培育持续稳定的利润增长点，发展并扩大新产品、新市场。

①稳固并发展汽车其他关键零部件领域市场

自动变速器装配线，已完成相关技术积累，通过市场推广得到了宝贵的经验和资料，现在公司在不断完善方案和相关重要技术工作，正在积极进行市场推广工作。

公司通过对子公司的良好经营，将重点发展绿色制造技术和大型装配线成套技术。

②加快自动化生产建设项目的建设，为拓展产品线奠定基础

作为募投项目之一，将于２０１２年８月份竣工投产。作为公司另一大型生产基地，为未来产品延伸性生产做好准备。

③进入新能源领域

公司积极参与新能源汽车关键零部件的生产环节，积极联合其他企业合作，目前项目处于筹划中。

（３）加强公司发展能力建设

①持续完善多层次市场营销体系，提高产品占有率，加强新产品推广工作

首先根据市场需求状况，标准产品批量式生产和销售；其次对典型产品进行规范化，实现公司内部标准化和模块化工作，提升效率和质量；第三，充分掌握市场需求信息，努力推广新产品，拓展产品线和业务领域。

②加强研发中心建设，增强公司持续发展能力

建立先进的技术创新体制，不拘一格地吸引和招聘人才，组建多元化、国际化研发平台和队伍。第一，优化现有典型产品，持续打造核心竞争力，继续保持行业领先优势；第二，主动掌握挖掘潜在领域，丰富产品线，拓展新的应用领域；第三，在研发中心科技大厦建设受规划影响延迟的情况下，采取多种形式开展工作，拓展研发平台。

③加强信息化管理建设，提高管理效率

２０１２ 年公司继续整合现有的信息化管理资源，建设信息化管理平台，实现管理信息化的无缝连接，并强化扁平化的管理模式，同时引进先进的管理模式、管理经验，进一步提升公司的管理水平，提高公司的管理效率，预计８月份初步建立信息化、智能化运营平台。

④完善内部控制体系建设，提高风险控制和防范能力，保证公司健康发展

内部控制体系的完善是公司健康发展的重要保障。有效完善原有内控体系，根据业务范围及流程的调整而进行体系改进，并结合信息化管理建设，使公司内控工作更有改善。同时强化内部审计体系建设，全面介入公司内部控制管理，提升内控水平。

⑤加强产品设计、加工制造与检测测试能力

公司将持续增强产品设计、加工制造与检测测试的能力，提高工程实施能力，进一步提升核心竞争力，使公司不仅在自主研发方面具有领先地位，并且在设计、加工制造与检测测试方面具备雄厚实力。

⑥＿内部流程优化和组织架构调整

根据公司发展需要，适应公司经营策略的调整。公司在 ２０１１ 年下半年持续优化内部流程基础上，持续完善调整组织架构，更好的贯彻公司董事会的决策，为公司有效运作提供基础和保障。

（４）人才计划

随着公司业务规模的不断扩大，公司在管理、技术、市场、生产等方面的人才需求亦将不断增加。在公司内部方面，始终坚持以人为本，共同发展理念，充分调动和挖掘原有员工的创造潜力和积极性，公司要不拘一格选拔人才，为才而用，特别是管理、营销人才。营造一个聘人、用人、育人、留人的良好环境。同时在外部继续解放思想，多渠道、多形式加大人才招聘的工作力度。

４、资金需求及使用计划

公司发展计划与募集资金使用计划紧密结合，公司募投项目建设的资金有充分的保证。且公司与银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施。由于公司经营规模发展较快，公司面临一定的流动资金短缺的压力，公司将结合自身的发展情况及发展战略，在保证募集资金项目顺利完成的前提下，合理利用各种筹资渠道筹集公司发展所需资金，提高资金使用效率和资金运作水平，在保证生产和建设需要的同时，努力降低资金使用成本

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

主营业务分行业情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

主营业务分产品情况

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入１１７６２．２１万元，同比下降２２．４１％；营业利润１３０１．５万元，归属于母公司所有者的净利润 １３８１．１９万元，同比下降４８．９３％。原因如下：

（１）营业收入比去年同期下降２２．４１％，主要是随着公司规模的扩大，与去年同期相比单笔合同的规模较大，造成产品周期和终验收完成时间延长，在报告期内获得终验收的合同金额较去年同期减少，而公司产品销售一般以终验收完成作为收入确认时点，所以导致２０１１年可以确认的收入减少。

在公司上市申报期内，公司主营产品业务集中度较低，与客户签订的销售合同较为分散且单项合同标的金额均较小，公司大部分销售合同均在３００万元以下，建造或生产产品的周期较短，往往低于一个会计期间，此外由于公司缺乏按照其他同行业企业执行《企业会计准则－建造合同》所需的资料，即难以对建造合同的结果可靠估计，故公司无法确认资产负债表日的完工进度，所以公司在上市申报期内以当时实际生产经营情况出发、遵循稳健性会计原则暂沿用《企业会计准则－收入》之销售商品收入确认原则制定了更为谨慎的会计政策以确认本公司各会计期间的销售收入，即公司的产品在按合同（订单）的规定设计制造加工完成后，须经过客户的预验收并发送到客户处终验收后才能最终实现主要风险和报酬的转移，并达到合同规定的除质保金外的付款条件，所以公司一般以产品终验收完成作为确认收入的时点。

随着公司２０１０年７月２８日发行上市，公司生产经营规模逐步扩张，公司主营产品业务集中度大幅提高，业务结构出现实质性变化，与客户签订的销售合同较为集中且单项合同金额较大，单项合同金额３００万以上的销售业务占有公司主营业务的比重较大（占９０％以上），建造或生产产品的周期较长，往往跨越一个或几个会计期间，终验收延迟，虽有大部分产品已在客户现场，并部分产品的预付款比例较高，但因当年不能获得终验收报告，致使２０１０年、２０１１年收入等各项财务指标下降。

经过管理层分析，现有收入确认准则已不能及时准确反应公司内部财务和经营状况，给公司内部财务核算和管理工作带来很大程度的不适应，造成公司业绩出现大幅波动。也就是说，公司在２０１０年、２０１１年出现业绩下滑而导致的发出商品积累较去年同期增加１０１．４７％，，有可能在２０１２年或２０１３年期间集中确认收入、业绩集中释放，造成业绩周期性波动巨大，不利于真实反应公司财务状况和经营成果，降低了高信息披露的透明度，从而不利于投资者进行更全面的分析和判断。

综上，为更切合反应公司期间生产经营状况，能公允、可靠地提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等会计信息，公司将会按照法律或会计准则等行政法规、规章的要求，加强做好财务管理和信息披露工作，保障公司和广大投资者的利益。同时，公司将通过内部管理提升，突破瓶颈，尽可能缩短产品生产周期，尽可能减少业绩周期性波动。

（２）净利润比去年同期下降４８．９３％，主要原因是：

①营业收入比去年同期下降，导致净利润下降。

②２０１１年由于通货膨胀，原材料成本比去年同期上涨；同时，考虑公司的长远发展，公司对各类人员进行了招聘储备，使２０１１年公司工资总额比去年有所增长，导致产品毛利率下降。

③随着公司业务规模不断扩大及同行业竞争加剧，销售费用比去年同期出现较大增长。

（３）每股收益比去年同期下降５６．６０％，主要是本期净利润下降造成的。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围新增一家控股子公司戈尔公司，戈尔公司注册资本2500万元，截至本报告期期末，全体股东共计累计已出资1471.25万元，其中本公司出资600万元，根据合资意向书及戈尔公司章程，本公司能够对戈尔公司实施控制，故本报告期将戈尔公司纳入合并财务报表的合并范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

股票简称	智云股份
股票代码	３０００９７
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	任彤	冯莉莉
联系地址	大连市西岗区黄河路１７号	大连市西岗区黄河路１７号
电话	０４１１－８６７０５６４１	０４１１－８６７０５６４１
传真	０４１１－８６７０５３３３	０４１１－８６７０５３３３
电子信箱	ｒｅｎｔｏｎｇ＠ｚｈｉｙｕｎ－ｃｎ．ｃｏｍ	ｒｅｎｔｏｎｇ＠ｚｈｉｙｕｎ－ｃｎ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１１７，６２２，１４６．３５	１５１，６０４，１４９．２２	－２２．４１％	１２３，７９０，４６２．６５
营业利润（元）	１３，０１４，９９２．１２	２７，４１０，３６９．３３	－５２．５２％	３０，３０３，８８８．８８
利润总额（元）	１６，３４６，７５５．７０	３２，８３５，６４０．３３	－５０．２２％	３３，４６７，２８９．２１
归属于上市公司股东的净利润（元）	１３，８１１，８９２．１４	２７，０４４，７８２．０１	－４８．９３％	２８，５４１，２７０．１６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１，００９，９４１．７０	２７，５９６，２０１．６６	－６０．１０％	２５，８２７，４４９．２０
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１６，９８１，６４３．７０	－３１，７５１，２０４．００		２６，６９１，８６６．０８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	４９９，４２１，４９６．８８	４７５，５８１，７７１．５８	５．０１％	１８４，８８１，３４０．８３
负债总额（元）	８４，４２３，４３４．４１	８０，１０８，１０１．２５	５．３９％	７６，５７９，００２．５１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	４０６，２８５，５６２．４７	３９５，４７３，６７０．３３	２．７３％	１０８，０３５，０４０．８１
总股本（股）	６０，０００，０００．００	６０，０００，０００．００	０．００％	４５，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２３	０．５３	－５６．６０％	０．６３
稀释每股收益（元／股）	０．２３	０．５３	－５６．６０％	０．６３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１８	０．５４	－６６．６７％	０．５７
加权平均净资产收益率（％）	３．４３％	１１．８２％	－８．３９％	３０．１９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．７４％	１２．０７％	－９．３３％	２７．３２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２８	－０．５３	４７．１７％	０．５９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．７７	６．５９	２．７３％	２．４０
资产负债率（％）	１６．９０％	１６．８４％	０．０６％	４１．４２％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２９，２７９．５２		０．００	１００，５５３．９０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，３８７，０８５．００		５，４０９，４１５．００	３，１４５，０００．００
债务重组损益	３６，５００．００		０．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１２１，１００．９４		１５，８５６．００	－８２，１５３．５７
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	０．００		－５，８２２，４００．００	０．００
所得税影响额	－５２９，８１３．１４		－１５４，２９０．６５	－４８８，０７９．６５
少数股东权益影响额	０．００		０．００	３８，５００．２８
合计	２，８０１，９５０．４４	－	－５５１，４１９．６５	２，７１３，８２０．９６

２０１１年末股东总数	５，４１２		本年度报告公布日前一个月末股东总数				５，５９１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
谭永良＿	境内自然人	５４．０９％		３２，４５１，０００	３２，４５１，０００			３，０００，０００
邸彦召＿	境内自然人	６．５１％		３，９０６，０００	２，９２９，５００
何忠＿	境内自然人	３．２６％		１，９５３，０００	１，９５３，０００
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金＿	境内非国有法人	３．１６％		１，８９５，２５４	０
大连乾诚科技发展有限公司	境内非国有法人	２．３８％		１，４３０，０００	０
王振华＿	境内自然人	１．９７％		１，１８０，０００	０
施建刚＿	境内自然人	１．１２％		６７０，４００	０
陈学赓	境内自然人	０．５２％		３１１，５００	０
胡陆陆	境内自然人	０．２９％		１７３，００１	０
张绍辉	境内自然人	０．２６％		１５３，０００	１２０，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金＿		１，８９５，２５４				人民币普通股
大连乾诚科技发展有限公司		１，４３０，０００				人民币普通股
王振华＿		１，１８０，０００				人民币普通股
邸彦召		９７６，５００				人民币普通股
施建刚＿		６７０，４００				人民币普通股
陈学赓		３１１，５００				人民币普通股
胡陆陆		１７３，００１				人民币普通股
董屹		１２５，８００				人民币普通股
沈枫		１０８，０９０				人民币普通股
袁金花		１０６，７００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	智云股份控股股东谭永良先生为大连乾诚科技发展有限公司第一大股东并担任其董事长兼总经理。智云股份股东何忠、任彤为大连乾诚科技发展有限公司董事，上述三名自然人与大连乾诚科技发展有限公司形成关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
自动化装备业	１１，７６２．２１	７，５５４．１３	３５．７８％	－２２．１３％	－１７．１８％	－３．８４％

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
自动检测设备	３，９３２．５８	２，３４９．１６	４０．２６％	－２１．７９％	－１２．２９％	－６．４７％
自动装配设备	３，６５０．８７	２，４３０．５１	３３．４３％	－４５．２８％	－４４．１３％	－１．３７％
物流搬运设备	２，９７８．１６	２，０２４．４２	３２．０２％	６８．８９％	５６．３０％	５．４８％
清洗过滤设备	６６９．４６	３８７．４８	４２．１２％	－４１．８９％	－２０．５４％	－１５．５６％
切削加工设备	３１９．０９	２３９．２３	２５．０３％	２３．５９％	３１．７２％	－４．６３％
其他	２１２．０６	１２３．３４	４１．８４％	－８．６５％	－３．９８％	－２．８３％