§1 重要提示
1.1 重庆钢铁股份有限公司(“本公司”或“公司”)董事会(“董事会”)、监事会(“监事会”)及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于上海证券交易所网页(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.cqgt.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。
1.2本年度报告经本公司第五届董事会第九次会议一致审议通过,没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3除本公司独立非执行董事刘天倪先生、刘星先生因公未能出席于2012年3月28日召开的第五届董事会第九次会议外,本公司其余董事均出席本次会议。
1.4本公司编制的二零一一年年度财务报告已经毕马威会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.5公司负责人董事长邓强先生、主管会计工作负责人和会计机构负责人(会计主管人员)巩君女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位:人民币千元
■
3.2 主要财务指标
单位:人民币元
■
3.3 非经常性损益项目
√适用 不适用
单位:人民币千元
■
注:(1)2011年因环保搬迁而发生的额外支出为人民币495,660千元;
(2)本公司无偿使用重钢集团相关资产,应计量的相关资产使用费为503,204千元。
§4股东持股情况和控制框图
4.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
■
4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5董事会报告
5.1管理层讨论与分析概要
2011年,全球金融危机和欧洲债务危机不断扩大其波及范围,国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,不断加强和改善宏观调控,经济增速逐季下降,全年国内生产总值增长率为9.2%。中国粗钢产量继续保持较快增长,全年同比增长8.9%,上半年钢铁产能释放较快,下半年环比增幅回落,下游用钢行业需求增速逐步放缓,钢材净出口低位运行,库存压力由降转升,资金成本大幅增加,产品价格波动较大,10月份后加速回落,原材料价格不断攀升,同比涨幅高于钢材价格涨幅,12月份后开始大幅下降,存在价格相对于钢材价格的滞后效应,行业销售利润率4季度进一步加速下滑,生产经营较为困难。
报告期内,本集团共生产焦炭266万吨、生铁558万吨、钢600万吨、钢材(坯)552万吨,分别比去年期增长28.57%、33.68%、32.97%、36.36%,其中新区产焦碳197万吨,生铁423万吨,钢453万吨,钢材411万吨,分别比去年同期增长113.4%、135.32%、140.81%、213.48%;实现营业收入人民币23,532,945千元,同比增长41.12%;实现税前盈利人民币-1,375,096千元,同比下降8803.14%。
报告期内,面对各种不利形势,公司强调“销售围绕市场转,全司围绕销售转”的理念,狠抓规模生产和系统平衡,减少各类事故;开展主要技术经济指标的对标挖潜工作;调整原材料采购节奏,降低采购成本;优化产品结构,搞好基础管理工作(推行钢坯热装热送、维检集中,界定部门职责,开展清洁文明生产、创先争优活动,加强绩效评价及员工薪酬管理等),克服各种困难,确保了公司的生产经营全面、持续、高效运行,为新区600万吨钢规模的顺利投产和生产稳定顺行奠定了基础。
报告期内,本集团加强对市场信息的搜集和分析,准确把握市场行情的变化并积极应对。通过提前备料及开展技术攻关,使用4100 mm生产线生产老区规格的中厚钢板,克服了2700mm生产线搬迁对中厚板销售的不利影响,保证了对核心战略客户的持续供货;同时,通过对1780mm生产线产品的分类,并采取不同的定价销售模式,实现了1780mm生产线产品的顺利销售;通过建立产品的销售、发运协调机制,成立客户服务中心,提高了合同兑现率及客户服务质量。为把本集团打造为中国最大船用钢精品生产基地,本集团加强船用板卷消费市场分析、定位,销售船用板卷产量达到208万吨,同比增长21.42%,占公司钢材总量比例为39.02%。2011年,本集团共销售钢材(坯)526.25万吨,同比增长30.63%。
报告期内,公司创新生产组织方式,以“认证促生产”的逆向思维,借助船级社对钢铁企业生产工艺、装备和质量和规范约束,通过强化船钢生产关键工序的质量监督,促进了整体生产流程的优化和规范。纳入新区质量考核和监控的31项指标中,达到计划的28项,达到目标的26项,目标完成率83.87%,达到老区质量基本稳定,新区质量逐步改善的控制目标。在高速推进完成九国船级社工厂认证的基础上,完成了重钢历史上难度最大的80mm厚正火态船板一次性“八国船级社联合认证”、E47超高强船钢认证、2700mm生产线船钢认证、锅炉容器钢板生产许可取证。本集团还积极推进新区质量、安全、环境管理三体系和检测中心管理体系的建立与实施工作,一次性通过了国家认可委组织的实验室认可现场评审。
报告期内,本集团加强了新区4100mm生产线产品和1780mm生产线产品的开发。全年共成功开发试制5个新产品:高强桥梁钢板、厚规格船板和汽车旋压轮辐用钢带、热轧硅钢用钢带、SPHC低碳钢带。2011年,本集团完成新产品及特殊要求产品开发试制53.07万吨,实现产值人民币23.54亿元。
报告期内,本集团的环保搬迁相关项目稳步推进、统筹进行。2700mm轧机搬迁项目于2月开工,6月即实现热负荷试车; 9月全线关停年产能240万吨钢的老区生产线;新区年产能为201万吨的2500M3 3#高炉于9月建成投产;年产能为356万吨的3#烧结机于10月建成投产;5#焦炉工程于2010年10月动工,预计2012年4月建成投产,3#干熄焦工程于2011年7月动工,预计2012年4月建成投产。
5.2主营业务分行业、产品情况表
单位: 人民币千元
■
注:本表仅列出占公司营业收入10%以上的行业及产品.
5.3报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
2011年,本集团净利润为人民币-1,471,075千元,较上年净利润人民币11,270千元降低13153%。
■
①主营业务实现毛利人民币933,576千元,比上年减少人民币-341,253千元,主要是原辅料价格上涨以及因环保搬迁两地生产,公司运行成本较高所致。
■
2011年度,本集团钢材(坯)平均售价人民币4,214元/吨,同比增加8.33%,增加销售收入约人民币2,188,774千元;钢材(坯)销量526.25万吨,同比增加30.63%,增加销售收入约人民币4,312,721千元。但由于矿石、煤炭等原燃料价格的大幅度上涨,且本集团因环保搬迁,两地生产运行成本较高等因素,进而使当期主营业务成本同比增加47.43%,大于当期主营业务收入的增幅5.72%,进而使当期主营业务毛利出现大幅下滑
②本集团2011年度计提营业税金及附加人民币27,105千元,比上年增加人民币9,450千元。
③依据会计准则相关规定,2011年度本集团提取资产减值损失而减少的当期利润为人民币867,845千元,比上年增加人民币832,181千元。主要原因受四季度钢材价格大跌影响,矿石等存货价格出现大幅下跌,提取存货跌价准备人民币915,912千元。
④本集团发生期间费用人民币1,946,784千元,比上年增加人民币518,127千元,主要原因一是生产规模扩大修理费增加人民币188,972千元;二是因环保搬迁工程建设及生产流动资金需求增加,公司负债规模逐步扩大,同时利率成本上升以及票据贴现息增加,导致财务费用净增人民币320,086千元。
⑤本集团实现营业外净收入人民币520,426千元,比上年增加人民币334,669千元,主要是母公司获重庆钢铁(集团)有限责任公司以授权无偿使用新区钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施的形式对公司环保搬迁损失补偿的增加。
§6财务报告
6.1与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
不适用
6.2重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
不适用
6.3与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
本公司2011年5月与重庆轮船(集团)有限公司、江苏新扬子造船有限公司、春和集团有限公司、及靖江市天骄物资有限公司以发起方式共同发起设立靖江三峰钢材加工配送有限公司,本公司为控股股东,持股比例51%。2011年3月31日,本公司合并了同属重钢集团控制下的重庆钢铁集团运输有限责任公司。根据会计准则,将上述两家子公司纳入年报编制合并范围。
6.4董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
不适用
重庆钢铁股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2012-014
债券代码:122059 债券简称:10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。
重庆钢铁股份有限公司(“本公司”)第五届监事会第十一次会议于2012年3月27日上午9:00时在本公司管控大楼三楼二会议室召开。会议应到监事5名,实到5名。会议由监事会主席朱建派先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
经与会监事审议,会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了以下事项:
一、本公司2011年度监事会报告。
二、本公司按中国会计准则编制的2011年度经审计的财务报告。
三、本公司2011年度业绩公告和2011年年度报告摘要。
四、本公司2011年年度报告。
监事会对本公司2011年年度报告、2011年度业绩公告和2011年年度报告摘要进行了认真审核,提出如下审核意见:
1、本公司2011年年度报告、2011年度业绩公告和2011年年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。
2、本公司2011年年度报告、2011年度业绩公告和2011年年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映本公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会在提出本意见之前,未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、本公司2011年度利润分配预案。
六、本公司2011年度关联交易。
七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
八、本公司2011年度内部控制自我评价报告。
监事会认真审阅了本公司2011年度内部控制自我评价报告,监事会认为:2011年度,公司根据发展战略和监管要求,健全了内部控制机制,完善了内部控制制度,并针对内控缺陷积极整改,公司控制和管理风险的能力不断提高,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。2011年度公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。董事会关于公司内部控制的自我评估报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
九、关于为三峰靖江港务物流有限责任公司提供担保的议案。
十、本公司第六届监事会监事候选人的议案(简历附后)。
以上第一、二、四、五、九、十项议案需提交本公司2011年度股东大会审议通过。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司监事会
二O一二年三月二十七日
附件:
重庆钢铁股份有限公司
股东代表监事候选人简历
朱建派先生:现年54岁,本公司监事会主席,母公司监事长、党委副书记、纪委书记。朱先生毕业于重庆大学冶金系压延加工专业,获工学学士学位,获重庆大学高级工商管理硕士学位,高级工程师、国家注册冶金金属材料工程师。朱先生于1982年加入母公司,于2000年1月任母公司党委副书记、纪委书记,2011年9月任母公司监事长,历任本公司党委书记、工会主席、母公司劳动人事处处长、人事部部长、党委副书记、董事。朱先生于2009年6月1日股东周年大会获选连任本公司股东代表监事。
李整先生:49岁,母公司监事会办公室主任、审计处处长。李先生毕业于四川省二党校函授经貿专业,大学本科学历,高级会计师。李先生于1980年加入母公司,于2010年5月出任母公司审计处处长,于2011年11月出任母公司监事会办公室主任。历任母公司财务处处长助理、重庆建材实业有限公司总会计师、本公司销售处副处长、销售处党总支书记及重钢集团矿业公司副总经理。李先生于2010年8月18日临时股东大会获委任本公司股东代表监事。
李美军先生:45岁,母公司法律事务室主任。李先生毕业于南开大学法律系法律专业,获法律硕士学位,助理经济师。李先生于1988年加入母公司,于2011年7月出任母公司法律事务室主任,历任母公司湛江工贸东华经销部副经理、母公司湛江工贸集团南宁经营部经理、母公司法律事务室法律事务科科长、副主任。李先生于2010年8月18日临时股东大会获委任本公司股东代表监事。
证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2012-015
债券代码:122059 债券简称:10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。
重庆钢铁股份有限公司(“本公司”)第五届董事会第九次会议于2012年3月28日上午9:00时,在本公司管控大楼三楼二会议室召开。会议应到董事9名,实到7名,独立董事刘星、刘天倪先生因公未能出席本次会议。会议由董事长邓强先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并通过了以下议案:
一、本公司2011年度董事会报告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
二、本集团(本公司及其附属公司)按中国会计准则编制的2011年度经审计的财务报告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
三、本公司2011年度业绩公告和2011年年度报告摘要。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
四、本公司2011年年度报告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
五、本公司2011年度利润分配预案。
受钢铁行业整体低效益水平运行以及公司新区运行成本较高的影响,本集团2011年度未实现盈利。为缓解公司面临的流动资金需求压力,促进公司生产经营的发展,做好相应的资金储备,董事会建议,2011年度不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。未分配利润主要用于公司新区生产所需的流动资金。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
七、本公司2011年度社会责任报告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
八、本公司2011年度内部控制自我评价报告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
九、本公司独立董事2011年度履职报告。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
十、审核(审计)委员会提交的《关于对毕马威华振会
计师事务所2011年度审计工作总结报告》。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
十一、关于本公司为三峰靖江港务物流有限责任公司提供担保的议案。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
十二、关于本公司产品结构调整项目可行性研究报告及其投资的议案。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
十三、本公司第六届董事会董事候选人的议案。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
十四、关于续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2012年度审计师及内控审计单位的议案,并授权公司任何一位董事厘定其报酬、签订服务协议等事宜。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
十五、关于提请召开本公司2011年度股东周年大会的议案。股东周年大会通知将另行刊发。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
以上第一、二、四、五、九、十一、十二、十三、十四项议案需提交本公司2011年度股东大会审议通过。具体内容请见公司发出的股东周年大会会议通知及会议资料。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
二O一二年三月二十八日
附件1:
重庆钢铁股份有限公司独立董事
关于公司未作出现金利润分配预案的独立意见
作为重庆钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们参加了公司第五届董事会第九次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定,基于独立判断立场,对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见:
一、本集团(本公司及其附属公司)前三年净利润及分配情况
单位:人民币千元
■
二、没有现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途说明
受钢铁行业整体低效益水平运行以及公司新区运行成本较高的影响,本公司2011年度未实现盈利。为缓解公司面临的流动资金需求压力,促进公司生产经营的发展,董事会建议:2011年度不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。公司未分配利润主要用于公司新区生产所需的流动资金。
三、独立意见
在2010年度未作出现金分红的情况下,本集团近三年累计现金红利超过最近三年年均净利润的30%,符合有关规定的要求。同时,公司2012年确实面临资金需求压力,不进行现金分红有利于缓解公司流动资金压力,促进公司生产经营的发展,也有利于维护股东的长远利益。因此,我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
独立董事:刘星 张国林 刘天倪
二O一二年三月二十八日
附件2:
重庆钢铁股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
邓强先生:现年49岁,本公司董事长、战略委员会主席,母公司副总经理。毕业于重庆大学冶金系炼钢专业,获工程硕士学位,高级工程师。邓先生于一九八二年加入母公司,历任母公司六厂副厂长(主持全面工作),钢铁事业部副部长(主持全面工作),本公司副总经理,母公司副总工程师兼重钢技术中心主任(其间先后兼任母公司的全资子公司---运输公司董事长,三钢公司董事长、总经理,中兴公司总经理,四钢公司董事长),母公司总经理助理、母公司副总经理等职。邓先生于2011年3月18日本公司第一次临时股东大会获选为本公司董事。
夏彤先生:现年47岁,现任本公司副董事长、战略委员会委员、党委书记、纪委书记及工会主席。夏先生毕业于重庆大学,工程硕士,高级工程师。夏先生一九八七年七月加入母公司,历任母公司中板厂党政办主任、母公司中板厂党委书记、纪委书记及工会主席、母公司董事会秘书及经理办公室(董事会办公室)主任、母公司环保搬迁指挥部党委书记。夏先生于2012年2月28日临时股东大会获选为本公司董事。
袁进夫先生:现年49岁,本公司董事、薪酬与考核委员会委员,母公司董事、副总经理、总会计师。袁先生获经济管理专业大学本科文凭,高级会计师。袁先生于1981年加入母公司,于2002年8月至今出任母公司总会计师,2008年7月至今出任母公司副总经理,历任母公司财务处副处长、处长,母公司副总会计师,重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长。袁先生于2009年6月1日股东周年大会获选连任本公司董事。
陈洪先生:现年55岁,本公司董事、战略委员会委员、总经理。陈先生毕业于武汉钢铁学院炼焦专业,获工学学士学位;清华大学管理工程研究生班学习,研究生文化,高级工程师。陈先生于1982年加入母公司,历任母公司焦化厂化产车间副主任、回收车间副主任、炼焦车间副主任、副厂长、厂长、本公司原材料处处长、母公司副总工程师、重钢产业有限公司董事长、重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长,本公司副总经理兼销售处处长。陈先生于2009年6月1日股东周年大会获选连任本公司董事。
孙毅杰先生:现年56岁,本公司董事、战略委员会委员、副总经理、总工程师。孙先生毕业于江西冶金学院冶金系金属学与热处理专业,获工学学士学位,高级工程师,国家注册冶金工程师,重庆市学术技术带头人。孙先生1982年加入母公司,历任母公司第一炼钢厂副厂长,恒达副总经理、总经理。孙先生于2009年6月1日股东周年大会获选连任本公司董事。
李仁生先生:现年47岁,本公司董事、副总经理。李先生毕业于重庆大学化学冶金专业,获工学学士学位,高级工程师。李先生于1987年加入母公司,历任母公司炼铁厂四高炉车间副主任、炼铁厂厂长助理、副厂长,本公司炼铁厂副厂长,重钢集团铁业有限责任公司经理、董事长,本公司原材料处处长。李先生于2009年6月1日股东周年大会获选连任本公司董事。
张国林先生:现年55岁,现任本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、审核(审计)委员会委员;西南政法大学教授、硕士生导师、重庆市学术技术带头人、党委书记,重庆市政府科技顾问团成员,重庆市纪委委员,重庆市第三届人大代表,重庆市行政管理学会副会长;重庆啤酒股份有限公司独立董事。张先生1982年1月毕业于重庆大学冶金系,技术经济及管理专业博士生,在美国芝加哥依州大学进修,访问学者。张先生的学术论文在数家学术期刊上发表,多个科研成果和科研课题获得奖项。张先生在钢铁冶金、经济管理等方面具有丰富的教学和工作经历经验。张先生历任重庆大学党委组织部部长,重庆大学党委副书记、校务委员会副主任,党委常委、副校长;重庆北部新区党工委副书记、管委会副主任,二届中共重庆市纪委委员、二届重庆市政协委员。张先生于2009年6月1日股东周年大会获选为本公司独立非执行董事。
刘天倪先生:现年47岁,现任本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会委员、审核(审计)委员会委员;皓天财经集团有限公司创办人及主席,香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事及保弘有限公司董事总经理;庆铃汽车股份有限公司独立董事。刘先生毕业于北京师范大学,理学硕士学位。刘先生对国际资本市场及上市后之企业融资、收购兼并及直接投资等方面拥有丰富实战经验。刘天倪先生凭借其卓越的公司管理及出色的经营策略,于2008年10月荣获《亚洲周刊》颁发之“世界杰出青年华商”大奖。刘先生于2009年6月1日股东周年大会获选为本公司独立非执行董事。
冉茂盛先生:现年49岁,现任重庆大学计划财务处处长兼国资办主任,兼任全国高等学校资金结算中心研究会副会长、重庆市审计学会常务理事、重庆市内部审计学会常务理事、重庆大学科技企业集团股份有限公司监事、国家开发银行重庆分行财务顾问;重庆宗申动力股份有限公司独立董事。冉先生毕业于重庆大学,技术经济与管理学博士。冉先生在金融、财务管理及审计等方面拥有丰富经验。
附件3:
重庆钢铁股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人重庆钢铁股份有限公司第五届董事会,现提名张国林先生、刘天倪先生、冉茂盛先生为重庆钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与重庆钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在重庆钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张国林先生具备较丰富的技术经济管理专业知识和经验;被提名人刘天倪具备较丰富的金融投资专业知识和经验;被提名人冉茂盛具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:重庆钢铁股份有限公司董事会
2012年3月23日
附件4:
重庆钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
本人张国林、刘天倪、冉茂盛,已充分了解并同意由提名人重庆钢铁股份有限第五届董事会提名为重庆钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任重庆钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括重庆钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在重庆钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人张国林具备较丰富的技术经济管理专业知识和经验;本人刘天倪具备较丰富的金融投资专业知识和经验;本人冉茂盛具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备注会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺:在担任重庆钢铁股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:张国林、刘天倪、冉茂盛
2012年3月23日
证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2012-016
债券代码:122059 债券简称:10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。
重要内容提示
◆被担保人名称:三峰靖江港务物流有限责任公司
◆本次担保金额:70,000万元人民币
◆公司目前累计对外担保额度:8,500万元人民币(不含本次担保额度)
◆对外担保逾期的累计金额为零
◆本次是否有反担保:有
一、担保情况概述
重庆钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司—三峰靖江港务物流有限责任公司(以下简称“靖江物流公司”),因建设泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程项目需要拟向国家开发银行申请综合授信70,000万元人民币的中长期项目贷款。鉴于三峰靖江港务物流有限责任公司属新建企业,无存量资产可抵押,本公司为支持子公司的建设发展,董事会决定由本公司为靖江物流公司在国家开发银行贷款70,000万元人民币提供信用担保(靖江物流公司的其他股东按其持有靖江物流的股权比例乘以本次贷款总额向本公司提供反担保),本事项尚需股东大会审议通过方可生效。
二 、被担保人基本情况
1、公司名称:三峰靖江港务物流有限责任公司
2、住所:靖江市新港园区康桥路1号
3、法定代表人:李仁生
4、注册资本:300,000千元
5、经营范围:货物装卸、驳运、仓储经营、货运代理、货运配载,普通货运。
靖江物流公司是本公司的控股子公司,成立于2010年1月21日,现本公司持有其股权51%。截止2011年12月31日,靖江物流公司经审计的资产总额为880,922千元,负债总额为580,907千元,净资产为300,015千元,资产负债率为65.94%。
三、担保协议主要内容
1、担保方式:信用担保
2、担保期限:十年
3、反担保情况:靖江物流公司的其他股东按其持有靖江物流的股权比例乘以本次贷款总额向本公司提供反担保。
四、董事会意见:
公司董事会认为,靖江物流公司为本公司的控股子公司,为满足其项目建设需要,同意为其融资柒亿元人民币提供信用担保。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为:1、公司控股子公司靖江物流需要为泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程项目建设筹措资金。公司为靖江物流提供连信用担保,有利于靖江物流筹措项目建设资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益;2、公司拟提供的担保经出席与会董事三分之二以上的董事审议通过,符合有关法律法规及《公司章程》的规定;3、我们同意公司本次为控股子公司靖江物流提供信用担保,并同意董事会将上述担保事项提请股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司累计对外担保人民币8,500万元(不含本次担保额度),占最近年度经审计净资产值的2%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;公司控股子公司亦无对外担保。
七、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议;
2、被担保人营业执照复印件;
3、被担保人2011年度财务报表。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2012-017
债券代码:122059 债券简称:10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
关于投资产品结构调整项目的公告
重要内容提示:
投资项目名称:重庆钢铁股份有限公司产品结构调整项目
投资总金额:静态投资约人民币19.25亿元
一、投资项目概述
重庆钢铁股份有限公司(“本公司”)于2012年3月28日召开了第五董事会第九次会议,会议审议批准了本公司投资产品结构调整项目的议案,该议案尚需提交股东大会审议。该项目静态投资约人民币19.25亿元。本公司已聘请专业机构出具了产品结构调整项目的可行性研究报告并获本公司董事会通过。
二、项目基本情况
本公司将大渡口关停后的主体存量资产,包括线棒材生产线、型材生产线及相应的冶炼产能等设施搬迁至长寿区本公司新区预留场地上,并通过节能减排、技术创新、发展循环经济,在长寿新区形成板带材及建筑用长材的钢铁生产精品基地。利用的主要生产设施包括:1座1350M3高炉、3座80t转炉、2座方坯连铸机、1条高速线材生产线、1条棒材生产线和1套型材生产线。项目设计年产125万吨铁,175.3万吨钢(连铸坯)、167.6万吨材。
本工程静态投资约19.25亿元,本公司将利用自有资金、银行贷款或其他方式解决项目的资金需求。项目建设工期18个月,投资回收期为7.81年。
三、项目建设的必要性及意义
本项目通过利用老区优质存量资产,实现资产的保值增值。同时,本项目合理利用长寿新区已建成设施能力和预留能力、场地、并通过优化产品结构,推进技术进步,提高资源综合利用效率,实现公司可持续发展。本项目产品品种以满足建筑用钢为主,其市场覆盖面广,区域市场空间大。本项目建成后,可以优化公司产品结构,提高公司抗风险能力。经技术经济分析论证,本项目在技术和经济上是可行的。
四、项目的风险提示
本项目对产品销售价格和经营成本变化较敏感,故存在市场风险、经营风险、建设风险及财务风险等诸多不确定因素。
五、备查文件
1、重庆钢铁股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
2、重庆钢铁股份有限公司环保搬迁项目可行性研究报告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2012年3月28日
| 股票简称 | 重庆钢铁 | 重庆钢铁 |
| 股票代码 | 601005 | 1053 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 游晓安 | 彭国菊 |
| 联系地址 | 重庆市长寿经开区钢城大道1号 | 重庆市长寿经开区钢城大道1号 |
| 电话 | 86-23-6887 3311 | 86-23-6898 3482 |
| 传真 | 86-23-6887 3189 | 86-23-6887 3189 |
| 电子信箱 | yxa@email.cqgt.cn | clarapeng@email.cqgt.cn |
| | 2011年 | 2010年追溯调整后 | 2010年追溯调整前 | 本年比上年增减
(追溯调整后)(%) | 2009年 |
| 营业总收入 | 23,532,945 | 16,675,889 | 16,617,840 | 41.12 | 10,856,947 |
| 营业利润 | -1,895,522 | -169,957 | -171,467 | -1015.30 | 78,743 |
| 利润总额 | -1,375,096 | 15,800 | 14,132 | -8,803.14 | 103,556 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,471,082 | 11,270 | 10,009 | -13,153.08 | 91,273 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,493,166 | -24,743 | -25,848 | -5,934.70 | 63,853 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 451,313 | -2,078,626 | -2,100,887 | 121.71 | -790,275 |
| | 2011年末 | 2010年追溯调整后 | 2010年追溯
调整前 | 本年末比上年末增减(追溯调整后)(%) | 2009年末 |
| 资产总额 | 27,050,441 | 22,668,457 | 22,492,351 | 19.33 | 15,968,458 |
| 负债总额 | 22,809,326 | 16,921,561 | 16,790,847 | 34.79 | 10,412,796 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 4,075,108 | 5,599,896 | 5,554,504 | -27.23 | 5,581,901 |
| 总股本 | 1,733,127 | 1,733,127 | 1,733,127 | 0 | 1,733,127 |
| 分行业 | 主营业务收入(人民币千元) | 主营业务成本(人民币千元) | 毛利率
(%) | 主营业务收入比上年增减(%) | 主营业务成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 钢材(坯) | 22,174,770 | 21,521,638 | 2.95 | 41.48 | 48.01 | -4.27 |
| 板材 | 7,764,550 | 7,451,510 | 4.03 | -11.79 | -7.04 | -4.91 |
| 钢坯 | 1,058,460 | 1,021,259 | 3.51 | 10.73 | 13.91 | -2.69 |
| 型材 | 3,145,078 | 2,890,959 | 8.08 | 1.33 | -0.54 | 1.73 |
| 线材 | 1,573,575 | 1,419,557 | 9.79 | -7.66 | -8.79 | 1.12 |
| 热卷 | 8,168,129 | 8,213,454 | -0.55 | 801.76 | 771.21 | 3.53 |
| 冷卷 | 464,978 | 524,899 | -12.89 | 131.37 | 135.46 | -1.96 |
| 其他 | 1,274,675 | 994,231 | 22.00 | 45.81 | 35.9 | 5.69 |
| 合计 | 23,449,445 | 22,515,869 | 3.98 | 41.71 | 47.43 | -3.72 |
| | 2011年 | 2010年追溯调整后 | 2010年追溯
调整前 | 本年末比上年末增减(追溯调整后)(%) | 2009年 |
| 基本每股收益(元/股) | -0.849 | 0.007 | 0.006 | -12,228.57 | 0.05 |
| 稀释每股收益(元/股) | -0.849 | 0.007 | 0.006 | -12,228.57 | 0.05 |
| 用最新股本计算的每股收益(元/股) | -0.849 | 0.007 | 0.006 | -12,228.57 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.862 | -0.014 | -0.015 | -6,057.14 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -30.52 | 0.20 | 0.18 | 减少30.72个百分点 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | -30.98 | -0.44 | -0.47 | 减少30.54个百分点 | 1.14 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 0.26 | -1.20 | -1.21 | 121.67 | 0.46 |
| | 2011年末 | 2010年追溯调整后 | 2010年追溯
调整前 | 本年末比上年末增减(追溯调整后)(%) | 2009年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 2.35 | 3.23 | 3.20 | -27.24 | 3.22 |
| 资产负债率(%) | 84.32 | 74.65 | 74.65 | 12.95 | 65.21 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注
(如适用) | 2010年金额 | 2009
年金额 |
| 1.非流动资产处置损益 | 1,781 | 适用 | 7,824 | 1,099 |
| 2.越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 | 5,479 | 适用 | 5,407 | 8,540 |
| 3.计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,521 | 适用 | 10,715 | 11,076 |
| 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | | | |
| 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | | | |
| 6.非货币性资产交换损益 | | | | |
| 7.委托他人投资或管理资产的损益 | | | | |
| 8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | | | |
| 9.债务重组损益 | | | | |
| 10.企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | | | | |
| 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | | | |
| 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 1,529 | 适用 | 3,731 | 7,503 |
| 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | | | |
| 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | | | |
| 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | | | |
| 16.对外委托贷款取得的损益 | | | | |
| 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | | | |
| 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | | | |
| 19.受托经营取得的托管费收入 | | | | |
| 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,441 | 适用 | 8,639 | 4,098 |
| 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7,544 | 适用 | 6,069 | |
| 22.少数股东权益影响额 | | | | |
| 23.所得税影响额 | -4,211 | 适用 | -6,372 | -4,896 |
| 合计 | 22,084 | 适用 | 36,013 | 27,420 |
| 2011年末股东总数 | 98,027 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 96,865 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 重庆钢铁(集团)有限责任公司 | 国有法人股东 | 46.21% | 800,800,000 | 0 | 47,600,000 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 外资股股东 | 30.37% | 526,337,670 | 0 | 未知 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 境内国有法人股东 | 2.02% | 35,000,000 | 0 | 未知 |
| 张国良 | 境内自然人股东 | 0.19% | 3,306,667 | 0 | 未知 |
| 白计平 | 境内自然人股东 | 0.13% | 2,310,000 | 0 | 未知 |
| 周勇 | 境内自然人股东 | 0.09% | 1,600,000 | 0 | 未知 |
| 江贤堂 | 境内自然人股东 | 0.07% | 1,214,080 | 0 | 未知 |
| 游建军 | 境内自然人股东 | 0.07% | 1,152,341 | 0 | 未知 |
| 杜 振 | 境内自然人股东 | 0.07% | 1,152,248 | | 未知 |
| 辛 渝 | 境内自然人股东 | 0.06% | 1,073,600 | | 未知 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件
股份数量 | 股份种类 |
| 无 | 无 | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 母公司与其余9名股东之间不存在关联关系,亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;本公司亦不知晓其余9名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 钢铁行业 | 22,174,770 | 21,521,638 | 2.95 | 41.48 | 48.01 | -4.27 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 热卷 | 8,168,129 | 8,213,454 | -0.55 | 801.76 | 771.21 | 3.53 |
| 板材 | 7,764,550 | 7,451,510 | 4.03 | -11.79 | -7.04 | -4.91 |
| 型材 | 3,145,078 | 2,890,959 | 8.08 | 1.33 | -0.54 | 1.73 |
| 线材 | 1,573,575 | 1,419,557 | 9.79 | -7.66 | -8.79 | 1.12 |
| 项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 同比增减 |
| (人民币千元) | (人民币千元) | (%) |
| 营业收入 | 23,532,945 | 16,675,889 | 41.12 |
| 营业成本 | (22,571,662) | (15,356,321) | 46.99 |
| 营业税金及附加 | (27,105) | (17,655) | 53.53 |
| 期间费用合计 | (1,946,784) | (1,428,657) | 36.27 |
| 资产减值损失 | (867,845) | (35,664) | 2333.39 |
| 公允价值变动收益 | (15,071) | (8,642) | 74.40 |
| 投资收益 | 0 | 1,093 | (100.00) |
| 营业利润 | (1,895,522) | (169,957) | 1015.30 |
| 营业外收入 | 528,287 | 187,584 | 181.63 |
| 营业外支出 | (7,861) | (1,827) | 330.27 |
| 利润总额 | (1,375,096) | 15,800 | (8803.14) |
| 所得税费用 | (95,979) | (4,530) | 2018.74 |
| 净利润 | (1,471,075) | 11,270 | (13153.02) |
| 年度 | 现金分红数额(含税)
(千元) | 分红年度的净利润
(千元) | 净利润比率(%) |
| 2008年度 | 173,313 | 598,298 | 28.97 |
| 2009年度 | - | 91,273 | - |
| 2010年度 | - | 11,270 | - |