１、重要提示

１．１ 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自２０１１年度报告全文，报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应阅读２０１１年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过本年度报告，董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权。

１．４ 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）截止２０１１年１２月３１日止的年度财务报告已经由安永华明会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

１．５ 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２０１１年度报告中财务报告真实、准确、完整。

２、公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	中兴通讯
股票代码	００００６３（Ａ股）	７６３（Ｈ股）
债券简称（代码）	中兴债１（１１５００３）	——
上市交易所	深圳证券交易所	香港联合交易所有限公司
注册地址和办公地址	中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码	５１８０５７
香港主要营业地址	香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

２．２ 联系人和联系方式

	公司授权代表	董事会秘书／公司秘书	证券事务代表
姓名	史立荣、冯健雄	冯健雄	徐宇龙、曹巍
联系地址	中国广东省深圳市科技南路５５号
电话	＋８６ ７５５ ２６７７０２８２
传真	＋８６ ７５５ ２６７７０２８６
电子信箱	ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、会计数据和业务数据摘要

３．１ 按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据

单位：百万元人民币

	２０１１年	２０１０年 （已重述）	本年比 上年增减（％）	２００９年
营业总收入	８６，２５４．５	６９，９０６．７	２３．３９％	６０，２７２．６
营业利润	４２９．５	２，５８９．６	－８３．４１％	２，０６４．２
利润总额	２，６３５．１	４，３６０．２	－３９．５６％	３，３２４．７
归属于上市公司股东的净利润	２，０６０．２	３，２５０．２	－３６．６１％	２，４５８．１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，０６７．２	２，７３２．９	－６０．９５％	２，３３８．５
经营活动产生的现金流量净额	－１，８１２．２	９４１．９	－２９２．４０％	３，７２９．３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末 比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１０５，３６８．１	８４，１５２．４	２５．２１％	６８，３４２．３
负债总额	７９，０７９．３	５９，１９０．４	３３．６０％	５０，３９３．５
归属于上市公司股东的所有者权益	２４，２３１．７	２３，０９３．９	４．９３％	１６，８２５．３
股本注（百万股）	３，４４０．１	２，８６６．７	２０．００％	１，８３１．３

注：本报告期公司实施了２０１０年利润分配及资本公积金转增股本方案，本公司的总股本数由２，８６６，７３１，６８４股增加至３，４４０，０７８，０２０股。

３．２ 按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标

项目名称	２０１１年	２０１０年	本年 比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（人民币元／股）注１	０．６１	０．９８	－３７．７６％	０．７８
稀释每股收益（人民币元／股）注２	０．６１	０．９６	－３６．４６％	０．７５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元／股）注１	０．３１	０．８２	－６２．２０％	０．７４
加权平均净资产收益率（％）	８．７４％	１５．３２％	－６．５８％	１５．８３％
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（％）	４．５３％	１２．８８％	－８．３５％	１５．０６％
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元／股）注３	－０．５３	０．２８	－２８９．２９％	１．１８
项目名称	２０１１年末	２０１０年末	本年末 比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元／股）注３	７．０６	６．８７	２．７７％	５．３１
资产负债率（％）	７５．０５％	７０．３４％	４．７１％	７３．７４％

注１：本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票９，１２５，８９３股后的加权平均普通股股数计算，对２０１０年和２００９年同期基本每股收益按公司实施了２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

注２：由于部分尚未解锁的本公司股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、２０１０年及２００９年同期形成稀释性潜在普通股６，８７４，１９４股、６１，８６４，４０８股和６９，７３７，５２３股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对２０１０年和２００９年同期稀释每股收益按照公司实施了２０１０年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

注３：２０１１年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票９，１２５，８９３股后的股数计算，并对２０１０年和２００９年同期指标按公司实施了２０１０年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

非经常性损益项目和金额

√适用 □ 不适用

单位：百万元人民币

收入构成	营业收入（百万元人民币）	营业成本（百万元人民币）	毛利率 （％）	比上年增减 （％）	比上年增减 （％）	毛利率 比上年增减（百分点）
一、按行业划分
通信设备类制造行业	８６，２５４．５	６０，１５７．４	３０．２６％	２３．３９％	２７．０９％	－２．０３％
合计	８６，２５４．５	６０，１５７．４	３０．２６％	２３．３９％	２７．０９％	－２．０３％
二、按产品划分
运营商网络	４６，５２２．１	２８，３０５．８	３９．１６％	１０．８３％	９．４９％	０．７５％
终端	２６，９３３．５	２２，８４３．８	１５．１８％	５２．６３％	５９．８０％	－３．８１％
电信软件系统、服务及其他产品	１２，７９８．９	９，００７．８	２９．６２％	２４．４６％	２５．３５％	－０．５０％
合计	８６，２５４．５	６０，１５７．４	３０．２６％	２３．３９％	２７．０９％	－２．０３％
三、按地区划分
中国	３９，４９６．６	２６，２７１．４	３３．４８％	２２．６７％	２３．２８％	－０．３３％
亚洲（不包括中国）	１５，６３３．４	１１，５８８．５	２５．８７％	２３．２２％	３０．０５％	－３．９０％
非洲	１０，６７７．５	５，６９５．７	４６．６６％	０．３６％	－２．９７％	１．８４％
欧美及大洋洲	２０，４４７．０	１６，６０１．８	１８．８１％	４２．１７％	４７．６５％	－３．０１％
合计	８６，２５４．５	６０，１５７．４	３０．２６％	２３．３９％	２７．０９％	－２．０３％

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团２０１１年净利润和于２０１１年末净资产数据完全一致。

４、股东持股情况和控制框图

４．１ 股东持股情况

４．１．１ 于２０１１年１２月３１日，本公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股

截止２０１１年１２月３１日公司股东总数	共有股东１１５，８１２户，其中：Ａ股股东１１５，４６０户，Ｈ股股东３５２户
截止２０１２年２月２９日公司股东总数	共有股东１２２，６５３户，其中：Ａ股股东１２２，２９９户，Ｈ股股东３５４户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量（股）			质押或冻结的股份数量
１、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）	国有股东	３０．７６％	１，０５８，１９１，９４４	０			无
２、香港中央结算代理人有限公司	外资股东	１８．２７％	６２８，５３５，３７９	０			未知
３、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	其他	２．２５％	７７，３３５，８３９	０			未知
４、中信信托有限责任公司－理财０６	其他	１．６９％	５８，１９４，０００	０			未知
５、湖南南天集团有限公司	国有股东	１．０９％	３７，４５０，６０９	０			未知
６、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深	其他	０．９９％	３４，０２１，５７７	０			未知
７、中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．８３％	２８，４９０，９２５	０			未知
８、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	其他	０．７４％	２５，５６９，０４４	０			未知
９、泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深	其他	０．７１％	２４，３７４，７３６	０			未知
１０、中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	其他	０．６０％	２０，５７２，１３４	０			未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
１、中兴新		１，０５８，１９１，９４４				Ａ股
２、香港中央结算代理人有限公司		６２８，５３５，３７９				Ｈ股
３、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		７７，３３５，８３９				Ａ股
４、中信信托有限责任公司－理财０６		５８，１９４，０００				Ａ股
５、湖南南天集团有限公司		３７，４５０，６０９				Ａ股
６、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深		３４，０２１，５７７				Ａ股
７、中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		２８，４９０，９２５				Ａ股
８、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品		２５，５６９，０４４				Ａ股
９、泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深		２４，３７４，７３６				Ａ股
１０、中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金		２０，５７２，１３４				Ａ股
上述股东关联关系或一致行动的说明		２、 前十名股东中第３名、第６名股东为同一基金管理人—中国人寿保险股份有限公司，同时第８名股东的基金管理人—中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司控股股东。 ３、 除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
		股东名称			约定持股期限
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明		无			无

４．１．２ 报告期末持股５％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

非经常性损益项目	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业外收入	３６２．９	２５９．３	２７１．５
公允价值变动收益／损失	－８８．７	８３．６	－
投资收益	９８２．２	４４７．０	－
加：其他项目	７４．８	５０．３	－
减：非流动资产处置损益	３０．６	２４．１	２６．７
减：其他营业外支出	１３２．４	２０７．４	１０４．１
减：所得税影响	１７５．２	９１．３	２１．１
合计	９９３．０	５１７．４	１１９．６

注：变动原因为：（１）中兴新于２０１１年６月１３日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份４８，４９５，０００股，具体详见本公司于２０１１年６月１４日发布的《股东减持公告》；（２）公司实施２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案。具体详见本公司于２０１１年７月１日发布的《２０１０年度权益分派实施公告》。

４．２ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．２．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．２．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

股东名称	所持无限售条件 流通股数量（股）	本年度增减 变动数量（股）	变动原因	持有的无限售条件 流通股数（股）
中兴新	９３０，３２１，６２０	１２７，８７０，３２４	注	１，０５８，１９１，９４４

本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新３４％、１７％和４９％的股权。中兴新现有董事９名，其中西安微电子推荐３名，航天广宇推荐２名，中兴维先通推荐４名，分别占中兴新董事会的３３．３３％、２２．２２％及４４．４５％。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个股东情况如下：

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于１９６５年，法定代表人为张俊超，开办资金人民币１９，８５３万元，组织机构代码为Ｈ０４２０１４１－Ｘ。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于１９８９年８月１７日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币１，７９５万元，组织机构代码为１９２１７５０３－１。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表，电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装，纺织品，仓储。（进出口业务按有关规定办理）。进出口业务（按深贸进［２０００］５０号文资格证书规定办）。

中兴维先通是一家民营企业，成立于１９９２年１０月２３日，法定代表人侯为贵，注册资本人民币１，０００万元，组织机构代码为２７９４１４９８－Ｘ。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。

下图为如上单位与本公司之间截止２０１１年１２月３１日的产权关系图：

４．２．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

５、董事会报告

５．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

２０１１年国内通信行业概述

２０１１年，国内电信行业围绕加快推动行业转型升级的主线，积极推进３Ｇ和宽带网络基础设施建设，大力发展移动互联网和增值电信业务，持续优化市场竞争格局，全行业继续保持健康平稳运行。根据工业和信息化部公布的数据：２０１１年１－１１月全国电信主营业务收入为９，０１１．５亿元人民币，同比增长９．６％。

２０１１年全球通信行业概述

２０１１年，全球电信行业设备投资呈现地区性差异，包括亚太、独联体、拉美等地区的新兴国家是投资规模增长较快的区域，欧洲和北美地区投资的绝对值仍占全球投资的较大份额，投资重点聚焦移动宽带及有线宽带网络建设及优化方面，３Ｇ网络部署不断深入，４Ｇ商用部署逐步开展，国家宽带战略持续推进，运营商资本开支稳定增长。

随着移动互联网的发展及智能终端的普及，网络流量加速增长，运营商通过２Ｇ／３Ｇ网络优化、扩容和升级，及４Ｇ网络部署改善用户体验。各国加快推进国家宽带战略，以满足民众对信息化及高带宽的需求。随着移动宽带及各类应用的发展，智能终端的增速加快，占比逐步提升。

２０１１年本集团经营业绩

２０１１年，本集团凭籍自身优势，结合竞争格局变化，致力提升市场地位，国内市场收入及国际市场收入实现较快增长，其中运营商网络收入进一步增长，终端收入增速加快，电信软件系统、服务及其他产品收入均有较快增长。但受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及本集团推行市场规模扩张策略的影响，本集团的毛利率及净利润有所下降。２０１１年本集团实现营业收入８６２．５４亿元人民币，同比增长２３．３９％；实现归属于母公司股东的净利润２０．６０亿元人民币，同比下降３６．６２％；基本每股收益为０．６１元人民币。

按市场划分

国内市场方面

报告期内，本集团国内市场实现营业收入３９４．９６亿元人民币，占本集团整体营业收入的４５．７９％，同比增长２２．６７％。国家“十二五”规划推动国内电信行业进一步发展，本集团抓住国内３Ｇ规模化发展及国家宽带建设契机，协助运营商完善３Ｇ网络覆盖、部署宽带接入网络及与之配套的传输网络，提升产品竞争力，实现国内市场营业收入的较快增长。

国际市场方面

报告期内，本集团国际市场实现营业收入４６７．５８亿元人民币，占本集团整体营业收入的５４．２１％，同比增长２４．００％。国际电信行业竞争激烈，知识产权摩擦有所增加，本集团结合竞争格局变化，致力提升市场地位，并采取多种方式积极开拓国际市场，在巩固新兴市场的同时，持续突破全球主流运营商，通过与全球主流运营商在各个产品上的合作，本集团国际市场的营业收入较去年同期实现较快增长。

按产品划分

报告期内，本集团运营商网络产品实现营业收入４６５．２２亿元人民币，同比增长１０．８３％；终端产品实现营业收入２６９．３３亿元人民币，同比增长５２．６３％；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收入１２７．９９亿元人民币，同比增长２４．４６％。

运营商网络

２０１１年，于报告期内：

无线产品方面，本集团借助ＳＤＲ技术的解决方案优势，提升新兴市场的市场份额并得到全球主流运营商的认可，获得多个分支网络建设合同，与全球主流运营商建立全面合作关系。在４Ｇ市场中，本集团加强与全球主流运营商在ＦＤＤ ＬＴＥ网络方面合作的同时，抓住ＴＤＤ ＬＴＥ产品全球部署的机遇，在中国、日本、印度、瑞典等国家与ＴＤＤ ＬＴＥ主要运营商建立紧密合作关系，进行了规模商用或试商用合作。

有线产品方面，本集团保持良好发展势头，产品竞争力持续提升，接入网产品的销售在国际市场呈现快速发展趋势，承载网产品已规模突破欧洲、亚太等高端市场，并蝉联欧洲ＩＮＦＯＶＩＳＩＯＮ大奖、获得Ｆｒｏｓｔ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ颁发的“２０１１最佳光传输厂商”的奖项。

业务产品方面，本集团关注个性化的用户需求，探索多样化的业务模式，并完善市场布局，开拓行业和企业市场，不断提升产品及方案的竞争力。

终端

２０１１年，在智能终端市场快速发展的形势下，本集团智能终端产品实现规模发展，出货量实现较高增速，销售占比持续增加。国内３Ｇ业务进入规模化发展阶段，本集团３Ｇ各制式智能终端产品在国内市场的销售快速增长。国际市场方面，本集团已与多数全球主流运营商建立合作关系，终端产品在巴西、印度等人口大国实现规模销售，智能终端产品在欧美等发达国家市场销售快速增长。

电信软件系统、服务及其他产品

报告期内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比增长２４．４６％，其中服务收入实现快速增长。

５．２ 主营业务分行业、产品及地区情况表（按中国企业会计准则）

公司控股股东名称：	中兴新
法定代表人：	谢伟良
成立日期：	１９９３年４月２９日
组织机构代码：	１９２２２４５１－８
注册资本：	１０，０００万元人民币
经营范围：	生产程控交换机机柜、电话机及其零配件，电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第７２７号文规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，本公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，利润构成的变化说明如下：

项目	占利润总额比例		同比增减（百分点）
	2011年	2010年
营业利润	１６．３％	５９．４％	－４３．１％注１
期间费用	９１９．６％	４４６．２％	４７３．４％注２
投资收益	４０．４％	１１．４％	２９．０％注３
营业外收支净额	８３．７％	４０．６％	４３．１％注４

注１：营业利润同比减少４３．１％，主要因毛利降低、费用增加所致。

注２：期间费用同比增加４７３．４％，主要因本期汇率波动产生的汇兑损失及利息支出增加所致。

注３：投资收益同比增加２９％，主要因处置国民技术股权产生投资收益及部分衍生品投资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致。

注４：营业外收支净额同比增加４３．１％，主要因赔款支出减少所致。

５．４ 公司业务展望与面对的风险

５．４．１ ２０１２年业务展望

展望２０１２年，机遇与挑战并存。移动互联网的快速发展带动移动宽带网络的规模建设，与之相配套的宽带化建设也将陆续展开，网络质量提升等需求则带动原有的２Ｇ／３Ｇ网络新建和现代化改造，随着国家宽带战略的推进，有线市场将迎来新一轮建设时间窗，物联网、云计算、移动互联网等ＩＣＴ产业正处于新一轮变革的起点。此外，各运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定的合作关系成为关键。本集团的产品方案已具备全球竞争力，处于和全球主流运营商开展合作的关键时期。

２０１２年，本集团将努力平衡未来发展与现实格局，继续致力产品技术创新，从产品经营转向方案经营，深化大国及主流运营商的战略，拓展政企及服务市场，努力实现主流运营商的规模突破，进一步确立市场地位，同时，加大向深度经营转变的执行力度，强化现金流管理，优化流程制度，提高运营效率。

５．４．２ 面对的风险

（１）利率风险

随着本集团借贷规模的不断增加，国家借贷利率的波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

（２）汇率风险

本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，近期受国际经济形势影响，汇率波动较以往有所增加。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则通过各种举措降低本公司外汇净敞口，除采取自然对冲的方法，通过对不同业务币种的选择及现汇买卖实现外币资产负债的匹配以外，亦通过金融衍生品进行外汇保值。

（３）知识产权风险

本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的投入均保持在销售收入的１０％左右，目前已建有３万人以上的研发队伍。虽然本集团已采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。

（４）信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团已加强国际客户评级和信用管理系统建设以减少上述影响。

（５）国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求。

６、财务报告

６．１ 与２０１０年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与２０１０年度报告相比，合并范围发生变化情况如下：

于２０１１年度，新设立的一级子公司包括深圳市中兴供应链有限公司、深圳市百维技术有限公司及中兴通讯集团财务有限公司；新设立的二级子公司包括衡阳中兴网信科技有限公司、ＮｅｔｅｘＣｃａｙｍａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．Ｌｔｄ（开曼）、西安中兴精诚科技有限公司、上海市和而泰酒店投资管理有限公司、南京中兴和泰酒店管理有限公司、深圳市中兴物联科技有限公司、厦门中兴软创软件有限公司、ＺＴＥ Ａｌｂａｎｉａ Ｓｈ．ｐ．ｋ．、ＺＴＥ Ｉｎｔｅｒｎａｃｉｏｎａｌ Ｓ．Ａ．、鑫讯国际（香港）有限公司、西安精诚通讯（香港）有限公司及南京中兴移动通信有限公司；新成立的三级子公司包括ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＰＡＲＡＧＵＡＹ Ｓ．Ａ．、Ａｐｅｘｖｉｓｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ及ＺＴＥ Ｓｗｉｔｚｅｒｌａｎｄ ＡＧ。

本公司与法国电信集团的全资子公司Ａｔｌａｓ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｂｅｌｇｉｕｍ 签署了《股权转让协议》，出售本公司持有的刚中电信５１％股份，股权交割及处置日为２０１１年１０月２１日，自２０１１年１０月２１日起，本集团不再将刚中电信纳入合并范围。

６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２１４

债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１２年３月１２日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知》。２０１２年３月２８日，公司第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事１３名，实到董事１２名，委托他人出席的董事１名（董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年年度报告全文》以及《公司二○一一年年度报告摘要和业绩公告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司二○一一年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司二○一一年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一一年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司二○一一年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司关于二○一一年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的３笔共计４２８．１４万元人民币应收账款进行核销。公司已在２０１１年及以前年度对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司关于二○一一年度计提单项资产减值准备的议案》，决议内容如下：

同意公司对印度Ｓ Ｔｅｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ客户的应收账款余额计提单项资产减值准备０．６５亿元人民币。该类资产的减值计提是按照《企业会计准则》第２２号《金融工具确认和计量》的有关要求进行的。

董事会认为公司此次本着谨慎性原则计提的大额资产减值准备符合会计准则的相关规定。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司二○一一年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。决议内容如下：

公司２０１１年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币５０３，７９３千元，加上年初未分配利润约人民币１，５４２，２９９千元，提取法定盈余公积金约人民币５０，３７９千元后，可供股东分配的利润约为人民币１，９９５，７１３千元。

公司２０１１年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币５１９，１１０千元，加上年初未分配利润约人民币１，５１３，６９８千元，提取法定盈余公积金约人民币５０，３７９千元后，可供股东分配的利润约为人民币１，９８２，４２９千元。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可分配利润为１，９８２，４２９千元。

公司董事会建议公司二○一一年度的利润分配预案为：

以公司２０１１年１２月３１日总股本３，４４０，０７８，０２０股减去２０１１年利润分配Ａ股股东股权登记日尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每１０股派发人民币２元现金（含税）。截止２０１２年３月２８日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有９，１２５，８９３股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”。

上述利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、《公司章程》等相关规定。

董事会提请股东大会授权董事会办理二○一一年度的利润分配的具体事宜。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一一年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一一年度审计费用的议案》，决议内容如下：

确定２０１１年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币５６８万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十一、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：

１、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度境内财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

２、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一二年度境外财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

３、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度内控审计机构，并根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的内控审计费用。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》，公司独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所、安永会计师事务所担任公司二○一二年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度内控审计机构。

十二、审议通过《公司总裁二○一一年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一一年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

就上述第十二项、十三项议案，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对公司高级管理人员的薪酬发表如下独立意见：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员２０１１年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司２０１１年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效管理办法执行，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

十四、审议通过《公司总裁二○一二年度绩效管理办法的议案》。

董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《公司其他高级管理人员二○一二年度绩效管理办法的议案》。

董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十六、逐项审议并通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，决议内容如下：

１、同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

２、同意聘任公司架构及流程负责人陈健洲先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

（上述新聘高级管理人员简历详见附件一）

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

公司高级管理人员的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

经过对高级管理人员候选人个人简历的审查，我们认为其均具备相关专业知识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。我们同意聘任王家然先生、陈健洲先生为中兴通讯股份有限公司高级副总裁。

十七、逐项审议并通过《公司二○一二年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司２０１２年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

原条文	修订后条文
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。	股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十章 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事五名。其中，由公司高级管理人员担任的董事不少于公司董事会董事总数的五分之一。	第十章 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事五名，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。
（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	５、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （二十一）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行和拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自２０１２年３月２８日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１２年１２月３１日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的２３０亿人民币、５０亿美元的综合授信额度的议案尚需提交２０１１年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

１． 同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口进行净额不超过折合为１５亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

２． 同意提请股东大会审议授权公司进行不超过折合为５亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的公告》。

十九、审议通过《公司关于放弃权利的议案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。决议内容如下：

同意公司放弃对中兴智能交通（无锡）有限公司（以下简称“中兴智能交通”）拟进行的转让股权的优先购买权和拟进行的增资扩股的优先认缴出资权 ；并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

在中兴智能交通拟进行的股权重组过程中，中兴通讯放弃有关转让股权的优先购买权和有关增资扩股的优先认缴出资权的事项的处理符合《公司法》、《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》、《公司章程》等相关规定。

上述放弃权利的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

二十、审议通过《公司二○一一年度企业社会责任报告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司二○一一年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、审议通过《公司二○一一年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司二○一一年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对公司内部控制自我评价的意见》。

二十二、审议并通过《公司申请二○一二年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议，具体决议如下：

１、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（１）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（２）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及Ｈ股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的２０％，但董事会批准的（ｉ）供股（定义见下文）或（ｉｉ）本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

（３）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

２、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

（１）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

（２）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

（３）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

３、董事会决定根据本决议案第１段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及／或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第１段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

４、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第１段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二十三、审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《公司章程》有关条款，具体如下：

原条文	修订后条文
…… （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。	…… （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以外的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。
公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定： ……	…… 公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。
（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	５、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二十四、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《董事会议事规则》有关条款，具体如下：

授信银行	申请综合授信额度	综合授信额度主要内容
中国银行股份有限公司深圳市分行	２３０亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国建设银行股份有限公司深圳市分行	６０亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国农业银行股份有限公司深圳市分行	８０亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国民生银行股份有限公司深圳市分行	５０亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中信银行股份有限公司深圳市分行	４０亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
深圳发展银行股份有限公司深圳市分行	８０亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
人民币授信额度合计	５４０亿人民币
国家开发银行股份有限公司深圳市分行	５０亿美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	２亿美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
法国兴业银行（中国）有限公司广州分行	０．４亿美元	贷款、贴现、保函、信用证等
美元授信额度合计	５２．４亿美元

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二十五、审议通过《关于修改＜审计委员会工作细则＞、＜薪酬与考核委员会工作细则＞、＜提名委员会工作细则＞有关条款的议案》，具体决议如下：

１、批准依法修改《审计委员会工作细则》相关内容，具体如下：

原条文	修订后条文
第一章 第三条 本细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的执行董事、非执行董事、独立董事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。……	第一章 第三条 本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事、独立非执行董事，“高级管理人员”是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。……
（二） 获董事会转授以下职责，即制订董事及高级管理人员的具体薪酬待遇。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及按绩效考评厘订薪酬等； （三）透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；	（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （四）透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；
第五章 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。	第五章 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。薪酬与考核委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内先后送交薪酬与考核委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。
	第五章 第二十八条 薪酬与考核委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）
第六章 第三十条 本细则及对薪酬与考核委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站上。	第六章 第三十一条 本细则及对薪酬与考核委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站及公司信息披露法定网站上。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

２、批准依法修改《薪酬与考核委员会工作细则》相关内容，具体如下：

原条文	修订后条文
第一章 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指本公司正副董事长、董事、独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。	第一章 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事；高级管理人员是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
（四）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	（五）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
第五章 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。	第五章 第十六条 公司应为提名委员会提供充足的资源，以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。	第五章 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。提名委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内先后送交提名委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。
	第五章 第二十一条 提名委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）
	第六章 第二十四条 本细则及对提名委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已刊载于公司网站及公司信息披露法定网站上。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

３、批准依法修改《提名委员会工作细则》相关内容，具体如下：

原条文	修订后条文
第二章 第三条 审计委员会成员由七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。	第二章第三条 审计委员会成员由七名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事占多数。审计委员会委员中至少有一名独立非执行董事为专业会计人士。
…… （３）在管理层不在场的情况下，每年至少会见审计师一次，讨论与审计师费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及审计师想提出的其他事项；	（ｉｉｉ）该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该审计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及 （ｉｖ）厘定审计职员酬金的标准。
（七）就上述第（六）段而言： （１）审计委员会须与董事会、高级管理人员及获委聘的公司合资格会计师联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会一次；	（七）就上述第（六）段而言： （１）审计委员会须与董事会、高级管理人员及获委聘的公司合资格会计师联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；
第三章 第八条 审计委员会的主要职责权限： （十）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行建立有效内部监控系统的职责；	第三章 第八条 审计委员会的主要职责权限： （十）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行建立有效内部监控系统的职责，讨论内容包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
	第五章 第二十四条 审计委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）
第六章 第二十六条 本细则及对审计委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站上。	第六章 第二十七条 本细则及对审计委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站及公司信息披露法定网站上。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。