重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

本公司第八届董事会第二十八次会议于２０１２年３月２８日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事１７名，实际参会董事１７名，本公司６名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本公司审计师毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所已分别对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的２０１１年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告除特别说明外，金额币种为人民币。

本年度报告中本公司、本行、招行、招商银行均指招商银行股份有限公司；本集团指招商银行股份有限公司及其附属公司。

本公司董事长傅育宁、行长马蔚华、副行长兼财务负责人李浩及财务机构负责人周松保证年度报告中财务报告的真实、完整。

免责声明

本报告包含若干对本集团财务状况、经营业绩及业务发展的展望性陈述。报告中使用诸如“将”、“可能”、“有望”、“力争”、“努力”、“计划”、“预计”、“目标”及类似字眼以表达展望性陈述。这些陈述乃基于现行计划、估计及预测而作出，虽然本集团相信这些展望性陈述中所反映的期望是合理的，但本集团不能保证这些期望被实现或将会证实为正确，故不应对其过分依赖。务请注意，该等展望性陈述与日后事件或本集团日后财务、业务或其他表现有关，并受若干可能会导致实际结果出现重大差异的不明确因素的影响。

第一章 公司简介

１．１ 公司基本情况

１．１．１ 法定中文名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）

法定英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｂａｎｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

１．１．２董事会秘书：兰奇

联席公司秘书：兰奇、沈施加美（ＦＣＩＳ，ＦＣＳ（ＰＥ），ＦＨＫＩｏＤ）

证券事务代表：吴涧兵

１．１．３联系地址：

中国广东省深圳市福田区深南大道７０８８号

邮政编码：５１８０４０

联系电话：８６７５５－８３１９８８８８

传真： ８６７５５－８３１９５１０９

电子信箱： ｃｍｂ＠ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

国际互联网网址：ｗｗｗ．ｃｍｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

第二章 财务概要

２．１ 主要会计数据和财务指标

项 目		２０１１年１－１２月				２０１０年１－１２月	境内本年比上年增减％		２００９年１－１２月
经营业绩（人民币百万元）		境内 审计数		境外 审计数		境内审计数			境内审计数
营业收入		９６，１５７		９６，６６６		７１，３７７	３４．７２		５１，４４６
营业利润		４６，６１３		４７，１２２		３２，９６４	４１．４１		２１，９１３
利润总额		４７，１２２		４７，１２２		３３，３４３	４１．３３		２２，３８４
净利润		３６，１２７		３６，１２７		２５，７６９	４０．２０		１８，２３５
归属于本行股东的净利润		３６，１２９		３６，１２９		２５，７６９	４０．２０		１８，２３５
扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润		３５，７３５		３６，１２９		２５，４６９	４０．３１		１７，８５８
经营活动产生的现金流量净额		１０１，２９６		１１１，７８１		８，８８９	１，０３９．５７		４３，０９６
每股计（人民币元 ／ 股）
归属于本行股东的基本每股收益		１．６７		１．６７		１．２３	３５．７７		０．９５
归属于本行股东的稀释每股收益		１．６７		１．６７		１．２３	３５．７７		０．９５
扣除非经常性损益后归属于本行股东的基本每股收益		１．６６		１．６７		１．２２	３６．０７		０．９３
每股经营活动产生的现金流量净额		４．６９		５．１８		０．４１	１，０４３．９０		２．２５
财务比率（％）
归属于本行股东的税后平均总资产收益率		１．３９		１．３９		１．１５	增加０．２４个 百分点		１．００
归属于本行股东的税后平均净资产收益率		２４．１７		２４．１７		２２．７３	增加１．４４个 百分点		２１．１７
归属于本行股东的加权平均净资产收益率		２４．１７		２４．１７		２１．７５	增加２．４２个 百分点		２１．１８
扣除非经常性损益后归属于本行股东的加权平均净资产收益率		２３．９０		２４．１７		２１．５０	增加２．４０个百分点		２０．７４
项 目	２０１１年１２月３１日				２０１０年１２月３１日		境内本年末比上年末 增减％	２００９年１２月３１日
规模指标（人民币百万元）	境内 审计数		境外 审计数		境内审计数			境内审计数
总资产	２，７９４，９７１		２，７９４，９７１		２，４０２，５０７		１６．３４	２，０６７，９４１
贷款和垫款总额	１，６４１，０７５		１，６４１，０７５		１，４３１，４５１		１４．６４	１，１８５，８２２
—正常贷款	１，６３１，９０２		１，６３１，９０２		１，４２１，７６５		１４．７８	１，１７６，０９０
—不良贷款	９，１７３		９，１７３		９，６８６		（５．３０）	９，７３２
贷款减值准备	３６，７０４		３６，７０４		２９，２９１		２５．３１	２４，００５
总负债	２，６２９，９６１		２，６２９，９６１		２，２６８，５０１		１５．９３	１，９７５，１５８
客户存款总额	２，２２０，０６０		２，２２０，０６０		１，８９７，１７８		１７．０２	１，６０８，１４６
—企业活期存款	７５４，９０４		７５４，９０４		６６４，９４７		１３．５３	５２０，７３４
—企业定期存款	６６１，８６６		６６１，８６６		５２８，６３２		２５．２０	４４８，３９１
—零售活期存款	４５６，６８８		４５６，６８８		４１３，８８８		１０．３４	３５９，７８３
—零售定期存款	３４６，６０２		３４６，６０２		２８９，７１１		１９．６４	２７９，２３８
同业存款	２０５，６９９		２０５，６９９		２０３，０１１		１．３２	１８６，２０１
同业拆入资金	６７，４８４		６７，４８４		４５，５７３		４８．０８	４４，３２１
归属于本行股东权益	１６４，９９７		１６４，９９７		１３４，００６		２３．１３	９２，７８３
归属于本行股东的每股净资产（人民币元／股）	７．６５		７．６５		６．２１		２３．１９	４．８５
资本净额	２０２，９５７		２０２，９５７		１６５，９５４		２２．３０	１２１，３９８
其中：核心资本	１５６，３４８		１５６，３４８		１２７，９７９		２２．１７	８８，２７３
附属资本	５９，５０６		５９，５０６		５１，１８０		１６．２７	４６，０５７
扣减项	１２，８９７		１２，８９７		１３，２０５		（２．３３）	１２，９３２
加权风险资产净额	１，７６０，８８４		１，７６０，８８４		１，４４６，８８３		２１．７０	１，１６１，７７６

注：

１．有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）规定计算。

２、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８年修订）的规定，本集团非经常性损益列示如下：

非经常性损益项目	２０１１年１－１２月 （人民币百万元）
租金收入	２８１
处置固定资产净损益	１
其他净损益	２２７
减：非经常性损益项目所得税影响数	１１５
合计	３９４

２．２ 补充财务比率

财务比率	２０１１年１－１２月 （％）	２０１０年１－１２月 （％）	本期比上年同期 增减	２００９年１－１２月 （％）
盈利能力指标
净利差（１）	２．９４	２．５６	增加０．３８个百分点	２．１５
净利息收益率（２）	３．０６	２．６５	增加０．４１个百分点	２．２３
占营业收入百分比
－净利息收入	７９．３６	７９．９６	减少０．６０个百分点	７８．４６
－非利息净收入	２０．６４	２０．０４	增加０．６０个百分点	２１．５４
成本收入比（３）	３６．１９	３９．９０	减少３．７１个百分点	４４．８６

注：（１）净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。

（２）净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。

（３）成本收入比＝业务及管理费／营业收入。

	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	本期末比上年末 增减	２００９年 １２月３１日
资产质量指标（％）
不良贷款率	０．５６	０．６８	减少０．１２个百分点	０．８２
不良贷款拨备覆盖率（１）	４００．１３	３０２．４１	增加９７．７２个百分点	２４６．６６
贷款拨备率（２）	２．２４	２．０５	增加０．１９个百分点	２．０２
资本充足率指标（％）
核心资本充足率	８．２２	８．０４	增加０．１８个百分点	６．６３
资本充足率	１１．５３	１１．４７	增加０．０６个百分点	１０．４５

注：（１） 不良贷款拨备覆盖率＝贷款减值准备／不良贷款余额。

（２） 贷款拨备率＝贷款减值准备／贷款及垫款总额。

２．３ 补充财务指标

主要指标（％）		标准值	２０１１年	２０１０年	２００９年
流动性比例	人民币	≥２５	４４．２８	３７．０４	３４．４７
	外币	≥２５	７７．２９	７３．９６	７１．１３
存贷比	折人民币	≤７５	７１．８０	７４．５９	７３．６９
单一最大贷款和垫款比例		≤１０	３．４３	４．０８	５．７０
最大十家贷款和垫款比例		≤５０	１６．６８	２３．４０	２８．８２

注：以上数据均为本行口径，根据中国银监会监管口径计算。

迁徙率指标（％）	２０１１年	２０１０年	２００９年
正常类贷款迁徙率	１．３３	１．２５	２．８６
关注类贷款迁徙率	５．０２	７．１５	７．４２
次级类贷款迁徙率	１８．９５	４９．０９	３６．８４
可疑类贷款迁徙率	１７．８３	２５．５５	２４．２０

注：迁徙率为本行口径，根据中国银监会相关规定计算。

正常类贷款迁徙率＝期初正常类贷款期末转为后四类贷款的余额／期初正常类贷款期末仍为贷款的部分×１００％；关注类贷款迁徙率＝期初关注类贷款期末转为不良贷款的余额／期初关注类贷款期末仍为贷款的部分×１００％；次级类贷款迁徙率＝期初次级类贷款期末转为可疑类和损失类贷款余额／期初次级类贷款期末仍为贷款的部分×１００％；可疑类贷款迁徙率＝期初可疑类贷款期末转为损失类贷款余额／期初可疑类贷款期末仍为贷款的部分×１００％。

２．４ 境内外会计准则差异

本集团２０１１年末分别根据境内外会计准则计算的净利润和净资产无差异。

第三章 管理层分析与讨论

３．１ 总体经营情况分析

２０１１年，在国外经济金融形势错综复杂、国内经济增长稳中有降的情况下，本集团克服各种不利因素，扎实推进二次转型，实现了盈利的稳步增长与经营效率的持续改善，主要表现在：

盈利能力稳步提升。２０１１年本集团实现归属于本行股东净利润３６１．２９亿元，比上年增加１０３．６０亿元，增幅４０．２０％；实现净利息收入７６３．０７亿元，比上年增加１９２．３１亿元，增幅３３．６９％；实现非利息净收入１９８．５０亿元，比上年增加５５．４９亿元，增幅３８．８０％。归属于本行股东的平均总资产收益率（ＲＯＡＡ）和归属于本行股东的平均净资产收益率（ＲＯＡＥ）分别为１．３９％和２４．１７％，较２０１０年的１．１５％和２２．７３％分别提高０．２４个百分点和１．４４个百分点。经营效益稳步提升，主要是风险资产定价及加息下资产重定价水平提高，带动净利息收入稳步增长；突出经营效能导向、严格预算约束，财务管理规范化与精细化水平稳步提升，促使成本收入比合理下降；顺应市场需求，努力拓展中间业务，手续费及佣金净收入较快增长。

资产负债规模平稳增长。截至２０１１年末，本集团资产总额为２７，９４９．７１亿元，比年初增加３，９２４．６４亿元，增幅１６．３４％；贷款和垫款总额为１６，４１０．７５亿元，比年初增加２，０９６．２４亿元，增幅１４．６４％；客户存款总额为２２，２００．６０亿元，比年初增加３，２２８．８２亿元，增幅１７．０２％。

资产质量运行稳健。截至２０１１年末，本集团不良贷款余额为９１．７３亿元，比年初减少５．１３亿元；不良贷款率为０．５６％，比年初下降０．１２个百分点；不良贷款拨备覆盖率为４００．１３％，比年初提高９７．７２个百分点。

３．２ 利润表分析

３．２．１ 财务业绩摘要

	２０１１年	２０１０年
	（人民币百万元）
净利息收入	７６，３０７	５７，０７６
手续费及佣金净收入	１５，６２８	１１，３３０
其他净收入	４，２２２	２，９７１
业务及管理费	（３４，７９８）	（２８，４８１）
营业税及附加	（６，０９１）	（４，１５３）
保险申索准备	（３０５）	（２７８）
资产减值损失	（８，３５０）	（５，５０１）
营业外收支净额	５０９	３７９
税前利润	４７，１２２	３３，３４３
所得税	（１０，９９５）	（７，５７４）
净利润	３６，１２７	２５，７６９
归属于本行股东净利润	３６，１２９	２５，７６９

２０１１年，本集团实现税前利润４７１．２２亿元，比２０１０年增长４１．３３％，实际所得税率为２３．３３％，比２０１０年上升０．６１个百分点。

３．２．２ 营业收入

２０１１年，本集团实现营业收入９６１．５７亿元，比２０１０年上升３４．７２％。其中净利息收入的占比为７９．３６％，比２０１０年降低０．６０个百分点，非利息净收入的占比为２０．６４％，比２０１０年增加０．６０个百分点。

下表列出本集团营业收入构成的近三年的同期比较。

	２０１１年（％）	２０１０年（％）	２００９年（％）
净利息收入	７９．３６	７９．９６	７８．４６
手续费及佣金净收入	１６．２５	１５．８７	１５．５４
其他净收入	４．３９	４．１７	６．００
合计	１００．００	１００．００	１００．００

报告期内主营业务收入的构成情况

报告期内本集团不存在对利润产生重大影响的其他业务经营活动，主营业务也未发生较大变化。按业务种类划分的主营业务收入构成如下：

业务种类	主营业务收入 （人民币百万元）	所占比例 （％）
贷款	９３，８３７	６５．９０
存放中央银行	５，３１２	３．７３
拆借、存放等同业业务	９，５２８	６．６９
债券投资	１２，５６８	８．８３
手续费及佣金收入	１６，９２４	１１．８９
其他业务	４，２２２	２．９６
合计	１４２，３９１	１００．００

３．２．３ 净利息收入

２０１１年，本集团净利息收入为７６３．０７亿元，比２０１０年增长３３．６９％，主要原因包括：一是风险资产定价能力及加息下资产重定价水平提升，生息资产收益率水平有明显提高；二是生息资产规模稳步扩张。

下表列出所示期间本集团资产负债项目平均余额、利息收入／利息支出及平均收益／成本率情况。生息资产及计息负债项目平均余额为日均余额。

	２０１１年			２０１０年
	平均余额	利息收入	平均 收益率％	平均余额	利息收入	平均 收益率％
生息资产	（人民币百万元，百分比除外）
贷款和垫款	１，５４４，５８０	９３，８３７	６．０８	１，３７１，６４１	６６，８４２	４．８７
债券投资	３５９，３８８	１２，５６８	３．５０	３１８，４７１	９，１７８	２．８８
存放中央银行款项	３５０，５０５	５，３１２	１．５２	２４６，０００	３，５４６	１．４４
存拆放同业和其他金融机构款项	２３５，２４１	９，５２８	４．０５	２１４，５０３	４，９４７	２．３１
生息资产及利息收入总额	２，４８９，７１４	１２１，２４５	４．８７	２，１５０，６１５	８４，５１３	３．９３
	平均余额	利息支出	平均 成本率％	平均余额	利息支出	平均 成本率％
计息负债	（人民币百万元，百分比除外）
客户存款	１，９６１，１１２	３２，１１１	１．６４	１，６７２，５００	２０，７２４	１．２４
同业和其他金融机构存拆放款项	３２９，１０８	１０，９５８	３．３３	２９５，８２０	４，８４２	１．６４
已发行债务	３８，４９５	１，８６９	４．８６	４０，０８２	１，８７１	４．６７
计息负债及利息支出总额	２，３２８，７１５	４４，９３８	１．９３	２，００８，４０２	２７，４３７	１．３７
净利息收入	／	７６，３０７	／	／	５７，０７６	／
净利差	／	／	２．９４	／	／	２．５６
净利息收益率	／	／	３．０６	／	／	２．６５

２０１１年本集团净利差为２．９４％，比２０１０年上升３８个基点。生息资产平均收益率为４．８７％，较上年上升９４个基点，计息负债平均成本率为１．９３％，较上年上升５６个基点。

在生息资产平均收益率较大幅度提高的带动下，２０１１年本集团净利息收益率为３．０６％，比２０１０年上升４１个基点。

３．２．４ 非利息净收入

２０１１年本集团实现非利息净收入１９８．５０亿元，比上年增加５５．４９亿元，增幅３８．８０％，其中，零售银行业务非利息净收入９４．６１亿元，较上年增长３２．０３％，占本集团非利息净收入的４７．６６％；批发银行业务非利息净收入１０２．１３亿元，较上年增长５７．４６％，占本集团非利息净收入的５１．４５％。下表列出所示期间本集团非利息净收入的主要组成部分。

	２０１１年	２０１０年
	（人民币百万元）
手续费及佣金收入	１６，９２４	１２，４０９
减：手续费及佣金支出	（１，２９６）	（１，０７９）
手续费及佣金净收入	１５，６２８	１１，３３０
其他非利息净收入	４，２２２	２，９７１
非利息净收入总额	１９，８５０	１４，３０１

３．２．５ 业务及管理费

２０１１年，本集团业务及管理费为３４７．９８亿元，比２０１０年增长２２．１８％；成本收入比为３６．１９％，比上年下降３．７１个百分点。成本收入比明显下降，主要因为费用管控规范化、精细化水平不断提升，费用平稳增长，增幅小于营业收入增幅。固定资产折旧、租赁费与上年相比变化较小，受业务扩展、人员增加影响，员工费用和其他一般及行政费用分别比２０１０年增长２６．９６％和２０．９１％。

下表列出所示期间本集团业务及管理费的主要构成。

	２０１１年	２０１０年
	（人民币百万元）
员工费用	２０，３１６	１６，００２
固定资产折旧	１，９８５	２，０２１
租赁费	２，１９３	１，９３６
其他一般及行政费用	１０，３０４	８，５２２
业务及管理费合计	３４，７９８	２８，４８１

３．２．６ 资产减值损失

２０１１年，本集团资产减值损失为８３．５０亿元，比２０１０年增长５１．７９％。下表列出所示期间本集团资产减值损失的主要构成。

	２０１１年	２０１０年
	（人民币百万元）
资产减值准备支出／（冲回）
—贷款和垫款	８，１９９	５，５７０
—投资	７８	（１３）
—存放和拆放同业及其他金融机构	７７	－
—其他资产（注）	（４）	（５６）
资产减值损失合计	８，３５０	５，５０１

注：其他资产主要包括抵债资产减值损失。

贷款减值损失是资产减值损失最大的组成部分。２０１１年贷款减值损失８１．９９亿元，比２０１０年增长４７．２０％，主要原因是：２０１１年本集团为了进一步加强资产风险抵御能力，对地方政府融资平台、境内房地产行业等领域的贷款，增提了组合减值准备。此外，根据中国银监会要求，本集团已对涉及国别风险的资产计提了国别风险减值准备，并对银信合作理财业务相关资产计提了减值准备。有关贷款减值准备的详情请参阅本章“贷款质量分析”一节。

３．３ 资产负债表分析

３．３．１ 资产

截至２０１１年１２月３１日，本集团资产总额达２７，９４９．７１亿元，比２０１０年末增长１６．３４％。资产总额的增长主要是由于本集团贷款和垫款、投资及存放央行款项等增长。

下表列出截至所示日期本集团资产总额的构成情况。

	２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	占总额百分比％	金额	占总额百分比％
	（人民币百万元，百分比除外）
贷款和垫款总额	１，６４１，０７５	５８．７１	１，４３１，４５１	５９．５８
贷款减值准备	（３６，７０４）	（１．３１）	（２９，２９１）	（１．２２）
贷款和垫款净额	１，６０４，３７１	５７．４０	１，４０２，１６０	５８．３６
投资证券及其他金融资产	４６１，４０４	１６．５１	３９４，６１９	１６．４３
现金及存放中央银行款项	４０８，３０４	１４．６１	２９４，９５５	１２．２８
存放同业和其他金融机构款项	６３，０４６	２．２６	２８，９６１	１．２０
拆出资金及买入返售金融资产	２０５，３５６	７．３５	２３５，４６４	９．８０
应收利息	１０，８５２	０．３９	７，５８８	０．３２
固定资产	１６，２４２	０．５８	１５，０３８	０．６３
无形资产	２，６０５	０．０９	２，６２０	０．１１
商誉	９，５９８	０．３４	９，５９８	０．４０
投资性房地产	１，７１０	０．０６	１，９４６	０．０８
递延所得税资产	４，３３７	０．１６	３，７０６	０．１５
其他资产	７，１４６	０．２５	５，８５２	０．２４
资产总额	２，７９４，９７１	１００．００	２，４０２，５０７	１００．００

３．３．２ 负债

截至２０１１年１２月３１日，本集团负债总额为２６，２９９．６１亿元，比２０１０年末增长１５．９３％，主要是客户存款稳步增长。

下表列出截至所示日期本集团负债总额构成情况。

	２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	占总额 百分比％	金额	占总额 百分比％
	（人民币百万元，百分比除外）
客户存款	２，２２０，０６０	８４．４１	１，８９７，１７８	８３．６３
同业和其他金融机构存放款项	２０５，６９９	７．８２	２０３，０１１	８．９５
拆入资金	６７，４８４	２．５７	４５，５７３	２．０１
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债	４，７２４	０．１８	１，３５３	０．０６
衍生金融负债	１，４６９	０．０６	１，８２１	０．０８
卖出回购金融资产款	４２，０６４	１．６０	３３，４３９	１．４７
应付职工薪酬	３，３２０	０．１３	３，２２０	０．１４
应交税金	７，１１２	０．２７	４，９７２	０．２２
应付利息	１６，０８０	０．６１	１０，３６９	０．４６
应付债券	４６，１６７	１．７６	３６，２８５	１．６０
递延所得税负债	８６４	０．０３	９２４	０．０４
其他负债	１４，９１８	０．５６	３０，３５６	１．３４
负债总额	２，６２９，９６１	１００．００	２，２６８，５０１	１００．００

３．３．３ 股东权益

	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
	（人民币百万元）
实收股本	２１，５７７	２１，５７７
资本公积	３７，６６５	３６，１９７
套期储备	２７８	３
盈余公积	１４，３２５	１０，８８０
法定一般准备	１８，７９４	１６，８１２
未分配利润	７３，５０８	４９，０６３
外币报表折算差额	（１，１５０）	（５２６）
少数股东权益	１３	－
股东权益合计	１６５，０１０	１３４，００６

３．４ 贷款质量分析

２０１１年，面对空前复杂的外部宏观形势，本集团深化信用风险管理，以“明确目标、优化流程、组合管理、持续提升，全力推进信用风险管理转型”为指导思想，探索构建以价值创造为核心的风险管理体系，通过深化信用风险管理全流程优化、提升全面信用风险管理基础“两个全面”工作的持续推进，实现精细化、规范化、流程化的信用风险管理。报告期内本集团信贷资产实现“规模平稳增长、客户结构优化、资产质量稳定、拨备覆盖增强”。

至２０１１年１２月３１日，本集团贷款总额１６，４１０．７５亿元，比上年末增加２，０９６．２４亿元，增幅１４．６４％；不良贷款率０．５６％，比上年末下降０．１２个百分点；不良贷款拨备覆盖率４００．１３％，比上年末提高９７．７２个百分点。

２０１１年本集团信贷政策与国家产业政策密切配合，强调信贷资源的高效、合理配置，按照风险、资本、收益相匹配的原则，实施 “控传统促新型、控下浮促定价、控大额促小贷、控两高促绿色、控长期促贸易”的信贷策略，实现资产结构的持续优化。

按五级分类划分的贷款分布情况

下表列出截至所示日期，本集团贷款五级分类情况。

	２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	占总额 百分比％	金额	占总额 百分比％
	（人民币百万元，百分比除外）
正常类贷款	１，６１４，９４１	９８．４１	１，４０７，５４６	９８．３３
关注类贷款	１６，９６１	１．０３	１４，２１９	０．９９
次级类贷款	３，１８６	０．２０	２，７３０	０．１９
可疑类贷款	２，１４６	０．１３	２，６５９	０．１９
损失类贷款	３，８４１	０．２３	４，２９７	０．３０
客户贷款总额	１，６４１，０７５	１００．００	１，４３１，４５１	１００．００
不良贷款总额	９，１７３	０．５６	９，６８６	０．６８

在贷款监管五级分类制度下，本集团的不良贷款包括分类为次级、可疑及损失类的贷款。报告期内，本集团资产质量基本保持稳定，不良贷款双降。截至２０１１年１２月３１日，本集团不良贷款余额９１．７３亿元，比上年末减少５．１３亿元；不良贷款率０．５６％，比上年末下降０．１２个百分点。

受一个月以内短暂逾期零售贷款增加，以及宏观经济下行部分借款人还款不确定性加大等因素影响，报告期内本集团关注类贷款余额及占比上升。截至２０１１年１２月３１日，本集团关注贷款余额１６９．６１亿元，比上年末增加２７．４２亿元，其中，零售关注类贷款增加１５．１４亿元，企业关注类贷款增加１２．２９亿元，票据贴现关注类余额减少０．０１亿元；关注类贷款占比１．０３％，比上年末上升０．０４个百分点。

３．５ 资本充足率分析

截至２０１１年１２月３１日，本集团资本充足率为１１．５３％，较年初提高０．０６个百分点，核心资本充足率为８．２２％，较年初提高０．１８个百分点；本行资本充足率为１１．２８％，较年初提高０．０７个百分点，核心资本充足率为８．７４％，较年初提高０．０４个百分点。２０１１年，虽受中国银监会地方政府融资平台贷款监管新规和信用卡未使用额度等监管政策调整影响，但受益于资本消耗速度得到有效控制及资本内生增长能力逐步增强，本集团和本行资本充足率及核心资本充足率仍较年初有小幅提高。剔除地方政府融资平台贷款监管新规和信用卡未使用额度等监管政策调整影响后的同口径风险加权资产较２０１０年末上升１４．３３％，低于资产总额的增速。

下表列示截至所示日期本集团资本充足率及其构成情况。

	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
	（人民币百万元）
核心资本
已缴足普通股股本	２１，５７７	２１，５７７
储备	１３４，７７１	１０６，４０２
核心资本总值	１５６，３４８	１２７，９７９
附属资本
一般贷款准备	２９，２５１	２１，１８０
定期次级债券	３０，０００	３０，０００
其他附属资本	２５５	－
附属资本总值	５９，５０６	５１，１８０
扣除前总资本基础	２１５，８５４	１７９，１５９
扣除：
商誉	９，５９８	９，５９８
对未合并报表附属公司的投资及其他长期投资	１，５８９	１，６６１
非自用不动产的投资	１，７１０	１，９４６
扣除后总资本基础	２０２，９５７	１６５，９５４
风险加权资产	１，７６０，８８４	１，４４６，８８３
核心资本充足率	８．２２％	８．０４％
资本充足率	１１．５３％	１１．４７％

３．６ 业务运作

３．６．１ 零售银行业务

业务概述

２０１１年，面对国内外复杂多变的金融环境，本公司积极把握宏观经济和市场发展所带来的机遇，加快推进“二次转型”战略，加强资源整合，推进流程优化，强化服务创新，完善产品体系，加强客群拓展与经营，根据客户需求积极开展交叉销售，加快零售贷款多元化发展，继续做大做强财富管理业务，市场竞争力得到进一步增强，零售银行各项业务均实现持续快速增长。

２０１１年，本公司价值客户增势良好，金葵花及以上客户新增１１．３１万户，其中私人银行客户连续四年保持超过３０％的增长。零售客户存、贷款规模持续稳定增长，零售存款当年新增１，００９．２５亿元，达７，５１２．９４亿元，占客户存款总额的３５．３２％；零售贷款余额达５，５６９．３５亿元，占客户贷款总额的３６．４０％。根据中国人民银行公布数据，本公司零售存款余额及新增均位居全国性中小型银行第一，零售贷款余额紧随四大银行居国内同业第五位。财富管理业务快速、稳步发展，基金销量及存量均处于同业前列，保险代销规模及手续费收入均位居全国性中小型银行第一，紧随四大银行居国内同业第五位（全国保险行业统计资料），理财产品和贵金属等业务继续快速增长。零售服务继续保持领先优势，根据北京赛诺经典管理咨询有限公司的监测，本公司网点服务综合得分高于同业竞争对手。

２０１１年，本公司零售银行业务营业净收入稳定增长，达３６０．５２亿元，同比增长４１．０６％，占本公司营业净收入的３９．１２％，同比提高１．６６个百分点。其中，零售业务净利息收入达２６８．４１亿元，同比增长４４．１９％，占零售业务营业净收入的７４．４５％；零售非利息净收入稳步攀升至９２．１１亿元，同比增长３２．６５％，占零售业务营业净收入的２５．５５％，占本公司非利息净收入的５０．６４％。２０１１年，本公司实现银行卡（包括信用卡）手续费收入４２．１０亿元，同比增长１７．１１％；代理基金收入１１．７７亿元，同比下降０．６８％；代理保险收入１０．３０亿元，同比增长１７．９８％；受托理财收入７．８８亿元，同比增长５９．１９％；代理信托计划收入８．３５亿元，同比增长３３０．４１％。

２０１２年，本公司将坚持以客户为中心的经营理念，持续推进流程优化，强化资源整合，加强队伍和渠道建设，完善服务管理，深化客群拓展和经营，继续大力发展财富管理、私人银行、零售贷款、信用卡等重点业务，扩大品牌影响力，进一步增强市场竞争优势。

３．６．２ 批发银行业务

业务概况

本公司向企业、金融机构和政府机构客户提供广泛、优质的批发银行产品和服务。截至２０１１年１２月３１日，本公司的企业贷款总额为９，０３９．９１亿元，比上年末增长１２．６７％，占客户贷款总额的５９．０９％，其中境内企业中长期贷款余额３，６９２．９０亿元，占境内企业贷款总额４１．９７％，比年初下降４．０８个百分点；票据贴现总额为６８９．６６亿元，比上年末增长１２．９９％，占客户贷款总额的４．５１％；企业客户存款总额为１３，７５６．４３亿元，比上年末增长１８．７４％，占客户存款总额的６４．６８％。

２０１１年，本公司批发银行业务营业净收入稳定增长，达５９７．２９亿元，同比增长４４．８４％，占本公司营业净收入的６４．８２％，同比提高４．３８个百分点。本公司按照“二次转型”关于提升贷款风险定价水平的战略要求，充分利用供求关系等市场因素，完善定价机制和系统建设，全面提升风险定价能力，促进全行利息收入的大幅增长。２０１１年，本公司实现批发银行业务净利息收入４９８．４１亿元，比上年增加１４９．４５亿元，增幅４２．８３％。本公司在推动利息收入增长的同时，努力提高非利息收入占比，面对２０１１年既有挑战也充满机遇的外部市场环境，实现了非利息收入业务的持续稳定发展。本公司大力促进财务顾问、现金管理、债务融资工具承销、资产托管、公司理财、同业理财、贵金属经营租赁、商务卡、代理同业结算、养老金等新型业务的市场开拓，继续保持结算类、与融资相关类等传统业务收入的稳定与增长，保证非利息收入来源的多元化。在持续加强产品创新的同时，本公司强化了产品运行与合规管理，提升了主要产品的品牌建设，各项核心产品的市场营销及客户应用指标取得了持续突破。２０１１年，批发银行业务非利息净收入为９８．８８亿元，比上年增加３５．４７亿元，增幅５５．９４％。

２０１１年，本公司批发银行业务深入贯彻“二次转型”要求，推动各项业务快速、健康发展，规模、质量、效益均实现稳步提升。企业客户存款较上年大幅增加２，１７１．００亿元，位居全国性中小型股份制银行首位（中国人民银行公布数据）；境内中小企业贷款总额比上年末增加７９８．６４亿元，占境内企业贷款的比重提升３．５０个百分点；“千鹰展翼”计划全面推广，客户数达到３，２３９家，比上年末增长３４９．８６％；六度蝉联《亚洲货币》（Ａｓｉａ Ｍｏｎｅｙ）“中国本土最佳现金管理银行”奖项；根据中国人民银行统计数据，本公司境内外币存款余额超过１５６亿美元，紧随四大银行稳居国内同业第五位；根据国际保理商联合会（ＦＣＩ）２０１１年评比结果，本公司２０１０年度出口保理服务质量第三次蝉联全国第一位，全球排名第二位，较上年再提升三位；离岸存款、结算量、非利息净收入、利润各项业务指标继续保持中资同业市场份额第一（同业交换数据）；开放式基金新增数量与首发规模居股份制托管银行第一（中国银行业协会公布托管行业统计数据）。

３．６．３ 金融市场业务

经营策略

人民币投资方面：２０１１年度本公司基于对宏观经济、ＣＰＩ走势、货币政策以及市场资金面状况等方面的动态跟踪与分析，适时调整投资策略，效果良好。上半年，鉴于通胀水平不断走高，央行继续实施从紧货币政策，市场仍处于紧缩通道，债券收益率震荡上行，本公司继续沿用短久期投资策略，主要投资品种集中于风险相对较小的浮息品种和短期品种。下半年，内、外部环境不确定性增加，特别是三季度之后，基于对经济增长和通胀水平逐步下行的判断，本公司逐步拉长组合久期，加大对固息债和高评级信用债的投资。截至报告期末，人民币债券投资组合的平均久期为３．０年。

外币投资方面：一方面，受欧债危机持续发酵影响，市场避险情绪不断高涨，美国国债收益率从年初的高点逐步走低，１０年期国债收益率水平一度达到１．７％左右的战后新低；另一方面，全球信用市场动荡加剧，美国失去ＡＡＡ评级，信用利差维持在较高水平。在此形势下，本公司外币债券投资全年操作以稳健为主基调，新增投资以安全性较高的中资信用债券为主。截至报告期末，外币债券投资组合的平均久期为１．８年。

经营成果

２０１１年，本公司本外币债券组合折合年收益率３．５１％，比２０１０年上升６０个基点。投资收益率上升主要是人民币市场自２０１０年四季度进入加息周期后，新增债券投资收益率上升和浮息债券陆续按新的基准利率重定价所致。２０１１年，本公司买入返售类资产和信用拆放等融资业务折合年收益率４．６２％，比２０１０年同期上升２２１个基点。

截至２０１１年末，本公司自营投资规模达４，４１４．４４亿元，比上年末增长１８．０８％，受托理财收入１４．２１亿元，比２０１０年增长６１．６６％；贵金属业务收入３．１７亿元，同比增长超过６倍。

业务拓展

２０１１年，在金融市场业务领域，本公司积极探索通过加强业务创新、提升报价能力、优化平盘策略和改进交易手段等方式实现持续、稳定、风险可控的长期盈利。本公司今年先后推出了黄金牛熊证、人民币计价纸黄金产品、黄金远期套保业务、双货币远期结售汇、带敲出的远期外汇买卖等创新型交易产品，在满足客户避险需要的同时，打造新的盈利点。报告期末，本公司获外汇管理局授权“银行间市场人民币外汇期权”、“对客人民币外汇期权”、“银行间市场远期做市商”、“银行间市场掉期做市商”四项重要业务资格，囊括了外汇管理局颁布的全部衍生产品交易资格。在传统理财领域，本公司继续保持强劲增长的势头，２０１１年，发行理财产品３，４３８只，理财产品销售额达３０，１７９亿元，较去年增长８２．７５％，期末余额为２，４８０．６８亿元，较年初增长４１．５３％。

３．６．４ 永隆集团业务

永隆集团整体经营概况

截至２０１１年１２月３１日止期间，永隆集团综合税后溢利为港币１８．５７亿元，较２０１０年增长３７．７１％，主要由净利息收入所带动，非利息业务收益也有显著增加。２０１１年实现净利息收入为港币２０．８９亿元，较２０１０年增长３６．５８％；净息差为１．４７％，较２０１０年増加１４个基点。非利息净收入为港币１３．５６亿元，较２０１０年增长２６．１４％；其中服务费及佣金净收入为港币４．８６亿元，较２０１０年增长１３．９９％；保险营业净收入港币８，３２２万元，较２０１０年下跌４．１３％；外汇买卖净收益为港币３．５６亿元，较２０１０年增长２４．４１％。信贷损失减值为港币１．１７亿元，较２０１０年港币８，５１８万元增长３７．７９％，主要原因是２０１１年有一笔可供出售证券减值港币２，８０２万元，另外２０１０年包含了其他信贷损失回拨港币１，３０７万元，也増加了２年的差距。营业支出为港币１１．４８亿元，较２０１０年增长１１．６５％；２０１１年的成本收入比率是３３．３４％，较２０１０年下降６．１５个百分点。

截至２０１１年１２月３１日，永隆集团总资产为港币１，６３８．５１亿元，较２０１０年底增长１９．５３％；净资产为港币１４４．９５亿元，较２０１０年底增长１３．６９％；贷存比率为６１．８５％，较２０１０年年底下降４．４８个百分点。于２０１１年１２月３１日，永隆集团资本充足比率为１３．８６％，核心资本充足比率为９．６３％，报告期内流动资金比率平均为４３．３２％，均高于监管要求。

永隆集团详细财务资料，请参阅刊登于永隆银行网站（ｗｗｗ．ｗｉｎｇｌｕｎｇｂａｎｋ．ｃｏｍ）的永隆银行２０１１年报告。

３．７ 风险管理

近年来，本公司围绕“全面性、专业性、独立性、制衡性”四大原则，践行“二次转型”，加快建设以风险调整后的价值创造为核心的风险管理体系，积极探索全面风险管理体制和运行机制，逐步建立“以文化为核心、以战略为导向、以全局为视角、以长效为标准、以现实为依托”的科学的风险管理架构。信用风险管理实施全流程优化与基础管理全面提升，资产质量保持良好，减值准备充足，信用成本稳定；市场风险管理措施到位，流动性安全有保障，银行账户利率、汇率风险控制在限额内，金融市场业务风险处于可承受范围；操作风险、合规风险、信息科技风险、声誉风险防范与管理得力，风险管理意识和能力显著提高，未发生重大操作风险事件、合规事件、法律案件和重大信息系统运行事件，信息系统运行总体平稳。

３．８ 外部环境变化及应对措施

３．８．１ 经营环境、宏观政策变化的影响及经营中关注的重点问题

１、 关于利率及存款准备金率

２０１１年，人民银行先后三次提高存贷款基准利率，其中１年期定期存款利率和１年期贷款利率均累计上升７５ＢＰ，活期存款利率累计上升１４ＢＰ。提高存贷款基准利率对本公司ＮＩＭ水平产生正面影响：一方面，由于本公司贷款重定价期限相对较短，且加息推动市场利率同步上行，使资产业务收益率显著受益于加息过程；另一方面本公司活期存款占比较高，加息对存款成本率的冲击相对较小。

展望２０１２年，预计货币政策较２０１１年有所宽松。由于最近几次加息对本公司ＮＩＭ的正面影响仍将保持一段时间，预计２０１２年本公司ＮＩＭ水平将保持相对平稳。为稳定本公司ＮＩＭ水平、管理本公司在未来降息周期面临的ＮＩＭ波动风险，本公司已采取一系列表内外管理措施，包括调整资产负债结构、运行衍生工具进行利率风险对冲等。

２０１１年上半年，央行连续六次上调法定存款准备金率，并于８月底宣布扩大存款准备金交存范围，包括我行在内的中小银行需从２０１１年９月至２０１２年２月，分六个月按规定进度将各项保证金存款纳入存款准备金交存范围。上述紧缩和规范性政策对我行流动性管理造成了较大影响，导致流动性长期处于相对偏紧的运行态势。我行积极通过加大负债拓展力度，加强资产负债结构调整等措施，有效缓释流动性风险，确保了流动性运行的安全稳定。至２０１１年末，我行适用的法定存款准备金率为１９％。随着经济增长放缓和通胀回落趋势的基本确认，预期货币政策将出现逐步放松，预计法定存款准备金率将在２０１１年１２月和２０１２年２月两次下调的基础上进一步下调。随着流动性的逐步释放，我行将积极优化资产负债结构，保持资产负债的协调平稳运行。

２、 关于地方政府融资平台贷款

２０１１年本公司严格遵循监管要求，持续加强地方政府融资平台贷款风险管控。认真贯彻执行中国银监会“四贷、四不贷”降旧控新政策，对平台客户实施严格的分类管理；采取限额与名单制双重管理模式，制定平台贷款限额及余额不得增加的组合管控目标；上收平台贷款审批权限，实施“总行统一审贷与统一放款核准”的双重审核机制，细化授信审批要求，提高准入标准，放款核准严守合规底线；积极推进平台贷款公司治理、抵押担保、贷款期限、还款方式和贷款利率等全面整改，审慎稳妥进行平台贷款的退出管理；加快平台贷款压缩清收力度，严格风险分类，提高拨备覆盖，积极防范潜在风险。报告期内，本公司地方政府融资平台贷款总量下降，结构持续优化，资产质量稳定向好。截至２０１１年１２月末，本公司地方政府融资平台贷款余额１，１４１．８３亿元，比上年末减少２０９．６２亿元，占本公司贷款总额的７．４６％，比上年末下降２．５８个百分点；不良贷款率０．１５％，比上年末下降０．１０个百分点。

２０１２年，政府正积极推进地方政府融资平台债务管理长效机制建设，本公司将按照总量递减，分层管理，严守合规底线，防范实质风险的原则，扎实推进平台贷款降旧控新工作，认真落实“支持类、维持类、压缩类”分类管理制度，实施差异化管控政策，持续推进平台贷款风险防控。

３、 关于中小企业贷款

发展中小企业信贷是本公司“二次转型”的战略重点之一，截至报告期末，本公司中小企业贷款余额４，６８２．８２亿元，占境内企业贷款总额的 ５３．２２％，比上年末上升３．５０个百分点；不良贷款率１．１７％，比上年末下降０．２９个百分点。其中，小企业贷款余额２，０２３．８１亿元，占境内企业贷款总额的２３．００％，比年初提高３．９５个百分点；年增量５３５．７８亿元，占境内企业贷款年增量的５４．３０％，增幅３６．０１％；不良贷款率１．１１％，比年初下降０．２８个百分点。

２０１１年我国个别地区出现了民间高息借贷引发的小企业资金链断裂，更多的小企业在经济下行期面临成本刚性上涨、市场需求不足、技术升级缓慢、经营资金紧张等困难。本公司因应市场环境变化，在加快发展小企业信贷业务的同时，也加大了此类业务的风险排查与预警处置力度，通过加快完善小企业信用风险管理体系、推进风险经理协同作业、加强贷款用途及企业经营资金流向监测、建立预警信号触发的风险快速反应机制等一系列措施，及时排查与防控小企业信贷风险。排查情况显示，本公司由于长三角区域中小企业贷款占比较高而风险相对突出，其他地区总体良好，未出现区域系统性风险，小企业信贷客群及行业投向结构总体优化，风险基本可控。

为积极响应国家关于商业银行改善小微企业金融服务的政策要求，有效推进本公司“二次转型”战略，根据《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》（银监发〔２０１１〕５９号）和《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔２０１１〕９４号）等政策，本公司申请发行总额不超过２００亿元金融债券，专项支持小微企业信贷投放。至２０１２年３月１４日，债券募集资金总额２００亿元已经全额划入本公司账户，发行工作顺利完成。

２０１２年，本公司通过制定小企业专项授信政策，优选抗周期产业，推进风险经理协同作业机制，坚持还款第一性与多渠道缓释相结合的授信模式，优化小企业审查和贷后管理模板，落实事件触发式的贷后管理机制等综合管控措施，积极防范小企业授信区域性、系统性风险。

４、关于房地产开发贷款及保障房贷款风险管控

２０１１年国家房地产调控政策延续，国内房地产行业景气回落，发展商资金链趋紧，银行贷款风险不断积聚，本公司未雨绸缪，积极采取应对措施：以“两个不超”严控房地产开发贷款总量，即增幅不超过企业贷款平均增幅、占比不超过全部贷款总额的７％；实施名单制管理，严控房地产集团和商用地产开发贷款；提高项目准入标准和资本金比例，总行集中审批及放款核准，优选项目；贷后实施封闭管理和动态风险排查，对违规开发商及时停贷；保障房授信重点选择支持地方财政收入较强的环渤海、长三角、珠三角地区的直辖市、省会城市和计划单列市，同时要求项目已纳入政府年度保障房建设计划、审批手续齐全、与政府签订的回购协议可保障全部贷款本息的按时足额偿还，并采取封闭管理模式。上述措施的有效实施促使房地产贷款总量压缩、结构优化，报告期内，本公司企业房地产贷款余额下降，不良贷款实现双降、风险基本可控；此外，保障房贷款以棚户区及垦区危房改造贷款为主，无关注及不良贷款。

２０１２年，国内房地产市场仍存在较多不确定性因素。本公司将认真落实差别化的住房信贷政策，按照压总量、调存量、控新增的总体原则，统筹布局对公房地产贷款存量与增量，优化结构，支持普通商品住宅的建设或开发，重点支持个人居民首套自住普通商品住宅，加强项目销售回款管理，加强以房地产为抵押的各类贷款管理，积极防范该领域授信风险。

５、 关于贷存比监管

２０１１年，本公司年日均贷存比为７４．６３％，时点贷存比为７１．８０％，均控制在７５％以内。目前受宏观形势影响，包括本公司在内的商业银行普遍面临存款增长的压力。本公司长期以来始终坚持存款立行理念，高度重视负债业务发展，加强资产负债管理，促进资产负债业务协调发展。２０１１年，顺应形势变化，本公司采取预算管理、平衡计分卡、内部资金转移定价、适当加大费用支持力度等综合措施，进一步强化考核，促进存款业务平稳增长。同时，为进一步改善资产负债期限配置结构，本公司进一步强化总行司库的运作与管理，择机叙作发行债券、协议存款和国库定期存款等主动负债业务，负债来源及期限持续优化。

２０１２年，本公司将继续根据资产负债管理和流动性管理需要，继续大力支持负债业务发展，多元化拓展资金来源，比如根据监管政策导向，加大债券发行力度，支持小微企业贷款业务发展；合理摆布资产负债结构，适当安排协议存款等主动负债规模；推动交叉销售和业务联动，发挥跨境业务优势，吸收跨境资金来源；促进产品创新，努力提供和丰富满足客户多样化需求的产品体系，挖掘潜在资金来源；完善同业业务考核模式，促进同业负债业务的健康发展；此外，本公司将继续适当控制资产扩张规模，深化资产结构调整，加大存量业务的挖潜力度，并适时开展资产证券化业务，促进资产负债业务的协调发展。

６、 关于资本管理

２０１１年，本公司持续强化资本集约化经营管理策略，不断提高资本使用效率及资本管理水平，全年资本充足率持续满足监管要求。截至２０１１年１２月３１日，集团口径资本充足率１１．５３％，较年初提升０．０６个百分点，核心资本充足率８．２２％，较年初提升０．１８个百分点；银行口径资本充足率１１．２８％，较年初提升０．０７个百分点，核心资本充足率８．７４％，较年初提升０．０４个百分点。

中国银监会将于２０１２年颁布实施《商业银行资本管理办法》，预计在资本定义、风险资产计量及资本充足率最低要求等方面较当前政策有所趋严。本公司于２０１１年编制完成《招商银行２０１１－２０１５年资本管理中期规划》，规划中已统筹考虑新资本监管政策影响，并于２０１１年下半年启动３５０亿元的Ａ＋Ｈ配股融资，用于弥补未来几年可能的资本缺口。根据资

本规划安排，完成３５０亿元Ａ＋Ｈ配股融资后，在持续坚持资本集约化经营策略、保持适当风险资产增速和相对稳定的现金分红比例情况下，通过内生资本积累，本公司将于２０１５年实现核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率分别达到８．５％、９．５％和１１．５％的资本规划目标。

７、 关于非利息净收入

受益于“二次转型”的有效推进，本公司中间业务持续快速发展，现已逐步建立起较为丰富的产品体系和日趋稳健的收入结构。２０１１年，本公司充分挖掘原有渠道和产品的潜力，积极创新新产品和新渠道，以优质服务和主动营销克服外部环境的不利影响，在财富管理及投行等业务带动下非利息净收入保持较快增长。２０１１年，本公司实现非利息净收入１８１．９０亿元，较去年增长４１．１７％；非利息净收入占营业收入比重为１９．７４％，较去年上升０．８５个百分点。财富管理手续费及佣金收入４７．１０亿元，较去年增长４８．６７％，其中：受托理财收入１４．２１亿元，同比增长６１．６６％；代理基金收入１１．８０亿元，同比下降０．８４％；代理保险收入１０．３２亿元，同比增长１８．１２％；代理信托计划收入８．４６亿元，同比增长３３３．８５％。

整体来看，近几年中国经济快速发展、人民币国际化、国民收入的持续提高，为中间业务发展提供了良好的外部环境与机遇。但从另一方面看，资本市场走势的不确定性、监管政策的可能变化以及银行业产品同质化竞争，也对中间业务发展提出挑战。

２０１２年本公司将进一步促进收入结构优化，紧紧抓住市场机遇，积极推动新兴及跨境中间业务的发展，不断强化信用卡、财富管理、资产管理等产品的竞争优势，并通过深化预算管理，加强绩效考核，突出价值导向，促进中间业务持续健康发展。

收入增长策略主要包括，一是巩固既有的优势业务，比如本公司的银行卡、网上银行、财富管理、资产管理等业务在同业中均具有一定的竞争优势，是本公司手续费收入的主要来源；二是重视新兴业务的投入，加强产品创新，顺应乃至创造市场需求，不断挖掘新的收入增长点。三是夯实客户基础，拓展优质客户，优化客群结构，并不断加强交叉销售和业务联动，实现客户资产结构的多元化，增加客户留存度，确保业务扩展和收入增长的来源；四是提高服务品质，提升用户体验，坚持服务立行、口碑营销的理念，确保经济效益和品牌价值同步上升。

８、 关于成本收入比

２０１１年，本公司高度重视对成本费用的控制，进一步加强提升费用使用效率的导向，在预算编制中设立成本收入比控制上限，强化重点监测费用项目管控，加强资本性支出的管理，通过实施财经纪律大检查等工作进一步提升公司财务管理的规范程度和费用管理的精细化水平。全年成本收入比有较大幅度下降，费用效率显著提升。

２０１２年，本公司将紧密契合二次转型要求，结合管理会计运用，进一步深化成本管理，继续优化财务资源配置，突出导向、顺应改革，促进资本、盈利和业务发展的良性互动，全方位提升财务管理水平。

３．８．２ 二次转型的成效分析

面对２０１１年更趋复杂的外部形势，本公司扎实推进“二次转型”，取得了良好成效：

资本使用效率持续提高。截至２０１１年末，本公司资本充足率为１１．２８％，比年初提高０．０７个百分点；核心资本充足率为８．７４％，比年初提高０．０４个百分点；平均净资产收益率（ＲＯＡＥ）为２２．０７％，比上年提高１．６９个百分点；税后风险调整后的资本回报率（ＲＡＲＯＣ）为２２．５０％，较上年提高２．２７个百分点。

贷款风险定价水平提升较大。截至２０１１年末，本公司新发放人民币一般性对公贷款加权平均利率（按发生额加权，下同）浮动比例比上年提高１１．６６个百分点；新发放人民币零售贷款加权平均利率浮动比例比上年提高了１６．０５个百分点。

经营效能持续改善。截至２０１１年末，本公司成本收入比为３６．２０％，较上年下降３．５９个百分点；人均税前利润１０２万元，较上年增长３２．４７％；网均税前利润５，２１２万元，较上年增长２８．５３％。

高价值客户占比不断提高。截至２０１１年末，本公司金葵花及以上客户数（指月日均总资产在５０万元以上的零售客户数）为７８．３２万户，较年初增长１６．８８％；私人银行客户数较年初增长３０．５０％；高价值公司客户数占比提升至１４．２１％，比年初提高５．５１个百分点。

不良贷款率持续下降。截至２０１１年末，本公司不良率为０．５８％，比年初下降０．１１个百分点，始终维持低位水平。

３．９ 前景展望与措施

２０１２年，国内外经济金融形势仍然复杂多变。从国际看，欧债危机持续蔓延，国际金融市场动荡不安，大宗商品价格大幅震荡，一些主要经济体经济增速下滑，新兴市场国家通胀压力仍然较大，各种形式的保护主义愈演愈烈，世界经济复苏的不稳定性不确定性上升；从国内看，经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题依然突出，经济增长下行压力与物价上涨压力并存，中小企业生产经营困难加重，跨境资本流动面临诸多变数，地方政府融资平台和房地产市场风险加大，经济结构调整任务艰巨，宏观调控难度增大。

尽管复杂的经营环境对本公司经营管理构成了诸多严峻挑战，但与此同时，当前和今后一段时期，本公司发展也面临不少良好机遇，经济社会加速转型，消费观念发生变化，社会财富快速积累，金融市场不断变革，人口老龄化社会来临，人民币国际化稳步推进，移动互联迅速普及，这些都孕育着银行许多新的业务与盈利增长点。

面对新形势下的机遇和挑战，本公司将按照“切实把握历史机遇、深入推进二次转型”的工作指导思想，采取“扩大既有优势、变劣势为优势、打造特有优势、开发潜在优势”的发展策略，进一步推进改革、加强创新，比拼服务、提升管理，加快实现传统的外延粗放型经营方式的彻底转变。本公司２０１１年自营存贷款经营计划已基本完成，根据当前经营环境，２０１２年本公司自营贷款计划新增２，０５０亿元左右，自营存款计划新增２，５００亿元左右。本公司２０１２年拟采取的经营措施为：一是大力巩固零售银行领先优势，进一步夯实客户、渠道、队伍和服务基础，实现在私钻业务、小微企业、信用卡业务、交叉销售、移动支付等方面的重点突破。二是突出批发银行发展重点，下力气抓好对公负债业务，全面落实小企业业务发展战略，调整优化大中型客户结构，推动中间业务发展再上新台阶。三是持续改进资产负债管理和资本管理，深化管理会计运用，整合完善境内一级分行绩效考核体系。四是全面提升信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险管理水平，强化内控合规与案件防范。五是切实加强人力资源管理与员工培训，落实员工关爱措施。六是加快打造ＩＴ新优势，强力推进流程优化与资源整合。七是深入推进永隆银行整合与转型工作，稳步推动国际化综合化经营。

第四章 股本结构及股东基础

４．１ 报告期内本公司股份变动情况

■

截至报告期末，本公司股东总数５９６，０３７户，Ｈ股股东总数４４，３２７户， Ａ股股东总数为５５１，７１０户，全部为无限售条件股东。

截至２０１２年２月２９日，本公司股东总数５７５，０８８户，Ｈ股股东总数４４，９８０户，Ａ股股东总数为５３０，１０８户，全部为无限售条件股东。

４．２ 前十名股东和前十名无限售条件股东

■

注：（１）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行Ｈ股股东账户的股份总和。

（２）上述前１０名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司；广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间本公司未知其关联关系。

４．３ 公司第一大股东及其母公司情况

（１）招商局轮船股份有限公司。本公司第一大股东招商局轮船股份有限公司成立于１９４８年１０月１１日，注册资本人民币２２亿元，法定代表人为傅育宁先生。招商局轮船股份有限公司是招商局集团有限公司的全资子公司。该公司主要从事水上客、货运输业务；码头、仓库及车辆运输业务；各类交通运输设备、零配件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理业务、海上国际货运业务等业务；另外也从事与运输有关的金融、保险、信托业务的投资与管理。

（２）招商局集团有限公司。招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司１００％的权益，是本公司第一大股东的母公司，法定代表人为傅育宁先生。招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是轮船招商局，创立于１８７２年中国晚清洋务运动时期，曾是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前该公司已经成为一个多元化综合性企业集团，其业务领域包括交通基建、园区开发、港口、金融、地产、物流等。

本公司无控股股东及实际控制人，本公司与第一大股东之间的产权关系如下：

■

注：截至２０１１年１２月３１日，招商局集团有限公司间接持有本公司股份比例合计为１８．６３％，其中持有Ａ股占本公司股份比例为１８．４３％；持有Ｈ股占本公司股份比例为０．２０％。

第五章 财务报告

５．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体情况。

不适用。

５．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

不适用。

５．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

无重大变化。

５．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

不适用。

招商银行股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

Ａ股简称：招商银行 Ｈ股简称：招商银行 公告编号：２０１２－００５

Ａ股代码：６０００３６ Ｈ股代码：０３９６８

招商银行股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十八次会议于２０１２年３月２８日在深圳招银大学召开。傅育宁董事长主持了会议，会议应参会董事１７人，实际参会董事１７人，本公司６名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司《２０１１年度董事会工作报告》，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

二、审议通过了本公司《２０１１年度行长工作报告》。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

三、审议通过了本公司２０１１年度报告及摘要，并同意提交２０１１年度股东大会审议。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

四、审议通过了本公司《２０１１年度社会责任报告》。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

五、审议通过了《招商银行股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

六、审议通过了本公司《２０１１年度财务决算报告》，并同意将《２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

七、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，同意以下事项：

２０１１年度本公司经审计的中国会计准则报表税后利润为人民币３４４．５２亿元。根据有关法律规定及监管要求，本公司２０１１年度利润分配方案如下：

１．根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照净利润的１０％提取法定盈余公积人民币３４．４５亿元。

２．根据财政部有关规定，按照风险资产余额的１％差额计提一般准备人民币１８．７１亿元。

３．以届时实施利润分配股权登记日的Ａ股与Ｈ股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每１０股现金分红４．２０元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

４． ２０１１年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

董事会同意将《２０１１年度利润分配预案》提交２０１１年度股东大会审议。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

八、审议通过了《关于从２０１２年度起提高股利现金分红比例的议案》，董事会同意自２０１２年起（含２０１２年年度利润分配），在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的３０％，切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

九、审议通过了《关于聘请２０１２年度会计师事务所及其报酬的议案》，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司２０１２年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司２０１２年度境外审计的会计师事务所。２０１２年年度财务报表审计、２０１２年中期财务报表审阅及２０１２年基准日内部控制审计三项费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为人民币９８２万元，并同意将本议案提交本公司２０１１年度股东大会审议。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十、审议通过了《关于替换发行２３０亿元到期次级债券的议案》，同意以下事项：

１、批准本公司在２０１２年１２月３１日前发行旧式次级债券，及／或在２０１３年１２月３１日前发行符合中国银监会要求的新式二级资本债，上述两项合计金额不超过人民币２３０亿元（或其他等值货币），用于替换２０１３年９月需赎回的原２３０亿元旧式次级债券，可分期发行。

２、提请股东大会授权董事会办理上述二级资本债券发行的相关事宜。同时，董事会转授权高级管理层根据具体情况，选择各期二级资本债券的发行要素、确定发行时间、签署有关文件、办理监管报批及其他相关事宜。二级资本债券发行要素包括但不限于额度、期限、利率、价格、币种、发行对象、发行方式、发行地点（包括在境内、境外发行）、兑付方式以及为满足中国银监会二级资本监管规定的必要条款（如核销条款）等。

３、本授权有效期自２０１１年度股东大会批准之日起至２０１３年１２月３１日止。期间，若出现法律法规要求相关发行事宜仍须通过股东大会审批的情形，则实际发行程序按法律法规要求进行。

本议案将提交本公司２０１１年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十一、审议通过了《关于扩大金融债券发行授权范围的议案》，同意以下事项：

１、批准本公司金融债券发行规划：截至２０１５年６月３０日前，发行金融债券的余额拟不超过负债余额的１０％，负债余额按本公司上年末全折人民币负债余额数核定。金融债券类型包括在境内市场、境外市场及离岸市场发行的人民币债券及存款证（ＣＤ）、外币债券及存款证（ＣＤ）等。

２、授权管理层根据本公司资产负债配置需要和市场状况，决定债券发行的市场、币种、时机、金额、利率类型、期限、方式和资金用途。该授权有效期至２０１５年６月３０日。

本议案将提交本公司２０１１年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十二、审议通过了《发行股份及／或购股权的一般性授权的议案》，同意以下事项：

１、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（１）、（２）及（３）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及／或处理本公司的新增Ａ股及／或Ｈ 股（合称“股份”），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

（１）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（２）董事会拟配发、发行及／或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及／或处理的Ａ股及／或Ｈ股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总股数的２０％；

（３）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

２、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（１）本公司下届年度股东大会结束时；或

（２）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

（３）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

３、授权董事会于根据本项议案第１段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第１段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第１段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

４、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

５、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

董事会行使一般性授权在发行Ａ股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

本议案将提交本公司２０１１年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十三、审议通过了《关于董事会授权董事会风险与资本管理委员会和高级管理层履行新资本协议实施相关职责的议案》。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十四、审议通过了《招商银行股份有限公司股权投资管理办法》。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十五、审议通过了《关于向招银国际金融有限公司增资７．５亿元港币的议案》，同意本公司向招银国际金融有限公司增资港币７．５亿元，并授权高级管理层根据本公司资本充足率水平决定具体增资进度。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十六、审议通过了《关于纽约分行首席合规官与反洗钱合规官任免的议案》。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十七、审议通过了《关于设立新加坡分行的议案》，同意本公司２０１２年启动设立新加坡分行的工作，并按照监管要求给拟建新加坡分行拨付相应营运资金。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

十八、审议通过了《关于修订＜招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法＞部分条款的议案》。

本议案马蔚华、张光华和李浩三位执行董事回避表决。

赞成：１４票 反对：０票 弃权：０票

十九、审议通过了《招商银行２０１１年全面风险报告》，同意本公司２０１１年风险偏好的执行情况。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

二十、审议通过了《董事会进行内部评级体系年度有效性检查方案的议案》。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

二十一、审议通过了《关于增补股权董事的议案》，同意熊贤良先生担任本公司第八届董事会董事，任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局核准其任职资格之日起生效，任期至第八届董事会届满。

董事会同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

二十二、审议通过了《关于独立非执行董事变更的议案》，同意以下事项：

１、同意周光晖独立非执行董事因任期届满，辞任本公司独立非执行董事职务。同意潘承伟先生担任本公司第八届董事会独立非执行董事，任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局任职资格核准之日起生效，任期至本公司第八届董事会届满。

２、同意刘红霞独立非执行董事因任期届满，辞任本公司独立非执行董事职务。同意郭雪萌女士担任本公司第八届董事会独立非执行董事，任职资格经本公司股东大会审议通过后报中国银监会深圳监管局审核，任职自中国银监会深圳监管局任职资格核准之日起生效，任期至本公司第八届董事会届满。

董事会同意将本议案提交本公司２０１１年度股东大会审议。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

二十三、审议通过了《关于聘任汤小青任招商银行副行长的议案》，同意聘任汤小青为招商银行副行长，其任职资格须报中国银监会深圳监管局核准。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

二十四、审议通过了本公司《关于召开２０１１年度股东大会的通知》，本公司定于２０１２年５月３０日（星期三）上午９时正，在深圳市招商银行大厦五楼会议室以现场投票的方式召开本公司２０１１年度股东大会。

赞成：１７票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

附件一：

股权董事候选人简历

熊贤良先生，１９６７年１０月出生。南开大学经济学博士学位，研究员。现任招商局集团有限公司战略研究部总经理，中央国家机关青联常委。曾任国务院发展研究中心产业部室主任，重庆市计委副主任兼西部开发办副主任，国务院西部开发办综合组副组长，国务院研究室巡视员。

独立非执行董事候选人简历

潘承伟先生，男，１９４６年２月出生，交通部干部管理学院毕业，大专科学历，会计师。潘先生１９６５年参加工作，２００８年１１月退休，历任中国远洋运输总公司财务处处长，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸控股公司总经理，中远香港集团深圳代表处首席代表，中远（开曼）福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司燃油期货合规经理。现任深圳南山热电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事。

郭雪萌女士，１９６６年９月出生，北方交通大学（２００３年更名为北京交通大学）经济系会计学硕士，北京交通大学经济管理学院经济学博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师、副院长，兼任中国铁道学会运输经济委员会秘书长，铁道会计学会直属学会理事、伟景行科技股份有限公司独立董事、北京博得交通设备股份有限公司独立董事。２００１年７月至２００７年７月，历任北京交通大学经济管理学院党委副书记、学校办公室副主任。

附件二：

招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人招商银行股份有限公司董事会，现就提名潘承伟为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：招商银行股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人招商银行股份有限公司董事会，现就提名郭雪萌为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：招商银行股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

附件三：

招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

声明人潘承伟，作为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从招商银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职招商银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：潘承伟

２０１２年３月２８日

招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

声明人郭雪萌，作为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从招商银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职招商银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郭雪萌

２０１２年３月２８日

Ａ股简称：招商银行 Ｈ股简称：招商银行 公告编号：２０１２－００6

Ａ股代码：６０００３６ Ｈ股代码：０３９６８

招商银行股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十一次会议于２０１２年３月２７日至２８日在深圳招银大学召开。会议由韩明智监事会主席主持。会议应参会监事９名，实际参会监事８名，胡旭鹏监事委托温建国监事代为出席并行使表决权，总有效表决票为９票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１１年度行长工作报告》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

二、审议通过了《２０１１年度报告及摘要》。

监事会根据《证券法》第６８条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的本公司２０１１年度报告（含年报摘要）进行了审核，并出具如下审核意见：

１、本公司２０１１年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；

２、本公司２０１１年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

３、本公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１１年度报告（含年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：９票 反对： ０票 弃权：０票

三、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

四、审议通过了《招商银行股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性以及内部控制执行情况的说明。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

五、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

六、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

七、审议通过了《关于从２０１２年度起提高股利现金分红比例的议案》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

八、审议通过了《关于聘请２０１２年度会计师事务所及其报酬的议案》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

九、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

十、审议通过了《２０１２年度监事会工作计划》。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

十一、审议通过了《关于监事会成员变更的议案》。

因工作职务原因，胡旭鹏先生、李江宁先生辞去本公司监事职务。监事会同意推选安路明先生、刘正希先生为本公司第八届监事会监事，任期自股东大会批准之日起生效至本公司第八届监事会届满。

安路明先生，现年５１岁。北京经济学院政治经济学专业毕业，高级经济师。１９８３年至１９８６年任北京市第二轻工业总公司党校教师，１９８６年至１９９５年历任中国社会科学院工业经济研究所《经济管理》编辑部编辑、副主任、企业管理室助理研究员，１９９５年加入中国海洋石油总公司，历任企业政策研究室企业管理处处长、企业改革办公室体制改革处处长、企业改革办公室重组上市经理、中海信托投资有限责任公司总经理助理、副总经理、中国海洋石油总公司资产管理部副总经理，２０１１年１２月至今任中国海洋石油总公司财务资产部副总经理兼中海石油投资控股有限公司总经理。

刘正希先生，现年４８岁。杭州商学院企业管理专业毕业。１９８６年至１９９３年任山东省劳动局工资处科员、副主任科员，１９９３年至２０００年任山东省劳动厅计划与工资处主任科员，２０００年至２００４年历任山东省劳动和社会保障厅规划财务处主任科员、副处长、劳动工资处副处长，２００４年至２０１１年历任山东省国资委企业分配处副处长、处长、资本运营与收益管理处处长，２０１１年３月至今任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

十二、审议通过了《２０１１年度董事履行职务情况评价报告》。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

十三、审议通过了《２０１１年度监事履行职务情况评价报告》。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

招商银行股份有限公司监事会

２０１２年３月２８日

	２０１０年１２月３１日		报告期内	２０１１年１２月３１日
	数量（股）	比例（％）	变动	数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份	－	－	－	－	－
二、无限售条件股份	２１，５７６，６０８，８８５	１００．００	－	２１，５７６，６０８，８８５	１００．００
１、人民币普通股（Ａ股）	１７，６６６，１３０，８８５	８１．８８	－	１７，６６６，１３０，８８５	８１．８８
２、境内上市外资股	－	－	－	－	－
３、境外上市外资股（Ｈ股）	３，９１０，４７８，０００	１８．１２	－	３，９１０，４７８，０００	１８．１２
４、其他	－	－	－	－	－
三、股份总数	２１，５７６，６０８，８８５	１００．００	－	２１，５７６，６０８，８８５	１００．００

序 号	股东名称	股东 性质	持股数 （股）	占总股本比例％	股份 类别	报告期内增减 （股）	持有 有限售条件股份数量（股）	质押或 冻结（股）
１	香港中央结算（代理人）有限公司（１）	／	３，８５４，１４５，８５５	１７．８６	Ｈ股	７，７７４，５１６	－	－
２	招商局轮船股份有限公司	国有法人	２，６７５，６１２，６００	１２．４０	无限售条件 Ａ股	－	－	－
３	中国远洋运输（集团）总公司	国有法人	１，３４１，３３６，５５１	６．２２	无限售条件 Ａ股	５７，１９６，３９５	－	－
４	深圳市晏清投资发展有限公司	国有法人	６３６，７８８，４８９	２．９５	无限售条件 Ａ股	－	－	－
５	广州海运（集团）有限公司	国有法人	６３１，２８７，８３４	２．９３	无限售条件 Ａ股	－	－	－
６	深圳市楚源投资发展有限公司	国有法人	５５６，３３３，６１１	２．５８	无限售条件 Ａ股	－	－	－
７	中国交通建设股份有限公司	国有法人	３８３，４４５，４３９	１．７８	无限售条件Ａ股	－	－	－
８	上海汽车集团股份有限公司	国有法人	３６８，０７９，９７９	１．７１	无限售条件 Ａ股	－	－	－
９	中海石油投资控股有限公司	国有法人	３０１，５９３，１４８	１．４０	无限售条件 Ａ股	－	－	－
１０	河北港口集团有限公司	国有法人	２５８，４７０，７８１	１．２０	无限售条件 Ａ股	－	－	－
１０	中国海运（集团）总公司	国有法人	２５８，４７０，７８１	１．２０	无限售条件 Ａ股	－	－	－
１０	山东省国有资产投资控股有限公司	国有法人	２５８，４７０，７８１	１．２０	无限售条件 Ａ股	－	－	－