一、 重要提示

（一） 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

（二） 公司全体董事出席董事会会议。

（三） 公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

（四） 公司负责人窦啟玲、主管会计工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、 公司基本情况

（一） 基本情况简介

■

（二） 联系人和联系方式

■

三、 会计数据和财务指标摘要

（一） 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

（二） 主要财务指标

■

（三） 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

四、 股东持股情况和控制框图

（一） 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

五、 董事会报告

（一）管理层讨论与分析

１、报告期内总体经营情况：

２０１１年，随着医改的纵深推进，调控政策的频现，医药行业在复杂多变的环境中前行。

报告期，公司管理层和全体员工紧紧围绕董事会制定的经营目标，加强营销建设和经营管理，在激烈的市场竞争环境中，取得了较好的成绩。报告期内公司实现营业收入１９０，３３３．５２万元，同比增加４３，５８７．０２万元，增长２９．７％。归属于母公司所有者的净利润为２６，５４８．３４万元，同比增加６，９９２．４９万元，增长３５．７６％。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为２５，３４８．４４万元，同比增加６，３８６．５万元，增长３３．６８％。

２ 、公司主营业务及其经营状况

⑴、营销方面，处方药市场精耕细作；ＯＴＣ继续调整营销。

２０１１年，处方药体系强化事业部管理，坚持核心市场与基础市场并重。积极推行在肿瘤和心脑血管用药领域细分的销售策略，充分发挥“竞合”的营销文化，稳定促进终端增长。报告期内，处方药实现销售收入１５５，３７４．６７万元，同比增加４２，４０２．２０万元，增长３７．５３％。

２０１１年公司ＯＴＣ坚持品牌导向，加强产品结构、价格体系和渠道的建设，继续推行营销调整。报告期内，ＯＴＣ实现销售收入２０，７８５．６６万元，同比增加９１７．９１万元，增长４．６２％。

２０１１年，公司代理合作生物药终端稳步提升，化学药通过加强队伍建设、学术推广，进一步打下扎实市场基础。

⑵、生产及质量管理方面，提高产品质量，夯实基础。

报告期内，公司继续紧密围绕“以质量为中心，夯实基础”的方针，积极开展生产的全流程质量控制，严格执行现场管理标准及跳闸标准，完善安全生产管理，加强安全生产监督检查以及安全生产培训、宣传工作。有序推进中药注射剂安全性再评价申报工作，提升产品的内控质量标准。加强成本的细节管理，合理采购与控制仓储成本。继续推行“六西格玛”项目管理，提高项目管理效率和执行力。

⑶、管理方面，强化内控建设、有序进行新产品（项目）研究与开发、巩固知识产权保护。

报告期内，公司通过实施内控体系建设，调整组织管理架构，各项管理得以优化、有效推行。积极推进新产品研发工作和产品的工艺优化研究，取得多项国家、省、市科技专项工作和课题研究，进一步完善工程技术和稽查培训基础建设。巩固各项专利管理，增加公司产品核心竞争力。

３ 、公司资产构成同比发生重大变动的说明

⑴、资产类项目

单位：元

■

①、应收票据期末数较期初数增加４８．１６％，主要系本期销售规模扩大，销售增长，回款票据增加所致；

②、预付账款期末数较期初数增加３２．７３％，主要系本期公司预付土地使用权保证金所致；

③、存货期末数较期初数增加３２．０２％，主要系本期销售规模扩大，采购材料、成品库存增加所致；

④、在建工程期末数较期初数增加１７３．５１％，主要新版ＧＭＰ改造建设前期投入所致。

⑵、负债及所有者权益类项目

单位：元

■

①、应付账款期末数较期初数增加８６．３４％，主要系本期销售规模扩大，采购材料及成品增加所致；

②、一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少３３．６７％，主要系长期借款减少所致；

③、长期借款期末数较期初数减少９５．２４％，主要系期末长期借款减少所致；

④、其他非流动负债期末数较期初数增加５，５４９．９７％，主要系本期根据财政部对会计信息要求调整所致；

⑤、盈余公积期末数较期初数增加３０．３４％，主要系本期业绩增长计提法定盈余公积金所致；

⑥、未分配利润期末数较期初数增加５７．４８％，主要系本期业绩增长所致。

⑶、损益类项目

单位：元

■

①、营业税金及附加期末数较期初数增加３３．４６％，主要系本期销售规模扩大，税金及附加增加所致；

②、销售费用期末数较期初数增加５３．２６％，主要系本期销售规模扩大，市场开发产生费用所致；

③、资产减值损失期末数较期初数减少９４．２２％，主要系上期按会计政策计提无形资产减值准备所致；

④、投资收益期末数较期初数减少１３７．２０％，主要系上期处置舒婷公司确认投资收益所致；

⑤、营业外收入期末数较期初数增加７０．７２％，主要系当期收财政贴息等政府补助增加所致；

⑥、营业外支出期末数较期初数减少７２．０９％，主要系上期处置无形资产所致；

⑦、所得税费用期末数较期初数增加３０２．３７％，主要系本期业绩增长，当期所得税费用增长所致。

４ 、公司现金流量表相关数据发生重大变动的分析

单位：元

■

①、经营活动产生的现金流量净额期末数较期初数增加１４０．５１％，主要系本期销售规模扩大，销售增长，资金回笼加快所致；

②、投资活动产生的现金流量净额期末数较期初数增加３８．２５％，主要系本期出资购建长期资产等增加投资所致。

５ 、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

⑴、贵州益佰科技研发有限责任公司。 注册资本２００．００万元，经营范围：研究与开发动植物提取物，功能性化妆品，中草药材，生化制品，科技成果转让、技术咨询、信息服务，软件开发，化学试剂，检测仪器及医药设备的研究与开发。２０１１年底，该公司总资产２，９７５．０４万元，净资产１，４３０．０６万元，２０１１年度实现净利润３８４．３５万元。

⑵、桂林益佰漓江制药有限公司。注册资本７１４．００万元，经营范围：生产经营糖浆剂、合剂、酊剂（内服）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、口服溶液剂（含中药前处理和提取）。２０１１年底，该公司总资产２，３８８．０４万元，净资产－１００．８６万元，２０１１年度实现净利润－６２３．３１万元。

⑶、贵州益佰医药有限责任公司。注册资本２，０００．００万元，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、怜香惜玉系列用品、正红花油膜贴（总经销）、消毒产品、计生用品（法律限制的除外）的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品的批零兼营；科技咨询中介服务。２００９年５月１７日公司增资１，９８０．００万元，公司将注册资本增加到２，０００．００万元，拥有贵州益佰医药有限责任公司９９％股权。２０１１年底，该公司总资产２４，５５０．７，５万元，净资产１，３７５．２３万元，２０１１年度实现净利润８２．３６万元。

⑷、灌南县人民医院。注册资本５，０００．００万元，经营范围：医药预防、保健康复、科研教学、内、外、妇、儿、五官、中医诊疗等护理。２０１１年底，该公司总资产１２，９７９．４１万元，净资产４，２６２．９４万元，２０１１年度实现净利润３９３．３５万元。

⑸、贵州益佰投资管理有限公司。注册资本２，０００．００万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。２０１１年底，该公司总资产１７，８５８．２９万元，净资产３，８９６．４３万元，２０１１年度实现净利润７１８．３３万元

⑹、贵州益佰药物研究有限公司。注册资本３，０００．００万元，经营范围：新药的研究及其技术和产品的转让，专利技术转让，技术咨询及服务。２０１１年底，该公司总资产２，９４５．２７万元，净资产２，９４４．４９万元，２０１１年度实现净利润－１０．１３万元。

⑺、北京市中西男科医药有限公司。 注册资本２６０．００万元，经营范围：销售、生产威脑口服液、便通药袋、痛经药袋、暖胃药袋；男科医药技术及保健产品的技术开发、咨询、服务。２０１１年底，该公司总资产１７０．２６万元，净资产１５３．３７万元，２０１１年实现净利润－２２．０４万元。

⑻、云南南诏药业有限公司。注册资本１，８００．００万元，经营范围：按许可证核准的范围从事生化药品和中西药制剂的生产销售。２０１１年底，该公司总资产２，０５３．２５万元，净资产－１，４５８．３８万元，２０１１年实现净利润－４７８．２８万元。

⑼、贵州民族药业股份有限公司。注册资本４，８１５．００万元，经营范围：生产销售：糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。２０１１年年底，该公司总资产６，５６６．９６万元，净资产－３，０９６．９５万元，２０１１年实现净利润－１，０４８．３３万元。

⑽、贵州苗医药实业有限公司。注册资本１，０００．００万元，经营范围：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种植、中药材种植。２０１１年１月本公司出资１，０００．００万元成立，本公司占１００％的股权。２０１１年年底，该公司总资产１，００２．３６万元，净资产１，００１．７７万元，２０１１年实现净利润１．７７万元。

⑾、海南光辉科技有限公司。注册资本２００．００万元，经营范围：科技项目开发与转让、技术咨询服务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。２０１０年１２月２４日，本公司与郭和净、吴春明签订股权转让协议，以２００．００万元收购郭和净、吴春明拥有的海南光辉科技有限公司１００％的股权（其中郭和净９９％、吴春明１％），同时由本公司承担海南光辉科技有限公司３，８００．００万元的债务，并于２０１１年１月２８日办理了工商变更登记手续。２０１１年年底，该公司总资产３，４２５．８７万元，净资产３，４２４．１３万元，２０１１年实现净利润－５３２．７７万元。

１、 公司主营业务及其经营状况

（１） 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

■

■

（２）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

六、 财务报告

（一） 本报告期无会计政策、会计估计的变更

（二） 本报告期无前期会计差错更正

（三） 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

本年度合并范围新增加海南光辉科技有限公司和贵州苗医药实业有限公司，为报告期内新增加的全资子公司。

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１２－０８

贵州益佰制药股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于２０１２年３月１６日以书面方式和电子邮件方式向全体董事发出。会议于２０１２年３月２７日上午在武汉市武汉万达威斯汀酒店由董事长窦玲女士主持，本次会议采用现场会议形式召开，参加会议董事应到９人，实到９人。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议采用记名投票方式，审议如下决议：

一、审议《公司２０１１年度总经理工作报告》；

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

二、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

三、审议《公司２０１１年度报告全文及摘要》；

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

四、审议《公司２０１１年度财务决算报告（草案）》；

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

五、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

根据北京中证天通会计师事务所有限公司的审计结果， ２０１１年度公司实现归属于母公司所有者的净利润２６５，４８３，４８８．８４元，按《公司章程》规定提取法定公积金２９，５６９，４８６．７２元，加上年初未分配利润３９６，２９１，７０３．６９元，本年度可供股东分配的利润为 ６３２，２０５，７０５．８１元。

本年度利润分配预案为：以２０１２年３月２７日的总股本３６０，７７１，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派现金０．８０元（含税），共派现金２８，８６１，６８０ 元，剩余未分配利润结转下一年度。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

六、审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

公司的年审注册会计师－－－北京中证天通会计师事务所有限公司在２０１１年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。

经公司董事会审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，２０１２年审计年度审计报酬为４５万元。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

七、审议《关于预计公司与其他关联方海南长安国际制药有限公司２０１２年度日常经营关联交易的议案》；

公司通过直接和间接持有长安国际２７．１５％的股权，为长安国际的第二大股东。２０１１年１１月１１日，公司向长安国际派出３名董事会代表，对长安国际的财务和生产经营决策产生重大影响。长安国际成为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。

公司于２００９年６月与长安国际签订了１０年期产品独家总经销合同，在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品。自２００９年６月公司与长安国际签定产品独家总经销协议以来，交易价格严格遵照独家总经销协议执行，没有发生变化。预计的２０１２年关联交易为持续的、经常性交易，属公司正常的经营活动，符合公司实际情况。预计２０１２年发生的关联交易金额在５，０００万元内。

关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士，以及窦雅琪女士的直系亲属董事长窦啟玲女士共四名董事回避表决。

详情可见２０１２年３月２９日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１２年度日常关联交易公告》（２０１２－１０）

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

八、审议《关于公司２０１１年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》；

截至本报告期末关联方资金占用情况如下：１、公司没有发生公司关联方非经营性占用公司资金情况；２、公司关联方海南长安国际制药有限公司的经营性资金往来余额为１１３，２４６，４４０．６２元。

公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定。交易行为是持续的、经常性的。

报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

九、审议《公司内部控制评价报告的议案》；

全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

十、审议《关于ＧＭＰ改造一期项目建设的议案》；

建设必要性：因２０１０年版ＧＭＰ要求及公司产能扩充的需要。

建设地点：ＧＭＰ改造一期项目建设地址位于贵阳市金阳新区与云岩区交界处，公司现址北侧。

建设面积：ＧＭＰ改造一期建设总建筑面积２１，９８４．１４ｍ２（含地下建筑面积）。

建设内容：拟建制剂厂房（一）、提取车间（一）、质保大楼加层、锅炉房（含垃圾房）、污水处理站。涉及主要产品为：艾迪注射液、银杏达莫注射液、注射用清开灵、科博肽注射液、骨肽注射液。

建设期限：建设期为２年，２０１２年１月至２０１３年１２月

投资估算：项目总投资２７，６０３．８４万元。

资金筹措：拟申请银行贷款１５，０００万元，其余资金企业自筹。

详情可见２０１２年３月２９日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于ＧＭＰ改造一期项目投资公告》（２０１２－１１）

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

十一、审议《公司独立董事述职报告》；

全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

十二、审议《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

详情可见２０１２年３月２９日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》（２０１２－００）

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１２—０９

贵州益佰制药股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第四届监事会第十次会议，于２０１２年３月２７日在武汉市武汉万达威斯汀酒店由监事会召集人王岳华先生主持召开，会议应到监事３人，实到３人。

会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议形成如下决议：

一、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

二、审议《公司２０１１年度报告全文及摘要》；

１、２０１１年度报告编制和审议程序符合各项法律法规及上交所《上市规则》、《公司章程》和其他公司内部管理制度的规定；

２、２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、本次年报编制和审计的过程中，公司独立董事、审计与考核委员会根据《审计与考核委员会年报工作规则》和《独立董事年报工作制度》履行了其职责；

４、公司董事会根据相关的规定，对本次年报、《审计报告》及其他相关事项进行了审议、表决，所形成的决议合法有效；

５、本次年报编制、审计过程中，公司有关人员及北京中证天通会计师事务所参与审计人员均能遵守公司信息管理制度和保密制度，在年报编制和审计过程中未出现泄露相关信息的现象。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

三、审议《公司２０１１年度财务决算报告（草案）》；

公司２０１１年度财务决算报告（草案）真实地反映了公司２０１１年度的财务状况。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

四、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

公司２０１１年度利润分配预案是根据证监会［２００８］５７号文和公司章程的有关规定，结合公司２０１１年度的利润情况和资金情况提出的，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

五、审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

公司的年审注册会计师－－－北京中证天通会计师事务所有限公司在２０１０年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。

２０１２年度审计费用是公司审计工作的需要，符合有关规定。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

六、审议《关于预计公司与其他关联方海南长安国际制药有限公司２０１２年度日常经营关联交易的议案》

公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

七、审议《公司内部控制评价报告的议案》；

董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

八、审议《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

监事会提议将以下议案提交２０１１年度股东大会审议：

■

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司监事会

２０１２年３月２７日

股票简称：益佰制药 股票代码：６００５９４ 编号：２０１２—１０

贵州益佰制药股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司２０１２年度日常关联交易议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

● 公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易发表了独立意见。

● 公司２０１２年度日常关联交易议案无需提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现将公司２０１２ 年度日常关联交易报告如下：

一、２０１２ 年度日常关联交易预计金额

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

海南长安国际制药有限公司是经海南省工商行政管理局批准，于１９９３年８月１９日在中国海口市合资设立，取得企琼总字第４６００００４００００５５０２号企业法人营业执照，公司注册资本８，１６３万元。公司住所：海口国家高新技术产业开发区。法定代表人：蔡世杰。公司主营业务：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。

（二）上述关联方与公司的关系

公司通过直接和全资子公司海南光辉科技有限公司间接合计持有海南长安国际制药有限公司２７．１５％股权。２０１１年１１年１１日，公司派有３名董事会成员，对海南长安国际制药有限公司的生产经营实施重大影响。海南长安国际制药有限公司成为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。

（三）履约能力分析

鉴于海南长安国际制药有限公司具有良好的企业品牌和产品品牌的药品生产企业，产品市场前景看好，公司全资孙公司海南长安医药销售有限公司于２００９年６月与其签订了１０年期产品独家总经销合同。公司与海南长安国际制药有限公司之间的日常关联交易主要为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货。产品的定价政策是按市场公平合理的价格进行结算和支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

三、关联交易合同内容

公司与海南长安国际制药有限公司签订《产品独家总经销合同》，独家总经销其全部产品，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从２００９年６月１５日起至２０１８年１２月３１日止。

四、交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，属公司正常的经营活动，符合公司实际情况。

（二）关联交易对公司的影响

公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益，关联交易将对公司财务状况、经营成果有着积极影响。

五、审议程序及独立董事意见

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司２０１２年度日常关联交易经公司第四届董事会第九次会议审议通过，与该议案存在关联关系的三名关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事的独立意见：公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；

（三）公司独立董事独立意见。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

股票简称：益佰制药 股票代码：６００５９４ 编号：２０１２—１１

贵州益佰制药股份有限公司

关于ＧＭＰ改造一期项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、投资标的名称： ＧＭＰ改造一期项目。

２、投资金额：２７，１２９．５２万元

３、投资期限：２０１２年１月至２０１３年１２月

４、预计投资收益率：５３．６３％

一、项目建设具体情况

㈠、建设必要性

因２０１０年版ＧＭＰ要求及公司产能扩充的需要。

㈡、建设内容

１、建设地点：ＧＭＰ改造一期项目建设地址位于贵阳市金阳新区与云岩区交界处，贵州益佰制药股份有限公司现址北侧。

２、建设面积：ＧＭＰ改造一期建设总建筑面积２１，９８４．１４ｍ２（含地下建筑面积）。

３、建设内容：拟建制剂厂房（一）、提取车间（一）、质保大楼加层、锅炉房（含垃圾房）、污水处理站。涉及主要产品为：艾迪注射液、银杏达莫注射液、注射用清开灵、科博肽注射液、骨肽注射液。

４、建设期限：建设期为２年，２０１２年１月至２０１３年１２月

５、项目核准备案情况：２０１１年６月２０日取得黔筑高新国用［２０１１］４５７号建设用地；２０１０年１２月６日通过贵阳市工业和信息化委员会市工信技改备案［２０１０］２１号文的项目立项核准；２０１１年７月２２日通过贵阳市环境保护局筑环审［２０１１］５８号文的环评批复。

㈢、建设规模和产品方案

１、建设规模

项目建成后，其规模可达：

■

２、产品方案

各产品生产能力如下表：

■

㈣、投资估算及资金筹措

１、投资估算

本期总建筑面积２１，９８４．１４ｍ２，项目总投资２７，１２９．５２万元。项目投资构成估算表如下：

■

基本预备费：包括基本预备费和涨价预备费。其它费用，包括与项目建设有关的费用，如土地费用、项目论证、设计、勘察、监理、招标、环评、工程保险、管理以及各种规费、配套费等。

２、资金筹措

拟申请请银行贷款１５，０００万元，其余资金企业自筹。

㈤、经济效益分析

ＧＭＰ改造一期项目是根据２０１０年版ＧＭＰ要求替代现有注射剂产品生产线和扩充产能。根据改造涉及的产品现有的市场基础、营销网络等经营环境及条件，经过测算，建设经济效益主要结果如下：

■

以上数据可知，该项目能达到预期的经营目标，具有良好的经济效益。

㈥、董事会审议情况

ＧＭＰ改造一期建设项目的议案于２０１２年３月２７日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次董事会应到董事９人，实到９人，公司３名监事及部分高管列席。本议案经与会董事一致同意审议通过。

二、本项目对公司的影响

本项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，存在净资产收益率下降的风险。

三、项目风险分析

在项目实施过程中，如果市场环境、技术施工、组织管理、药品生产许可及认证等方面出现重大变化，将影响本项目的顺利实施，从而影响公司预期收益的实现；项目建成后，由于折旧及摊销的增加，如果本项目不能按照计划产生效益，将可能会对公司的经营业绩造成一定影响。

四、备查文件

（一）公司第四届董事会第九次会议决议；

（二）ＧＭＰ改造一期项目建义书；

（三）项目备案获准文件。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１２－１２

贵州益佰制药股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司的各位股东，公司决定于２０１２年４月１８日召开２０１１ 年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午１０：００

２、召开地点：贵阳市白云大道２２０－１号贵州益佰制药股份有限公司行政大楼Ｃ２会议室

３、会议方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式召开。

４、召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会。

５、股权登记日：２０１２年４月１６日

６、是否提供网络投票：否

７、出席对象：

⑴、截至２０１２年４月１６日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席年度股东大会及参加表决；不能亲自出席年度股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席和参与表决（被授权人不必为公司股东）。（授权委托书式样附后）

⑵、公司董事、监事和其他高级管理人员；

⑶、公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项：

■

以上议案经公司第四届董事会九次会议和第四届监事会十次会议审议通过，详细内容请见２０１２年３月２９日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报纸《中国证券报》。

三、股东大会登记方式：

１、法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

２、社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

３、委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

４、异地股东可通过传真或信函的方式进行登记；

５、登记时间：２０１２年４月１７日上午９：００—１１：３０；下午１４：３０—１７：００。

６、登记及联系地址：贵州省贵阳市白云大道２２０－１ 号贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书处。

７、以上参会登记的方式、时间和地点，不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

四、其他事项：

１、联系电话：０８５１—４７０５１７７ 传真：０８５１—４７１９９１０ 邮编：５５０００８

２、联系人：汪志伟 曾宪体

３、参加会议股东食宿、交通费用自理。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司

二○一二年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席贵州益佰制药股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使股东权利。

股东证券账户卡： 持股数： 股

股东身份证号码：

委托人签名：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

股票简称	益佰制药
股票代码	６００５９４
上市交易所	上海证券交易所

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业总收入	１，９０３，３３５，２５２．０７	１，４６７，４６５，００５．８２	１，４６７，４６５，００５．８２	２９．７０	１，３０７，３９９，６０２．７８	１，３０７，３９９，６０２．７８
营业利润	３１０，６９２，４８８．４９	２１９，３６３，５００．６３	２１９，３６３，５００．６３	４１．６３	１２９，４７０，３１７．９１	１３５，１４０，２８６．７１
利润总额	３２５，０６８，１１３．７４	２１１，１０４，４１３．８５	２１１，１０４，４１３．８５	５３．９８	１３９，１７２，４５１．３３	１４４，８４２，４２０．１３
归属于上市公司股东的净利润	２６５，４８３，４８８．８４	１９５，５５８，５７７．７２	１９５，５５８，５７７．７２	３５．７６	１１６，１３７，２４２．７９	１２１，８０７，２１１．５９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２５３，４８４，４４５．７３	１８９，６１９，４６１．１２	１８９，６１９，４６１．１２	３３．６８	１１８，２２７，２６６．９８	１２３，８９７，２３５．７８
经营活动产生的现金流量净额	２７７，８２６，７８３．８５	１１５，６６０，５６１．９６	１１５，６６０，５６１．９６	１４０．２１	１０３，８８４，２６８．８７	１０３，８８４，２６８．８７
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
资产总额	１，８０３，６９５，４６１．６１	１，５６４，８６６，９７４．９９	１，５６４，８６６，９７４．９９	１５．２６	１，２８２，２１２，３６３．５３	１，２８２，２１２，３６３．５３
负债总额	６６５，５０９，２２９．８０	６９４，４８６，００７．２０	６８８，８１６，０３８．４０	－４．１７	５７６，９３２，５８９．２８	５７１，２６２，６２０．４８
归属于上市公司股东的所有者权益	１，１２５，９８２，０５３．０９	８６０，４９８，５６４．２５	８６６，１６８，５３３．０５	３０．８５	６９５，５１２，０８６．５３	７０１，１８２，０５５．３３
总股本	３５２，７５５，０００．００	３５２，７５５，０００．００	３５２，７５５，０００．００	０．００	２３５，１７０，０００．００	２３５，１７０，０００．００

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	汪志伟	曾宪体
联系地址	贵州省贵阳市白云大道２２０－１ 号	贵州省贵阳市白云大道２２０－１ 号
电话	０８５１－４７０５１７７	０８５１－４７０５１７７
传真	０８５１－４７１９９１０	０８５１－４７１９９１０
电子信箱	６００５９４＠ｇｚ１００．ｃｎ	６００５９４＠ｇｚ１００．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年		本年比上年增减（％）	２００９年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	０．７５３	０．５５４	０．５５４	３５．９２１	０．３２９	０．３４５
稀释每股收益（元／股）	０．７５３	０．５５４	０．５５４	３５．９２１	０．３２９	０．３４５
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．７１９	０．５３８	０．５３８	３３．６４３	０．３３５	０．３５１
加权平均净资产收益率（％）	２６．４６６	２４．９５４	２４．９５４	增加１．５１２个百分点	１８．２１９	１２．６８３
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２５．２７０	２４．１９６	２４．１９６	增加１．０７４个百分点	１８．５４７	１２．９０１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７８８	０．３２８	０．３２８	１４０．２４４	０．２９４	０．２９４
	２０１１年末	２０１０年末		本年末比上年末增减（％）	２００９年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．１９２	２．４３９	２．４５５	３０．８７３	１．９７１	１．９８７
资产负债率（％）	３６．８９７	４４．３８０	４４．０１８	减少７．４８３个百分点	４４．９９５	４４．５５３

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３，８１４．６０		－１４，２４４，９２０．４５	８７，４３９．４３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１９，３８７，２７７．１５	财政贴息等	９，７５０，８７７．６９	７，５５７，５８５．４４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５，００７，８３７．３０		－３，７６５，０４４．０２	２，０５７，１０８．５５
其他符合非经常性损益定义的损益项目			１３，２０２，９８３．２０	－１０，０４７，７０９．２７
少数股东权益影响额	２８９，０２９．４９		１２１，６０７．９３	－２２６，５５０．４１
所得税影响额	－２，６６５，６１１．６３		８７３，６１２．２５	－１，５１７，８９７．９３
合计	１１，９９９，０４３．１１		５，９３９，１１６．６０	－２，０９０，０２４．１９

２０１１年末股东总数			１５，２８１户	本年度报告公布日前一个月末股东总数			１６，２０７户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
窦啟玲	境内自然人	２３．０２	８１，２０６，５８５	０			质押４４，４４０，０００
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	未知	４．７８	１６，８７４，０３７	－２６，７６３			未知
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	未知	３．６９	１３，０００，０００	５，９９９，９７９			未知
朱岳兴	境内自然人	３．５２	１２，４１７，１２８	０			无
岳巍	境内自然人	３．０５	１０，７５４，０００	－３，５００，０００			无
甘宁	境内自然人	３．０４	１０，７２４，７２８	－２８４，１０１			无
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金	未知	２．２３	７，８６２，８６６	７，８６２，８６６			未知
哥伦比亚大学	未知	１．８４	６，４９８，４４４	０			未知
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	未知	１．７２	６，０５０，２１０	６，０５０，２１０			未知
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金	未知	１．４６	５，１３７，２５３	１，０７９，９３６			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
窦啟玲			８１，２０６，５８５		人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金			１６，８７４，０３７		人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金			１３，０００，０００		人民币普通股
朱岳兴			１２，４１７，１２８		人民币普通股
岳巍			１０，７５４，０００		人民币普通股
甘宁			１０，７２４，７２８		人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金			７，８６２，８６６		人民币普通股
哥伦比亚大学			６，４９８，４４４		人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金			６，０５０，２１０		人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金			５，１３７，２５３		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于＜上市公司持股变动信息披露管理办法＞中规定的一致行动人。

报表项目	期末数	期初数	增减比例％
应收票据	５４８，９２１，３５６．５１	３７０，５０４，５４３．９０	４８．１６
预付账款	１３４，５２０，２１９．８９	１０１，３５２，２８２．７４	３２．７３
存货	１３０，９２２，８１１．２７	９９，１７２，１０８．８６	３２．０２
在建工程	３，５８２，６５５．４１	１，３０９，８９１．７６	１７３．５１

报表项目	期末数	期初数	增减比例％
应付账款	９０，０１４，０６１．３９	４８，３０５，９０１．２０	８６．３４
一年内到期的非流动负债	１９，９００，０００．００	３０，０００，０００．００	－３３．６７
长期借款	１，０００，０００．００	２１，０００，０００．００	－９５．２４
其他非流动负债	２２，０６３，７９５．８７	３９０，１６６．６６	５，５５４．９７
盈余公积	１２７，４０９，１５４．６６	９７，７５０，１２５．５３	３０．３４
未分配利润	６３３，０１１，５８７．４８	４０１，９６１，６７２．４９	５７．４８

报表项目	期末数	期初数	增减比例％
营业税金及附加	２４，７９３，００２．７９	１８，５７７，２０９．９２	３３．４６
销售费用	１，０８５，５９５，９１２．４３	７０８，３４３，００９．７６	５３．２６
资产减值损失	２，９６４，６０６．１０	５１，２６１，３８１．８８	－９４．２２
投资收益	－３，８２３，６７７．９４	１０，２７４，７２９．３４	－１３７．２
营业外收入	１９，９４０，９０７．７４	１１，６８０，７０２．６４	７０．７２
营业外支出	５，５６５，２８２．４９	１９，９３９，７８９．４２	－７２．０９
所得税费用	５７，２６２，８４９．７２	１４，２３１，２８５．３５	３０２．３７

报表项目	期末数	期初数	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	２７７，８２６，７８３．８５	１１５，６６０，５６１．９６	１４０．５１
投资活动产生的现金流量净额	－１０７，８２２，３５７．６３	－７７，９８８，７３９．８７	３８．２５

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
医药	１，８９４，２３０，４５９．１９	３１９，４４５，７５３．８９	８３．１４	３０．５１	－０．６６	增加５．２９个百分点
机械	９，０９１，７０７．６９	７，５３２，８８５．４１	１７．１５	－４３．２０	－４５．３５	增加３．２６个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
ｏｔｃ	２０７，８５６，６９４．１０	７８，０９３，８４６．０６	６２．４３	４．６２	４１．６０	减少９．８１个百分点
处方	１，５５３，７４６，７４８．９９	１６１，５５４，３７６．４５	８９．６０	３７．５３	－１５．４３	增加６．５１个百分点
医疗服务	１３２，６２７，０１６．１０	７９，７９７，５３１．３８	３９．８３	１０．６０	１０．５５	增加０．０３个百分点
卫生巾系列				－１００．００	－１００．００	增加３．３２个百分点
其他	９，０９１，７０７．６９	７，５３２，８８５．４１	１７．１５	－４３．２０	－４５．３５	增加３．２６个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北东北	３４０，５２７，１４２．７７	４５．３８
华东	７８７，０２５，０９７．６７	１８．９４
华南	１６８，８５１，２９５．８７	－１２．９８
华西	３２７，５６８，４４５．７７	７５．６９
华中	２７９，３５０，１８４．８０	４６．２５

序号	议题
１	审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

关联交易	关联人	预计金额	占同类交易的比例
采购商品	海南长安国际制药有限公司	５，０００．００	１００％

序号	名称	规模	备注
１	前处理及提取中药材	１，５００ｔ／ａ
２	冻干粉针注射剂	２，０００万支／年
３	最终灭菌小容量注射剂	１７，０００万支／年
４	非最终灭菌小容量注射剂	１，９００万支／年

序号	名称	单位	数量	备注
１	冻干粉针注射剂
⑴	清开灵注射剂	万支／年	９００
２	最终灭菌小容量注射剂
⑴	银杏达莫注射液	万支／年	９，０００
⑵	艾迪注射液	万支／年	８，０００
３	非最终灭菌小容量注射剂
⑴	科博肽注射液	万支／年	５００
⑵	骨肽注射液	万支／年	４００
⑶	灭菌注射用水	万支／年	１，０００

序号	项目名称	投资概算（万元）	占总投资比例
１	建筑工程费	６，７１７．７５	２４．７６％
２	设备购置费	１２，２８４．５４	４５．２８％
３	安装工程费	２，８０６．８４	１０．３５％
４	基本预备费	１，９４４．３２	７．１７％
５	其它费用	２，４９４．８２	９．２０％
６	建设期利息	８８１．２５	３．２５％
合计		２７，１２９．５２	１００％

序号	名称	单位	指标值	备注
１	项目总投资	万元	２７，１２９．５２
２	建设投资	万元	２６，２４８．２７
３	建设期利息	万元	８８１．２５
４	流动资金	万元
５	年营业收入	万元	２６８，０５５．８１	达产（２０１８年）
６	年利润总额	万元	３８，１４９．８２	达产（２０１８年）
７	年营业税金及附加	万元	５，１４０．２３	达产（２０１８年）
８	平均营业收入利润率	％	１２．１０
９	项目投资财务内部收益率	％	５３．６３
１０	项目投资财务净现值	万元	５６，７１３．５８
１１	项目投资回收期（静态）	年	４．０８	包含项目建设期
１２	项目投资回收期（动态）	年	４．６９	包含项目建设期

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议《公司２０１１年度董事会工作报告》	否
２	审议《公司２０１１年度监事会工作报告》	否
３	审议《公司２０１１年度报告全文及其摘要》	否
４	审议《公司２０１１年度财务决算报告（草案）》	否
５	审议《公司２０１１年度利润分配预案》	否
６	审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》	否

序号		提议内容		表决意见
１	审议《公司２０１１年度董事会工作报告》		同意		反对	弃权
２	审议《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	审议《公司２０１１年度报告全文及其摘要》
４	审议《公司２０１１年度财务决算报告（草案）》
５	审议《公司２０１１年度利润分配预案》
６	审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》