§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．３ 公司负责人吉兴业、主管会计工作负责人董永及会计机构负责人（会计主管人员）吴凤良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
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３．２ 主要财务指标
单位：元
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３．３ 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
一、经营情况讨论与分析
２０１１年，公司实施了重大资产重组，公司资产结构及主营业务发生了变更。新一届董事会、监事会成员及高管人员一直严格按照法律法规及监管部门的规定和要求履行诚信勤勉义务和相关职责，顺利完成了权利交接、重新构建上市公司组织架构体系、规范法人治理及工商变更登记等工作，保障了全体投资者的利益，为上市公司的顺利转型，保持稳定及可持续发展做出了突出贡献。
根据富龙集团、本公司、兴业集团三方签署的《资产交割确认书》约定：以２０１１年１２月１日作为资产交割日，以２０１１年１１月３０日作为置入资产和置出资产的资产交割审计基准日；因此，报告期内本公司１－１１月主营业务仍是城市集中供热、发电等产业；报告期，公司实现营业收入３８，１９５．７２万元，同比下降３．９８％；实现利润总额１８，８３９．６３万元，同比增长４７７．０６％；实现净利润１８，５８２．９３万元，同比增长４６１．６３％，扣除非经常性损益后净利润－６，４９４．８２万元。
１、公司实施了重大资产重组，控股股东和实际控制人发生了变更
中国证券监督管理委员会于２０１１年１０月２４日核发了《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１６９６号），本公司以拥有的除包商银行１０１４万元出资份额及中诚信托４０００万元出资份额外的全部资产负债（以下简称“拟置出资产”）与兴业集团持有的锡林矿业１００％股权、融冠矿业１００％股权、巨源矿业１００％股权、富生矿业１００％股权以及双源有色１００％股权（以下简称“拟置入资产”）进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由本公司向兴业集团非公开发行１７，４５３，３６３股股份购买的行为获得核准。
２０１１年１０月２４日，公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１１］１６９７号）《关于核准内蒙古兴业集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，证监会对兴业集团公告本公司收购报告书无异议；核准豁免兴业集团因协议转让而持有本公司１１４，０００，０００股股份及以资产认购赤峰富龙热电股份有限本公司本次发行股份而持有本公司１７，４５３，３６３股股份，导致合计持有本公司１３１，４５３，３６３股股份，约占本公司总股本的３３．０２％而应履行的要约收购义务。
２０１１年１２月１日，富龙集团、本公司、兴业集团三方签署了《资产交割确认书》，确认兴业集团已经履行完向富龙热电交付置入资产的义务；确认兴业集团、富龙热电已向富龙集团履行置出资产交付义务。
２０１１年１２月１２日，本公司原控股股东富龙集团将其所持本公司１１４００万股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户给兴业集团。 本次股权过户后，兴业集团持有本公司１１４００万股股份，占本公司总股本的２９．９５％，为公司的第一大股东，富龙集团持有本公司５７７０．１７３２万股股份，占公司总股份的１５．１５７％，为公司的第二大股东。
２、重大资产重组前公司生产经营情况
本公司的主营业务为城市供热供电，因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原料煤等原材料成本上涨等因素影响，本公司主营业务经营状况不佳，热电产业经营处于亏损状态。
报告期内，面对公司的重组和变革，公司第五届董事会成员及高管人员肩负了公司转型、产业调整、资源整合和规划发展的重任，在国家政策和监管规则下，积极应对各种机遇和挑战，指导和管理公司的日常运作，维持了公司的组织稳定，顺利完成了股东赋予他们的历史使命。１－１１月，公司共完成上网电量１．６３ 亿千瓦时；总供热面积１，３１２．０９万平方米，年新增供热面积１０３．２６万平方米；实现销售收入３３，３１０．９５万元。
３、本次重大资产重组置入资产２０１１年生产经营情况
本次置入上市公司资产为：锡林矿业、融冠矿业、富生矿业、巨源矿业以及双源有色等五家子公司１００％的股权（其中：锡林矿业持有储源矿业５１％的股权），前述子公司主营有色金属的采、选、冶及销售业务，其中：锡林矿业主要产品是铁精粉、锌精粉、铋精粉；融冠矿业主要产品为铁精粉、锌精粉；巨源矿业主要产品为铅精粉、锌精粉；富生矿业主要产品为铅精粉、锌精粉；储源矿业主要产品为钼精粉，双源有色（在建）主要产品为铅锭。
２０１１年度，置入资产实现销售收入９５，４８２．４４万元，净利润２１，０７３．６５万元。
４、公司主要子公司、参股公司情况
（１）内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，是公司的全资子公司，注册资本：１５０００万元，法定代表人：李建英，主营业务：多金属矿采选、加工、销售。
截至２０１１年１２月３１日，锡林矿业总资产７７，３９５．５４万元，净资产３２，９０１．６５万元；２０１１年实现销售收入３５，４０６．３２万元，净利润１２，５０８．５２万元。
（２）内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，是公司的全资子公司，注册资本：１４５００万元，法定代表人：刘晓明，主营业务：多金属矿采、选、销售。
截至２０１１年１２月３１日，融冠矿业总资产８４，２３２．５７万元，净资产３２，６５７．６２万元；２０１１年实现销售收入３９，４１４．３７万元，净利润１１，１１８．５６万元。
２０１１年９月２９日，由温州建峰矿业工程有限公司承建的融冠矿业一采区采矿扩建工程新建副竖井发生吊罐坠落事故，事故发生后，由安监部门及相关单位组成联合调查组，对事故进行了调查取证工作，融冠矿业被责令停产。经调查组认定，施工单位未按操作规程进行施工，承担直接和主要责任；对施工单位提升司机等５名事故直接和主要责任人进行行政处罚，项目经理移送司法机关追究刑事责任；建设单位融冠矿业罚款５０万元，时任融冠矿业法定代表人、公司董事李建英承担事故领导责任，罚款６．１万元。２０１２年１月２０日，经安监部门组织专家评审验收，融冠矿业恢复生产。
（３）巴林右旗巨源矿业有限责任公司，是公司的全资子公司，注册资本：１５５０万元，法定代表人：吉兴辉，主营业务：铅锌、银、铜、采掘及选矿。
截至２０１１年１２月３１日，巨源矿业总资产２３，７１０．２５万元，净资产８，３９０．８１万元；２０１１年实现销售收入８，０３４．１９万元，净利润１，７８４．４３万元。
（４）赤峰富生矿业有限公司，是公司的全资子公司，注册资本：３０００万元，法定代表人：单富，主营业务：铅、锌、银等金属矿采选、销售。
截至２０１１年１２月３１日，富生矿业总资产４，５７５．４６万元，净资产３，２３８．９８万元；２０１１年实现销售收入２，２５５．９８万元，净利润３１３．４９万元。
（５）锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，是公司的全资子公司，注册资本：
４０００万元，法定代表人：贺志坚，主营业务：铅、金、银、铜、锑、铋等有色金属冶炼及副产品生产销售。
截至２０１１年１２月３１日，双源有色总资产３６，０３２．１６万元，净资产３，１６２．６４万元；由于尚未投产，２０１１年未实现销售收入。
二、公司２０１２年发展展望
２０１２年，公司总的发展思路是：坚持科学发展，尽快转变公司的发展方式，围绕打造文化强企业的战略目标，加强成本精益管理，有效防范风险，全面提高企业管理水平，提高所属企业的发展质量，增强企业安全意识，确保全年各项生产经营任务的完成。
（一）建立健全内控体系，加强风险控制管理，促进企业稳健经营。
建立健全内部控制及风险控制体系，不仅是上市公司管理的硬性要求，也是企业科学发展的前提，更是企业做强做大发展的保证。
２０１２年，公司将聘请北京中鼎合源投资管理咨询有限公司对企业的内控管理体系进行全面的完善提高，为更好的履行部门职责，进一步强化部门服务功能，加强对下属企业的指导、协调和监督，充分发挥明确部门职责，加强沟通协调，提高执行力度，保障企业组织进行正确的决策。
（二）加强安全基础管理，不断提高安全意识和预防管理水平，构建安全生产长效机制。
２０１２年是公司进入资本市场的开局之年，面对新的形势，新的挑战，更要加强安全生产监督管理，强力推进安全标准化，全面提高员工安全素质，不断提升安全管理水平，保障公司员工和财产安全，逐步构建本质安全型企业，促进公司安全生产的长治久安。
１、加强安全预防管理。牢固树立预防管理就是科学管理的理念，通过实施预防管理，把各类事故消灭在萌芽状态。
２、强化安全现场管理。认真执行领导带班下井制度，加大监督检查力度，建立健全领导下井带班举报制度。
３、切实履行安全生产责任，完善安全生产奖惩激励约束机制。
４、加强安全监督检查，制定安全质量标准化达标规划，提高安全质量标准化建设水平。
（三）进一步加强财务及全面预算管理。
２０１２年，公司将进一步修订完善公司全面预算管理制度，明确各部门、各责任单位在全面预算管理中的责任。
以科学的态度创新预算管理技术，将预算编制流程、预算执行流程、预算调整流程固化为工作系统，增强预算管理应有的刚性。
强化预算考核监督，增强预算执行力，最终形成全员和全方位的预算管理局面。
（四）转变观念意识，调整优化内部运行机制，全面提升企业管理水平。
根据公司战略发展需要，２０１２年，公司将聘请北大咨询管理公司全面评估、诊断公司人力资源、经营资源、生产管理能力、风险管控、技术创新及资本运作等现状，进而对管控体系、治理结构、组织优化、人力资源等方面进行全面设计治理，以期全面提升企业的管理水平，适应发展的需要。
（五）全面改善人力管理，加快调整人才结构，做好人才开发储备，建设好企业后持续发展的人才梯队。
（六）完善公司信息化系统，加强业务协同
公司信息化系统（ＥＲＰ）建设今年将全面展开，实现公司从传统管理向信息化、现代化管理升级。
（七）集中公司全部资源，确保重点项目建设按计划推进。
２０１２年，公司双源有色８万ｔ／ａ铅冶炼项目、锡林矿业尾砂回收项目已被列入公司年度重点推进项目，公司将从制度上、人员配备上加强对项目的管理，不但要增加在建项目在绩效考核中的比重，还要增加对项目主要负责人问责，确保项目建设按计划推进。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司实施了重大资产重组，根据富龙集团、本公司、兴业集团三方签署的《资产交割确认书》约定，２０１１年１２月１日为资产交割日，所以报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生重大变化；但经常性损益科目较前一报告期有重大变化：２０１１年度财务报表中营业外收入：非同一控制下的企业合并产生收益本期发生１９５，８７５，４８８．７３元，处置固定资产收益本期发生９２，３４５，８９６．９３元；营业外支出：非流动资产处置损失本期发生４８，４５５，２９６．４６元。
§６ 财务报告
６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
会计估计变更：
１、变更日期：自２０１１ 年１２月２７日召开第六届董事会第二次会议审议通过之日起生效。
２、变更原因：鉴于本公司重大资产置换及发行股份购买资产事项、收购报告书并豁免其要约收购获得中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】１６９６号）及（证监许可【２０１１】１６９７号）核准，公司主营业务范围发生重大变化，相应调整会计估计更能公允反映公司各报告期内的财务状况和经营成果。
３、变更前后采用的会计估计介绍
（１）变更前采用的会计估计
应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
① 坏账损失的核算方法：
坏账损失采用备抵法核算。期末对于单项金额超过 ５０ 万元的非关联方应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于 ５０万元的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备。
账龄 计提准备
１年以内 １％
１－２年 ２％
２－３年 ４％
３年以上 ８％
②坏账的确认与处理：
符合下列条件之一的应收款项确认为坏账：
Ａ．债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
Ｂ．其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对于已确认的坏账，按照管理权限经公司董事会（或股东大会）批准后冲销提取的坏账准备。
（２）变更后采用的会计估计
应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
① 坏账损失的核算方法：
坏账损失采用备抵法核算。期末对于单项金额超过 ５０ 万元的非关联方应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于 ５０万元的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备。
账龄 计提准备
１年以内 １％
１－２年 ２％
２－３年 ４％
３－４年 ８％
４－５年 ５０％
５年以上 １００％
②对合并财务报表范围内企业之间的应收款项，原则上不计提坏账准备。对与本公司合并报表单位之外的关联方之间发生的应收款项，一般不全额计提坏账准备。但如果有确凿证据表明债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，且不准备对应收款项进行重组或其他收回方式的，则对预计无法收回的应收款项全额计提坏账准备。
③坏账的确认与处理：
符合下列条件之一的应收款项确认为坏账：
Ａ．债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等； Ｂ．其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对于已确认的坏账，按照管理权限经公司董事会（或股东大会）批准后冲销提取的坏账准备。
４、本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更涉及公司应收款项坏账准备的确认标准、计提方法的变更，自本次董事会会审议通过之日起生效，因为置入资产一直适用上述变更后的会计估计，本次变更保持了会计估计的延续性，因此不会对公司２０１１年度所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。根据《企业会计准则第２８号——会计估计、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计的变更，不涉及追溯调整已披露的各年度财务报告数据。
６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，本公司实施重大资产重组，本公司以除中诚信托３．３３％股权及包商银行０．７５％股权以外的全部资产及负债与兴业集团持有的五家子公司１００％股权的等值部分进行了资产置换，因此与最近一期年度报告相比，合并范围发生了重大变化。增加：内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰储源矿业有限责任公司、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限责任公司及赤峰富生矿业有限公司；减少：赤峰富龙热力有限责任公司、赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司、赤峰富龙房地产开发有限责任公司、赤峰富龙矿产资源开发有限责任公司、赤峰富龙热力节能网络服务有限责任公司、赤峰富龙珍珠岩新材料有限责任公司及沈阳东大富龙矿物材料研发有限责任公司。
６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－０８
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年３月２６日下午３时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：
一、《２０１１年度董事会工作报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、《２０１１年度独立董事工作报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、《２０１１年度总经理工作报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、《２０１１年度财务决算报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、《２０１１年度报告全文及摘要》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、《２０１１年度利润分配预案》
经天衡会计师事务有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润９２，８７３，５６７．５８元（由于以前年度母公司存在未弥补的亏损，本年实现的净利润不足以弥补，故本年未提取法定盈余公积），加期初未分配利润１２２，２１４，９２３．２６元。截止２０１１年１２月３１日，公司（母公司）期末未分配利润为２１５，０８８，４９０．８４元。
２０１１年度利润分配预案为：以截止２０１１年１２月３１日公司总股本３９８，１２９，８８１．００股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股送红股１股、派现金红利０．６０ 元（含税），共计派发６３，７００，７８０．９６元，其中：现金红利２３，８８７，７９２．８６元，分配后的未分配利润余额为１５１，３８７，７０９．８８元留存至下一年度。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交股东大会审议。
七、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》
经公司审计与法律委员会推荐，决定续聘天衡会计师事务所有限公司为公司及控股子公司２０１２年度会计报表的审计机构，聘用期限为一年，审计费用为每年１００万元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交股东大会审议。
八、《２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
九、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１６９６号）文件核准，公司向内蒙古兴业集团股份有限公司发行１７，４５３，３６３股股份购买相关资产；２０１２年２月１日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了注册资本变更的工商变更登记。
拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
１、原章程第六条 公司注册资本为人民币 ３８０，６７６，５１８元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 ３９８，１２９，８８１元。
２、原章程第一百七十四条 公司应实行连续、稳定的利润分配政策，且公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
修改为：第一百七十四条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要，重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司经营情况决定进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；
（四）公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规定的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案须提交股东大会审议。
十、《关于调整部分董事年度薪酬的议案》
鉴于重大资产重组实施后，公司主营业务发生重大变化，根据当地薪酬水平并结合公司实际情况，经薪酬与考核委员会审议，拟调整部分董事年度薪酬。
单位：（含税：万元／年）
■
注：其他董事薪酬以其在公司兼任的管理职务确定。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十一、《关于经理层２０１２年薪酬的议案》
为了进一步提高公司经理层工作积极性和工作效率，激励经理层勤勉尽责，经薪酬与考核委员会审议，确定经理层２０１２年薪酬标准为：
■
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十二、《关于审议〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十三、《内蒙古兴业矿业股份有限公司内部控制制度规范实施工作方案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十四、《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》
公司于２０１２年３月２３日收到内蒙古兴业集团股份有限公司《关于拟将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的函》：
根据兴业集团在重大资产重组过程中出具的《关于进一步减少关联交易的承诺函》：“为进一步减少未来与上市公司之间的关联交易，兴业集团承诺在本次交易完成后、上市公司要求时，积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司相关业务的收购。”
鉴于：
１、恒久铸业建厂较早，设备严重老化，维修成本过高；采用的低铬合金铸铁球技术早已落伍，需要投入大量资金进行技术设备更新；企业生产的钢球、衬板属低端产品，目前的生产工艺及设备使得企业被划归国家宏观调控的高耗能高污染行业，要求进行节能减排改造，并限制其发展，未来面临着淘汰或关停的可能性很大；从２０１０年起，地方行业主管部门已经对企业采用差别电价等手段进行限制，造成电价过高成本加大的现状，这种不利局面还将继续延续，严重制约企业的生存和发展。
２、２０１０年松山区重新规划建设松北新城，按照新的城市发展规划，恒久铸业厂区属于“商住”区范围，因此不再批准企业进行任何改扩建项目；同时，要求该规划区内的企业于２０１３年以前进行搬迁，因此，企业面临搬迁重建。
综上，恒久铸业公司继续经营下去，风险性极大，并且不具备置入上市公司的条件，为进一步减少关联交易，兴业集团决定将其出售给非关联第三方。
经公司现场调研及认真研究论证，决定放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。
公司独立董事朱广彬先生、丁春泽先生和曾华春先生就本议案发表如下独立意见：
１、董事会在发出《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
２、同意公司放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。
３、公司基于进一步减少关联交易的考虑，同意兴业集团将恒久铸业出售给非关联第三方；此决议不违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票（关联董事吉兴业先生、吉兴军先生、李建英先生回避表决）。
有关该议案的详细情况，公司将在两个交易日内另行详细披露。
十五、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》
公司拟定于２０１２年４月１９日（星期四）上午９：００在赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室召开内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１１年度股东大会。提交本次会议审议如下议案：
１、《２０１１年度董事会工作报告》；
２、《２０１１年度监事会工作报告》；
３、《２０１１年度独立董事工作报告》；
４、《２０１１年度报告全文及摘要》；
５、《２０１１年度利润分配预案》；
６、《２０１１年度财务决算报告》
７、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》；
８、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
９、《关于调整部分董事年度薪酬的议案》；
１０、《关于调整部分监事年度薪酬的议案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二O一二年三月二十九日
证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－０９
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次会议通知于２０１２年３月１２日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于２０１２年３月２６日下午４时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：
一、《２０１１年度监事会工作报告》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
二、《２０１１年度报告全文及摘要》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
三、《２０１１年度利润分配预案》
经天衡会计师事务有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润９２，８７３，５６７．５８元（由于以前年度母公司存在未弥补的亏损，本年实现的净利润不足以弥补，故本年未提取法定盈余公积），加期初未分配利润１２２，２１４，９２３．２６元。截止２０１１年１２月３１日，公司（母公司）期末未分配利润为２１５，０８８，４９０．８４元。
２０１１年度利润分配预案为：以截止２０１１年１２月３１日公司总股本３９８，１２９，８８１．００股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股送红股１股、派现金红利０．６０ 元（含税），共计派发６３，７００，７８０．９６元，其中：现金红利２３，８８７，７９２．８６元，分配后的未分配利润余额为１５１，３８７，７０９．８８元留存至下一年度。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交股东大会审议。
四、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》
经公司审计与法律委员会推荐，决定续聘天衡会计师事务所有限公司为公司及控股子公司２０１２年度会计报表的审计机构，聘用期限为一年，审计费用为每年１００万元。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交股东大会审议。
五、《２０１１年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
六、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１６９６号）文件核准，公司向内蒙古兴业集团股份有限公司发行１７，４５３，３６３股股份购买相关资产；２０１２年２月１日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了注册资本变更的工商变更登记。
拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
１、原章程第六条 公司注册资本为人民币 ３８０，６７６，５１８元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 ３９８，１２９，８８１元。
２、原章程第一百七十四条 公司应实行连续、稳定的利润分配政策，且公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
修改为：第一百七十四条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要，重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司经营情况决定进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；
（四）公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规定的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案须提交股东大会审议。
七、《关于调整部分监事年度薪酬的议案》
鉴于重大资产重组实施后，公司主营业务发生重大变化，根据当地薪酬水平并结合公司实际情况，拟调整部分监事年度薪酬。
单位：（含税：万元／年）
■
注：其他监事薪酬以其在公司兼任的管理职务确定。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
八、《内蒙古兴业矿业股份有限公司内部控制制度规范实施工作方案》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
九、《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议案》
公司于２０１２年３月２３日收到内蒙古兴业集团股份有限公司《关于拟将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的函》：
根据兴业集团在重大资产重组过程中出具的《关于进一步减少关联交易的承诺函》：“为进一步减少未来与上市公司之间的关联交易，兴业集团承诺在本次交易完成后、上市公司要求时，积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司相关业务的收购。”
鉴于：
１、恒久铸业建厂较早，设备严重老化，维修成本过高；采用的低铬合金铸铁球技术早已落伍，需要投入大量资金进行技术设备更新；企业生产的钢球、衬板属低端产品，目前的生产工艺及设备使得企业被划归国家宏观调控的高耗能高污染行业，要求进行节能减排改造，并限制其发展，未来面临着淘汰或关停的可能性很大；从２０１０年起，地方行业主管部门已经对企业采用差别电价等手段进行限制，造成电价过高成本加大的现状，这种不利局面还将继续延续，严重制约企业的生存和发展。
２、２０１０年松山区重新规划建设松北新城，按照新的城市发展规划，恒久铸业厂区属于“商住”区范围，因此不再批准企业进行任何改扩建项目；同时，要求该规划区内的企业于２０１３年以前进行搬迁，因此，企业面临搬迁重建。
综上，恒久铸业公司继续经营下去，风险性极大，并且不具备置入上市公司的条件，为进一步减少关联交易，兴业集团决定将其出售给非关联第三方。
经公司现场调研及认真研究论证，决定放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴业集团将其出售给非关联第三方。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会
二O一二年三月二十九日
证券代码：０００４２６ 证券简称：兴业矿业 公告编号：２０１２－１０
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于召开２０１１年度股东大会的通知
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：２０１１ 年度股东大会。
２、股东大会的召集人：公司董事会。
２０１２年３月２６日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１１年度股东大会的议案》。
３、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
４、会议召开的日期、时间：２０１２ 年４月１９日（星期四）上午９点。
５、会议的召开方式：现场会议。
６、出席对象：
（１）截至２０１２ 年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
７、会议地点：赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室。
二、会议审议事项
１、《２０１１年度董事会工作报告》；
２、《２０１１年度监事会工作报告》；
３、《２０１１年度独立董事工作报告》；
４、《２０１１年度报告全文及摘要》；
５、《２０１１年度利润分配预案》；
６、《２０１１年度财务决算报告》；
７、《续聘２０１２ 年度审计机构的议案》；
８、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
本议案需要以特别决议审议通过
９、《关于调整部分董事年度薪酬的议案》；
１０、《关于调整部分监事年度薪酬的议案》
三、会议登记方法
１、登记方式
（１）个人股东持本人身份证和股东帐户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司证券部。
２、登记时间：２０１２年４月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０
３、登记地点：公司证券部。
四、其他事项
１、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。
２、会期半天，与会者食宿、交通费自理。
３、联系人：张斌 托雅
４、联系电话：０４７６－８８３３３８７
传 真：０４７６－８８３３３８３
５、附：授权委托书。
五、备查文件
１、公司第六届董事会第三次会议决议；
２、公司第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二O一二年三月二十九日
授权委托书
本人（本单位）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（证券代码：０００４２６，证券简称：兴业矿业）的股东， 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司２０１１年度股东大会，特授权如下：
１、代理人具有表决权
２、本单位（本人）表决指示如下：
■
３、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托有效期：本次股东大会。
委托人（签名或签章）： 代理人（签字）：
（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）
注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。
| 股票简称 | 兴业矿业 |
| 股票代码 | ０００４２６ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙凯 | |
| 联系地址 | 赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦 | |
| 电话 | ０４７６－８８３３３８７ | |
| 传真 | ０４７６－８８３３３８３ | |
| 电子信箱 | ｓｕｎｋａｉ５６１１＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ | |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入（元） | ３８１，９５７，２３６．６８ | ３９７，８０５，１５０．１４ | －３．９８％ | ３２４，１９４，４３６．６３ |
| 营业利润（元） | －７２，８８３，８５２．８４ | －７３，８３１，２５６．７７ | １．２８％ | ７６，１２７，０７８．４０ |
| 利润总额（元） | １８８，３９６，２５９．４２ | －４９，９６４，８６８．８２ | ４７７．０６％ | ７９，０２１，０５８．１８ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １８７，３９８，４９１．１８ | －５０，７４１，８９０．２０ | ４６９．３２％ | ７８，７４７，８２４．７８ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | －６３，３７８，９６７．４１ | －５０，４４０，２２０．１４ | －２５．６５％ | －８１，２８４，４６８．５２ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １００，６３６，９１４．１４ | ６８，３５８，００３．９１ | ４７．２２％ | ３９，３６３，１１０．７０ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额（元） | ３，１４０，８４４，１７３．５２ | １，６２５，８２７，６７２．７７ | ９３．１８％ | １，６６５，８７１，６５４．４２ |
| 负债总额（元） | １，５２８，９９２，１２９．５５ | ４９１，０１１，３６５．０２ | ２１１．４０％ | ４７９，６６９，２０６．３３ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，５６９，４９７，６５４．２２ | １，１１７，９０９，８０５．１７ | ４０．４０％ | １，１６８，６５１，６９５．３７ |
| 总股本（股） | ３９８，１２９，８８１．００ | ３８０，６７６，５１８．００ | ４．５８％ | ３８０，６７６，５１８．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．４９０４ | －０．１３ | ４７７．２３％ | ０．２１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．４９０４ | －０．１３ | ４７７．２３％ | ０．２１ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | －０．１６５９ | －０．１３ | ２７．６２％ | －０．２１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １５．１９％ | －４．４４％ | １９．６３％ | ６．４４％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －５．１４％ | －４．４１％ | －０．７３％ | －６．６５％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．２５ | ０．１８ | ３８．８９％ | ０．１０ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．９４ | ２．９４ | ３４．０１％ | ３．０７ |
| 资产负债率（％） | ４８．６８％ | ３０．２０％ | １８．４８％ | ２８．７９％ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | ５３，９３６，０７２．９９ | －３２７，４３２．０６ | １５６，５６５，７４３．３８ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １，０１５，６６７．００ | ０．００ | ２，９０８，０２４．０３ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | １９５，８７５，４８８．７３ | ０．００ | ０．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １７，０２４．５２ | ２１，４６３．１４ | ３６１，８５９．７８ |
| 所得税影响额 | －６６，０２８．２７ | ０．００ | １９１，１６０．６８ |
| 少数股东权益影响额 | －７６６．３８ | ４，２９８．８６ | ５，５０５．４３ |
| 合计 | ２５０，７７７，４５８．５９ | －３０１，６７０．０６ | １６０，０３２，２９３．３０ |
| ２０１１年末股东总数 | ３３，５４１ | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ３４，１５２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 内蒙古兴业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | ３３．０２％ | １３１，４５３，３６３ | | ３４，０００，０００ |
| 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | 国有法人 | １４．４９％ | ５７，７０１，７３２ | | １５，８９６，１９５ |
| 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 | 境内非国有法人 | ２．０５％ | ８，１６０，０００ | | |
| 宏源证券股份有限公司 | 国有法人 | ０．６９％ | ２，７４７，３２４ | | |
| 彭丽影 | 境内自然人 | ０．５０％ | １，９８７，９００ | | |
| 王祥福 | 境内自然人 | ０．４１％ | １，６３１，３４３ | | |
| 齐花格 | 境内自然人 | ０．３０％ | １，１８２，９２１ | | |
| 吴红梅 | 境内自然人 | ０．２７％ | １，０６２，８８８ | | |
| 刘晓玲 | 境内自然人 | ０．２５％ | ９９５，３５２ | | |
| 崔玉华 | 境内自然人 | ０．２４％ | ９６９，０４５ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 内蒙古兴业集团股份有限公司 | １３１，４５３，３６３ | 人民币普通股 |
| 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | ５７，７０１，７３２ | 人民币普通股 |
| 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 | ８，１６０，０００ | 人民币普通股 |
| 宏源证券股份有限公司 | ２，７４７，３２４ | 人民币普通股 |
| 彭丽影 | １，９８７，９００ | 人民币普通股 |
| 王祥福 | １，６３１，３４３ | 人民币普通股 |
| 齐花格 | １，１８２，９２１ | 人民币普通股 |
| 吴红梅 | １，０６２，８８８ | 人民币普通股 |
| 刘晓玲 | ９９５，３５２ | 人民币普通股 |
| 崔玉华 | ９６９，０４５ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 供电供热 | ３２，３３８．５５ | ３２，０２１．５７ | ０．９８％ | －１２．８６％ | －１３．００％ | ０．１５％ |
| 采矿行业 | ３，２７９．６７ | ２，５５８．６６ | ２１．９８％ | － | － | － |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 供电供热 | ３２，３３８．５５ | ３２，０２１．５７ | ０．９８％ | －１２．８６％ | －１３．００％ | ０．１５％ |
| 锌精粉 | ８１９．５２ | ５８８．７１ | ２８．１６％ | － | － | － |
| 铁精粉 | ９８３．９１ | ６４９．３５ | ３４．００％ | － | － | － |
| 铋精粉 | ３５０．２６ | １９６．８１ | ４３．８１％ | － | － | － |
| 钼精粉 | １，１２５．９８ | １，１２３．７９ | ０．１９％ | － | － | － |
| 职务 | 调整前薪酬 | 调整后薪酬 |
| 董事长 | １４．２ | ５０ |
| 独立董事 | ５．３－６．５ | １５ |
| 张旭东 | | ６ |
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬（含税：万元／年） |
| 吉兴军 | 总经理 | ３０ |
| 董 永 | 副总经理 | ２０ |
| 郭洪军 | 副总经理 | １９ |
| 赵 飞 | 副总经理 | ２２ |
| 孙 凯 | 副总经理 | ２０ |
| 李学天 | 副总经理 | １５ |
| 张侃思 | 副总经理 | １２ |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《２０１１年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《２０１１年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《２０１１年度独立董事工作报告》 | | | |
| ４ | 《２０１１年度报告全文及摘要》 | | | |
| ５ | 《２０１１年度利润分配预案》 | | | |
| ６ | 《２０１１年度财务决算报告》 | | | |
| ７ | 《续聘２０１２年度审计机构的议案》 | | | |
| ８ | 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》 | | | |
| ９ | 《关于调整部分董事年度薪酬的议案》 | | | |
| １０ | 《关于调整部分监事年度薪酬的议案》 | | | |
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