§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人董事长孙建华先生、总经理郑伟雄先生、主管会计工作负责人副总经理兼总会计师沈成德先生及会计机构负责人（会计主管人员）总稽核师兼财务管理部经理夏卫东女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

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注：１、非流动资产处置损益系我司营业房拆迁补偿。

２、计入当期损益的政府补助１７，１０５，１００．００元系公司及下属公司收到的财政补贴、税收返还等 。

３、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 １５，８４０，７２８．７４元，系我司因收购宁波香溢大酒店有限责任公司股权时原持有的４０％股份公允价值与账面价值的差额。

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况 单位：股

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注：１、２０１１年１１月９日，绍兴市香叶经贸有限公司（实际拥有人为浙江省烟草公司绍兴市公司）将所持香溢融通２，５４１，２０６股股份过户给浙江烟草投资管理有限责任公司。本次过户股数占公司现有总股本的０．５５９％。过户完成后，浙江烟草投资管理有限责任公司持有本公司股份５４，７１０，３８１股，占公司现有总股本的１２．０４％。

２、报告期内，中天发展控股集团有限公司增持本公司股份１，２０３，３７０股。截止本报告披露日，中天发展控股集团持有本公司股票４８，８２０，７５７股，其中４５，０００，０００股于２０１２年１月１２日质押。

４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一） 管理层讨论与分析

１、２０１１年经营情况概述

报告期内，集团公司继续坚持以科学发展观为统领，千方百计拓经营，求真务实抓管理，一年来，集团公司经营业绩再创新高，发展实力和经营能力持续增强，不仅保持了巩固向好的发展态势，有利促进了集团公司健康和谐可持续发展，更为集团公司发展战略加快实施推进企业更好更快发展奠定了新的基础。报告期内，集团公司实现销售１４．１７亿元，同比增长１５．７１ ％，实现利润总额２．６７亿元，同比增长８４．０３％，实现净利润２．０２亿元，同比增长９０．７９％，利润和净利润均创历史新高。

１）主要经营业务巩固发展，经营能力得到提升，发展实力不断增强，进一步推进了企业可持续发展。

类金融业务积极应对市场新变化，扩业务、控风险、重创新、优结构，继续保持了巩固向好的发展态势。一是类金融经营业务总量增加规模扩大。二是业务产品创新、业务结构得到优化。特别是履约担保业务迅速起步快速发展，同时，结合类金融其它业务产品推出了浙江省首家融资结构性的“一建通”新产品，不仅提升了集团公司中小企业融资服务商的市场影响力，也在一定程度上优化了类金融业务结构。三是业务基础信息工作改善，为客户服务和对业务的管理得到加强，部分累积风险业务得到了一定处置。同时进一步加强了贷后管理，严格了风控措施。四是业务运行效率不断提高，业务实施及时有效。审批效率的提高既为项目快速反应增加了主动性，也进一步提高了项目实施可行性。

商贸服务等业务围绕专业经营，市场竞争力有所提升，促进了集团公司和谐发展。贸易业务稳中有增；商业零售业务有了新的提升，商贸总部突出品牌战略，抓商机拓经营，市场地位得到提升；服务业务保持平稳；房产项目开发价值得到有效保持。

２）法人治理和内控体系进一步完善，企业规范运行进一步增强。

一是公司法人治理结构进一步完善，圆满完成了董事会、监事会换届，相继修订完善了《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，不断加强集团法人治理建设。二是内部控制体系进一步完善，过去的一年，集团公司进一步加强了内部控制制度体系建设，制订了《类金融重点客户服务和管理试行办法》等有关规定，着力优化借贷类业务结构，进一步加强借贷类大、中业务贷后和展期的管理措施，努力以制度更好地防范经营风险，保障业务健康运行。三是企业内部管理得到加强，进一步强化财务管理，加强成本核算，加强资金筹集和管理，合理调配资金，确保资金效益的最大化和业务的有序运行。稽核审计工作进一步推进，做到专项稽核、重点稽核经常化，中期内审、期末内审制度化，有效推进了合规运行和目标考核管理。四是集团信息化建设全面启动，制定了《信息化建设方案》，先行试点、步步推进，全面启动信息化建设工作。

４）团队建设进一步加强，企业文化进一步深化、企业形象不断提升，发展氛围和谐向上。

一是坚持以人为本，进一步加强了队伍建设。２０１１年，相继选拔了专业能力和管理能力较强的中青年员工加强和充实中层管理岗位，管理效能得到提升。二是企业文化建设进一步加强，企业发展氛围和谐向上。集团公司成立了企业文化建设领导小组，研究当前企业文化建设主要任务，制订２０１２年主要工作计划。组织近百人香溢融通志愿者服务队，组织开展各项志愿服务活动，得到了各界好评。三是企业品牌和业务品牌推广进一步加强，通过企业品牌和业务品牌的推广，行业影响和行业地位不断提升，也提升了企业形象。

以上工作有力地促进了集团公司健康和谐可持续发展，更为集团公司发展战略加快实施、推进企业更好更快发展奠定了新的基础。

２、 主营业务分行业、产品情况介绍

相关数据与上一年相比变动２０％以上的，应说明原因

１）占营业收入或营业利润１０％以上的主要业务：

单位：元 币种：人民币

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２）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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３）主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

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４）担保公司担保业务情况

单位：万元

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３、报告期内公司财务情况说明

１）报告期资产构成发生重大变动的说明：

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备注：

货币资金期末数较期初数增长５２．５２％，主要系报告期内子公司发放贷款的收回及应收账款收回。

应收账款期末数较期初数减少７０．０７％，主要系子公司收到船舶处置款，以及本公司应收账款净收回。

长期股权投资期末数较期初数减少３９．０１％，主要是本期实现对原参股公司宁波香溢大酒店有限责任公司非同一控制下的企业合并，将其纳入合并报表范围，转出对其投资。

无形资产期末数较期初数增长６５６．０９％，系本期纳入合并报表范围的宁波香溢大酒店有限责任公司土地使用权转入。

应付票据期末数较期初数减少，系本期到期承兑。

预收账款期末数较期初数减少４０．７４％，主要系本期公司及子公司预收款减少

应交税费期末数较期初数增长５７５．５２％，主要系本期利润总额增加，应交所得税增加

一年内到期的非流动负债和长期借款的变动，系长期借款将于下年度内到期转入一年内到期的非流动负债。

２）报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明

单位：元币种：人民币

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备注：

资产减值准备本期发生数较上年发生数增加８４７．３０％，主要系本期贷款损失准备计提增加，以及坏账损失净增加。

营业外收入本期发生数较上年发生数增加２６２．９３％，主要是本期房屋拆迁补偿收入增加

所得税费用本期发生数较上年发生数增加６５．９３％，系本期利润总额增长

利润总额和归属于母公司的净利润本期发生数较上期发生数分别增加８４．０３％和９９．２５％，主要系本期营业利润和房屋拆迁补偿收入增加

３）报告期内公司现金流量构成发生重大变动的说明

单位：元币种：人民币

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备注：

经营活动产生的现金流量净额本期发生数较上期发生数增加，主要系本期发放贷款及垫款的净额减少。

投资活动产生的现金流量净额本期发生数较上期发生数增加，主要系本期收到房屋拆迁补偿款。

筹资活动产生的现金流量净额本期发生数较上期发生数增加，主要系本期银行贷款净增加额减少。

经营活动产生的现金流量净额本期发生数较上期发生数增加，主要系经营活动产生的现金流量增加。

４）贷款类资产分类表

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本公司发放贷款及垫款包括典当当款和委托贷款，为合理评估发放贷款及垫款的风险和实际价值，采用以风险为基础的分类方法，将发放贷款及垫款按风险分为正常、可疑及损失等三类，分类标准如下：

①将能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金及收益不能足额偿还的列入正常类。

②将偿还能力出现问题，依靠其正常经营收入无法及时足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失的列入可疑类。下列情况之一的划分为可疑类：借款人经营困难处于停产状况，无其他收入来源，且担保措施不足；借款人经营不善已进入破产或重组程序；借款人已经被本公司起诉；本金或息费逾期九十天以上。

③将在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，仍然无法收回或只能收回极少部分的列入损失类。

４、主要控股公司的经营情况及业绩

１）浙江香溢金联有限公司为公司控股子公司，注册资本１００００万元，公司持有７０％股份。主要经营机械设备、五金交电及电子产品、日用品、文化用品、办公家具，工艺品、农产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售；实业项目投资及咨询；自营和代理货物贸易等。报告期末总资产２６．８７５．８９万元，净资产２０，９８５．９８万元，２０１１年度实现净利润１，０１３．６４万元。

２）浙江香溢担保有限公司，注册资本２００００万元，公司持有９０％股份。经营范围为从事担保业务。２０１１年，香溢担保加强了与银行的合作，取得了中国银行、浦发银行、民生银行等多家银行的担保授信。针对浙江省内建筑企业，推出“一建通”产品；优化“小微贷”产品，推出“个贷宝”、“物流宝”等产品，为香溢担保各项业务的拓展打下了良好基础。２０１１年融资类担保发生额１０７８１６．２８万元、履约担保发生额３３１３６．００万元，其中非融资类担保业务发展迅速，履约类担保比上年同期增长１２４．５８ ％ 。报告期末该公司总资产２３，８７１．８０万元，净资产２１，２５１．６７万元，２０１１年度实现净利润７１９．０１万元。

３）浙江香溢租赁有限公司，注册资本２００００万元，公司持有９０％股份。主要经营各类设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、租赁业务咨询、实业项目投资等。报告期末总资产２７，９６１．３８万元，净资产２６．５９６．１６万元，２０１１年度实现主营业务收入４，１８５．７２万元、营业利润２，９４７．１７万元、净利润２，１８３．５２万元。

４）浙江元泰典当有限责任公司为公司控股子公司，注册资本１００００万元，公司直接和间接持有其８２％股份，主要经营典当业务。２０１１年，元泰典当创新典当产品、举办市场推广、推进特色服务。推出“房易融”产品，鼓励发展小额民品典当，突出经营特色。报告期末总资产３８，００３．９５万元，净资产２８，４８５．４０万元，２０１１年度实现主营业务收入７，１６２．４２万元、营业利润４，１７８．５０万元、净利润３，１２１．０６万元。并获得“浙江省十一五商贸百强企业”、“２０１１年浙江优秀金融企业”等称号。

５、报告期，公司未披露盈利预测或经营计划。

（二） 对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的发展趋势及公司面临市场竞争格局和未来发展战略

公司主要业务有担保、租赁、典当、商贸服务、房地产开发等。

２０１２年，世界经济形势总体仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性不确定性上升，形势不容乐观。中央经济工作会议确定了我国新的一年经济工作总基调是稳中有升，将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。全球金融危机以来，国内外宏观经济的不确定性预计在新的一年可能不会有太多的改变，甚至可能会面临更为严峻的考验。对此，我们应该时刻保持清醒头脑，增强应对能力，审时度势，扬长避短，把控风险。进一步增强机遇和风险意识，积极稳健，统筹兼顾，开拓创新，努力推进各项工作新发展。

２、新年度经营计划

２０１２年的主要经营目标为：实现营业总收入 １２亿元以上；营业成本控制在上年水平。

２０１２年度主要工作措施：

１）审时度势抓经营，开拓创新谋发展，突出巩固主要经营业务发展基础，努力推进集团公司再创新业绩。

加强营销，把控风险，优化结构，突出重点，着力巩固核心主营业务发展基础，全力推进类金融业务新发展。一要巩固优化借贷类业务，二要做实做大低风险的履约担业务，三要规范做好贸易融资业务，四要努力开拓租赁业务，进一步支持和创新加快发展融资服务型业务的新途径，新产品，不断提高融资服务型业务和收益的比重。

立足专业，创新经营，扬长避短，坚持特色，努力巩固提升商贸服务等业务的经营。一要立足专业，巩固提升国内外贸易业务的经营；二要创新经营，巩固提升商业零售业务市场竞争力；三要扬长避短，努力巩固服务业务平稳经营；四要坚持特色，巩固提升上饶房产项目开发价值。

２）立足发展抓规范，围绕服务提效能，进一步推进科学高效的企业管理，努力保障集团公司的可持续发展。

一要进一步深化公司法人治理体系建设，进一步改善公司发展的外部环境。二要进一步加强内控体系建设，按照监管部门对上市公司内控体系建设的要求，根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和相关配套指引文件，着力做好集团公司内部控制体系的完善和评价及审计工作。三要进一步提升内部管理效能，牢固树立服务意识，寓管理于服务之中。继续加强以财务管理为基础的企业内部管理，科学制定资金计划，进一步完善考核体系，进一步完善干部员工考核办法，激发干部员工努力工作积极性。四要进一步抓好信息化建设，推行办公信息化，提高工作效益、降低运营成本、提升企业把控力，促进集团公司管理高效、规范有序，提升企业竞争能力。

３）以人为本强团体，深化学习提素质，进一步巩固提升团队建设水准。

进一步完善人才引进和选拔机制，不断充实高素质人才；加强干部员工培训，不断提升干部员工综合素质；进一步关爱员工，不断增强员工对企业的归属感和认同感，使广大干部员工真正以企业为家，为企业发展奉献自己的全部力量。

４）各司其职，团结合作，进一步深化企业文化建设。

组织开展企业文化推进年活动，努力营造集团公司奋发有为的发展氛围；切实加强企业品牌和业务品牌的推广力度，进一步提升企业和业务形象。

３、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源

２０１２年，公司要科学制定资金计划，合理调配使用资金，努力降低资金成本，发挥资金杠杆作用，确保资金使用效益最大化。并积极通过企业自筹、银行贷款和其他融资方式满足企业发展的资金需要。

４、可能对公司未来发展和经营目标的实现产生的不利影响的风险因素及对策

我司的类金融业务主要是为中小企业提供融资服务，经营类金融业务能带来高收益，但项目的选择把控、市场的不确定性、客户基本面的不确定性等复杂因素使业务难以避免地存在着一定的风险。

新的一年，面对复杂多变的市场情况，公司将进一步牢固树立风险控制意识，强化“经营类金融就是经营风险”的意识，进一步加强和完善类金融业务的风控体系建设。建立风险业务预警机制，加强对业务和动态监管，降低业务风险；探索风险业务快速处置办法，增强风险业务处置能力，加快资金周转，保证资产流动性安全和类金融业务的健康发展。同时，认真做好稽核审计工作，逐步扩大稽核广度，提高业务贷后、保后管理质量，推进集团公司各项业务的健康规范运行。

５、 ２０１２年，公司未编制和披露新年度的盈利预测。

公司未编制并披露新年度的盈利预测。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２本报告期无前期会计差错更正

６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

１．本期新纳入合并财务报表范围的主体

本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司的情况说明

本公司原持有宁波香溢大酒店有限公司４０％股权，２０１１年８月，公司董事会同意以４５８０万元受让大连国华信业投资有限公司持有的宁波香溢大酒店有限公司６０％股权。２０１１年９月，公司支付上述股权转让款，２０１１年１１月，办妥相关工商变更登记手续。从２０１１年１１月１日起，宁波香溢大酒店有限公司纳入公司合并报表范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

本年度中汇会计师事务所有限公司对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：孙建华

香溢融通控股集团股份有限公司

２０１２年３月２７日

股票简称：香溢融通 股票代码：６００８３０ 编号：临时２０１２－００９

香溢融通控股集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告暨

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

香溢融通控股集团股份有限公司于２０１２年３月１６日向全体董事书面发出了关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知，并于２０１２年３月２７日召开董事会。本次会议应到董事９名，实到董事８名，楼永良董事因公未出席本次董事会，委托郑勇军独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、公司２０１１年度董事会工作报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１１年度总经理工作报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、公司２０１１年度财务报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

四、公司２０１１年度利润分配预案

本公司（母公司）２０１１年度实现净利润１１６，８２８，１４３．５５元，按１０％提取法

定公积１１，６８２，８１４．３６元，加上以前年度未分配利润１２０，５０３，４５６．９０元，２０１１年度实际可供股东分配利润２２５，６４８，７８６．０９元。２０１１年度拟以２０１１年年底总股本４５４，３２２，７４７股为基数，每１０股派发现金红利０． ５０元（含税）。

报告期末，本公司资本公积金５２８，５６２，６９０．３８元，２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、关于计提２０１１年度贷款类资产减值准备的议案

根据公司贷款类资产的分类标准和计提资产减值准备相关规定，２０１１年度计提贷款类资产减值准备金１８７５．６３万元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

六、公司２０１１年度报告及年报摘要

同意９票，反对０票，弃权０票。

七、关于完善公司总经理授权的议案

（一）原授权第４条：根据需要，在单笔不超过公司净资产１０％额度内，决定对资产负债率不超过７０％的公司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的４０％，且不超过总资产的２５％；对公司单个控股子公司（含孙公司）的担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的２５％。

现加入以下条款：以上授权，不包括对控股子公司香溢担保有限责任公司经股东大会审议通过的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。

（二）原授权第６条：在单笔６０００万元额度以内（含６０００万元），决定公

司对外短期性投资、委托贷款，余额不超过公司总资产２０％，且不超过公司净资产３５％。

现修改为：在单笔６０００万元额度以内（含６０００万元），决定公司对外短期性投资、委托贷款，余额不超过公司总资产２０％，且不超过公司净资产３５％，为同一客户（含关联方）累计余额不超过１．２亿元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

八、关于修改公司章程的议案（详见附件）

同意９票，反对０票，弃权０票。

九、关于支付中汇会计师事务所有限公司２０１１年度审计费用的议案

决定支付中汇会计师事务所有限公司２０１１年度年报审计费用４０万元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十、关于续聘中会会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案

聘任中汇会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１２年度财务审计报酬。

聘任审计机构的议案已经董事会预算与审计委员会２０１１年度会议审议通过。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案（详见公司临时公告：２０１２－０１１）

提交董事会审议前，公司２０１２年度日常关联交易计划已经公司独立董事同意。孙建华、郑伟雄、陈健胜、杨旭岑４位关联董事回避表决。

同意５票，反对０票，弃权０票。

十二、关于香溢担保公司２０１２年度担保计划的议案（详见公司临时公告：２０１２－０１２）

同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、关于为香溢担保公司提供１．５亿元最高额保证担保的议案（详见临时公告：２０１２－０１３）

决定为公司控股子公司香溢担保公司工程保函担保业务提供１．５亿元最高额担保保证。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、关于为香溢担保公司２０１２年工程保函担保业务提供最高额１２亿元保证担保的议案 （详见临时公告：２０１２－０１４）

同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的议案（详见临时公告：２０１２－０１５）

本议案已经独立董事认可，郑伟雄、陈健胜２位关联董事回避表决。

同意７票，反对０票，弃权０票。

十六、公司内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、关于建立健全公司内控体系的主要工作计划和方案（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意９票，反对０票，弃权０票。

十八、公司董事会预算与审计委员会履职情况汇总报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

十九、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

同意９票，反对０票，弃权０票。

二十、关于为香溢担保公司工程保函担保业务提供１．５亿元最高额保证担保的议案

授权公司总经理在上述额度内全权办理相关事宜。

同意９票，反对０票，弃权０票。

二十一、关于调整董事会成员的议案

郑伟雄先生因年龄原因提出辞去公司董事职务，经董事会审议，提名宋建国先生为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件）。

同意９票，反对０票，弃权０票。

二十二、关于聘任公司总经理的议案

郑伟雄先生因年龄原因提出辞去公司总经理职务，经董事会审议，聘任宋建国先生为公司总经理。

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司董事会对郑伟雄先生在担任公司董事、总经理期间为公司的发展做出的艰苦努力和重大贡献表示衷心的感谢！

以上第一、三、四、六、八、十、十一、十二、十四、十五、二十一项议案需提交股东大会审议批准。

同时，会议听取了独立董事２０１１年度履职报告（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十三、关于召开２０１１年度股东大会的议案

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司定于２０１２年４月２６日（星期四）召开２０１１年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

１、现场会议时间： ２０１２年４月２６日（星期四）上午９：３０；

２、会议召开地点：宁波凯洲皇冠假日酒店（宁波市药行街１２９号）；

３、会议方式：现场投票方式。

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１２年４月１８日

（二）会议审议议案：

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１１年度财务报告》；

４、《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、《公司２０１１年年度报告及摘要》；

６、《关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案》；

７、《关于修改公司章程的议案》；

８、《关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案》；

９、《关于香溢担保公司２０１２年度担保计划的议案》；

１０、《 关于为香溢担保公司２０１２年工程保函担保业务提供最高额１２亿元保证担保的议案》；

１１、《关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的议案》；

１２、《关于选举宋建国先生为公司第七届董事会董事的议案》；

同时，会议还将听取独立董事２０１１年度述职报告。

（三）出席会议对象：

１、于２０１２年４月１８日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

（四）登记办法

１、登记手续；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人授权委托书。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，受委托出席的股东代表还须持有股东授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

２、登记地点：浙江省宁波市开明街１３０弄４８号五楼公司董事会秘书室。

３、登记时间：２０１２年４月１９日至２０日（上午９：００—１１：００，下午２：００—５：００）。异地股东信函、传真以４月２０日前（含４月２０日）公司收到为准。

４、会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

（五）其他事项

联 系 人：林蔚晴、王里波

联系电话：０５７４－８７３１５３１０

传 真：０５７４－８７２９４６７６

邮 编：３１５０００

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２７日

附件一：

股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席香溢融通控股集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人（本公司）代为行使对股东大会下述议案的表决权：

１、公司２０１１年度董事会工作报告

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

２、公司２０１１年度监事会工作报告

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

３、公司２０１１年度财务报告

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

４、公司２０１１年度利润分配预案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

５、公司２０１１年度报告及报告摘要

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

６、关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

７、关于修改公司章程的议案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

８、关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

９、关于香溢担保公司２０１２年度担保计划的议案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

１０、关于为香溢担保公司２０１２年工程保函担保业务提供最高额１２亿元保证担保的议案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

１１、关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的议案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

１２、关于选举宋建国先生为公司第七届董事会董事的议案

Ａ、同意□ Ｂ、反对□ Ｃ、弃权□

注：请在□中打√表示意见。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 受托人签字：

委托人持股数： 受托人身份证号码：

委托日期：

单 位（公章）：

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

关于修改公司章程的议案

根据相关要求和公司经营的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改，并增加部分条款（黑体为增加或修改内容），情况如下：

一、《公司章程》第一百一十条第三款原文为：

（三）关于公司对外担保的规定：

１、公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

２、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

３、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产５０％的担保行使决策权。

现修订为：

（三）关于公司对外担保的规定：

１、公司对外担保需报经董事会审议，并取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

２、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

３、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产５０％的担保、不超过最近一期经审计总资产３０％的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产１０％的担保、资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保行使决策权。

二、《公司章程》第一百二十八条原文共有十一个条款，现于第九款后面增加一条（以下条款顺延）。

（十）经理根据董事会的授权，行使以下权限：

１、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。

２、根据需要，代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。

３、根据需要，决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷款抵押，余额不超过公司总资产的３０％；在单笔１亿元额度内（含１亿元），决定对公司贷款事项，贷款余额不超过公司总资产的６０％（含抵押贷款），且公司资产负债率不超过７０％。

４、根据需要，在单笔不超过公司净资产１０％额度内，决定对资产负债率不超过７０％的公司控股子公司（含孙公司）的担保事项，担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的４０％，且不超过总资产的２５％；对公司单个控股子公司（含孙公司）的担保余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的２５％。

以上授权，不包括对控股子公司香溢担保有限责任公司经股东大会审议通过的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。

５、根据需要，在单笔不超过公司净资产１０％额度内，决定公司与公司控股子公司（含孙公司）、公司控股子公司（含孙公司）之间的资金往来事项，往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的４０％，且不超过总资产的２５％；对公司单个控股子公司（含孙公司）的往来余额（按投资比例计算）不超过公司净资产的２５％。

６、在单笔６０００万元额度以内（含６０００万元），决定公司对外短期性投资、委托贷款，余额不超过公司总资产２０％，且不超过公司净资产３５％，为同一客户（含关联方）累计余额不超过１．２亿元。

７、根据需要，在单项壹仟伍佰万元（含壹仟伍佰万元）以内，决定公司对外长期投资，当年累计不超过叁仟万元。

８、根据需要，在单项壹仟万元（含壹仟万元）以内，决定公司资产处置，当年累计不超过叁仟万元。

附件三：

董事候选人简历

宋建国先生，１９５７年５月出生，中共党员，大专学历，政工师。历任舟山市委办公室秘书科副科长、舟山市委办公室综合科科长、舟山市外经贸委副主任（副局长）等职。现任舟山市烟草专卖局（公司）副局长。

股票简称：香溢融通 股票代码：６００８３０ 编号：临时２０１２－０１０

香溢融通控股集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

香溢融通控股集团股份有限公司于２０１２年３月１６日向全体监事书面发出了关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知，于２０１２年３月２７日召开会议。本次会议应到监事５名，实到５名，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

监事会认为：

（一）公司依法运作情况：

报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及制度的要求规范运作，决策程序规范合法；本着审慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则，进一步完善了内控制度并得到切实执行；未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行为。

（二）公司财务情况：

报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务状况良好。中汇会计师事务所有限公司对公司２０１１年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况：

公司最近一期募集资金已于２００９年度实施完毕。公司监事会依据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》规定，对公司向特定投资者非公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督，并在《公司２００９年年度报告》中发表了独立意见，认为募集资金的投入合乎法定程序，未发现损害上市公司及股东利益的情况。

（四）公司收购、出售资产情况：

２０１１年８月２９日，公司董事会审议通过了关于收购宁波香溢大酒店有限责任公司部分股权的议案。宁波香溢大酒店有限责任公司系公司参股公司，注册资本４１００万元，公司持有４０％股份、大连国华信业有限公司持有６０％股份。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的兴业评报字［２０１１（４５１）号］资产评估报告书，截止２０１１年７月３１日，该酒店评估净资产价值为７６９０．４３万元。本次以该酒店评估后的净资产价值为依据，收购大连国华信业有限公司持有的６０％股份，收购金额４５８０万元。报告期内，该收购已完成。未发现在收购资产时发生内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况：

公司的关联交易按公允的市场行情定价，交易公平，未发现损害上市公司及股东利益的情况。

同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审核通过《公司２０１１年年度报告及摘要》。

同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审核通过《公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：报告期内，公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制自我评价报告客观真实地反映了公司２０１１年度的内部控制情况。

同意５票，反对０票，弃权０票。

同意将上述第一、二项议案提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

监事会

２０１２年３月２７日

股票简称：香溢融通 证券代码：６００８３０ 编号：临时２０１２－０１１

香溢融通控股集团有限公司

关于公司２０１２年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：预计２０１２年日常关联交易额情况。

●关联人回避事宜：该交易已经公司第七届六次董事会审议批准，关联董事回避了表决。

●该交易对公司经营有积极影响。

一、关联交易概述

２０１２年３月２７日，公司召开七届六次董事会。会议应出席董事９名，实际出席８名，楼永良董事因公未出席本次董事会，委托郑勇军独立董事代为出席并表决。会议审议通过了公司２０１２年日常关联交易计划，公司关联董事孙建华、郑伟雄、陈健胜、杨旭岑回避了表决，公司预算与审计委员会、公司独立董事发表了意见。

二、预计公司２０１２年日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

三、关联方情况

（一）与上市公司存在控制关系的关联方

１、中国烟草总公司浙江省公司

企业性质：国有企业

注册地址：杭州市

法定代表人：邱萍

注册资本：人民币６７８６万元

主营业务：从事卷烟经营业务；经营进出口业务、资产管理、经营管理。

关联关系：公司实际控制人

２、浙江烟草投资管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州市

法定代表人：孙建华

注册资本：人民币１８０７１４．６７７８万元

主营业务：投资管理、实业投资、酒店管理、经营进出口业务。

关联关系：公司第一大股东

（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

１、浙江香溢控股有限公司

企业性质：国有独资公司

注册地址：杭州市

法定代表人：孙建华

注册资本：人民币１０２２４．１１００万元

主营业务：实业投资、资产管理、投资管理、项目管理、酒店管理。

关联关系：公司股东

２、浙江中烟工业有限责任公司

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

注册地址：杭州市

法定代表人：刘建设

注册资本：人民币９７６００万元

主营业务：许可经营项目：烟草生产；卷烟出口、雪茄烟出口、烟叶出口、烟丝出口、卷烟纸出口、滤嘴棒出口、烟用烟束出口、烟草专用机械出口。一般经营项目：烟用物资、烟机零配件的销售；

关联关系：公司股东

（三）履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的交易行为带来风险，本公司的独立经营不受影响。

四、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格或依据双方签订的相关协议进行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

六、公司独立董事、预算与审计委员会的意见

公司独立董事、预算与审计委员会认为：

公司关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益，有利于公司的经营与发展。

七、备查文件

１、公司七届六次董事会决议。

２、公司独立董事独立意见。

３、公司预算与审计委员会审核意见。

以上议案将提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２７日

股票简称：香溢融通 证券代码：６００８３０ 编号：临时２０１２－０１２

香溢融通控股集团有限公司关于公司控股子公司

浙江香溢担保有限公司２０１２年担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月２７日，公司召开七届六次董事会。会议应出席董事９名，实际出席８名，楼永良董事因公未出席本次董事会，委托郑勇军独立董事代为出席并表决。会议经审议，一致通过了公司２０１２年度担保计划。

公司控股子公司浙江香溢担保有限责任公司２０１２年度担保业务计划如下：

一、全年担保额

至２０１２年末担保余额不超过２０亿元。

二、担保业务范围与品种

１、融资担保。为中小企业客户提供贷款担保，业务产品包括个贷宝、创投宝、互助宝、余额宝等。

２、履约担保。为建筑施工企业提供非融资担保，业务产品包括投标宝、工程宝、预付宝、质量宝等。

３、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。

三、目标市场与担保对象

目前，担保公司的重点目标市场为浙江省。

融资担保以省内中小型企业为主要服务对象，加强与银行及地方政府部门的合，以安全、优质、市场化的服务化解中小企业融资难问题，并建立自身持续、审慎的经营模式。

履约担保以省内建筑施工企业为主要目标，为企业提供投标、履约、预付款等担保服务，同时，开发建筑施工企业的其他需求，提供融资担保、典当、理财、工程保险等一站式金融服务。

四、担保业务对上市公司的影响

开展担保业务有利于集聚优质客户，丰富类金融服务的产品结构，完善产业链，化解类金融业务的系统性风险，因此，将对上市公司未来发展与效益提升，起到积极推进作用。

融资担保、商业担保特点不同，二种业务类型相互补充，有利于提高公司经营能力及抗风险能力。公司将按照安全性、流动性、收益性为原则，建立担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制，严格与规范业务操作规程，努力提升公司风险管理水平。

以上议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

股票简称：香溢融通 证券代码：６００８３０ 编号：临时２０１２－０１３

香溢融通控股集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

被担保人：浙江香溢担保有限公司（以下简称：香溢担保）

担保数量：最高额保证担保１５０００万元。

担保期限：２０１２年３月２７日－２０１２年８月３０日

逾期对外担保数量：无

一、担保情况概况

２０１２年３月２７日，公司七届六次董事会同意公司为香溢担保与中国中国银行股份有限公司履行工程保函担保业务提供担１．５亿元的最高客保证担保，期限：２０１２年３月２７日至２０１２年８月３０日。

二、被担保人基本情况

浙江香溢担保有限公司系公司控股子公司（持股比例９０％），注册资金２００００万元，法定代表人郑伟雄，经营范围：从事担保业务（国家法律、法规禁止、限制的除外）。

２０１２年１２月３１日，总资产２３８７１．８０万元、净资产２１２５１．６７万元，２０１１年度实现净利润７１９．０１万元，资产负债率１０．９８％。

三、董事会意见

公司认为，本次担保系公司为香溢担保公司履行工程履约担保业务向银行提供的最高额保证担保，未与证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，且本次担保相关标的均未超过股东大会授权，符合相关规定。

四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截止本公告披露日，本公司对控股子公司及控股子公司下属公司累计担保１０５００万元、最高额保证担保５００００万元（含本次担保）。合计担保数占公司２０１１年度经会计师事务所审计的净资产１５７２４３．７８万元的３１．８０％，无其他担保，无逾期担保。

五、备查文件

公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

２０１２年３月２７日

股票简称：香溢融通 股票代码：６００８３０ 编号：临时２０１２－０１４

香溢融通控股集团有限公司拟为公司控股子公司浙江香溢担保有限公司2012年度工程保函担保业务提供12亿最高额保证担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江香溢担保有限公司２０１２年度工程保函担保业务提供１２亿最高额保证担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月２７日，公司召开七届六次董事会。会议应出席董事９名，实际出席８名，楼永良董事因公未出席本次董事会，委托郑勇军独立董事代为出席并表决。会议经审议，一致通过了公司关于为香溢担保公司２０１２年度工程保函担保业务提供１２亿元最高额保证担保的议案。

一、担保情况概述

工程保函担保业务是集团公司通过香溢担保重点发展的业务产品，具有低风险的特点。通过业务规模的不断扩大，既能提高业绩，又能为类金融业务集聚更多的优质客户。

２０１１年，香溢担保先后获得了浦发银行２．５亿元的保函担保授信、中国银行４亿元的保函担保授信，成为浙江省工程保函业务唯一获得银行零保证金授信的公司，也是浦发银行、中国银行首家认可的浙江省内从事担保工程保函业务的担保公司。

银行为工程保函担保业务授信，各银行需要集团公司提供连带责任担保的前提要求。２０１１年，集团公司已就香溢担保履约担保业务向浦发银行提供了２．３亿元的最高额保证、向中国银行提供了１．２亿元的最高额保证。目前，上述授信额度基本用完。

工程保函担保业务开展至今尚未发生赔付，业务质量良好，业务风险可控，且集聚了大量客户，促进了类金融业务的发展。为满足进一步做实做大低风险的非融资担保业务的需要，争取相关银行对履约担保业务的更多授信，拟对香溢担保工程履约担保业务实行年度最高额保证额度１２亿元的专项授权。

上述专项担保额度和授权需提交股东大会审议通过。

上述专项担保额度经股东大会审议批准后，由董事会授权公司总经理在该额度范围内执行。

二、被担保人基本情况

浙江香溢担保有限公司系公司控股子公司（持股比例９０％），注册资金２００００万元，法定代表人郑伟雄，经营范围：从事担保业务（国家法律、法规禁止、限制的除外）。

２０１２年１２月３１日，总资产２３，８７１．８０万元、净资产２１，２５１．６７万元，２０１１年度实现净利润７１９．０１万元，资产负债率１０．９８％。

三、董事会意见

公司董事会认为：工程保函担保业务是公司通过香溢担保重点发展的业务产品，业务风险可控，通过业务规模的不断扩大，既能提高业绩，又能为类金融业务集聚更多的优质客户，促进公司类金融业务的发展。

该担保是公司为控股子公司日常经营活动提供的担保，同意该担保事项。

四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截止本公告披露日，本公司对控股子公司及控股子公司下属公司累计担保１０５００万元、最高额保证担保５００００万元。合计担保数占公司２０１１年度经会计师事务所审计的净资产１５７２４３．７８万元的３１．８０％，无其他担保，无逾期担保。

五、备查文件

公司第七届董事会第六次会议决议。

以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

股票简称：香溢融通 股票代码：６００８３０ 编号：临时２０１２－０１５

香溢融通控股集团有限公司关于

专职在公司工作的董事、监事、高管人员可为

公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月２７日，公司召开七届六次董事会。会议应出席董事９名，实际出席８名，楼永良董事因公未出席本次董事会，委托郑勇军独立董事代为出席并表决。会议经审议，一致通过了关于为专职在公司工作的董事、监事、高管人员可为公司中小典当业务提供担保的议案。具体内容如下：

为降低典当业务整体风险，有利于扩大公司中小典当业务，进一步提高中、小额典当业务比重，优化业务结构，２０１１年１１月，集团公司下发了《典当业务信用担保试行办法》，规定在集团公司及下属单位中工作满一年的集团公司本部和类金融杭州、宁波事业总部员工及集团公司直属归口管理单位的经营班子成员，在单笔８００万元以内（含８００万元）的典当业务在抵（质）押物价值按香溢风管委（２０１０）２号文《抵（质）押物风险控制管理指引》有关规定评估不足值的，可以使用集团公司授予员工的信用担保额度发放典当贷款。

根据公司法相关规定，专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易的，需经公司股东大会同意。因此，拟提请股东大会审议，同意专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可在公司《典当业务信用担保试行办法》规定内可以签署相关合同，为客户进行担保并承担担保责任，以有利于该《试行办法》的全面实施，扩大中小业务，优化业务结构，降低业务风险，促进业务发展。

就该信用担保并关联交易事宜，公司独立董事和预算与审计委员会发表如下意见：

专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员在公司《典当业务信用担保试行办法》规定内签署相关合同，为客户进行担保并承担担保责任，有利于降低典当业务风险，扩大公司中小典当业务，优化业务结构，促进业务发展。

该关联交易行为有利于降低典当业务风险，遵循市场公允原则，符合全体股东的利益，有利于公司的经营和发展。

同意专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。

以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。

附：集团公司《典当业务信用担保试行办法》。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

附件：

香溢融通典当业务信用担保试行办法

为了支持小、微企业发展，也有利于扩大典当中、小额业务，进一步提高中、小额典当业务比重，优化业务结构，降低典当业务整体风险，特制定本办法。

一、信用担保适用范围

１、在集团公司及下属单位中工作满一年的集团公司本部和类金融杭州、宁波事业总部的员工及集团公司直属归口管理单位的经营班子成员。

２、单笔８００万元以内（含８００万）的典当业务在抵（质）押物价值按香溢风管委（２０１０）２号文《抵（质）押物风险控制管理指引》有关规定评估后不足值的，可以使用集团公司授予员工的信用担保额度发放典当贷款。

二、信用担保授信额度

■

三、信用担保授信额度使用

１、单笔８００万以内（含８００万）的典当业务，抵（质）押物价值不足值的，授信员工可以在信用担保授信额度内为客户典当业务提供信用担保。

２、授信员工在信用担保授信额度内可以为多笔业务担保。

３、同一业务最多不超过二人联保。

四、信用担保责任

授信员工在充分知晓担保责任和业务风险的情况下自愿签署担保协议，承担担保协议项下的一般担保责任，同时向劳动关系所在单位提交《信用担保承诺书》。

五、信用担保授信额度管理

信用担保授信额度管理具体工作由集团公司风险管理部负责。

１、需要增加信用担保授信额度和不在本办法适用范围需要申请授信额度的员工，由本人提出申请并提供相应的资信材料，经所在单位负责人签署意见，报集团公司风险管理部审核后，由集团公司总经理审批。

２、使用本办法规定的典当业务应报集团公司风险管理部备案。

六、按本办法放款的典当业务，在业务本金和息费全部收取后，对收取息费超过集团公司规定最低息费标准的收入，放款单位可对信用担保人给予信用担保金额最高不超过年化２％的担保责任奖励。

七、适用本办法的集团公司董事、高级管理人员按本办法规定提供信用担保的实施，须经集团公司股东大会同意后方可进行。

适用本办法的典当公司董事、高级管理人员按本办法规定为其担任董事、高级管理人员的典当公司提供信用担保的实施，须经其担任董事、高级管理人员的典当公司的股东会同意后方可进行。

八、本试行办法由集团公司风险管理部负责解释。

九、本试行办法自发文之日起施行。

附件：１、《信用担保承诺书》

２、《信用担保额度申请表》

附件１：

信用担保承诺书

（以下简称公司）：

鉴于 向 典当借款 万元人民币，本人作为公司员工，按照香溢融通控股集团股份有限公司《典当业务信用担保试行办法》的规定，自愿为 向 典当借款 万元提供信用担保，承担担保责任。兹就本担保事项，除应承担的经济担保责任外，向公司再作如下承诺：

本承诺书中 向 典当借款业务在出现本金或息费逾期时，本人承诺无条件接受公司作出的薪酬抵付、暂停岗位、发放生活费、停止岗位工作、调离岗位、解除劳动关系等经济和行政处理的决定，具体承诺如下：

１、本金或息费出现逾期，本人自愿接受公司作出的公司应发未发给本人的全部薪酬给予抵付本金和息费的决定。在该业务最终处置完毕后，本人抵付的薪酬超过应付本金和息费的部分，再向公司申请予以退还。

２、本金逾期超过两个月或息费逾期超过一个月，本人自愿接受公司作出的暂停岗位工作，发放生活费，全力协助放款单位向借款人进行催讨的决定。

３、本金逾期超过三个月或息费逾期超过两个月，本人自愿接受公司作出的停止岗位工作，调离岗位，发放生活费，全力协助放款单位向借款人进行催讨的决定。

４、本金逾期超过六个月，本人自愿接受公司作出解除劳动关系，和公司应发给本人的劳动合同解除或终止经济补偿金全部给予抵付本金和息费的决定。在该业务最终处置完毕后，本人抵付的劳动合同解除或终止经济补偿金超过应付本金和息费的部分，再向公司申请予以退还。

本人确定：已充分理解本承诺书的全部内容，自愿承担承诺的全部责任和义务。

承诺人：

身份证号：

承诺时间：

附件２：

信用担保额度申请表

■

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
楼永良	董事	因工作原因	郑勇军

股票简称	香溢融通
股票代码	６００８３０
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	林蔚晴	王里波
联系地址	浙江省宁波市开明街１３０弄４８号	浙江省宁波市开明街１３０弄４８号
电话	０５７４－８７３１５３１０	０５７４－８７３１５３１０
传真	０５７４－８７２９４６７６	０５７４－８７２９４６７６
电子信箱	ｓｌｔ＠ｓｕｎｎｙｌｏａｎｔｏｐ．ｃｎ	ｓｌｔ＠ｓｕｎｎｙｌｏａｎｔｏｐ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，４１７，２５７，１４９．１４	１，２２４，７９７，０３２．５２	１５．７１４	９２７，５２９，２１４．８５
营业利润	１７３，５７２，４２１．５８	１２０，０４７，５６８．８１	４４．５８６	６７，７２３，５４８．８８
利润总额	２６７，０５５，７０２．８４	１４５，１１６，６９４．８７	８４．０２８	８７，３９２，２８５．１４
归属于上市公司股东的净利润	１８８，２２０，９４５．７６	９４，４６４，６９２．４３	９９．２５０	６２，１３３，２２０．２５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２５，７５３，１２７．８９	１５，３５７，６７９．４１	６７．６８９	１７，１６０，４６１．７２
经营活动产生的现金流量净额	１８０，４２１，５４１．４０	－２６９，３３９，３５４．６９	不适用	６１，３８２，８７２．８３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	２，２２２，７１８，７０４．１６	２，０５１，４７８，６４７．００	８．３４７	１，８２４，１１２，６１１．４２
负债总额	４９５，０８１，１２３．１４	５０２，２８８，９００．５１	－１．４３５	３５５，６８９，２９４．９８
归属于上市公司股东的所有者权益	１，５７２，４３７，７８７．７３	１，４０６，９３２，９７９．３２	１１．７６４	１，３１０，５１４，５４０．１２
总股本	４５４，３２２，７４７．００	４５４，３２２，７４７．００	０．００	４５４，３２２，７４７．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．４１４	０．２０８	９９．０３８	０．１３７
稀释每股收益（元／股）	０．４１４	０．２０８	９９．０３８	０．１３７
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．４１４	０．２０８	９９．０３８	０．１３７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０５７	０．０３４	６７．６４７	０．０３８
加权平均净资产收益率（％）	１２．６３５	６．９５７	增加５．６７８个百分点	４．８２５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．７２９	１．１３１	增加０．５９８个百分点	１．３３３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３９７	－０．５９３	不适用	０．１３５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．４６１	３．０９７	１１．７５３	２．８８５
资产负债率（％）	２２．２７４	２４．４８４	减少２．２１０个百分点	１９．４９９

２０１１年末股东总数			３８，９８１户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		４０，０３４户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
浙江烟草投资管理有限责任公司	国有法人		１２．０４	５４，７１０，３８１		无
中天发展控股集团有限公司	其他		１０．１７	４６，２０３，３７０		无
浙江香溢控股有限公司	国有法人		９．９０	４５，０００，０００		无
孙仲良	境内自然人		４．１８	１８，９９８，２００		未知
浙江中烟工业有限责任公司	国有法人		２．９７	１３，５００，０００		无
宁波市郡庙企业总公司	其他		２．７６	１２，５４６，８４１		无
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	其他		１．９７	８，９３１，６９４		未知
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金	其他		１．５０	６，７９９，１６０		未知
中国银行－华夏回报证券投资基金	其他		１．３９	６，２９９，８８２		未知
宁波大红鹰综合经营有限公司	其他		１．２０	５，４６０，０００		无
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
浙江烟草投资管理有限责任公司		５４，７１０，３８１			人民币普通股
中天发展控股集团有限公司		４６，２０３，３７０			人民币普通股
浙江香溢控股有限公司		４５，０００，０００			人民币普通股
孙仲良		１８，９９８，２００			人民币普通股
浙江中烟工业有限责任公司		１３，５００，０００			人民币普通股
宁波市郡庙企业总公司		１２，５４６，８４１			人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		８，９３１，６９４			人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金		６，７９９，１６０			人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金		６，２９９，８８２			人民币普通股
宁波大红鹰综合经营有限公司		５，４６０，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国烟草总公司浙江省公司、浙江中烟工业有限责任公司为中国烟草总公司全资子公司；浙江烟草投资管理有限责任公司为浙江省烟草公司全资子公司；浙江香溢控股有限公司由浙江省人民政府全额出资并授权浙江省烟草专卖局行使出资人权力，浙江香溢控股有限公司与中国烟草总公司浙江省公司存在关联关系；公司未知其它股东之间是否存在关联关系。

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益 注１	７７，７８７，０８７．９８	６，７４８，２８６．３９	１，５８７，７９８．５８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 注２	１７，１０５，１００．００	１７，２８５，８６５．７５	１９，２０１，５８０．３２
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费			６，６８６，３４１．５０
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 注３	１５，８４０，７２８．７４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		２６，３５９．６４	６，９９５，５３４．５２
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	４，７９６，７８３．７８	１８，５６６，０８６．７０	８，９８０，４４７．０７
对外委托贷款取得的损益	１０３，３９３，３９１．５１	６９，９４０，２７９．７０	２１，７０３，５４４．９５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，４０８，９０６．７２	９３２，２１４．８５	３９９，１１５．２８
少数股东权益影响额	－４，４７７，０８０．８２	－６，２７６，４９８．７０	－４，１９３，０１３．１２
所得税影响额	－５０，５６９，２８６．６０	－２８，１１５，５８１．３１	－１６，３８８，５９０．５７
合计	１６２，４６７，８１７．８７	７９，１０７，０１３．０２	４４，９７２，７５８．５３

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
商品销售收入	１，０７４，５４０，０６６．７５	１，０１２，７０８，５５５．３１	５．７５４	１１．２０６	１１．２０５	０．００１
房地产销售收入	２１，９７６，４４５．００	１１，２０５，８９２．４５	４９．０１０	７７．６９７	５４．８１１	７．５３９
典当利息收入	８４，８８９，００６．３７	５，３４１，４５４．３７	９３．７０８	１７．９２５	５０．５５２	－１．３６３

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国外销售收入	４２１，１７１，９７０．１０	３８．１２４
国内销售收入	７３８，０８３，０３２．０６	１．６６６

前五名供应商采购金额合计	２４８，８３７，８４０．２１	占采购总额比重	２４．４３１％
前五名销售客户销售金额合计	２２０，２８３，５９９．６６	占销售总额比重	１６．８９％

担保类型	报告期发生额	报告期末余额	年初数	其中：报告期内为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
融资类担保	３３，１３６．００	２７，４２６．００	３０，９１７．９０	０
商业履约担保	１０７，８１６．０８	３２，５５７．０３	９，６７９．２２	０
合计	１４０，９５２．２８	５９，９８３．０３	４０，５９７．１２	０

项目	期末数	期初数	变动幅度％
货币资金	４７５，１７７，１２９．８０	３１１，５５２，４１０．７２	５２．５２
应收账款	３６，０９７，７１９．４３	１２０，５９３，７０４．３３	－７０．０７
长期股权投资	１９．１０５，９３５．５８	３３，７６１，３８３．０７	－４３．４１
无形资产	７２，７１７，２３０．３０	９，６１６，９２６．９３	６５６．１４
应付票据		３０，０００，０００．００	－１００．００
预收账款	５４，３４３，５２６．６２	９１，７０７，８４５．２９	－４０．７４
应交税费	３３，９４３，９８６．８６	５，０２４，８４０．８０	５７５．５２
一年内到期的非流动负债	９０，０００，０００．００		１００．００
长期借款		９０，０００，０００．００	－１００．００

项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度％
资产减值准备	２４，７８９，５１４．３９	２，６１６，８４７．１７	８４７．３０
营业外收入	９５，７７３，２６４．１１	２６，３８８，９１８．６０	２６２．９３
所得税费用	６５，４９１，７３０．９６	３９，４７０，３３９．２３	６５．９３
利润总额	２６７，０５５，７０２．８４	１４５，１１６，６９４．８７	８４．０３
归属于母公司所有者的净利润	１８８，２２０，９４５．７６	９４，４６４，６９２．４３	９９．２５

项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	１８０，４２１，５４１．４０	－２６９，３３９，３５４．６９	不适用
投资活动产生的现金流量净额	１，３４２，０３５．８２	－２３，１８０，３１２．２１	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	－１９，２８９，４７９．５４	５４，５２７，２３４．１１	不适用
现金及现金等价物的净额	１６５，１６１，８３０．０５	－２３７，９９２，４３２．７９	不适用

项目	期末数			期初数
	余额	比例％	贷款损失准备	余额	比例％	贷款损失准备
正常	１，００１，８６０，５５０．０５	８９．０２	１０，０１８，６０５．５０	９３２，６４８，５６０．１０	８７．４６	９，３２６，４８５．６０
可疑	１１２，３３３，４６１．７６	９．９８	２４，５８６，４９８．０４	１２７，１２２，６５１．５６	１１．９２	２５，４２０，０１７．９１
损失	１１，２７０，３３２．９２	１．００	１１，２７０，３３２．９２	６，６１４，６００．００	０．６２	６，６１４，６００．００
合计	１，１２５，４６４，３４４．７３	１００．００	４５，８７５，４３６．４６	１，０６６，３８５，８１１．６６	１００．００	４１，３６１，１０３．５１

项目	关联方	交易内容	２０１２年预计	２０１１年实际发生额
从关联方采购商品	中国烟草总公司浙江省公司下属公司	采购卷烟	８００	８３３．２６
向关联方销售货物、提供劳务	中国烟草总公司浙江省公司及下属公司	销售服装	５００	８５９．２８
	中国烟草总公司浙江省公司下属公司	销售日用品、其他劳务收入	３００	２４４．２３
	浙江中烟工业有限责任公司及下属公司	广告代理	２０００	８６７．１４
	浙江中烟工业有限责任公司及下属公司	销售日用品礼品、活动费等	５０	８．３３
	浙江香溢控股有限公司下属公司	销售日用品	５０	１８．７６
	浙江中烟工业有限责任公司	终端客户维护	２０００	１４８８．５９
	中国烟草总公司浙江省公司下属公司	保险经纪费收入	５０	１７２．６６
	浙江省烟草投资管理有限责任公司	保险经纪费收入	２０	１９．５８

岗 位	信用担保额度（万元）
集团公司总经理、类金融事业总部（杭州、宁波）总经理	８００
集团公司副总经理、党委副书记、 总会计师、总稽核师	６００
董事会秘书、集团公司总经理助理、 类金融事业总部（杭州、宁波）经营班子成员	３００
集团公司本部和类金融事业总部（杭州、宁波）的部门经理正职（含副经理主持）	１５０
集团公司本部和类金融事业总部（杭州、宁波）的部门副职及助理、集团公司直属归口管理单位经营班子成员	１００
员 工	５０

申请人		申请日期
所在单位		岗 位
原有信用担保额度		拟申请信用担保额度
信用担保额度使用记录
申请理由
资信证明材料清单
所在单位负责人意见
集团风险管理部审核 意见
集团总经理审批意见