§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人金敬德、主管会计工作负责人张琦及会计机构负责人（会计主管人员）潘旦杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、管理层讨论与分析：

（一）报告期内公司总体经营情况：

２０１１年公司以发展战略为指导，紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，强化管理体系，整合销售资源，通过技术创新和技术进步，加大营销力度，提高产品质量，努力降低产品成本，积极优化产品结构，化解原料上涨、成品降价等各种不利因素，稳步有序的推进各项工作，基本完成年初制定的各项工作任务。报告期内，公司实现营业收入１６８，９２０．９６万元，同比增加１２．５４％，实现归属于上市公司股东的净利润１３，２８６．９６万元，同比增加 １０．５７％。

２０１１年公司主要经营管理工作如下：

１、进一步提升公司治理水平

报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》文件要求，对公司内部管理与控制制度进行持续的改进和优化，修订通过了《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作条例》等工作制度。２０１１年８月按照浙江证监局组织的浙江辖区上市公司财务会计基础自查活动要求，进行了认真、全面地自查，促进公司财务会计基础工作的规范，并将自查结果报浙江证监局备案。２０１１年９月按照深圳证券交易所发布的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，对内部控制相关制度的落实情况进行了自查整改，基本符合相关各项内控要求，自查总结内容经公司第四届董事会第八次会议审议通过并予以公告。

２、强化营销考核，提升执行力

公司根据企业自身以及外部经营环境的变化，针对不同层级营销人员进行系统的职业素养和岗位技能培训，提升销售月度质询会质量，建立各类市场数据分析模型，客观下达销售指标，强化考核，提升执行力。在坚持自有特色的原料药制剂一体化营销模式基础上，科学市场营销策划，推动商业渠道整合，不断开拓国内外市场，终端营销效率显著提升。与２０１０年相比，公司战略性品种销量均有较大幅度的增长。同时在２０１１年底，完成了对销售公司股权结构的优化调整，为进一步调动营销人员的工作积极性创造有利的条件。

３、有序开展项目投资建设

２０１１年，围绕公司发展战略，以整体提升公司运营水平、优化投资结构、促进研发销售为工作思路，积极有序开展对外投资。经董事会讨论通过：收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司；在美国设立全资子公司ＥＮＤＵＲＩＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ；与国家人口计生委科学技术研究所进行战略合作，设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限公司；与美籍华裔科学家联手，参股组建杭州索元生物医药（杭州）有限公司；增资扩股浙江仙居制药销售有限公司。

公司位于浙江省化学原料药基地临海区块的原料药生产基地和位于仙居县工业集聚区的制剂生产基地分别承担着公司募投项目和部分生产线优化的建设，目前原料药生产基地已形成三条生产线的规模生产，募投项目有序进行，至２０１１年底主体建设已基本完工。制剂生产基地生产线优化一期工程已接近尾声，相关募投项目已进入设备安装阶段，为公司可持续发展打下了基础。

４、积极推进研发工作

根据公司战略规划，新产品以妇科系列、生殖健康系列、麻醉肌松系列等甾体药物研发为重点。报告期内取得了曲安奈德益康唑乳膏和糠酸莫米松鼻喷剂２个新药批件。开展临床研究十二项，完成３０多个原料药、中间体和专项技术的阶段性研究计划。完成１１个制剂产品的工艺处方研究。获得２项国家知识产权局发明专利授权证书。公司的省级研发中心被省科技厅批准升级为企业研究院。

５、注重安全环保工作。

报告期内，公司的ＩＳＯ１４００１环境管理体系与ＧＢ／Ｔ２８００１职业健康安全管理体系正常运行，实施了１９项环境目标指标和管理方案，公司的ＩＳＯ１４００１环境管理体系通过了浙江省环科院环境认证中心的复评。报告期内，公司加大环保投入，加强环保管理，环保设施运行正常，上级主管部门定期监测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。公司积极推进清洁生产，对污染物进行源头控制，实现污染物减排。报告期内，公司加强安全管理工作，通过专家组关于《危险化学品安全生产许可证》的检查并取得相应的资质证书，未发生重大环保安全事故。

６、不断规范内部管理，提升效率

公司依据国家《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）要求制定了完善的文件体系，取得药品生产批件的生产线均取得了《药品ＧＭＰ证书》。报告期内，公司严格将ＧＭＰ贯彻到生产的全过程，确保质量管理体系的运行有效性，保证了产品质量稳定。合理编排产销计划、加强供应链管理、促进了产能的提高。加强财务预算管理，有效监控各类费用，提升信息化建设的管理和应用。通过技术创新，提高产品技术的竞争力。

二、对公司未来发展情况的展望

１、公司所处行业的发展趋势

目前，医药行业进入快速发展期。居民生活水平不断提高，将进一步扩大我国医药市场的需求规模。医疗保险制度改革是医药行业的一大机遇，将有效促进国产药的使用。人口老龄化促使我国老年人用药将有较大增长。农村合作医疗体制的健全和完善、农民收入的提高为医药市场创造了新的发展空间。医药工业企业的同业化竞争会越来越激烈，医改和药品降价改革将带来前所未有的结构性冲击。

２．公司未来发展规划及经营思路

（１）市场开发与营销

针对市场变化，紧盯战略目标，及时调整销售策略，不断细化终端网络建设。制剂产品销售加大终端纯销工作的力度，开展全面商业渠道整合，促进公司制剂产品的稳定、持续增长。原料药产品国际市场的开拓，要推进欧洲和拉美市场的代理制，提升品牌形象和知名度，加大拜访重点客户和潜在客户的力度，积极推广研发产品。国内市场在做好客户维护基础上，做好目标管理，形成稳定的客户群体，促进销售的稳定增长。

（２）产品开发与技术创新

围绕公司产品战略定位，在妇科、麻醉科、皮肤科领域增加优势品种的战略储备。通过自主开发、合作开发等方式快速推出后续新产品，继续强化公司在甾体药物领域的优势，丰富公司药物品种。重点研判以黄姜为起始原料的公司主要原材料的市场价格趋势，提前布局、开发其他替代原材料的工艺技术储备。在不断强化自身技术优势与技术力量、重视长线高端产品研发的基础上加强与外部的合作。引进高科技含量的产品与技术，通过消化与吸收及二次创新，提高产品竞争力。注重整合外部资源，加强北京、上海、杭州、美国等各个研发平台建设，构建整个研发体系，保证产品技术和研发的先进性和连续性。加快国际认证注册进度，在立足国内市场基础上积极布局未来海外市场。

（３）企业内部基础管理

重点深化经济责任制机制，不断完善经济责任制的考核功能。人力资源管理要继续推进流程重构优化和人力资源体系建立的落地项目，构建完善的用人机制，公司将采取外部引进和内部培养相结合的措施扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才。加强各子公司之间的产能协调，科学配置生产系统资源。有序开展新版ＧＭＰ的产品认证工作，确保产品生产的规范性。大力开展技术革新和挖潜增效活动，优化成本结构。健全财务管理体系，合理使用调度资金，进一步开发财务分析系统，做好子公司的财务管控。提高公司信息化程度，建立远程办公系统环境。加强企业文化建设工作，围绕企业价值观整合和提升，贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。

（４）加强内部规范控制

在公司治理方面，公司将强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，进一步健全公司法人治理结构；不断完善修订各项工作制度，督促各部门通力合作，相互促进，形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局。加强内审的工作力度，按中国证监会、深交所的相关内审工作指引开展工作，重点对公司工程项目、重大合同等的合理性进行监督审计，确保公司的整体利益。公司将进一步完善ＧＳＰ、ＧＭＰ 长效管理机制和安全生产责任人制度；加强风险点的监控，完善内部控制体系、风险评估体系，为公司发展战略的实现创造良好平台。

（５）加快募投项目建设及新版ＧＭＰ认证进度

公司的高效糖皮质激素原料药、生殖健康、麻醉制剂、外用制剂等募集资金投资项目生产线建设与设备安装已接近完成，２０１２年重点落实募投项目竣工验收工作，高效衔接ＧＭＰ认证工作，确保项目早日投产。加大管理力度，对募投项目竣工认证建设进行动态跟踪督导。科学安排原有生产线的新版ＧＭＰ的认证规划，根据客观实际提前落实新建、扩产生产线的布局，力争实现各类产品新、旧版ＧＭＰ认证的无缝对接。

３、拓宽各类融资渠道

公司为进一步优化融资结构，确保公司生产经营流动资金的需求。２０１１年８月，经公司四届七次董事会决议同意，并经２０１１年第三次临时股东大会批准，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关规定，结合公司实际需求计划，拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，发行金额不超过公司向中国银行间市场交易商协会申报材料前经审计净资产的４０％。发行方案须经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司已于２０１２年３月２６日收到中国银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市协注［２０１２］ＣＰ５２），短期融资券注册金额为４亿元，注册额度自中国银行间市场交易商协会发出《通知书》之日起２年内有效。

４、公司未来发展面临的风险因素

（１）主要原材料涨价和生产成本上升的风险

近年来，国家为规范医药行业的发展，对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，公司主要产品的起始原料基本上都是双烯，从２０１０年初开始双烯价格就处于高位运行状态，这对依赖于该原料的公司来说，如果双烯价格涨幅过大，将导致公司产品成本上升，对经营业绩会有一定的影响。

（２）药品降价及产品毛利率下降的风险

随着国家新医改方案的推出，以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加价及差别定价的药品价格管理制度出台，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司主要产品为国家发改委定价产品，存在进一步降价的风险。

（３）人才资源管理风险

随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进和培养一大批支撑公司发展的人才，将成为公司未来发展的制约因素，公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险。公司需要建立和完善人力资源体系，首先要通过适当的激励措施留住人才；其次，注重培训培养和发掘潜力人才，帮助其制定职业规划，尽快成为公司骨干人才；再次，建立具有市场竞争力的薪酬体制吸引人才加入，致力于公司未来的发展。

（４）公司快速发展引致的管理风险

随着公司规模、业务领域的扩大，公司的管理日趋多元，管理复杂程度加大，公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系不能适应公司快速发展带来的变化，将会对公司的经营工作效率造成不利影响。

（５）投资规模与投资回报不匹配的风险

随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版ＧＭＰ生产线的必要扩产、技改项目的投入，公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场销路、价格等因素，造成投资回报年限延长的风险。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江仙琚制药股份有限公司

董事长：金敬德

２０１２年３月２７日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００３

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年３月２７日，浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第十一次会议在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开。通知及会议资料已于２０１２年３月１６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：

一、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事施洵、张红英、廖杰分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

三、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

２０１１年度公司财务报表经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔２０１２〕１５８８ 号），并出具了无保留意见的审计报告。２０１１年度公司全年累计实现营业收入１６８，９２０．９６万元，同比增长了１２．５４％；实现的利润总额为１６．７２７．８３万元，同比增长了１３．２６％；归属于上市公司股东的净利润为１３，２８６．９６万元，同比增长了１０．５７％。基本每股收益为０．３９ 元，２０１１年末公司总资产２０１，３５２．９６万元，归属于母公司所有者权益１１１，９１７．４１万元，归属于母公司的每股净资产３．２８元。

四、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

本公司（母公司）２０１１年共实现的净利润为９４，８４６，７３４．５１元，根据《公司法》提取１０％法定公积金９，４８４，６７３．４５元，当年可供分配的利润为８５，３６２，０６１．０６元，加上年初未分配利润为１３９，１８５，５０２．９９元，减去２０１０年已分配利润１１９，４９０，０００元，实际可供股东分配的利润为１０５，０５７，５６４．０５元。现公司拟以２０１１年１２月３１日总股本３４，１４０万股为基数，每１０股派发现金股利２．２元（含税），共计派发７５，１０８，０００．００元，剩余的未分配利润结转以后年度。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券有限责任公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计２０１２年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

《浙江仙琚制药股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计２０１２年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。

公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

《浙江仙琚制药股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司台州市海盛化工有限公司继续提供担保的议案》。

董事会同意继续为公司控股子公司台州市海盛化工有限公司提供最高额不超过１２００万元的担保，担保期限为二年。

《浙江仙琚制药股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设年产２亿支／瓶注射剂生产线产业化项目的议案》。

为保证企业的可持续发展，董事会同意投资建设年产２亿支／瓶注射剂生产线产业化项目。

《浙江仙琚制药股份有限公司项目投资公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

十二、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订＜投资管理制度＞的议案》。

《投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订＜环境信息披露管理制度＞的议案》。

《环境信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、以 ９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年４月１９日（周四）上午９：００召开２０１１年年度股东大会。《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００４

浙江仙琚制药股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１２年３月２７日下午在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议通知于２０１２年３月１６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事７人，实际参加会议监事 ６ 人，监事张燕义委托监事会主席卢焕形代为出席会议。董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：

一、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见公司《２０１１年年度报告》中的第八节。

二、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《２０１１年度报告及其摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股东利益。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕１５８８号审计报告确认，本公司（母公司）２０１１年共实现的净利润为９４，８４６，７３４．５１元，根据《公司法》提取１０％法定公积金９，４８４，６７３．４５元，当年可供分配的利润为８５，３６２，０６１．０６元，加上年初未分配利润为１３９，１８５，５０２．９９元，减去２０１０年已分配利润１１９，４９０，０００元，实际可供股东分配的利润为１０５，０５７，５６４．０５元。现公司拟以２０１１年１２月３１日总股本３４，１４０万股为基数，每１０股派发现金股利２．２元（含税），共计派发７５，１０８，０００．００元，剩余的未分配利润结转以后年度。

该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经核查，监事会认为：公司２０１１年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上述公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次董事会审议的《关于２０１１年募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计２０１２年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计２０１２年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、以７票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》。该议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００６

浙江仙琚制药股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１２年日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１２年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司（以下简称“阳光生物”）、浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）二家关联企业采购原材料、采购蒸汽或销售原材料。公司预计向阳光生物采购原材料不超过１１，２００万元，销售原材料不超过２，３００万元，二项合计不超过１３，５００万元；公司预计向仙居热电采购蒸汽不超过２，５００万元。公司全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过７，０００万元。

２、２０１２年３月２７日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司预计２０１２年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》、《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计２０１２年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易中涉及台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项时，关联董事金敬德、张宇松回避了表决。

３、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述关联交易尚需获得２０１１年度股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东金敬德、张宇松将放弃在年度股东大会上对相关议案的表决权。

（二）预计２０１２ 年关联交易类别和金额

１、公司本年度预计发生的关联交易内容：

■

２０１２年１月１日至披露日，公司与上述关联方已发生的各类关联交易金额为２，２８７．８８万元。

２、台州仙琚本年度预计发生的关联交易内容：

单位：万元

■

２０１２年１月１日至披露日，台州仙琚与上述关联方已发生的关联交易金额为０．００万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

（１）浙江省仙居县阳光生物制品有限公司

注册资本：１，０００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈永浩

企业住所：浙江省仙居县现代工业园区东一路

注册号：３３１０２４０００００８０８５

主营业务：医药中间体制造销售。

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产为６，７８１．９２万元、净资产为２，７１３．４１万元、营业收入１０，０６４．００元、净利润８２７．４５万元。（上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

（２）浙江仙居热电有限公司

注册资本：１，１００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：卢焕形

企业住所：浙江省仙居县城关镇穿城南路１号

注册号：３３１０２４１００１６９７

主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应。

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产４，８８２．７９万元、净资产２，１０２．２５万元、营业收入４，０５４．６７万元、净利润２１９．４７万元。（上述财务数据经仙居安洲会计师事务所有限公司审计）。

（３）公司名称：浙江天台药业有限公司

注册资本：２，２００ 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：金敬德

企业住所：浙江天台县城关丰泽路

注册号：３３１０２３０００００６５１８

主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产为１５，３６４．３１万元、净资产为５，７２４．７１万元、营业收入３０，９１４．８９元、净利润１，５１９．５５万元。（上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

２、与上市公司的关联关系

（１）阳光生物为公司参股子公司，公司持有该公司４８％的股权。公司监事徐小芳在过去十二个月内曾担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第１０．１．６条第（二）项所列过去十二个月内，曾经具有１０．１．５条规定情形之一。

（２）仙居热电是公司控股股东之联营企业。

（３）台州仙琚与天台药业的关联关系：天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司４７．５％的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第１０．１．１条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。

３、履约能力分析

上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。

三、关联交易主要内容

１、公司及台州仙琚从关联方采购商品及定价方式

（１）公司向阳光生物采购的商品是醋酸可的松、氟米松、四烯物、强的松脱溴物等。

（２）台州仙琚向天台药业采购的商品是霉菌氧化物。

公司及台州仙琚向关联方采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为７％－１５％。

（３）公司向仙居热电采购的商品是蒸汽，其供汽价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。

２、公司向关联方销售商品及定价方式

公司向阳光生物销售的商品是地米格氏物、霉菌脱氢物等。

公司向关联方销售商品的定价是以产品原辅料的市场价格为基准，加成的生产制造成本及管理费用综合考虑设备折旧、水电动力价格来确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

１、公司向阳光生物的采购：公司对四烯物等小品种的需求量较小，未建相应生产线，同时公司因生产线优化的需要缩减了醋酸可的松、强的松脱溴物的生产规模，而阳光生物具有上述品种的生产能力。

２、公司向仙居热电的采购：该公司为仙居县唯一的蒸汽生产企业，具备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。

３、台州仙琚向天台药业的采购：公司因产品生产线优化调整，部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体转由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应渠道，满足公司正常生产经营需要。

（二）对公司的影响

公司及全资子公司台州仙琚与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事和保荐机构意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司预计２０１２年与阳光生物等日常关联交易、台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

１、关于公司预计２０１２年公司与阳光生物等日常关联交易、台州仙琚与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审查并表示认可。

２、董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

３、我们认为上述关联交易能够满足公司及全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。

（二）公司保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易涉及的销售合同、采购合同、仙琚制药相关董事会决议、独立董事意见等资料，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交２０１１年度股东大会审议，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对关联方产生依赖。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议公告

２、独立董事事前认可书面文件

３、独立董事发表的独立意见

４、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００７

浙江仙琚制药股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司为控股子公司台州市海盛化工有限公司（以下简称“海盛化工”）提供担保最高额不超过１，２００万元担保期限及董事会相关决议即将到期。公司考虑其生产经营及融资需要，拟继续为海盛化工的融资业务提供保证担保，最高保证限额不超过１，２００ 万元人民币，保证期限为两年。

上述担保事项已经２０１２年３月２７日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

台州市海盛化工有限公司成立于２０００年１２月２９日，注册资本５００万元人民币，法定代表人：张宇松，注册地在临海市沿海工业园区，主营业务：饲料维生素Ｄ３制造、有机中间体制造。为本公司控股子公司，公司持有该公司６１．２％的股权。

主要财务状况：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，海盛化工资产总额为６，６５９．９９万元，负债总额为４，２６３．２８万元，净资产２，３９６．７２万元；２０１１ 年度实现营业收入４，４２９．７５万元，利润总额１，１２３．２８万元，净利润８７４．００万元。（上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、担保的主要内容

公司为海盛化工提供的担保总金额为不超过人民币１，２００ 万元，担保方式为连带责任保证，担保融资业务期限为两年，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

１、海盛化工系公司的控股子公司，因日常生产经营需要，需向银行继续融资，但公司为其提供的担保期限将到期，为继续支持该公司的经营发展，公司同意继续为其不超过１，２００万元人民币的融资业务提供担保，该公司的另一名自然人股东未按持股比例提供相应担保。董事会认为该公司生产经营正常，支付能力较强；同时该公司作为控股子公司，公司可以随时监控该公司的财务运转状况，减少公司相应的风险，公司为其提供担保，风险较小。

２、董事会认为对海盛化工提供担保不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、对外担保余额及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际发生的对外担保（包括对全资及控股子公司提供的担保）总额为人民币４５，９００万元，占公司２０１１年度经审计合并报表净资产的４１．０１％，其中４１，０００万元系为互保单位提供的担保；４，９００万元系为公司全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十九日

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００８

浙江仙琚制药股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕１３１５号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票８，５４０万股，发行价为每股人民币８．２０元，共计募集资金７０，０２８．００万元，坐扣承销和保荐费用３，０５１．６８万元后的募集资金为６６，９７６．３２万元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于２００９年１２月３１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１３，７０７，４３０．５９元后，公司本次募集资金净额为６５６，０５５，７６９．４１元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００９〕２８２号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金２１７，３４６，２７２．８５元（其中用于募集资金项目支出６４，２４６，２７２．８５元、使用超募资金用于偿还银行借款１５３，１００，０００．００元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３，０３９，０５７．６４元；２０１１ 年度实际使用募集资金２３５，５００，１２４．３４元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１２，００５，９３３．５５元；截至２０１１年１２月３１日累计已使用募集资金４５２，８４６，３９７．１９元（其中用于募集资金项目支出２９９，７４６，３９７．１９元、使用超募资金用于偿还银行借款１５３，１００，０００．００元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１５，０４４，９９１．１９元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日，募集资金余额为人民币２１８，２５４，３６３．４１元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券有限责任公司于２００９年１２月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有１个募集资金专户和１个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：００２３３２ 证券简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－００９

浙江仙琚制药股份有限公司

项目投资公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、项目投资概述

１、项目投资的基本情况

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资建设年产２亿支（瓶）注射剂生产线产业化项目，此项目将完全按新版ＧＭＰ的要求建设，建成达产后将提升公司的行业竞争力和持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。

２、董事会审议情况

本公司第四届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于年产２亿支（瓶）注射剂生产线产业化项目的议案》。

本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。

３、本项投资事项不构成关联交易。

二、项目标的基本情况

１、项目名称：年产２亿支（瓶）注射剂生产线产业化项目

２、项目实施地点：浙江省仙居县现代工业集聚区（公司制剂新厂区）

３、项目建设内容：项目建设期拟为两年，本项目各产品生产均采用本公司成熟的生产工艺技术，且公司具备多年的工业化生产经验；以此为契机，拟投资配备先进的生产装置，优化工艺和设备，科学扩大产能，保障产品质量和经济效益，使之定位于接轨国际高端产品。项目建成后将形成年产普通类冻干粉针剂８００万瓶、性激素类注射剂１．９２亿支的生产能力。项目总建筑面积约４，８００平方米。

４、项目总投资：项目预计总投资为９，３００万元，其中固定资产投资８，７００万元，铺底流动资金６００万元。

５、项目资金来源：企业自筹解决。

６、项目预计经济效益分析：经估算，项目达产后正常年份可实现销售收入１２，６２０万元，净利润２，０７８万元，税金１８３０．７７万元。投资回收期（税后）４．３２年（不含建设期）。

７、项目报备情况：项目已经仙居县经济贸易局备案（仙经技备案［２０１２］１６号）。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的和对公司的影响

根据国家药监局２０１１年２月２５日发布的“关于贯彻实施《药品质量管理规范（２０１０年修订）》（新版ＧＭＰ）的通知”要求，公司现有的注射剂等无菌药品的生产，须于２０１３年１２月３１日前通过新版ＧＭＰ认证。经研究论证，由于老厂区设计因素及周边环境制约，结合仙居县政府新工业园区的规划思路，公司主要的注射剂生产线已无法保证在现有厂区进行新版ＧＭＰ的认证通过。为保障企业的经营和发展，无缝对接相关产品新版ＧＭＰ的认证，亟需投资建设新的注射剂生产线。

项目建成后，有利于公司产品通过国内新版ＧＭＰ认证及欧美等国际市场的现场审计与认证；有利于提高产品质量和生产效率，提升公司的行业竞争力和可持续发展能力；有利于公司战略目标的实现。

２、存在的风险

（１）项目建设周期和进程可能会受工程进度与管理、设备供应等不确定因素的影响，存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

（２）该项目是满足公司部分制剂产品对于新版ＧＭＰ要求和产能扩张的必要投入，但市场因素的变化及产品价格变动可能使投资收益低于预期，投资回收期变长。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

股票代码：００２３３２ 股票简称：仙琚制药 公告编号：２０１２－０１０

浙江仙琚制药股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第十一次会议决定，于２０１２年４月１９日（星期四）在浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开公司２０１１年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间： ２０１２年４月１９日（星期四）上午９：００开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

５、会议地点：浙江省仙居县浙江仙琚制药股份有限公司会议室。

６、出席对象：

（１）截至 ２０１２年４月１３日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１１年度报告及其摘要》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于公司预计２０１２年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》；

７、审议《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计２０１２年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》；

８、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

在本次会议上独立董事施洵先生、张红英女士和廖杰女士分别作２０１１年度述职报告。

以上议案经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，详见２０１２年３月２９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

１、登记时间：２０１２年４月１７日－１８日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路１号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：浙江省仙居县仙药路１号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（２）联系电话：０５７６－８７７３１１３８

（３）传真：０５７６－８７７３１１３８

（４）邮编：３１７３００

（５）联系人：陈伟萍 沈旭红

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司２０１１年年度股东大会会议，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票简称	仙琚制药
股票代码	００２３３２
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张南	陈伟萍
联系地址	浙江省仙居县仙药路１号	浙江省仙居县仙药路１号
电话	０５７６－８７７３１１３８	０５７６－８７７３１１３８
传真	０５７６－８７７７４４８７	０５７６－８７７７４４８７
电子信箱	ｄｍｂ＠ｘｊｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ	ｄｍｂ＠ｘｊｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，６８９，２０９，５９８．０５	１，５００，９８０，９３３．３０	１２．５４％	１，２７６，７２１，０３４．２２
营业利润（元）	１６３，５６３，２２９．０３	１４８，５０６，１６６．５０	１０．１４％	１１３，３０９，９６１．６５
利润总额（元）	１６７，２７８，３４４．３７	１４７，６９０，６２８．３２	１３．２６％	１１６，００３，４８７．６１
归属于上市公司股东的净利润（元）	１３２，８６９，６１４．８８	１２０，１６５，６３５．０９	１０．５７％	８８，８４１，７９２．１８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１２７，４９４，５６７．２９	１１８，７４５，９２６．４４	７．３７％	８４，８９３，８４７．４９
经营活动产生的现金流量净额（元）	１４７，６２７，７９８．１０	１５５，２９２，３６９．５２	－４．９４％	１０４，６７８，０２３．７４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，０１３，５２９，５７８．６９	１，８２２，６２５，８６９．６８	１０．４７％	１，８７８，４３７，４６７．６９
负债总额（元）	８６０，０１７，０７７．０５	７０１，２８５，８３８．４４	２２．６３％	７７８，２８０，０５４．４３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１１９，１７４，１０８．１１	１，１０６，１９２，２５４．６７	１．１７％	１，０８１，０１５，８６６．７０
总股本（股）	３４１，４００，０００．００	３４１，４００，０００．００	０．００％	３４１，４００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．３９	０．３５	１１．４３％	０．３５
稀释每股收益（元／股）	０．３９	０．３５	１１．４３％	０．３５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３７	０．３５	５．７１％	０．３３
加权平均净资产收益率（％）	１２．１６％	１１．１９％	０．９７％	２２．６６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１１．６６％	１１．０６％	０．６０％	２１．６５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．４３	０．４５	－４．４４％	０．３１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．２８	３．２４	１．２３％	３．１７
资产负债率（％）	４２．７１％	３８．４８％	４．２３％	４１．４３％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－１，３４３，４９２．３２		－３６７，１１６．５７	－１，０６８，８８０．６４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８，３６５，２８７．０４		８，６７０，５５１．８７	６，７７１，２００．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	７５６，９６１．２２		０．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，６３０，９７２．０４		－７，２１２，８６４．４３	－１，３９１，９０７．４９
所得税影响额	－８１３，５８５．６８		－９３７，６１５．６６	－５７５，７１６．９７
少数股东权益影响额	４０，８４９．３７		１，１２７，４６３．６２	１９３，３３７．２９
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０．００		１３９，２８９．８２	１９，９１２．５０
合计	５，３７５，０４７．５９	－	１，４１９，７０８．６５	３，９４７，９４４．６９

２０１１年末股东总数	２９，７４９		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２９，８８４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
浙江省仙居县国有资产经营有限公司	国有法人	２１．５５％		７３，５８８，３００	７３，５８８，３００			０
金敬德	境内自然人	１０．４１％		３５，５２６，６５６	３５，５２６，６５６			０
浙江医药股份有限公司	境内非国有法人	６．７５％		２３，０４０，０００	０			０
王焕勇	境内自然人	３．１８％		１０，８５４，４００	５，４２７，２００			０
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	２．４４％		８，３３１，７００	８，３３１，７００			０
顾时云	境内自然人	１．９０％		６，５００，１１２	０			０
张琦	境内自然人	１．８４％		６，２９７，６００	４，７２３，２００			０
王挺	境内自然人	１．５０％		５，１２０，０００	０			０
范敏华	境内自然人	１．４９％		５，０８０，０００	０			０
张国安	境内自然人	１．３５％		４，６２２，６００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
浙江医药股份有限公司		２３，０４０，０００				人民币普通股
顾时云		６，５００，１１２				人民币普通股
王焕勇		５，４２７，２００				人民币普通股
王挺		５，１２０，０００				人民币普通股
范敏华		５，０８０，０００				人民币普通股
张国安		４，６２２，６００				人民币普通股
张直庆		３，９４５，９８３				人民币普通股
金持江		３，１７０，０００				人民币普通股
浙江省仙居县医药公司		２，６５０，９００				人民币普通股
张益春		２，２５２，８００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十名股东之间、公司前十名无限售条件股东之间均不存在关联关系。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药	１６３，７０９．５７	９７，６１４．７０	４０．３７％	１３．２９％	１１．００％	１．２３％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
皮质激素	７０，７１８．３４	５１，０２８．４０	２７．８４％	７．００％	１５．６０％	－５．３７％
妇科及计生用药	４８，１３２．３３	１９，７８８．８２	５８．８９％	１７．７３％	２０．８０％	－１．０４％
麻醉及肌松用药	１１，６１８．０６	２，１５０．４８	８１．４９％	５１．７０％	９０．３４％	－３．７６％
其他	３３，２４０．８５	２４，６４７．０１	２５．８５％	１１．２８％	－６．２５％	１３．８６％

（２） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 台州仙琚药业有限公司原由本公司与自然人郭一平、胡卫红共同投资，该公司注册资本２，０００万元，其中：本公司持有该公司４０％（计８００万元）股权。根据本公司与自然人郭一平、胡卫红于２０１１年４月签订的《股权转让协议》，本公司以１，４７９万元受让自然人郭一平持有该公司５１％（计１，０２０万元）股权，以２６１万元受让自然人胡卫红持有该公司９％（计１８０万元）股权。本次股权转让后该公司成为本公司全资子公司，本公司对其拥有实质控制权，故自２０１１年５月起将其纳入合并财务报表范围。

关联交易类别	关联人	２０１２年预计金额	上年实际发生
			发生金额（万元）	占同类业务比例
采购原材料	天台药业	０	６，１５３．９６	８．０７％
	阳光生物	不超过１１，２００万元	６，８９１．９０	９．０４％
销售原材料	阳光生物	不超过２，３００万元	１，９１０．６２	１．１７％
采购蒸汽	仙居热电	不超过２，５００万元	１，６２１．７５	２．１３％

关联交易类别	关联人	预计金额	上年实际发生
			发生金额（万元）	占同类业务比例
采购原材料	天台药业	不超过７，０００万元	０	０％

募集资金总额			６５，６０５．５８		本年度投入募集资金总额		２３，５５０．０１
报告期内变更用途的募集资金总额			—		已累计投入募集资金总额		４５，２８４．６４
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	投资总额 （１）	本年度 投入金额	累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
生殖健康制剂系列产品投资项目	否	１１，５００	１１，５００	９，２４３．９９	１１，４７３．９７	９９．７７	２０１２年０６月	—	—	否
麻醉制剂产品投资项目	否	３，６６０	３，６６０	２，０３６．７３	３，７４３．４６	１０２．２８	２０１２年０６月	—	—	否
高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目	否	３１，５００	３１，５００	１０，１９５．３０	１２，１６８．８３	３８．６３	２０１２年０６月	—	—	否
外用制剂产品投资项目	否	３，３６０	３，３６０	２，０７３．９９	２，５８８．３８	７７．０４	２０１２年０６月	—	—	否
承诺投资项目小计	—	５０，０２０	５０，０２０	２３，５５０．０１	２９，９７４．６４	５９．９３	—	—	—	—
超募资金投向
归还银行贷款	—	１５，３１０	１５，３１０	—	１５，３１０．００	１００	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	１５，３１０	１５，３１０	—	１５，３１０．００	—	—	—	—	—
合计	—	６５，３３０	６５，３３０	２３，５５０．０１	４５，２８４．６４	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				根据公司三届十四次董事会审议通过《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分超额募集资金１５，３１０万元偿还了银行借款。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司第三届董事会第十三次会议决议通过，并经保荐机构中信建投证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３，０５４．２５万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无。
尚未使用的募集资金用途及去向				公司尚未开始使用的募集资金２１，８２５．４４万元，以存单形式存放２０，０００万元、募集资金专户尚存余额１，８２５．４４万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无。

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国工商银行股份有限公司仙居支行	１２０７０５１１２９２０１１３７８７７	募集资金专户	１８，２５４，３６３．４１
中国工商银行股份有限公司仙居支行	１２０７０５１１１４２０００００４８５	定期存款	２００，０００，０００．００
合 计			２１８，２５４，３６３．４１

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《公司２０１１年度财务决算报告》
４	《公司２０１１年年度报告及其摘要》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《关于公司预计２０１２年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》
７	《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计２０１２年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》
８	《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》