§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
１．３公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人刘同高、主管会计工作负责人许火耀及会计机构负责人（会计主管人员）钟炳贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
３．２ 主要财务指标
■
３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
１、报告期内公司经营情况的回顾
（１）报告期内公司总体经营情况
报告期，公司围绕“通过硬质合金把公司做强、通过能源新材料把公司做大”的发展方针，积极实施“向上游拓展占有资源，向下游延伸占有市场”的发展策略。在推动实施发展战略方面重点做好以下两方面工作：
１）加大资源整合力度，积极调整生产布局。
① 基于公司钨粉末产品和硬质合金市场的扩展以及自身发展对资源的需要，适应资源地政府对深加工工业的要求，实现发展和资源保障兼顾，公司加大了资源整合力度，积极调整钨产业生产布局。
Ａ、在云南设立海隅钨业有限公司，租赁已建成的５０００吨ＡＰＴ生产线进行技术改造，以合约保证钨矿供应形式获得一块资源保障，该生产线将于２０１２年一季度投产。
Ｂ、着眼九江地区丰富的钨资源，与五矿有色金属股份有限公司合资设立九江金鹭硬质合金有限公司并启动一期建设。
② 根据国家和福建省稀土产业发展规划，继续整合龙岩地区稀土资源，取得一些成效；为稳定磁性材料销量和提升磁性材料技术水平，公司与日本爱知等合资成立苏州爱知高斯电机公司（公司参股２５％），生产新能源汽车电机，研发样机已开始测试。
２）加快深加工产品发展步伐，优化产业结构。
① 厦门金鹭公司整体刀具、数控刀片等硬质合金深加工项目扩产建设有序推进，并逐步形成新的产能。
② 抓紧建设金龙稀土３０００吨磁性材料项目，将于２０１２年一季度开始试生产。
③ 顺利接收广州珠江光电荧光粉工厂，消化吸收引进荧光粉设备和技术，形成年产１５００吨稀土三基色荧光粉生产能力。
④ 加快５０００吨／年多元复合电池材料生产线的扩建步伐和其它锂电池材料的市场开拓及生产规模扩大。
⑤ 虹波公司完成４５００吨／年钼酸铵扩建项目，成功开发大尺寸钼板，推动合资公司联虹钼业钼深加工的发展。
经营方面，２０１１年是经济环境复杂多变的一年，上半年，全球经济有所复苏，国内经济保持较快的增长，钨和稀土等稀有金属价格大幅上涨。下半年，尤其是进入１０月份以来，随着欧债危机愈演愈烈，全球经济下行，对钨和稀土等产品的需求有所影响；国内方面由于国内机械加工、汽车制造市场萎缩及电子、房地产市场不振导致钨粉末产品、硬质合金深加工产品、粗钨丝等产品订单减少，钨产品承受了价格下滑压力；而稀土产品的价格也随着稀土氧化物、稀土金属、荧光粉产品订单锐减而从高位大幅回落。面对复杂的市场环境，在董事会的领导下，公司总裁班子和下属各子公司、分公司经营班子团结广大员工，紧紧围绕年初制定的目标，对内苦练内功，积极推进各项管理工作，开展技术创新和工艺改进提升竞争力；对外抓住有利时机，把握原料采购节奏，不断拓展销售市场，各项工作取得较好成效，经营业绩创出历史新高。２０１１年，公司实现合并营业收入１１９．１０亿元，比上年同期增长１１５．０５％；实现归属上市公司股东的合并净利润１０．２１亿元，比上年同期增长１９１．７８％。
报告期，公司实现归属于上市公司股东的合并净利润比上年增加６．７１亿元，主要影响因素是：
① 受钨精矿价格大幅上涨影响，下属两个钨矿山企业实现净利润比上年增加２７，８２１万元；
② 由于钨精矿价格大幅上涨推动钨冶炼产品价格上涨，钨冶炼业务低价库存贡献较大利润，实现净利润比上年增加１２，４５６万元；
③ 由于稀土原料及稀土冶炼产品价格暴涨，稀土冶炼业务低价库存贡献较大利润，实现净利润比上年增加３９，８４３万元；
④ 下属房地产公司厦门海峡国际社区项目二期交房，集中确认收入，房地产公司实现净利润比上年增加２１，７３５万元。
随着稀土产品价格的暴跌、钨精矿及钨冶炼产品价格的逐步下跌、公司库存成本的提高，以及未来房地产交房收入的减少，上述增利因素存在不可持续性。
（２）公司主营业务及其经营情况
１）、主营业务分行业、分产品情况表
单位：元 币种：人民币
■
报告期，公司钨钼等有色金属制品营业收入比上年增加６０．１６％，能源新材料营业收入比上年同期增加６７．２６％；两类产品盈利能力同比增加，主要是钨精矿、钨粉末产品及稀土冶炼产品销售价格同比大幅上涨，相关产品盈利大幅增长；房地产商品房销售营业收入比上年增加７６７．９５％，主要是下属房地产公司厦门海峡国际社区二期项目于２０１１年第三季度实现交房确认收入、利润，而上年房地产项目仅是销售尾盘；物业管理及其他营业收入比上年增加１，００６．２９％，主要是物业管理等其他收入增加。
２）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
３）主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
■
（３）公司资产和利润构成变动情况
报告期末，公司资产总额１，２６５，５８０万元，较年初数增加６８，３３５万元，增长５．７１％，主要是报告期继续加大对硬质合金和能源新材料两个领域的投资，固定资产及工程投入增加。货币资金余额比年初数减少２２，９１６万元，减少了３１．１３％，主要是下属房地产公司工程款支付，期末资金减少；应收票据余额比年初数增加１６，５１２万元，增加１１９．１３％，应收账款余额比年初数增加２７，０３９万元，增加２７．５６％，均主要是各主要产品销售收入大幅增加，应收款项相应增加；预付账款余额比年初数增加１９，３６４万元，增加４８．５１％，主要是预付材料及设备款增加，预付账款相应增加；其它应收款余额比年初数减少３４，０９４万元，减少５８．４２％，主要是下属房地产公司“海峡国际社区项目”合作方建明房地产公司借款减少；长期应收款余额比年初数增加１１３万元，增加３４．６５％，主要是下属子公司连城县黄坊稀土矿有限公司预先缴纳矿山生态环境治理保证金；长期股权投资余额比年初数增加７，７５９万元，增加７７．０５％，主要是对联营企业投资增加及联营业企业盈利增加；投资性房地产余额比年初数增加９，８１８万元，增加５６．４１％，主要是下属房地产公司投资性房地产增加；在建工程余额比年初数增加３１，５５８万元，增加１８３．０５％，主要是下属子公司项目建设投入增加；工程物资余额比年初数增加５，１４７万元，增加７３．３３％，主要是下属厦门金鹭特种合金有限公司项目建设未安装设备增加；递延所得税资产余额比年初数增加６，０７７万元，增加４６．９１％，主要是下属房地产公司房地产成本暂估增加，计提的递延所得税资产增加；其他非流动资产余额比年初数减少９２４万元，减少１００％，原因是与江西省修水县神威矿冶有限公司的长期采购合同交货抵扣预付款完毕。
公司年末负债负债总额７６０，３５０万元，较年初数减少２６，６１７万元，减少了３．３８％，主要是下属房地产公司预收售楼款减少。其中，应付票据余额比年初数减少４１０，９０万元，减少１００％，主要是本期票据到期支付；预收款项余额比年初数减少２９８，６３０万元，减少７６．１４％，主要是下属房地产海峡国际社区二期本期交房结转收入；应交税费余额比年初数增加１０１，３４６万元，增加３２５．６９％，主要是下属房地产公司企业所得税及土地增值税增加；应付利息余额比年初数增加２９２万元，增加１３４．１５％，主要是银行借款增加，期末计提利息增加；应付股利余额比年初数减少１，１５１万元，减少５４．３１％，主要是本期支付少数股东股利；一年内到期的非流动负债余额比年初数减少３０，２７１万元，减少８６．４９％，主要是偿还到期银行借款；其他流动负债余额比年初数增加１３４，１８２万元，主要是本期发行１３亿元的短期融资券及计提的利息；长期借款余额比年初数增加６４，７８８万元，增加１５４２．５６％，主要是长期借款增加；递延所得税负债余额比年初数增加１７１万元，增加２７６．１９％，主要是下属长汀金龙稀土有限公司合并广州珠江光电新材料有限公司增加递延所得税负债。
公司年末归属于上市公司股东的股东权益３４４，０６７万元，较年初数增加８８，３６１万元，增加了３４．５６％，主要是实现的净利润增加。
公司资产负债率年末为６０．０８％，较上年末的６５．７３％下降５．６５个百分点，主要是负债下降而净资产大幅增加引起。
报告期，公司利润构成同比未发生重大变动。营业收入比上年增加６３７，２０９万元，增长１１５．０５％，营业成本比上年增加３７８，１１２万元，增加８７．１１％，主要是报告期钨精矿、钨粉末产品和稀土冶炼产品销售价格同比大幅上涨，同时公司下属房地产公司厦门海峡国际社区二期实现交房确认收入；营业税金及附加比上年增加６６，７２３万元，增加８１３．０２％，主要是下属房地产公司结转收入增加，营业税金及附加增加；销售费用比上年增加３，７０７万元，增加３４．１３％，主要是下属房地产公司销售费同比增加；管理费用比上年增加２１，２２３万元，增加６８．８２％，主要是研发费用及工资性费用增加；财务费用比上年增加８，０９０万元，增加１０４．５２％，主要是随着销售收入的大幅增加，流动资金贷款增加及贷款利率上升；资产减值损失比上年增加７，８９４万元，增加３１５１０．１７％，主要是计提应收款项坏账准备及存货跌价准备增加；投资净收益比上年增加１，２８８万元，增加１９５．６５％，主要是对联营企业和合营企业的投资收益增加（报告期稀土产品价格大幅上涨，下属长汀金龙稀土有限公司联营企业长汀虔东稀土有限公司盈利增加，对联营企业和合营企业的投资收益比上年增加１，３８３万元，增加２８６．６９％）；营业外收入比上年增加２，２６２万元，增长７２．３４％，主要是确认折价收购广州珠江光电新材料有限公司１００％股权收益；营业外支出比上年增加５，５４１万元，增加８５０．３０％，主要是固定资产处置损失同比增加及下属房地产公司营业外支出增加；非流动资产处置净损失比上年增加３，２０９万元，增加８８７．５２％，主要是固定资产处置损失同比增加；所得税费用比上年增加５１，７１０万元，增加３７７．７４％，主要是盈利增加，所得税相应增加；利润总额比上年增加１４９，４６８万元，增长２２９．１２％，净利润比上年增加９７，７５８万元，增长１８９．６５％，归属于上市公司股东的净利润比上年增加６７，０９６万元，增长１９１．７８％，少数股东损益比上年增加３０，６６２万元，增加１８５．１５％，主要是２０１１年以来，钨精矿、钨粉末产品和稀土冶炼产品销售价格同比大幅上涨，公司下属矿山公司及钨粉末产品及稀土冶炼产品盈利大幅增加，同时公司下属房地产公司厦门海峡国际社区二期实现交房确认收入、利润。
（４）公司现金流量情况分析
报告期，公司经营活动产生的现金净流量净额为－４８，９７４万元，比上年减少１１６，０９６万元，其中生产企业经营活动产生的现金净流量净额为－２，３７９万元，比上年减少７８，５６０万元，主要是原料及产品价格大幅上涨，存货占用资金增加；下属房地产公司经营活动产生的现金净流量净额为－４６，５９４万元，比上年减少３７，５３５万元，主要原因是预售回笼资金大幅减少。
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为－１１８，０８３万元，比上年减少７９，２８５万元，主要原因是投资增加，导致投资活动现金流出增加。
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为１４４，１６０万元，比上年增加２１３，３３７万元，主要原因是报告期发行短期融资券和银行借款增加，筹资活动现金流入相应增加。
（５）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：万元 币种：人民币
■
报告期内，厦门金鹭特种合金有限公司各类产品销量同比均有所增长，全年实现营业收入２４６，７３３万元，比上年增长５８．２６％；实现净利润１８，８８０万元，比上年增长３．７７％。
厦门虹鹭钨钼工业有限公司全年实现营业收入７２，８１０万元，比上年增长１５．５９％；实现净利润１０，５２１万元，比上年同期减少１９．１２％，主要是因为钨产品原料采购价格快速上涨，各产品生产成本呈逐月上升趋势，产品的盈利能力逐步下降。
洛阳豫鹭矿业有限公司全年实现营业收入４４，２６６万元，比上年增长１２５．３８％；实现净利润２３，５５５万元，比上年增长１９１．８７％，主要是因为产品销售价格大幅上涨。
受益于钨矿价格持续上涨，宁化行洛坑钨矿有限公司全年实现营业收入４３，８５４万元，比上年增长９３．４６％；实现净利润１６，９９７万元，比上年增长２６４．７１％。
２０１１年受国家对稀土产业的整合和管控力度不断升级的影响，加上中间商的炒作，稀土原料价格大起大落。为应对环境的急剧变化，长汀金龙稀土有限公司加强原材料采购节奏控制，全年实现营业收入１０４，２２５万元，比上年增长１６８．３３％；实现净利润３８，６５１万元，比上年增长９．２倍。
厦门嘉鹭金属工业有限公司全年实现营业收入９４，５５３万元，５１，５３８万元，比上年增长８３．４６％，实现净利润１１，０６８万元，比上年增长３７３．７６％，主要原因是上半年钨产品市场需求强劲，产品产销两旺及产品价格上涨。
厦门滕王阁房地产开发有限公司全年实现营业收入３７７，１６３万元，比上年增长７４３．０２％；实现净利润２４，５８０万元，比上年增长７６４．０５％，主要是厦门海峡国际社区项目二期交房确认收入。
（６）公司控制的特殊目的主体情况
公司控制的特殊目的主体为厦门海峡国际社区项目，该项目系公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司与建明（厦门）房地产有限公司合作开发的房地产项目，根据协议，由厦门滕王阁房地产开发有限公司提供项目建设启动资金，并享有项目６７．２８５％收益权。厦门滕王阁房地产开发有限公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。该项目开发进展顺利，一期项目于２００７年１２月份开盘发售，二期于２００９年７月２８日开盘销售，目前一、二期均基本销售完毕并实现交房，第三期２０１１年９月开盘预售。２０１１年实现营业收入３３．４６亿元。
（７）２０１１年主要投资和技改项目、技术创新和节能减排情况
１）、主要投资和技改项目进展情况
详见年度报告全文八（二）“公司投资情况”。
２）、技术研发取得新的进步
公司积极探索钨材料工程技术中心运行机制、运作模式及科研管理方式。组建了超硬材料刀具研究所，顺利完成超硬材料刀具中试线项目建设，具备中试生产能力；超硬刀具中试开发及超硬数控刀片等研究取得成效；组建磁性材料研究所，完成主体研发设备调试安装工作，并成功开发高性能稀土永久磁性材料，中试产品开始进入市场试用；与中南大学等单位联合，取得“难冶钨资源深度开发应用关键技术”的重大突破，项目获得２０１１年国家科技进步一等奖。
３）、节能减排及循环经济开展情况
公司一贯坚持走环保型经济的发展道路，通过技术创新和加强管理，实现产品生产过程中的节能降耗。报告期公司属下海沧分公司继续加大二次资源回收生产线技术改造力度，钴、镍回收产能不断提高，生产成本逐步下降，全年四氧化三钴、碳酸钴产量分别同比增长２４％和２１％，分别达到１０３５吨、３０２吨；不断扩大低度钨处理能力和废钨处理量，矿耗同比下降０．５ｋｇ／吨ＡＰＴ，回收钼酸铵同比增长８８．５％；控股子公司洛阳豫鹭矿业有限公司原矿利用率由去年的９２．６％提高到９６．７％，金属回收率比上年提高２．８％；控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司金属回收率比上年提高２．３１％，；同时，两家矿山企业加强用电管理，吨原矿电耗不断下降；控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司各项能耗指标控制较好，各种粉末产品的各项单耗均有不同程度的降低；合金类产品机物料消耗大幅降低。因在节能减排和循环经济上做出的成效，公司被国家工业和信息部、财政部、科技部确定为全国第一批资源节约型、环境友好型企业创建试点企业。
（８）２０１１年制度建设和管理创新工作
报告期，公司继续深入推进企业管理工作，提升管理水平：
１）根据公司发展需要，进一步强化总部组织管理，将矿山从原材料板块分离，单独设立矿山事业部，以加快推进资源控制和稀土产业、电池材料业务的发展；以钨钼材事业部为试点，积极探索和改善事业部管理机制。
２）持续推进全面预算管理和目标绩效管理，通过制定中级管理标准、组织内部互相学习交流，不断改善两项管理工作；在金鹭公司、虹鹭公司试点精细化成本管理改善工作，取得初步成效。
３）组织推动三家试点单位进行薪酬改革，金鹭公司已调整到位，虹鹭公司、海沧分公司将于２０１２年一季度组织实施。
４）组织制定投资管理制度，初步建立起集团投资管理体系；组织制定信息管理制度，构建公司信息平台，为公司决策提供信息支撑。
５）进一步强化本外币资金集中管理，顺利发行短期融资券１３亿元，及时调整融资政策及融资渠道，在银根紧缩环境下既较好地保证了资金需要，又很好地规避人民币升值风险及控制集团融资成本。
６）继续加强监察审计工作，由财务审计为主逐步向内控审计转变；在银根紧缩的大环境下，督促下属公司加强应收账款管理和存货管理，较好地控制了风险。
７）“厦钨培训学院”开始运营，举办了首期高阶人才培训班，对厦门高管人员及其后备干部进行培训。
８）为提升集团管理水平及管理效率，开展集团实施ＥＲＰ系统调研，提出实施可研报告，２０１２年将启动实施。
９）２０１１年公司发展中存在的问题
公司经过将近三十年的发展积累，具备了进一步快速发展和做强做大的条件和机遇，但人才、技术、管理、资金等支撑条件明显滞后，迫切需要加以改进。存在主要问题：
１）各业务板块发展不平衡，一些新产品开发周期长；
２）市场拓展能力偏弱，没有形成适合厦钨产品特点的成熟销售模式；
３）缺乏技术研发的领军人物和复合型管理人才；
４）随着企业规模的不断扩大，内部经营管理信息传递还不够顺畅。
２、公司未来发展展望
（１）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
国家维持钨产业政策，钨产业进入政策稳定的时期，全球包括国内的钨需求量预计会有一定的增长；受益于全球大力发展新能源产业，能源新材料面临较大发展空间。但由于国内低水平重复建设仍将继续，，钨中间制品与能源新材料的竞争仍将较为激烈，同时由于稀土利益刺激，一些企业特别是大型企业加大了稀土深加工产业的投入，稀土深加工产品产能将明显过剩、市场竞争将日显激烈。
（２）公司未来发展机遇、发展战略
公司始终把建成最具竞争实力的、国际性一流公司作为战略目标，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针；采取“适利经营，挤占市场”的灵活经营原则；以“严格科学管理，不断技术进步，适时利用资本运营”为手段；坚持“以钨为主业，以钼系列产品和能源新材料为两翼，以房地产为一个时期的利润增长点”的战略定位，充分发掘和利用各种资源，实现公司良好的经济效益和可持续发展。
公司将充分利用中国的钨、钼、稀土的资源优势，努力把握中国经济迅速崛起创造的历史机遇，紧紧抓住人类对能源和环保关注所带来的新产品市场发展机会，以技术创新、管理创新、机制创新为动力，通过硬质合金和钨钼深加工产品的快速发展把公司做强，通过能源新材料产业链的形成和产销量的增长把公司做大，通过提高新产品销售收入增长比例和利润贡献比例把公司做优，通过制度建设和企业文化建设把公司做稳。
３、２０１２年经营计划
（１）２０１２年公司面临的经营环境分析
２０１２年国内外经济形势不容乐观，同时受产能过剩、融资环境紧张、用工成本上升、利率汇率调整、能源上涨和原材料价格高位波动等多重因素挤压影响，钨、稀土产品市场环境远不如上年，企业经营面临的困难和风险加大。
（２）２０１２年主要经营目标
根据公司对２０１２年宏观经济形势的判断和公司实际情况，２０１２年计划实现以下经营目标：实现营业收入１０６．４４亿元，合并成本费用总额９１．５０亿元，争取实现净利润与上年相比不会大幅下滑。
（３）实施２０１１年经营目标的保障措施
为实现上述经营目标和投资预算，董事会将指导总裁班子重点做好以下工作：
（一）谨慎经营，积极防范市场下滑风险
２０１２年国内外经济形势不容乐观，受产能过剩、融资环境紧张、用工成本上升、利率汇率调整、能源上涨和原材料价格高位波动等多重因素挤压影响，钨、稀土产品市场环境远不如上年，企业经营面临的困难和风险加大，公司将谨慎决策、稳健经营，积极防范市场大幅下滑风险，防止经营效益大幅下降。
（二）强力提升各项管理工作，为经营和发展提供保障和支撑
１、继续强化、细化板块管理，以技术协同、市场协同为主推进事业部管理体制建设。
２、结合集团管理发展五年规划，根据内部控制规范实施要求，全面检查、梳理、规范内控制度及主要业务流程，按业务板块建立内控管理标准；组织建立内控自评体系。
３、全力组织实施集团ＥＲＰ管理系统，年底实现全集团财务模块及进销存模块上线，部分企业实现整体上线。
４、结合ＥＲＰ实施，继续推动改善全面预算管理和目标绩效管理，引导２－３家条件成熟的企业进入中级阶段水平；完成精细化成本管理试点并组织推广；严格应收账款赊销限额管理及存货定额管理。
５、建立“厦钨培训学院”培训体系，重点做好五期高管人员及接班人培训、营销骨干培训和生产管理培训工作。
６、总结海沧分公司、金鹭公司和虹鹭公司三家公司的薪酬改革试点经验，制定集团薪酬指导性规定，并在集团各公司组织实施。
７、在金鹭公司开展销售管理咨询工作，试点建立销售激励机制，探讨建立集团各控股子公司、分公司的销售激励机制。
８、修订技术研发人才培养、引进和激励相关规定，加大薪酬激励、利润提成等倾斜措施，以调动研发人员的积极性和创造性，吸引内部优秀人才及外部高级技术人才加盟公司研发队伍，为厦钨发展提供人才和技术支撑；积极开展集团内技术协作，进行技术攻关。
９、结合ＥＲＰ实施，进一步提升集团资金管理水平，拓宽融资渠道，为厦钨发展提供资金支撑。
１０、总体提炼厦钨企业文化，启动企业文化建设规划并组织实施，增强企业的凝聚力和执行力。
（三）加快重点项目建设，促进已建项目的达产达标达效。
１、精心组织九江金鹭硬质合金生产基地建设，年底完成厂房主体建设，着手进行设备自制和采购，争取２０１３年底投入试生产。
２、启动长汀金龙稀土年产６０００吨稀土特种金属及合金生产线建设，争取今年完成土建，２０１３年投产。
３、推动广州珠江光电４００吨ＰＤＰ荧光粉、ＣＣＦＬ蓝绿粉荧光粉生产线技改项目，争取下半年投产；启动新增１０００吨高性能发光材料项目建设。
４、完成扩建年产５０００吨多元材料生产线及相关配套设施，争取下半年完成主流程设备安装并调试试产。
５、加强技术攻关、抓紧组织调试、努力做好客户试用和市场开拓，确保厦门金鹭硬质合金扩产项目、３０００吨磁性材料生产项目、１０００吨三基色荧光粉生产线等项目顺利投产，争取尽快达产达标达效。
（４）资金需求和使用计划
２０１２年公司及下属各公司维持当前正常经营业务资金预计需要３０亿元左右，资金来源主要依靠向金融机构融资及发行短期融资券。
２０１２年公司及下属各公司资本性支出预计１５亿元，主要为深加工及新项目投资。资金来源：主要依靠向金融机构融资及发行短期融资券。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述５．１
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述５．１
§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本期厦门滕王阁房地产开发有限公司因新设福建东山滕丰房地产开发有限公司，而将其纳入合并报表范围；
本期福建省长汀金龙稀土有限公司因非同一控制下合并广州珠江光电新材料有限公司，而将其纳入合并报表范围。
本期公司因非同一控制下合并龙岩市龙州稀土有限公司、漳平市菁龙稀土开发有限公司与连城县冠龙稀土有限公司，而将其纳入合并报表范围
董事长：刘同高
厦门钨业股份有限公司
２０１２年３月２７日
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１２－０５
厦门钨业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于２０１２年３月２７日在厦门市湖滨南路６１９号本公司１号会议室召开，会前公司董秘办于２０１２年３月１７日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事９人，实到董事８人，副董事长黄康先生因公务无法出席委托董事高勃先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度总裁班子工作报告》。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算及２０１２年财务预算的报告》。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《审计委员会２０１１年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《厦门钨业２０１１年年度报告》。
五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度利润分配方案》。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的合并净利润１，０２０，８１８，３００．６６元，以母公司２０１１年度实现净利润４３１，７１０，８８８．８８元为基数，提取１０％法定盈余公积金４３，１７１，０８８．８９元，加上上年结转未分配利润２５４，８１０，３１７．２８元，扣减分配上年度现金股利１３６，３９６，０００．００元后，实际可分配利润为５０６，９５４，１１７．２７元。
综合考虑公司后续发展资金需要及给予股东适当回报，董事会建议以２０１１年１２月３１日公司总股本６８，１９８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），共分配１３６，３９６，０００．００元，剩余未分配利润３７０，５５８，１１７．２７元结转下年度。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议通过后实施。
六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度融资方案》。
同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；不含债券融资）５０亿元（折合人民币，实际用款余额），并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自２０１２年３月２７日至２０１３年４月３０日。
七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过２６１，６００万元（折合人民币）的银行融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司３５，０００万元（折合人民币）、福建省长汀金龙稀土有限公司５０，０００万元、厦门朋鹭金属工业有限公司５，０００万元、成都虹波实业股份有限公司７，０００万元、成都虹波钼业有限公司１０，０００万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司４，０００万元、九江金鹭硬质合金有限公司１０，０００万元，厦门滕王阁房地产开发有限公司６０，０００万元、佳鹭（香港）有限公司１３，０００万美元；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自２０１１年年度股东大会批准之日起至２０１２年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例９０％（不含９０％）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。详见公告：临—２０１２—０７《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
八、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以８票同意，０票反对， ０票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司为关联企业成都联虹钼业有限公司提供总额不超过３，０００万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。详见公告：临—２０１２—０８《厦门钨业关于成都虹波向成都联虹提供担保的公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本１０，０００万元，其中日本联合材料出资５，１００万元，占注册资本的５１％，成都虹波出资４，９００万元，占注册资本的４９％；联虹钼业２０１２年根据经营发展需要，拟向银行申请３，０００万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在２００８年２月１５日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司佳鹭（香港）有限公司增资的议案》。
根据全资子公司佳鹭（香港）有限公司经营发展需要，同意公司分次对佳鹭（香港）有限公司增资１，０００万美元，增资后，佳鹭（香港）有限公司注册资本将由１，０００万美元增至２，０００万美元。
十、会议以７票同意，２票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于在三明市发展稀土产业的议案》。
同意公司与三明市国有资产投资经营公司（或其下属公司或三明市政府指定其他公司，以下简称“三明国投”）合资成立三明市稀土开发有限公司（暂名），在三明市辖区范围内稀土资源勘查、开采，收购、分配和销售，三明市稀土开发有限公司（暂名）注册资本１亿元，其中本公司出资５，１００万元，持股５１％，三明国投出资４，９００万元，持股４９％，股东出资１亿元将根据资金需要在两年内分期出资。
同意公司在三明市投资设立稀土加工公司，先行投资建设年产１０００吨高性能稀土发光材料项目，根据公司与三明市国有资产投资经营公司协商，稀土加工公司主要由本公司负责投资，三明市国有资产投资经营公司有权参与稀土深加工项目的投资，但投资额最高不超过项目总投资额的３０％，并以现金形式出资。项目建设规模为年产１０００吨高性能稀土发光材料，建设期为２年（从２０１２年３月至２０１４年３月止），总投资额为人民币１亿元，其中固定资产投资７，４４８万元，流动资金２，５５２万元，分两年投入，首期注册资本５，０００万元，后续根据资金需要逐步增资；资金来源：企业自筹７，０００万元，银行贷款３，０００万元；根据项目可行性研究报告测算，预计达产后年平均销售收入３１，９００万元，年平均利税２，６５７万元，年平均税后利润１，９９３万元，全部投资回收期为５．７８年（含建设期２年）。
董事会授权总裁班子根据两公司情况，决定派出董事、监事及总经理人选。
董事黄康、高勃认为公司在三明市投资发展稀土产业与股东五矿有色金属股份有限公司在三明市宁化县的稀土资源投资存在利益冲突，建议公司与五矿有色金属股份有限公司进一步协调。因此，对本议案投反对票。
十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资建设能源新材料研究中心的议案》。
为支撑公司稀土产业及电池材料产业的发展，同意公司在厦门投资建设能源新材料研究中心，项目预计投资总额１．５亿元，建设期２０１２年３月至２０１４年１２月。
十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于投资建设年产６０００吨稀土特种金属电解技改项目的议案》。
同意控股子公司长汀金龙稀土有限公司实施年产６０００吨稀土特种金属电解技改项目，项目建设规模为形成年产６０００吨稀土特种金属产能，建设期约为一年半，项目工程建设预计总投资为９，７３９万元，资金来源：企业自筹５，０１５万元，其余由借款解决；根据项目可行性研究报告测算，预计达产年平均营业收入为７５，６６０万元，年平均利润总额４，７５３万元，年平均实现净利润２，８１６万元，投资回收期４．４１ 年（含建设期 １ 年）。
十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任虹鹭、金龙稀土、滕王阁等公司董事、监事、总经理人选的议案》。
十四、在关联董事刘同高、庄志刚回避表决的情况下，会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会对２０１１年度公司高管人员业绩考评的报告》。薪酬考核委员会认为：２０１１年，面对复杂多变的国内外经济环境及钨和稀土行业的大起大落，在董事会、经营团队和全体员工的共同努力下，公司根据年初董事会制定的工作思路，紧紧围绕年初制定的目标，谨慎经营，积极推进各项管理工作，各项工作取得较好成效，经营业绩创出历史最高水平。全年实现合并营业收入１１９．１０亿元，实现归属上市公司股东的合并净利润１０．２１亿元。同意高管人员薪酬考核结果。
十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会２０１１年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《厦门钨业２０１１年年度报告》。
十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。制订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订＜高管人员管理暂行规定＞的议案》。修订后的《高管人员管理暂行规定》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司管理发展五年规划（２０１２－２０１６）》，同意公司根据制定的管理发展规划稳步提升公司管理水平。
十九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。详见公告：《厦门钨业内部控制规范实施工作方案》 。
二十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自２０１２年５月１日到２０１３年４月３０日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
独立董事就该议案发表独立意见如下：福建华兴会计师事务所有限公司在２０１１年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
二十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度董事会工作报告》。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
二十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临—２０１２—０９《厦门钨业关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
二十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《厦门钨业董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
二十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１ 年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《厦门钨业２０１１ 年度履行社会责任的报告》。
二十五，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第六届董事会董事候选人的议案》。经公司董事会与持股３％以上股东协商一致，拟向股东大会提名毛付根、刘同高、庄志刚、张榕、汪有明、郑鸣、高勃、黄康、山田正二等九位人士为本公司第六届董事会候选人（简历附后），其中毛付根、汪有明、郑鸣为独立董事人选，并提请２０１１年年度股东大会选举。
独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司２０１１年年度股东大会选举。
二十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。详见公告：临—２０１２—１０《厦门钨业关于召开２０１１年度股东大会的议案》。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２９日
附：第六届董事会候选人简历
毛付根，男，１９６３年１０月出生，厦门大学经济学博士，教授。１９９４年至今一直任教于厦门大学会计系，主要研究领域包括管理会计、成本管理、公司财务、跨国公司财务管理、绩效管理与财务控制等； 现任本公司第五届董事会独立董事。
刘同高，男，１９５２年１１月出生，大专学历，享受国务院政府特殊津贴专家，高级工程师，历任福建省厦门钨品厂车间主任、厂长，本公司董事、总裁，现任本公司第五届董事会董事长，兼任厦门三虹钨钼股份有限公司董事长，福建省福建省冶金（控股）有限公司董事；曾获“中国有色工业金属工业总公司劳动模范”、“厦门市劳模”、“福建省劳动模范”、“全国劳动模范”等称号。
庄志刚，男，１９６１年２月出生，本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任厦门钨品厂技术员，东南铝业有限公司车间副主任、工程师，厦门三虹钨钼股份有限公司副总经理，厦门虹鹭钨钼工业有限公司总经理兼总工程师，本公司钨钼材事业部总经理、副总裁，２００６年４月起担任本公司总裁。现任本公司总裁、第五届董事会董事、控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司董事长，兼任中国钨业协会主席团主席、福建省冶金专业高评委委员。曾获福建省科技进步一等奖、三等奖、厦门市科技进步一等奖、厦门市十大产业科技功臣、２００５年厦门市科技重大贡献奖。
张榕，男，１９５４年１０月出生，本科学历，高级工程师。历任龙岩钢铁厂工人、车间技术员、车间副主任，福建省冶金工业总公司副主任科员、主任科员、副处长，福建省经贸委冶金行管办副主任，福建省黄金管理局副局长，福建省冶金（控股）有限责任公司综合业务处处长、公司副总工程师，现任福建省冶金（控股）有限责任公司副总经理、本公司第五届董事会董事。
汪有明，男，１９３７年１２月出生，大学学历。北京有色金属研究总院教授级高工（退休），享受国务院政府特殊津贴；长期从事钨钼难熔金属研究开发工作，担任研究专题组组长，研究过钼材加工工艺、钼顶头加工新技术，获国家三等发明奖。２０世纪８０年代，负责稀土钨科学研究，承担“六五”和“七五”国家硬质合金课题科技攻关任务，开展稀土在硬质合金中的应用研究，在国内首次研制成功ＹＧ８Ｒ稀土硬质合金。从２０世纪９０年代，至退休后继续研究开发稀土硬质合金系列化、珩磨硬质材料等，在粉末冶金和钨钼材加工专业技术方面有较深厚的理论基础和丰富的研究开发经验，对国内外钨钼材和硬质合金技术及产业发展研究比较熟悉；曾荣获国家有突出贡献的中青年专家称号、国家发明二等奖、国家科技进步三等奖；现任本公司第五届董事会独立董事。
郑鸣，男，１９５７年５月出生，经济学博士，教授。历任厦门大学经济学院金融系讲师、副
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 黄康 | 董事 | 因公务无法出席 | 高勃 |
| 股票简称 | 厦门钨业 |
| 股票代码 | ６００５４９ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 许火耀 | 陈康晟 |
| 联系地址 | 厦门市湖滨南路６１９号１６０２室 | 厦门市湖滨南路６１９号１６０２室 |
| 电话 | ０５９２－５３６３８５６ | ０５９２－５３６３８５６ |
| 传真 | ０５９２－５３６３８５７ | ０５９２－５３６３８５７ |
| 电子信箱 | ６００５４９．ｃｘｔｃ＠ｃｘｔｃ．ｃｏｍ | ６００５４９．ｃｘｔｃ＠ｃｘｔｃ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | １１，９１０，４０３，９９５．６５ | ５，５３８，３１５，０４０．９６ | １１５．０５ | ６，３３８，１２２，０１３．２２ |
| 营业利润 | ２，１５５，０７８，９４８．７０ | ６２７，６０７，９３１．５２ | ２４３．３８ | ６８４，７９３，７８６．４５ |
| 利润总额 | ２，１４７，０４０，１７３．１８ | ６５２，３５８，０８６．４０ | ２２９．１２ | ７２４，３４５，８８３．６８ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，０２０，８１８，３００．６６ | ３４９，８５７，６７６．６１ | １９１．７８ | ２１２，８１７，４８７．２０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １，０２３，７３３，５７４．０９ | ３３３，５０５，９６２．５０ | ２０６．９６ | １８９，４０４，９７８．６９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －４８９，７３７，２６８．９６ | ６７１，２１５，５２５．７９ | －１７２．９６ | ２，０１９，４４５，２１３．０３ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | １２，６５５，７９６，２８７．４４ | １１，９７２，４５３，８５１．７６ | ５．７１ | １０，７０５，６３７，４６７．２１ |
| 负债总额 | ７，６０３，４９９，８８０．２５ | ７，８６９，６６９，６８６．０４ | －３．３８ | ６，６８７，９４０，９８１．５４ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ３，４４０，６７０，６７２．８０ | ２，５５７，０６１，８５５．１５ | ３４．５６ | ２，３１０，８１２，８０６．６７ |
| 总股本 | ６８１，９８０，０００．００ | ６８１，９８０，０００．００ | ０ | ６８１，９８０，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | １．４９６８ | ０．５１３０ | １９１．７７ | ０．３１２１ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．４９６８ | ０．５１３０ | １９１．７７ | ０．３１２１ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | １．５０１１ | ０．４８９０ | ２０６．９７ | ０．２７７７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３４．３２ | １４．４８ | 增加１９．８４个百分点 | ９．６１ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ３４．４２ | １３．８０ | 增加２０．６２个百分点 | ８．５５ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．７２ | ０．９８ | －１７３．４７ | ２．９６ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ５．０５ | ３．７５ | ３４．６７ | ３．３９ |
| 资产负债率（％） | ６０．０８ | ６５．７３ | 减少５．６５个百分点 | ６２．４７ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －３５，４２２，０６４．３３ | －３，２５７，４９２．０７ | －１８，４１３，７０３．２９ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ３３，０２１，７６１．８５ | ２８，９３９，６１４．４２ | ５４，６５７，７９５．７８ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | １１，４９６，９５１．０１ | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | ９００，７９６．６６ | ５７１，４１６．００ |
| 对外委托贷款取得的损益 | | | ３２９，０９１．９５ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －１７，１３５，４２４．０５ | －９３１，９６７．４７ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | | ３，３０８，００４．７４ |
| 少数股东权益影响额 | ３，２７６，１３４．９０ | －４，４９７，５５０．７０ | －７，２４８，８２１．００ |
| 所得税影响额 | １，８４７，３６７．１９ | －４，８０１，６８６．７３ | －９，７９１，２７５．６７ |
| 合计 | －２，９１５，２７３．４３ | １６，３５１，７１４．１１ | ２３，４１２，５０８．５１ |
| ２０１１年末股东总数 | ７０，９６６户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ７３，３４２户 |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 国家 | ３３．６０ | ２２９，１７６，９４８ | ０ | 质押 １１４，５８８，４７０ |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 国有法人 | ２０．５８ | １４０，３７４，７１０ | ０ | 无 |
| 日本联合材料株式会社 | 境外法人 | ９．４０ | ６４，１３２，６９２ | ０ | 无 |
| 中信证券股份有限公司 | 其他 | ２．９５ | ２０，１５０，６５８ | ０ | 无 |
| 广发大盘成长混合型证券投资基金 | 其他 | ０．９５ | ６，５００，０００ | ０ | 无 |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 其他 | ０．９０ | ６，１７０，４４１ | ０ | 无 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪 | 其他 | ０．８７ | ５，９２８，９１９ | ０ | 无 |
| 日本三菱商事株式会社 | 境外法人 | ０．６２ | ４，２２７，６００ | ０ | 无 |
| 福建省潘洛铁矿有限责任公司 | 国有法人 | ０．５１ | ３，４５３，３４５ | ０ | 无 |
| 濮文 | 境内自然人 | ０．３６ | ２，４７１，７２０ | ０ | 无 |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 福建省冶金（控股）有限责任公司 | ２２９，１７６，９４８ | 人民币普通股 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | １４０，３７４，７１０ | 人民币普通股 |
| 日本联合材料株式会社 | ６４，１３２，６９２ | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | ２０，１５０，６５８ | 人民币普通股 |
| 广发大盘成长混合型证券投资基金 | ６，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | ６，１７０，４４１ | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪 | ５，９２８，９１９ | 人民币普通股 |
| 日本三菱商事株式会社 | ４，２２７，６００ | 人民币普通股 |
| 福建省潘洛铁矿有限责任公司 | ３，４５３，３４５ | 人民币普通股 |
| 濮文 | ２，４７１，７２０ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 福建省潘洛铁矿有限责任公司为福建省冶金（控股）有限责任公司全资子公司。 |
| 公司名称 | 业务
性质 | 主要产品或服务 | 注册
资本 | 资产
规模 | 营业
收入 | 净利润 |
| 厦门金鹭特种合金有限公司 | 工业
生产 | 主营钨粉、碳化钨粉、异型硬质合金及其他难熔金属材料和氧气、钴粉、合金粉的生产与销售 | ６１，０００ | ２１４，４２４ | ２４６，７３３ | １８，８８０ |
| 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 | 工业
生产 | 生产、销售钨丝、钼丝等各种电光源材料 | ２０，９００ | ７０，８１６
| ７２，８１０
| １０，５２１
|
| 洛阳豫鹭矿业有限公司 | 钨矿
生产 | 主营钨矿及其副产品的生产、销售、采购 | ５，０００ | ３７，０９３
| ４４，２６６
| ２３，５５５ |
| 宁化行洛坑钨矿有限公司 | 钨矿
生产 | 主营钨矿及其副产品的生产、销售、采购 | ３８，０４７ | ４９，７６６
| ４３，８５４
| １６，９９７ |
| 长汀金龙稀土有限公司 | 工业
生产 | 主营稀土冶炼 | ３７，１７０ | １５５，０８８
| １０４，２２５
| ３８，６５１ |
| 厦门嘉鹭金属工业有限公司 | 工业
生产 | 主营金属制品加工 | ４，７５０ | ３６，２６０
| ９４，５５３
| １１，０６８ |
| 厦门滕王阁房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 主营房地产开发 | ４，０００ | ４４５，１５５
| ３７７，１６３ | ２４，５８０ |
分行业
或产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 钨钼等有色金属制品 | ６，２３９，６１９，２４８．９２ | ４，４７７，６２８，６９０．４６ | ２８．２４ | ６０．１６ | ５３．６２ | 增加３．０６个百分点 |
| 能源新材料 | １，８４０，４５１，８２９．２６ | １，２５６，０８９，４８３．６６ | ３１．７５ | ６７．２６ | ２８．０１ | 增加２０．９３个百分点 |
| 房地产商品房销售 | ３，３６１，６６３，３８３．３５ | ２，０７２，２８６，２６６．０６ | ３８．３６ | ７６７．９５ | ５６７．２６ | 增加１８．５４个百分点 |
| 物业管理及其他 | ３７３，７９９，６５２．６７ | ２６７，０８８，５２７．９９ | ２８．５５ | １，００６．２９ | ８３５．２１ | 增加１３．０７个百分点 |
| 合？？计 | １１，８１５，５３４，１１４．２０ | ８，０７３，０９２，９６８．１７ | ３１．６７ | １１８．１１ | ９０．６２ | 增加９．８５个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | ８，４１６，６２０，３０１．６１ | １５６．５４ |
| 出口 | ３，３９８，９１３，８１２．５９ | ５９．０９ |
| 合 计 | １１，８１５，５３４，１１４．２０ | １１８．１１ |
| 前五名供应商采购金额合计 | １，０５３，０６８，９２９．６４ | 占采购总额比重 | １４．７０％ |
| 前五名销售客户销售金额合计 | １，８７０，７３３，０２５．２４ ？ | 占销售总额比重 | １５．７１ ％ |
教授，厦门大学财务处处长，现任厦门大学经济学院金融系教授、博士生导师，厦门大学国家级金融重点学科主要学术带头人。长期从事企业投、融资管理、金融机构与风险管理、投资银行等领域的研究，研究成果曾获福建省第五届哲学社会科学优秀成果二等奖、福建省第六届哲学社会科学优秀成果三等奖，厦门市第六届哲学社会科学优秀成果二等奖（２项）、荣誉奖（１项），厦门市第七届哲学社会科学优秀成果二等奖（１项）、荣誉奖（１项），多次获得福建省金融学会优秀论文奖。现任本公司第五届董事会独立董事。
高勃，男，１９７０年３月出生，大学学历。１９９２年２月至１９９３年１２月，在五矿总公司直属党委办公室团委工作；１９９３年１２月至１９９６年４月，在五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司工作；１９９６年４月至２００２年４月，在五矿总公司北欧金属矿产有限公司工作；２００２年４月至２００８年１１月，在中国五矿集团公司北欧金属矿产有限公司任副总经理；２００８年１１月至２００９年４月，在五矿有色金属股份有限公司铅锌贵稀金属部任副总经理，２００９年４月至２０１１年１０月，在五矿有色金属股份有限公司钨业务部任副总经理。２０１１年１０月至今，担任五矿有色金属控股有限公司钨部总经理和五矿有色金属股份有限公司钨部总经理，２０１１年４月至今，担任本公司第五届董事会董事
黄康，男，１９６６年３月出生，大学学历。１９８７年７月－１９９１年９月，在五矿总公司五金制品公司工作；１９９１年９月－１９９５年７月，在五矿总公司德国五矿有限公司工作；１９９５年７月－１９９６年８月，在五矿总公司五金制品公司工作；１９９６年８月－１９９７年９月，在五矿总公司五金制品公司担任总经理助理；１９９７年９月－２０００年１２月，在五矿总公司五金制品公司担任副总经理；２０００年１２月－２００２年４月，在五矿总公司中国有色金属工业贸易集团公司稀土部担任副总经理；２００２年４月－２００５年１０月，在五矿有色金属股份有限公司稀土部担任副总经理；２００５年１０月－２００８年１月，在五矿有色金属股份有限公司稀土业务部担任总经理；２００８年１月－２００８年１１月，在五矿有色金属股份有限公司担任副总经理兼任稀土部总经理；２００８年１１月至今，在五矿有色金属股份有限公司担任副总经理，２０１１年１月至今，在五矿有色金属控股有限公司担任副总经理，２０１０年６月至今，担任本公司第五届董事会董事。
山田正二，男，日本籍，１９４８年４月出生，大学学历。历任日本东京钨株式会社粉末制品事业部制造部长、日本联合材料株式会社粉末制品事业部制造部长兼技术部长、理事、支配人、取缔役、常务取缔役兼代表取缔役社长，现任日本联合材料株式会社顾问、ＴＭＡ株式会社代表取缔役社长。
厦门钨业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人郑鸣，已充分了解并同意由提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会提名为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门钨业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门钨业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任厦门钨业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郑鸣
２０１２年３月１６日
厦门钨业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人汪有明，已充分了解并同意由提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会提名为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门钨业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门钨业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任厦门钨业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：汪有明
２０１２年３月１６日
厦门钨业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人毛付根，已充分了解并同意由提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会提名为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门钨业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门钨业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任厦门钨业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：毛付根
２０１２年３月１６日
独立董事提名人声明
提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会，现提名郑鸣为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门钨业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：厦门钨业股份有限公司董事会
（盖章）
２０１２年３月２７日
独立董事提名人声明
提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会，现提名汪有明为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门钨业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：厦门钨业股份有限公司董事会
（盖章）
２０１２年３月２７日
独立董事提名人声明
提名人厦门钨业股份有限公司第五届董事会，现提名毛付根为厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门钨业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与厦门钨业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门钨业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在厦门钨业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：厦门钨业股份有限公司董事会
（盖章）
２０１２年３月２７日
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１２－０６
厦门钨业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年３月２７日在厦门市湖滨南路６１９号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于２０１２年３月１７日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席李镇先生主持，应到监事９人，实到监事４人，监事会副主席徐基清先生因公务无法出席，委托监事石刚先生出席会议并代为行使表决权，监事齐藤隆文先生因公务无法出席，委托监事会主席李镇先生出席会议并代为行使表决权，监事叶柏树先生因公务无法出席，委托监事会主席李镇先生出席会议并代为行使表决权，监事林高安先生因公务无法出席，委托监事陶青松先生出席会议并代为行使表决权，监事袁廷亮先生因公务无法出席，委托监事陶青松先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第五届董事会第二十三次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度总裁班子工作报告》。
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算的报告》。
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。
监事会对董事会编制的２０１１年年度报告及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下：
１、公司２０１１年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
２、公司２０１１年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
３、在提出本意见前，没有发现参与２０１１年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１ 年度履行社会责任的报告》。
六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度监事会工作报告》。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》，提名石刚、吴大云、吴爱福、齐藤隆文、赖兆奕、颜四清等６位人士为本公司第六届监事会非职工监事候选人（简历附后）。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
２０１２年３月２９日
附：第六届监事会非职工候选人简历
石刚，男，１９６６年１０月出生，博士学历，高级工程师，历任北京有色金属研究总院工程师、澳大利亚ＭＯＮＡＳＨ大学访问学者、五矿有色金属股份有限公司企划部部门经理、企划部副总经理、投资部副总经理、钨业务部副总经理。现任五矿有色金属控股有限公司生产技术部副总经理（主持工作），本公司第五届监事会监事。
吴大云，男，１９５７年５月出生，中专学历，高级会计师。历任福建省南平冶金机修厂、南平铝厂财务会计，福建省冶金厅计财处科员、福建省冶金工业总公司财务处、副主任科员、副处长，福建省冶金（控股）有限责任公司审计督察处处长。现任福建省冶金（控股）有限公司审计处处长、本公司第五届监事会监事。
吴爱福，男，１９５８年７月出生，ＭＢＡ硕士，高级会计师。历任福建省三钢（集团）有限责任公司财务处科员、财务处基建财务科副科长、科长、财务处副处长、处长、三钢集团公司副总会计师，闽光股份公司董事长。现任福建省冶金（控股）有限责任公司副总会计师、财务资产管理处处长，福建省三钢（集团）有限责任公司副董事长、总会计师。
齐藤隆文，男，日本籍，１９５０年４月出生，本科学历，历任日本住友电工业株式会社财务部总经理、会计部总经理，日本联合材料株式会社取缔役助理，日本联合材料株式会社取缔役，、常务取缔役。现任日本联合材料专务取缔役、本公司第五届监事会监事。
赖兆奕，男，１９６３年３月出生，博士学历，教授级高级工程师。历任福建省三钢（集团）有限责任公司炼钢厂转炉车间技术员、车间副主任、厂长助理兼转炉车间主任、副厂长、第一副厂长、厂长，福建省三钢（集团）有限责任公司副总工程师、总经理助理、副总经理，三明化工有限责任公司总经理、党委书记。现任福建省冶金（控股）有限责任公司副总经理。
颜四清，男，１９６６年１０月出生，本科学历。中国有色金属工业贸易集团公司财务部副处长，五矿有色金属股份有限公司财务部部门经理，广西华晟五矿贸易有限公司总经理，五矿有色金属股份有限公司财务部副总经理。现任五矿有色金属股份有限公司财务部总经理、五矿有色金属控股有限公司财务部总经理。
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１２－０７
厦门钨业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司于２０１２年３月２７日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过２６１，６００万元（折合人民币）的银行融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司３５，０００万元（折合人民币）、福建省长汀金龙稀土有限公司５０，０００万元、厦门朋鹭金属工业有限公司５，０００万元、成都虹波实业股份有限公司７，０００万元、成都虹波钼业有限公司１０，０００万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司４，０００万元、九江金鹭硬质合金有限公司１０，０００万元，厦门滕王阁房地产开发有限公司６０，０００万元、佳鹭（香港）有限公司１３，０００万美元；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自２０１１年年度股东大会批准之日起至２０１２年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例９０％（不含９０％）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。
该议案须提交２０１１年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、厦门嘉鹭金属工业有限公司
注册地址：厦门出口加工区４Ｃ厂房
法定代表人：黄长庚
注册资本：４，７５０万元
经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售
截至２０１１年１２月３１日，净资产１７，５２７万元，总资产３６，２６０万元，资产负债率５１．６６％，２０１１年实现营业收入９４，５５３ 万元、净利润１１，０６８万元。
２、福建省长汀金龙稀土有限公司
注册地址： 福建省长汀县腾飞工业开发区
法定代表人：黄长庚
注册资本：３７，１７０万元
经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。
截至２０１１年１２月３１日，净资产７５，１２０万元，总资产１５５，０８８万元，资产负债率５１．５６％，２０１１年实现营业收入１０４，２２５万元、净利润３８，６５１万元。
３、厦门朋鹭金属工业有限公司
注册地址： 厦门出口加工区海景南路２８号
法定代表人：吴高潮
注册资本：５，０００万元
经营范围： 生产、加工：钨粉、碳化钨粉、钴粉、硬质合金混合料、硬质合金及其他难熔金属。
截至２０１１年１２月３１日，净资产１０，０５２万元，总资产１６，３５９万元，资产负债率３８．５５％，２０１１年实现营业收入５４，８１５万元、净利润４，３０４万元。
４、成都虹波实业股份有限公司
注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路１９８号
法定代表人：李渝
注册资本：７，２０４．２９万元
经营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。
截至２０１１年１２月３１日，净资产４４，３１３万元，总资产６２，７１７万元，资产负债率２９．３５％，２０１１年实现营业收入７３，５８８万元、净利润２，３１４万元。
５、成都虹波钼业有限公司
注册地址： 成都市青白江区黄金路９８号
法定代表人：阙兴正
注册资本：人民币 ７０００万元
经营范围： 钼酸铵、亚硫酸钠、钼微肥的生产销售及相关技术服务、研究、新产品开发。
截至２０１１年１２月３１日，净资产５，９３０万元，总资产１４，６００万元，资产负债率５９．３８％，２０１１年实现营业收入４０，９３９万元、净利润１８万元。
６、赣州虹飞钨钼材料有限公司
注册地址：赣州市西郊路７０号
法定代表人：李渝
注册资本：２，５８０万元
经营范围：经营钨钼制品的生产和销售。
截至２０１１年１２月３１日，净资产４，４５１万元，总资产１９，５４５万元，资产负债率７７．２３％，２０１１年实现营业收入１５，３５６万元、净利润３０４万元。
７、九江金鹭硬质合金有限公司
注册地址：九江市经济技术开发区修水工业园
法定代表人：吴高潮
注册资本：４０，０００万元（期末实际到资８０００万元）
经营范围：生产销售钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其他金属粉末材料和难溶金属材料；粉末冶金机械、电器设备的生产。
截至２０１１年１２月３１日，净资产７，８７１万元，总资产８，０５８万元，资产负债率２．３２％，２０１１年实现营业收入６１万元、净利润－１２９万元。
８、厦门滕王阁房地产开发有限公司
注册地址：厦门市会展北里２７号
法定代表人：庄志刚
注册资本：４，０００万元
经营范围：房地产开发
截至２０１１年１２月３１日，净资产９３，６４５万元，总资产４４５，１５５万元，资产负债率７８．９６％，２０１１年实现营业收入３７７，１６３万元，净利润２４，５８０万元。
９、佳鹭（香港）有限公司
注册地址：香港
法定代表人：庄志刚
注册资本：１０００万美元
经营范围：商品进出口业务
截至２０１１年１２月３１日，净资产４，７２６万元，总资产６８，８７７万元，资产负债率９３．１４％，２０１１年实现营业收入２１６，９８９万元，净利润－１，３５０万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１２年２月２９日，对外担保余额为人民币４９，４７３．４３万元，其中母公司对控股子公司贷款提供保证担保余额４７，９７３．４３万元，控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其参股公司成都联虹钼业有限公司贷款提供保证担保余额１，５００万元；上述担保均不存在逾期情况。
四、备查文件目录
１、第五届董事会第二十三次会议决议
２、被担保人营业执照复印件、２０１１年度财务报表。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２９日
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１２－０８
厦门钨业股份有限公司
关于成都虹波为联虹钼业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司于２０１２年３月２７日召开第五届董事会第二十三次会议，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》，同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称成都虹波）继续为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称联虹钼业）提供总额不超过３，０００万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保，担保期限１年，自本公司２０１１年年度股东大会批准之日起至２０１２年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在２００８年２月１５日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。该担保事项尚须经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
１、被担保人基本情况：
公司名称：成都联虹钼业有限公司
注册地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路１９８号
企业类型：中外合资企业
法定代表人：阙兴正
注册资本：１０，０００万元
成立时间：２００４年６月１８日
经营范围：钼板、Ｘ线靶、大／小型钼圆片／方片、高温炉用钼部件材料的生产，以及相关的技术服务、研究和新产品开发，并销售本公司产品。
截至２０１１年１２月３１日，联虹钼业股东权益１０，１４４．４０万元，总资产１２，９４８．９５万元，资产负债率２１．６６％，２０１１年实现营业收入６，６３８万元、净利润６３９万元。
２、与上市公司的关联关系：该公司为本公司控股子公司成都虹波与本公司第三大股东日本联合材料株式会社（持有本公司股份９．４０％）合资组建的中外合企业，其中日本联合材料株式会社出资持股５１％，成都虹波持股４９％。
三、董事会审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在２０１２年３月２７日召开的本公司第五届董事会第二十三次会议上，在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本１０，０００万元，其中日本联合材料出资５，１００万元，占注册资本的５１％，成都虹波出资４，９００万元，占注册资本的４９％；联虹钼业２０１２年根据经营发展需要，拟向银行申请３，０００万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在２００８年２月１５日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１２年２月２９日，对外担保余额为人民币４９，４７３．４３万元，其中母公司对控股子公司贷款提供保证担保余额４７，９７３．４３万元，控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其参股公司成都联虹钼业有限公司贷款提供保证担保余额１，５００万元；上述担保均不存在逾期情况。
五、备查文件目录
１、第五届董事会第二十三次会议决议
２、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
３、被担保人营业执照复印件、２０１１年度财务报表。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２９日
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１２－０９
厦门钨业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２０号）核准，公司于２００７年１月向特定对象非公开发行股票４，４６０万股，发行价格为每股１４．３１元，募集资金６３，８２２．６０万元，扣除发行费用６８５万元，实际募集资金净额６３，１３７．６０万元，其中２８，８３８万元用于投资福建省宁化行洛坑钨矿工程项目、１５，４９６万元用于投资年产５０００吨贮氢合金粉生产线项目、１８，８０３．６０万元用于投资厦门钨材料工程技术中心项目。２００７ 年１月３１日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经福建华兴有限责任会计师事务闽华兴所 ［２００７］ 验字Ｅ－００２ 号验资报告验证。２００７年２月１２日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
本次募资资金２００７年使用金额为３８，９５２．９４万元，２００８年度使用金额为６，９３５．８２万元，２００９年度使用金额为１１，５９０．４６万元，２０１０年度使用金额为４，５８１．６５万元，２０１１年度使用金额为１，０７６．７３万元，累计使用总额６３，１７０．６０万元，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行；公司严格按照规定存储和使用募集资金。２００７年１月３１日，公司在募集资金到位当日即与保荐人及商业银行签订了《募集资金专户存储和管理协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | ６３，１３７．６０ | 本年度投入募集资金总额 | １，０７６．７３ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ６３，１３７．６０ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 福建省宁化行洛坑钨矿工程项目 | | ２８，８３８．００ | | ２８，８３８．００ | ０ | ２８，８３８．００ | ０ | １００．００ | ２００８年
１月 | １６，９９６．５２ | 是 | 否 |
| 年产５０００吨贮氢合金粉生产线项目 | | １５，４９６．００ | | １５，４９６．００ | １，０７６．７３ | １５，４９６．００ | ０ | １００．００ | ２０１１年１２月 | －５，７１０．３５ | 否 | 否 |
| 厦门钨材料工程技术中心项目 | | １８，８０３．６０ | | １８，８０３．６０ | ０ | １８，８０３．６０ | ０ | １００．００ | ２００９年８月 | ／ | ／ | 否 |
| 合计 | — | ６３，１３７．６０ | | ６３，１３７．６０ | １，０７６．７３ | ６３，１３７．６０ | ０ | １００．００ | — | １１，２８６．１７ | — | — |
| 未达到计划进度和收益原因（分具体募投项目） | 年产５０００吨贮氢合金粉生产线项目：因核心设备采取自行设计、自行制作，现在设备的生产能力尚有富余，所以安排制作进度慢于计划进度，投资未能达到计划进度；项目计划制作４台套设备，第１台套设备于２００９年２月投入生产，第２台套设备于２０１０年３月投入生产，第３、４台套设备也于２０１１年底基本制作完成；因产销规模较小，主要原料稀土产品价格暴涨、产品竞争剧烈，报告期收益未能达到预计水平。
厦门钨材料工程技术中心项目：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度；２００９年主要建设项目已完成并于２００９年８月投入使用，并在硬质合金工艺技术研发和高档精密设备的研制上取得显著成果。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ／ |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ／ |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 鉴于本次募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高资金使用效率，２００７年２月１４日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过３．５亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２００７年２月１４日至２００７年８月１４日。２００７年８月９日，公司２００７年第一次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过３亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２００７年８月１４日至２００８年２月１４日。２００８年２月４日，公司２００８年第一次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过２．４亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２００８年２月１４日至２００８年８月１４日；２００８年８月１４日，公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。２００８年８月１１日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过２．２亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２００８年８月１５日至２００９年２月１４日；２００９年２月１３日，公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。２００９年２月１２日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过１．６亿元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２００９年２月１５日至２００９年８月１４日；２００９年８月１４日，公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。２００９年８月１２日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过６３００万元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２００９年８月１４日至２０１０年２月１３日；２０１０年２月１１日，公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。２０１０年２月５日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过５，５００万元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２０１０年２月１２日至２０１０年８月１１日。２０１０年８月１１日，公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。２０１０年８月１１日，公司第五届第十三次会议审议通过《关于继续将部分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过３，０００万元的募集资金暂时用于补充流动资金，期限从２０１０年８月１１日至２０１１年２月１０日。２０１１年２月１０日，公司按要求将暂时用于补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户。报告期期末闲置资金暂时用于补充流动资金的金额为０元。 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | ／ |
| 募集资金其他使用情况 | ／ |
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注４：厦门钨材料工程技术中心项目建成后将大幅提高企业的工程技术研究开发能力和水平，预计盈利收益难以量化。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人广发证券股份有限公司对本公司非公开发行后至２０１１年１２月３１日的募集资金使用情况进行了核查，并出具了专项核查报告，核查结论性意见如下：截至报告出具日，公司募集资金管理不存在违规情形，募集资金存放与使用符合中国证监会及上海证券交易所有关规定。
厦门钨业股份有限公司董事会
２０１２年３月２９日
股票代码：６００５４９ 股票简称：厦门钨业 公告编号：临－２０１２－１０
厦门钨业股份有限公司
关于召开２０１１年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于２０１２年３月２７日在厦门市湖滨南路６１９号本公司会议室召开，会前公司董秘办于２０１２年３月１７日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事９人，实到董事８人，副董事长黄康先生因公务无法出席，委托董事高勃先生出席会议并代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，现将２０１１年年度股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
１、会议召开时间：２０１２年 ５月８日（星期二）上午９：００
２、会议召开地点：厦门市京闽中心酒店（地址：厦门市长青北里）
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：采取现场投票方式
二、会议审议事项：
１、审议《２０１１年度董事会工作报告》
２、审议《２０１１年度监事会工作报告》
３、审议《２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算的报告》
４、审议《２０１１年年度报告及其摘要》
５、审议《２０１１年度利润分配方案》
６、审议《关于２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》
７、审议《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》
８、审议《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》
９、选举公司第六届董事会董事
１０、选举公司第六届监事会非职工监事
三、听取独立董事２０１１年度述职报告
四、出席会议对象：
四、出席会议对象：
１、截止２０１２年５月２日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。
２、本公司董事、董事候选人、监事、监事候选人、高级管理人员及见证律师。
五、会议登记办法：
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
１、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
２、登记时间：２０１２年５月３日、５月４日、５月７日９：００－１７：００。
３、登记地点：厦门市湖滨南路６１９号１６０２室本公司董秘办公室
六、其他：
１、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
２、本公司联系方式：
联系部门：董秘办公室 联系人：陈康晟
联系电话：０５９２－５３６３８５６ 传真：０５９２－５３６３８５７
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
２０１２年３月２９日
附件：
厦门钨业股份有限公司
２０１１年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：
| 序号 | 议 案 | 赞
成 | 反
对 | 弃
权 |
| １ | 《２０１１年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《２０１１年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算的报告》 | | | |
| ４ | 《２０１１年年度报告及其摘要》 | | | |
| ５ | 《２０１１年度利润分配方案》 | | | |
| ６ | 《关于２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》 | | | |
| ７ | 《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》 | | | |
| ８ | 《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》 | | | |
| ９ | 选举公司第六届董事会董事： | — | — | — |
| 非独立董事 （１） 刘同高 | | | |
| （２） 黄 康 | | | |
| （３）山田正二 | | | |
| （４）张 榕 | | | |
| （５）庄志刚 | | | |
| （６）高 勃 | | | |
| 独立董事 （１）毛付根 | | | |
| （２）汪有明 | | | |
| （３）郑 鸣 | | | |
| １０ | 选举公司第六届监事会非职工监事
（１）赖兆奕 | — | — | — |
| | （２）颜四清 | | | |
| | （３）吴爱福 | | | |
| | （４）吴大云 | | | |
| | （５）石 刚 | | | |
| | （６）齐藤隆文 | | | |
| 委托人姓名或单位名称（签章） | |
| 委托人营业执照／身份证号码 | |
| 委托人持有股数 | |
| 委托人股东帐户 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
附注：
１、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
上一期 下一期
