§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人李慈雄、主管会计工作负责人徐泰龙及会计机构负责人（会计主管人员）杨明华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据单位：元

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３．２ 主要财务指标单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：元

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）总体经营情况

２０１１年度公司营业收入较上年度减少９％，亏损达１．８亿元，但经营活动产生的现金流量净额则较上年度增加６，６３２万元，增幅达２，９７４％。

出现巨额亏损主要原因：一是由于各项生产成本因素价格大幅度上涨，加上公司因为销售未能突破，造成产能利用率不足，使得平均单位成本较上年度上涨达１０％；二是由于近几年公司新产品推出不足造成产品老化，加上房产限购令力度的加强并扩及二三线城市，使得公司产品的竞争力快速衰退，不仅销售价格维持困难，销售数量也突破困难；三是由于市场景气不振，竞争加剧，使得销售费用也居高不下。四是由于销售价格的下跌和销售费用的上涨，使得公司依照会计准则需计提的存货跌价损失准备大幅增加。此外，由于公司对位于上海的部分土地使用权（约３２５亩）开发建设不够及时，造成资产使用效益未能及时实现，也影响减少了公司利润。

经营活动产生的现金流量净额增加幅度较大，主要是因公司为了控制库存数量，加大生产数量的控制力度，使得生产入库数量较上年度减少幅度较大，以致经营现金流出减少较多。因此，在销售收入及收款均较上年减少的情况下，仍然出现经营活动现金流量净额增加的情况。

针对公司的严重亏损情况，公司明确了扭亏、转机、发展的改善行动措施，主要包括：

１、调整管理团队和管理模式：由董事长亲自兼任公司总裁，直接领导经营管理团队，并聘任公司原第一任总经理、具有将近２０年瓷砖行业专业经历、在产品技术及市场方面具有敏锐洞察力的陈克俭先生为公司执行副总裁，主管瓷砖事业部。同时，调整并充实公司管理职能，新聘公司副总裁陈兆顺先生，主管财务、法务、信息管理系统等职能，建立公司事业单位和总部职能管理分开的管理模式。

２、加速开发推出新产品，改善销售产品结构：公司对新产品不足的情况紧急采取了补课措施，根据市场需求，推动市场热点新产品开发计划，从原材料配方调整、技术工艺改造、配套设备采购等分头并进。

３、推动员工全员参与管理改进：公司成立了管理改进专案小组，推动员工全员参与，提出合理化建议，并由专案小组进行立项，设定预期改善目标、明确责任人、拟定实施进度、追踪评估执行效果。

４、提高资产使用效益，建设物流仓库对外租赁，增加资产收益。

改善措施实施以来，在新产品开发方面已经获得较为显著的成果，公司于２０１２年２月向市场推出了大料等６个系列的新产品，得到业界及市场较高度的肯定，并自２０１２年３月起新产品逐步向市场销售。由于公司２０１１年度产生巨额亏损的根源，主要在于新产品推出不足，因此新产品开发成功后，使得公司有条件以较高毛利的新产品汰换亏损的老旧产品，逐步改善销售产品结构，进而改善公司利润。但因新产品从开发成功，进而市场推广，乃至实现市场的规模销售，需要一个推广过程，并不是短期可以立即显现效益，甚至初期会因新产品开发投入费用增加，同时结合新产品推广需要进行展厅的调整装修，将影响初期的销售费用增加较多而影响业绩下降。

另外，随着公司物流仓库的建设完成及对外租赁，也已逐步成为公司新的利润增长点。

（二）主要财务数据变动及其原因

１、２０１１年营业利润较上年度减少１９，８１０万元，减幅６４０２％，主要原因是：

（１）毛利率同比下降约８％，影响毛利额减少约９，８００万元，其中：

１）单位营业成本同比上升约１０％，按本年销售量计算减少毛利约６，３００万元。造成成本上升主要原因：一是各项原材料、能源、人工费等生产成本上升，受市场通胀及材料供应紧张影响，能源价格较上年同期上涨约１５％，色料价格较上年同期上涨约２４％。二是因销售数量没有提高，因此，产能利用率偏低，使得单位产品成本因分摊较多的固定成本而上升。

２）销售单价同比下降约１％，按本年销售量计算减少毛利约９００万元。价格下降主要原因是新产品推出不足，产品老化并受市场价格竞争影响所致。

３）销售数量同比减少约９％，按上年同期单位毛利计算减少毛利约２，６００万元。

（２）销售费用率提高约９％，影响销售费用增加约６，２００万元。增加原因主要是公司持续加强零售等直营销售渠道的营销网络建设，拓展销售渠道建设而发生的展厅租金和装修费用、以及人事费用等均较上年度增长。

（３）财务费用增加约９００万元，主要是因平均借款余额同比增加且利率上升所致。

（４）资产减值损失增加约２，８００万元，主要是对产成品、应收款项及固定资产增计资产减值准备所致。

２、２０１１年利润总额较上年度减少２２，０７１万元，减幅６３０％，除上述营业利润减少１９，８１０万元，因营业外收支变动影响减少利润总额２，２６１万元的主要原因：一是上年度江西斯米克收到地方政府销售渠道建设补贴款约２，８００万元，而本报告期则无该项补贴收入；二是本年度固定资产报废损失较上年度减少约６００万元。

３、２０１１年归属于上市公司股东的净利润较上年度减少２１，５０５万元，减幅６４１％，除上述利润总额减少２２，０７１万元，主要是因递延所得税资产增加，影响所得税费用减少所致。

４、２０１１年度经营活动产生的现金流量净额６，８５５万元，较上年增加６，６３２万元，增幅２９７４．７％，主要是因公司为了控制库存数量，加大生产数量的控制力度，使得生产入库数量较上年度减少幅度较大，以致经营现金流出减少较多。因此，在销售收入及收款均较上年减少的情况下，仍然出现经营活动现金流量净额增加的情况。

二、公司发展战略

２０１１年，随着公司全资子公司上海锂曜能源科技有限公司与公司间接控股子公司宜丰县花桥矿业有限公司的成立及投资，公司的经营业务已逐渐由单一的瓷砖业务向瓷砖、锂电池、矿业资源等业务的多元化经营转变。为适应多元化经营需要，进一步加强公司内部控制、提高管理效率，结合公司生产经营、资源整合及未来发展的需要，对公司生产、销售、研发等机构和资源，按照客户、产品和行业三个维度进行重新整合，由以前的职能制改为＂事业部＂模式。公司业务按行业线实行事业部管理体制，同时公司对职能部门进行了调整，构建集团化管控平台，进一步完善公司职能，提升公司运营管理水平，推动公司向集团化、品牌化、多元化方向发展，把公司打造成投资控股型企业集团。进而利用公司资本平台，引进各种人才，整合公司内部及行业的优势资源，同时延伸进入矿产资源事业，发展锂电池产业，创建具有相当规模的多元化的控股公司。

在瓷砖事业方面，公司将进一步强化“斯米克”品牌在中国高档瓷砖市场的领导地位，建设斯米克国际品牌形象，顺应国家节能与环保新政策，开发节能型的新型的墙地装饰材料，满足市场的新需求。

公司将在巩固高端市场份额的基础上，丰富公司的产品线，努力开拓中档市场。公司将充分整合上海和江西两地的资源，取长补短，优势互补，形成高、中档产品齐头并进、良性发展的局面，以应对未来中国陶瓷市场的发展趋势和竞争态势，实现公司未来在做专与做强基础上“强与大”齐头并进的整体发展。

三 、２０１２年度具体业务计划

１、产品开发计划

（１）三次布料系列产品的开发：该系列主要打高端市场；

（２）花岗岩系列的开发拓展：目前公司已经开发完成４个毛面产品，２０１２年５月份准备开始生产抛光系列，该系列产品以工程渠道为主，毛面系列产品可以用于外墙，抛光系列用于墙面或地面皆可。

（３）玻化抛光喷墨渗透釉系列开发：目前在实验室开发阶段，准备下半年启动上线实验；该产品系列是目前行业内最高技术等级之一，目前国内外尚未发现其他同类产品，该系列可以生产玉石类设计和大料设计，是全渠道的高端产品，是传统干粒抛和抛光砖的升级产品，有干粒抛的丰富设计又有抛光砖的强度和耐磨度。

２、技术开发和创新计划

结合产品开发计划中新产品所需解决的材料、工艺和技术问题，公司重点将从以下方面进行技术开发和创新：

（１）喷墨渗透釉技术的研发；

（２）Ｕ０１５系列（两次布料）配方的研发，稳定白度提高耐污等级；

３、市场开发与营销网络建设计划

（１）在全国直辖市、省会城市及重要经济城市成立直营分公司，建立辐射当地商圈完善的结算、物流中心，做到要货有货，重点支持零售。

（２）在直营分公司所在城市发展分销，分公司所在城市以外地区以地、县级城市为单位发展经销（区域代理）。

（３）大力发展、扶持经销商，充分发挥经销商区位优势，经销商可以同时操作零售与工程，建立共同发展、互惠互利的伙伴关系。

（４）重点发展零售业务，提高零售业绩占比，在提升零售销量同时，大大提升公司获利能力。

４、人才扩充计划

　根据国家和地区的产业政策，公司在战略规划上将逐步减少上海生产基地的产能，增加江西生产基地的生产线，在此过程中，利用上海的地域优势、人才优势，大力培养和促进研发基地的建设；同时在上海、北京等全国的重点城市建设直营旗舰销售店。未来的人才扩充计划的主要方向要从内部着手，积极调整人员结构，把在生产转移中产生的各类需要调整和安置的人员，通过转岗、轮岗、开辟新的产业、渠道，得到妥善的安排和解决，防止人才的流失；积极引进世界级和国内一流企业集团丰富工作经验的高级人才，充实和加强公司的战略规划和经营管理力量；加快筹建内部培训机构，利用企业外部的师资源和内部高级管理人员的丰富实践经验，通过师傅带徒弟、实习、助理、集中培训、轮岗等方法，结合个人发展需求，加快现有干部的领导能力和专业能力的提升，为新建立的事业体和部门配置人才，为未来公司的发展培养适用人才和继任人才，为需要扩大业务的单位和部门储备人才。

（详细请参阅２０１１年度年报全文）

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

详见本年度报告摘要“管理层讨论与分析概要”所述。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

１、上海锂曜能源科技有限公司于２０１１年８月１９日成立，注册资本：４，８００万元；法定代表人为：李慈雄；经营范围：从事锂电子电池、电池系统配套与集成设备的批发（除危险品）及其科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：锂离子电池的加工。经营期限３０年。于２０１１年８月纳入合并范围。

２、宜丰县花桥矿业有限公司系本公司子公司江西斯米克增资入股企业，于２０１１年９月２２日取得宜丰县工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照，法定代表人李慈雄，注册资本２００万元，其中江西斯米克陶瓷有限公司出资１５０万元，占注册资本的７５％，宜丰县国有资产管理局出资５０万元，占注册资本的２５％。于２０１１年９月纳入合并范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

■

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

法定代表人： 李慈雄

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０２０

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１２年３月１６日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于２０１２年３月２７日以现场方式在公司三楼会议室召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事８人，实际出席会议的董事８人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

１、审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》；

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

２、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

公司独立董事马宏达、何世忠、金宗志、阮永平向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

３、审议通过了《２０１１年度报告及年报摘要》；

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

《２０１１年度报告》刊登于２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《２０１１年度报告摘要》详见刊登于２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０２１号公告。

４、审议通过了《２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》；

根据公司２０１２年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了２０１２年度财务预算，主要财务预算指标如下：

（１）营业收入１３７，０００万元；

（２）营业成本９５，０００万元；

（３）营业利润－１，１００万元；

（４）归属于上市公司股东的净利润６００万元；

（５）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－１，５００万元。

特别提示：上述预算指标为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

５、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年度实现净利润（母公司报表）－１０１，８７２，００１．１２元，加上以前年度未分配利润２２，３００，７６４．３６元，２０１１年末实际可供分配股东的利润累计为－７９，５７１，２３６．７６元；

因累计亏损额较大，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

６、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

独立董事对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文刊登于２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

７、 审议通过《２０１１年度社会责任报告》；

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

《２０１１年度社会责任报告》全文刊登于２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

８、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议审议同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所２０１１年度为公司会计报表审计服务费用为６８．９万元人民币。

独立董事发表了同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的独立意见。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

９、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对２０１２年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

关联董事李慈雄、高维新、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余四名董事参与了表决。

表决结果：４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

《关于２０１２年度日常关联交易的公告》详见刊登于２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０２２号公告。

１０、审议通过《关于２０１２年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，２０１２年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度（不包含公司于２０１０年发行的２亿元上海闵行中小企业２０１０年第一期集合票据），具体如下：

１、 ２０１２年度公司及其控股子公司向银行融资总额不超过人民币１００，０００万元（含本外币）；

２、２０１２年１２月３１日公司及其控股子公司向银行融资总额控制在人民币１００，０００万元（含本外币）以内；

３、以上融资额度不包含集合票据和融资租赁等融资业务。

４、期限：２０１２年４月１日－２０１３年３月３１日

同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

１１、审议通过《关于２０１２年度公司公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

会议同意公司为全资及控股子公司２０１２年度银行融资提供担保的额度为５０，０００万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币５，０００万元以内。以上均为连带责任保证担保，且连续１２个月内公司对外担保总额必须控制在５５，０００万元以内。

上述担保的有效期为股东大会审议通过本议案之日起的１２个月，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

《关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告》详见刊登于２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０２３号公告。

１２、审议通过《关于开展２０１２年度远期结售汇业务的议案》；

受欧债危机及欧盟、巴西等国对中国瓷砖出口征收高额反倾销税影响，２０１１年公司出口业务占总体业务比重由原来的１５％降低到７％。由于出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动时汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成一定影响，２０１２年公司及其子公司计划继续开展远期结售汇业务董事会同意授权董事长在２０１２年４月１日至２０１３年３月３１日期间开展境内远期结售汇业务，业务规模不超过１０００万美元。

《关于开展２０１２年度远期结售汇业务的公告》详见刊登于２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０２４号公告。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

１３、审议通过《关于提名Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ先生为第四届董事会董事候选人的议案》

经公司控股股东斯米克工业有限公司提名，董事会提名委员会审查，同意提名Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ先生为公司第四届董事会董事候选人，任期为自股东大会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ先生简历附后。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

１４、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

会议决定于２０１２年４月２７日上午９：００ 在公司会议室召开２０１１年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会２０１１年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：８票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见刊登于２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１２－０２５号公告。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

附件：Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ简历：

Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ，男，新加坡国籍，１９７４年１月生，南洋理工大学学士，新加坡注册会计师。曾就职于新加坡德勤会计师行７年，于２００５年加入摩根士丹利亚洲直接投资部门并现任执行董事。

Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ不持有公司股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０２２

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

１、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对２０１２年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

２、预计２０１２年日常关联交易的总金额

单位：万元

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３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条规定，公司董事李慈雄、高维新、王其鑫、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

４、由于上述日常关联交易总金额不足３，０００万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况及与上市公司的关联关系

１） 上海东冠华洁纸业有限公司

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２）上海斯米克材料科技有限公司

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３）上海斯米克焊材有限公司

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４）上海美鼎企业管理咨询有限公司

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５）、上海韵洁贸易有限公司

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２、履约能力分析

上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

１、２００５年４月１日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路８９３号西楼（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为６１５平方米的房屋转租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为２００５年４月１日至２０１０年３月３１日，年租金为４３７，７２６．２５元。２０１０年３月１日本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《补充协议》，租赁期限延长至２０１２年３月３１日，年租金为４３７，７２６．２５元。２０１２年３月３１日到期后，公司拟与其续签《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市黄浦区中山南一路８９３号西楼第三层及第四层房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，建筑面积８９３平方米，租赁期为２０１２年４月１日至２０１４年３月３１日，年租金为７４９，６７３．４８元。

２、２０１０年３月１日，本公司与上海韵洁贸易有限公司签订《办公楼租赁协议》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路８９３号西楼第四层、面积为２７８平方米的房屋转租给上海韵洁贸易有限公司作为商务办公用房， 租赁期为２００９年１１月１日起至２０１２年３月３１日，年租金额为２２３，２３４．００元。

３、２０１０年１月１日，本公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》，合同约定，上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地（总面积２７，６２３平方米）及其地面建筑物（建筑面积１，２８０．８７平方米）租赁给本公司，租赁期为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，年租金为８００，０００．００元。

４、２００２年１月１５日，本公司子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，约定上海斯米克焊材有限公司将面积为３，０４６．５平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为２００２年１月１６日至２０２２年１月１５日，年租金为１，０２０，０００．００元。

５、２００２年１月１５日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为３，７９１．５０平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为２００２年１月１６日至２０２２年１月１５日，年租金为１，２７０，０００．００元，２００４年６月５日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，约定至２００４年７月１日起，年租金为１，０６０，０００．００元。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合实际情况对２０１２年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０２３

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于２０１２年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在２０１２年度为全资及控股子公司的银行融资和银行承兑汇票提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

１、公司为全资及控股子公司２０１２年度银行融资提供担保的额度为５０，０００万元；

２、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币５，０００万元以内；

连续１２个月内公司对外担保总额必须控制在５５，０００万元以内。

上述全资及控股子公司包括上海斯米克陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司。上述担保的有效期为股东大会审议通过本议案之日起的１２个月，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

１、上海斯米克陶瓷有限公司

成立时间：１９９９年２月１０日

注册资本：人民币２１，４３３．４３万元

法定代表人：李慈雄

住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２０９９号

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

与公司的关联关系：公司为上海斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司９９．２６％的股权。

财务数据：截止２０１１年１２月３１日，总资产为２３，６２９．６６万元，负债为２，３４０．３７万元，股东权益为２１，２８９．３０万元。资产负债率为９．９０％。２０１１年度营业收入１０，７５７．４９万元，净利润－４２１．０６万元。（经审计）

２、江西斯米克陶瓷有限公司

成立日期：２００６年１２月２８日

注册资本：人民币４７，０００万元

法定代表人：李慈雄

住所：江西省丰城市工业园区

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产及销售陶瓷产品

与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司１００％股权。

财务数据：截止２０１１年１２月３１日，总资产为１００，４９９．６５元，负债为４６，０５３．７７元，股东权益为５４，４４５．８８元。资产负债率为４５．８２％。２０１１年度营业收入４０，７６１．３５元，净利润７．１７万元。（经审计）

３、上海斯米克建材有限公司

成立日期：１９９４年８月９日

注册资本：人民币５０００万元

法定代表人：戴崇德

住所：上海市闵行区浦江镇立跃路７７８号

企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产精密陶瓷，民用建筑陶瓷，卫生陶瓷，高性能功能陶瓷产品及其配套件，建筑装潢材料及备品配件，金刚石硬制合金模具，精密材料，五金电器，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

与公司的关联关系：公司为上海斯米克建材有限公司控股股东，持有其１００％的股权。

财务数据：截止２０１１年１２月３１日，总资产为３０，９４３．６９万元，负债为３４，６８０．５２万元，股东权益为－３，７３６．８２万元。资产负债率为１１２．０８％。２０１１年度营业收入７０，６９０．９６万元，净利润－６，９６０．７０万元。（经审计）

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

经公司第四届董事会第十三次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于２０１２年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止２０１２年３月２８日，公司对外担保总额为２８，１００万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占２０１１年度公司经审计合并报表净资产的４０．４０％；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

１、第四届董事会第十三次会议决议

２、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０２４

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于开展２０１２年度远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展２０１２年度远期结售汇业务的议案》，因业务发展需要，公司计划在２０１２年４月１日至２０１３年３月３１日期间开展外币远期结售汇套期保值业务，现将相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

受欧债危机及欧盟、巴西等国对中国瓷砖出口征收高额反倾销税影响，２０１１年公司出口业务占总体业务比重由原来的１５％降低到７％。由于出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动时汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成一定影响，２０１２年公司及其子公司计划继续开展远期结售汇业务。公司从事远期结售汇业务，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，锁定汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

二、远期结售汇品种

公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币：美元及欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

三、拟投入资金及业务期间

业务期间为２０１２年４月１日至２０１３年３月３１日，在此期间，境内远期结售汇业务规模不超过１，０００万美元，并授权董事长在上述业务期间及业务规模内开展境内远期结售汇业务。

公司远期结售汇业务，将根据公司及其子公司在２０１２年４月１日至２０１３年３月３１日期间的总授信额度内开展远期结售汇业务，但若有必要仍需要按银行规定投入与业务规模相适应的保证金（预计保证金比例不超过实际业务规模的５％）。

四、远期结售汇的风险分析

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、公司营销部会采用资金部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司第三届董事会第二十八次会议已审议批准了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司已严格按照制度规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司拟为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０２５

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１２年３月２７日召开，会议决定于２０１２年４月２７日召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定召开２０１１年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年４月２７日上午９：００

４、股权登记日：２０１２年４月２４日

５、会议召开方式：现场表决

６、出席对象：

（１）截至２０１２年４月２４日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司会议室

二、会议审议事项

１、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

２、议程：

（１）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（２）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（３）审议《２０１１年度报告及年报摘要》；

（４）审议《２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》；

（５）审议《２０１１年度利润分配预案》；

（６）审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

（７）审议《关于２０１２年度向银行申请融资额度的议案》；

（８）审议《关于２０１２年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》（本议案为股东大会特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

（９）审议《关于提名Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ先生为第四届董事会董事候选人的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上第１、３、４、５、６、７、８、９项议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，会议决议已于２０１２年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，公告编号：２０１２－０２０。第２项议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，会议决议已于２０１２年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，公告编号：２０１２－０２６。

三、会议登记方法

１、登记方法

１）登记时间： ２０１２年４月２６日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；

２）登记地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司证券部。

３）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

２、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

３、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、其他

１、联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：０２１－６４１１０５６７－２２８

传真：０２１－６４１１０５５３

电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｉｍｉｃ．ｃｏｍ

地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号

邮编：２０１１１２

２、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、第四届董事会第十三次会议决议

２、第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

截止２０１２年４月２４日，本人（本单位）持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司２０１１年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人：

签署日期： 年 月 日

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０２６

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１２年３月１６日以电子邮件方式发出通知，会议于２０１２年３月２７日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由监事会主席刘永章先生主持，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

２、审议通过《２０１１年度报告及年报摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》；

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

４、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年度实现净利润－１０１，８７２，００１．１２（母公司报表），加上以前年度未分配利润２２，３００，７６４．３６元，２０１１年末实际可供分配股东的利润累计为－７９，５７１，２３６．７６元。

因累计亏损额较大，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

５、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

６、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》；

经核查，监事会认为：公司与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正常经营活动的需要，符合公司２０１２年的需求，交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

７、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１２－０２７

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１２年４月５日（星期四）１５：００至１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

届时，公司董事长兼总裁李慈雄先生、财务负责人徐泰龙先生、独立董事阮永平先生、监事会主席刘永章先生、董事会秘书宋源诚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	９１０，４３０，７０４．７６	１，００１，６８４，６０８．１６	－９．１１％	９７６，２３３，９４０．０６
营业利润（元）	－１９５，００９，５４２．８６	３，０９４，２７０．９１	－６，４０２．２８％	１，９４８，６２９．７３
利润总额（元）	－１８５，６９７，５７２．６３	３５，００７，７６６．４５	－６３０．４５％	２６，８８７，０２９．８３
归属于上市公司股东的净利润（元）	－１８１，５２５，７５５．６１	３３，５２３，５４３．９３	－６４１．４９％	２４，９５３，１１１．４９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１９１，０７４，３６０．８９	３，１２１，６８８．００	－６，２２０．８７％	７３，８１５．７３
经营活动产生的现金流量净额（元）	６８，５５４，４４０．３５	２，２２９，６０２．５２	２，９７４．７４％	１７４，４８８，５８２．０１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，９０６，７６６，２６９．３０	１，８４２，６６３，７１３．５６	３．４８％	１，６９１，４３４，７０５．２３
负债总额（元）	１，２１１，２４５，２３３．１４	９４４，９３９，９０３．６４	２８．１８％	８０８，２５１，３５６．７２
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６９３，６１０，１２７．１１	８９６，１１７，２４３．１２	－２２．６０％	８８１，５７１，６１５．２６
总股本（股）	４１８，０００，０００．００	４１８，０００，０００．００	０．００％	３８０，０００，０００．００

股票简称	斯 米 克
股票代码	００２１６２
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	宋源诚	程梅
联系地址	上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号	上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号
电话	０２１－６４１１０５６７＊２２８	０２１－６４１１０５６７＊２２８
传真	０２１－６４１１０５５３	０２１－６４１１０５５３
电子信箱	ｚｑｂ＠ｃｉｍｉｃ．ｃｏｍ	ｚｑｂ＠ｃｉｍｉｃ．ｃｏｍ

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
瓷砖	８８，６６７．５８	６８，７７２．７７	２２．４４％	－９．７９％	０．２８％	－７．７９％
合计	８８，６６７．５８	６８，７７２．７７	２２．４４％	－９．７９％	０．２８％	－７．７９％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
玻化砖－抛光砖	５２，６１４．８３	４１，２５７．５４	２１．５９％	－１６．９１％	－７．４７％	－８．０１％
玻化砖－非抛光砖	１５，１５１．５７	１２，０３８．３３	２０．５５％	１．５５％	１３．１２％	－８．１２％
釉面砖－水晶釉	１４，７０４．９４	９，７８６．００	３３．４５％	１．４０％	１９．８９％	－１０．２６％
釉面砖－普通釉	１，８４９．３１	１，７３３．１１	６．２８％	－３０．９０％	－２８．０８％	－３．６７％
其他	４，３４６．９３	３，９５７．７９	８．９５％	５１．３５％	４２．２５％	５．８２％
合计	８８，６６７．５８	６８，７７２．７７	２２．４４％	－９．７９％	０．２８％	－７．７９％

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－０．４３４２７２１４３	０．０８０１９９８６６	－６４１．４９％	０．０６５７
稀释每股收益（元／股）	－０．４３４２７２１４３	０．０８０１９９８６６	－６４１．４９％	０．０６５７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．４５７１１５６９６	０．００７４６８１５３	－６，２２０．８７％	０．０００２
加权平均净资产收益率（％）	－２２．５４％	３．７３％	－２６．２７％	２．８５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－２３．７３％	０．３５％	－２４．０８％	０．０１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１６４００５８３８	０．００５３３３９７７	２，９７４．７４％	０．４５９２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．６５９４	２．１４３８	－２２．６０％	２．３１９９
资产负债率（％）	６３．５２％	５１．２８％	１２．２４％	４７．７８％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－１，０６３，８５１．８９		－７，２６２，９９１．２５	２９７，６２２．６６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１０，１６２，８７４．１３	政府奖励款７２２万，劳动力安置补贴１１０万，拓宽融资渠道补贴１８３万	３９，５３７，３８９．２９	２４，６１９，４７６．１８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２１２，９４７．９９		－３６０，９０２．５０	２１，３０１．２６
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２８０，６０７．６２		１，０１１，５２７．８７	２，６０１．９３
所得税影响额	－５３，１６７．７７		－２，５２６，８７７．０２	－６０，３５６．５４
少数股东权益影响额	９，１９５．２０		３，７０９．５４	－１，３４９．７３
合计	９，５４８，６０５．２８	－	３０，４０１，８５５．９３	２４，８７９，２９５．７６

２０１１年末股东总数	４３，４０７		本年度报告公布日前一个月末股东总数				４１，７５０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
ＣＩＭＩＣ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＩＮＣ．（斯米克工业有限公司）	境外法人	４８．１７％		２０１，３４９，７８８	０			０
ＤＩＧＩＴＡＬ ＰＡＣＩＦＩＣ ＩＮＣ．（太平洋数码有限公司）	境外法人	１１．７１％		４８，９５３，５１６	０			０
上海杜行工业投资发展公司	境内非国有法人	２．６０％		１０，８５１，９１８	０			１０，８５１，９１８
孙杰	境内自然人	０．２２％		９０１，１００	０			０
黄春花	境内自然人	０．２１％		８５７，３０１	０			０
葛海强	境内自然人	０．１９％		８００，０００	０			０
陕西省国际信托股份有限公司－财富２号	境内非国有法人	０．１７％		７０９，１００	０			０
交通银行－天治创新先锋股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．１３％		５２８，２６０	０			０
李晖	境内自然人	０．１１％		４６４，０００	０			０
丁林	境内自然人	０．１１％		４４９，６００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
ＣＩＭＩＣ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＩＮＣ．（斯米克工业有限公司）		２０１，３４９，７８８				人民币普通股
ＤＩＧＩＴＡＬ ＰＡＣＩＦＩＣ ＩＮＣ．（太平洋数码有限公司）		４８，９５３，５１６				人民币普通股
上海杜行工业投资发展公司		１０，８５１，９１８				人民币普通股
孙杰		９０１，１００				人民币普通股
黄春花		８５７，３０１				人民币普通股
葛海强		８００，０００				人民币普通股
陕西省国际信托股份有限公司－财富２号		７０９，１００				人民币普通股
交通银行－天治创新先锋股票型证券投资基金		５２８，２６０				人民币普通股
李晖		４６４，０００				人民币普通股
丁林		４４９，６００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十名股东中，斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司同为斯米克工业集团有限公司全资子公司；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

２０１２年１－３月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润
	净利润为负值
２０１２年１－３月净利润的预计范围	业绩亏损（万元）：	５，０５０	～～	５，５５０
２０１１年１－３月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）	－４０，８７９，６６７．８０
业绩变动的原因说明	鉴于公司２０１１年度产生巨额亏损的根源在于新产品推出不足，自２０１１年４季度起，公司即加速开发毛利较高的新产品，逐步汰换亏损的老旧产品，通过改善销售产品结构，以改善公司的利润。截止２０１２年２月，公司陆续完成６个系列的新产品开发，并自２０１２年３月起逐步向市场销售。由于传统上每年１季度是瓷砖行业全年销售额最低的季度，２０１２年１季度虽然销售收入同比预计将略有增加，但因新产品开发投入的费用增加，同时结合新产品推广需要，公司进行销售分支机构展厅的调整装修，使得２０１２年１季度的费用支出增加较多，而新产品的销售实现需要时间，未能在短期内立即出现效益。因此，由于销售费用和财务费用的增加，预计２０１２年一季度的业绩约为亏损５，３００万元～５，８００万元。

法定代表人	李慈雄
注册资本	１１，５９１万人民币
主营业务	生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，以及由这些纸和织物制成的卷筒卫生纸、擦手纸、餐巾纸、手帕纸、盒装面纸、纸尿裤、卫生棉、厨房用纸、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品，销售自产产品。
住所	上海市浦东新区曹路工业小区民夏路１５８号
最近一期财务数据	２０１１年末总资产为６２，８７８．９万元，净资产为２３，７９４．８８万元，２０１０年度营业收入为８５，６７０．８５万元，２０１１年度净利润为６２．７万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

法定代表人	李慈雄
注册资本	７２０万美元
主营业务	研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（涉及许可经营的，凭许可证经营）
住所	上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
最近一期财务数据	２０１１年末总资产为２１，８６１．１１万元，净资产为５，４６４．５７万元，２０１１年度营业收入为０万元，２０１１年度净利润为－１１８．９９万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

法定代表人	张小兵
注册资本	６４５万美元
主营业务	生产销售各种有色金属及特殊材料的焊丝、焊条、堆焊及铸铁焊条、钎焊材料、热喷涂粉末、焊剂和合金材料。
住所	上海市浦东新区杨南路９６５号
最近一期财务数据	２０１１年末总资产为１３，６１８．８４万元，净资产为５，８２０．８万元，２０１１年度营业收入为３３，０５７．６７万元，２０１１年度净利润为５５１．６５万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司董事陈荣国任上海斯米克焊材有限公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

法定代表人	高维新
注册资本	７４万美元
主营业务	企业管理咨询、企业管理软件的开发、涉及、制作；销售自产产品，并提供售后服务、相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发、设计。
住所	上海市张江高科技园区郭守敬路４９８号浦东软件园１４幢２２３０１－７８１座
最近一期财务数据	２０１１年末总资产为４，５０４．１７万元，净资产为３，１９８．７９万元，２０１１年度营业收入为９，５３７．５２万元，２０１１年度净利润为８４９．２４万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司董事高维新任上海美鼎企业管理咨询有限公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

法定代表人	李慈雄
注册资本	１００万元人民币
主营业务	纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、建材、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的批发及零售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）
住所	浦东新区康桥工业区沪南公路２５０２号３号楼１２５室
最近一期财务数据	２０１１年末总资产为４３９．７３万元，净资产为３４．２８万元，２０１１年度营业收入为４，４１４．１８万元，２０１１年度净利润为－３７．８２万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计２０１２年全年交易金额	２０１１年 实际发生的交易金额
租赁	收取租金	上海东冠华洁纸业有限公司	６７．１７	４３．７７
		上海韵洁贸易有限公司	５．５８	２２．３２
	支付租金	上海斯米克材料科技有限公司	８０．００	６０．００
		上海斯米克焊材有限公司	２０８．００	２５１．５０
采购	培训服务	上海美鼎企业管理咨询有限公司	１２０．００	５１．２１
合计			３７０．７５	４２８．８０

序号	议案	赞成	反对	弃权
１	２０１１年度董事会工作报告
２	２０１１年度监事会工作报告
３	２０１１年度报告及年报摘要
４	２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告
５	２０１１年度利润分配预案
６	关于续聘年度审计机构的议案
７	关于２０１２年度向银行申请融资额度的议案
８	关于２０１２年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案
９	关于提名Ｏｎｇ Ｌｉｎｇ Ｗｅｉ先生为第四届董事会董事候选人的议案