§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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１．３ 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人李锦、主管会计工作负责人何自强及会计机构负责人（会计主管人员）杨丽美声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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注：上年同期基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和上年末归属于上市公司股东的每股净资产按原股本９５７，０２３，４３８股计算；本期基本每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额按加成平均股本１，０３７，２９３，６１４股（即９５７，０２３，４３８股＋１３７，６０６，０１６股＊７个月／１２个月）计算，每股净资产按照年末股本１，０９４，６２９，４５４股计算。

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、公司主营业务经营情况的说明

公司业务范围：＂生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。＂

２０１１年生产各类覆铜箔板４，５７２．６４万平方米，比上年同期增长０．６０％；生产半固化片６，２５４．９４万米，比上年同期增长１．８０％。销售各类覆铜箔板４，５７２．８３万平方米，比上年同期增长１．４１％；销售半固化片６，２４７．４６万米，比上年同期增长２．３９％。实现营业收入５８７，６９０．４０万元，比上年同期增长７．１２％；

①、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板８０８．９４万平方米，比上年同期增长９．５０％；销售各类覆铜箔板８２８．６７万平方米，比上年同期增长１７．２０％；营业收入为９１，９０５．３５万元，比上年同期增长２４．６７％；

②、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板１，０５４．３５万平方米，比上年同期降低１．９６％；生产半固化片１，９９９．７１万米，比上年同期增长５．１５％；销售各类覆铜箔板１，０３９．２１万平方米，比上年同期降低３．７４％；销售半固化片１，９８２．３８万米，比上年同期增长３．８９％；营业收入为１２０，６８２．５５万元，比上年同期降低０．３３％；

③、连云港东海硅微粉有限责任公司生产各种规格硅微粉２８，５７３．１４吨，比上年同期降低１３．９６％；销售各种规格硅微粉２７，７２６．９２吨，比上年同期降低８．００％；营业收入为９，３１２．４５万元，比上年增长８．８９％。

１、报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因

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２、公司利润构成情况同比发生重大变动的原因

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３、公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因

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４、公司主要供应商、客户的情况

公司向前５名供应商合计的采购金额为３３３，２３４，２０３．７７元，占年度采购总额的３０．３９％；公司向前５名客户销售金额合计为１，２８７，２７９，９１６．１９元，占公司销售总额的２２．２５％。

５、公司子公司及联营公司的本期经营情况

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苏州生益科技有限公司本期净利润５７，３２８，６２４．５９元，占公司净利润１３％，其本期营业收入为１，２０６，８２５，４６０．４４元，营业利润为６４，６７０，８８４．８６元。

二、回顾与总结

２０１１年的全年市场整体发展呈现的是一种前旺后淡的趋势，年初市场承接２０１０年下半年的走势需求极强劲，我们及时抓住市场机遇，果断调整市场策略，为全年经济效益的基本实现打下了基础。

２０１１年虽然上半年需求旺盛，但也隐藏了巨大的危机。宏观上，国际性的通胀不但使原材料成本上升，更重要的是中国经济面对巨大的通胀压力，中国政府制定了强硬的抑制通胀的措施，表明了政府调控的决心和力度。国家对经济发展速度的调整，也极大的影响到通讯等基础投入的不活跃，而打击房地产又影响了家电的销售，这些因素在下半年开始显现出来。

国际上，日本３．１１大地震引致的海啸也对世界经济予以了沉重的打击。２０１１年逐步发酵的欧债危机，由希腊一直延伸至爱尔兰、西班牙，最后连意大利甚至法国也被拖下水。而美国也难逃被评级机构降级的命运！在这样一种全年不断的负面评价以及全球笼罩金融危机的气氛下，经济增长迅速减缓，而电子工业虽然还持续了一段时间的增长，但六月以后需求开始转缓。而在历年的需求旺季三季度，实际的增长已停滞。

由于市场的转弱超出了我们的预计，在六月以后，我们开始逐步调整销售策略，由争取效益而逐步转向保订单，保开工为主。而正在此时，松山湖第五期项目于八月试产，在产量增长而订单不增长的情况下，经充分研究和准备，暂时关闭了成本高、产出效率低、开工近二十四年的万江一分厂。

２０１１年市场的发展与我们原先预期的前景产生了偏差，我们虽然预计困难重重，但我们认为这些困难均是经营困难，是我们可以克服的。但意想不到的全球宏观经济环境，尤其是中国政经形势发展的不利预计竟真的成为了现实，使我们的利润率一路下滑。三地在下半年基本在调库存和保开工率，但最终全年的盈利情况并不理想。

２０１１年的整个市场发展呈现了与以前诸多的不同，其中市场的变化更加多样性和不确定性。如在市场一片转淡的情况下，以苹果ｉｐｈｏｎｅ、ｉｐａｄ为代表的产品一路高歌，完全不受影响。而在大家均认为笔记本电脑受ｉｐａｄ冲击时，华东以笔记本电脑为代表的市场又照样订单饱满。但当大家对此寄予更高期望时，市场又突然调头向下。凡此种种，都告诉我们电子产品市场的态势将呈现更多样性和更快的变化，这是我们以后要特别注意的。

值得特别一提的是，面对２０１１年度的紧缩金融的局面和人民币持续升值的局面，我们加强外汇平衡和控制，从而在规避汇率风险的同时，也相应降低了财务费用。

２０１１年在完成主营业务的生产经营外，还展开了以下工作：

１．完成定向募集工作

在２０１０年做好充分准备的基础工作上，于１月１０日顺利通过监管部门对公司定向募集资金的申请，于５月顺利完成了募集资金的工作。募集资金的成功，在２０１１年宏观调控、紧缩金融的大环境下，使公司的资金充裕度大大提高，极大地提高了公司抗风险能力。

２．完成了挠性板管理架构的调整

在经过充分的准备之后，于４月２８日我们正式成立了软性材料部，调整了管理架构，赋予软性材料部可以有更大的自主权去应对市场和技术挑战。从几个月初步运行看，管理加强了，产、供、销、技术的内部协调比以前更下放、更直接也更有效率。一些对外合作也逐步上轨，总体状况是向好的方向发展。

３．＂卓越绩效＂通过省、市长奖

经近一年的努力，我们先后以高分通过了＂卓越绩效＂的省、市长奖审核，达成了目标。更重要的是，通过导入卓越绩效，我们发现了管理中的薄弱环节－－如战略管理，也更系统地总结了社会责任、企业文化建设等方面的工作，对企业的长远、健康发展是一次极好的梳理和规范。

４．初步按计划完成原定的投资项目

用定向募集资金投资的松山湖第五期项目其中一条生产线于八月调试，基本是按计划完成。但由于回流线和剪切线的日本供应商去年突然破产，影响了我们的总体工程的工期。经过艰苦和细致的工作，争取到在８月份，债权管理人将已做好的第一条线交付我们，而另一条线则委托了债权管理人与新的投资者继续完成。挠性板的建设亦按计划进行中。

５．成功举办了二十五周年厂庆

二十五周年厂庆于公司而言是一个十分重要的节日，尤其是生益人与生益文化的传承，是此次厂庆的重心。为此，公司花了不少时间和精力，在总结成长和传承方面下功夫，希望可以将生益文化很好的传承下去。从目前情况来看，应该是成功的，总体目标也是达到了。

６．通过＂企业技术中心＂认证

在三年前，应市有关部门的要求，我们向国家发改委申报国家级＂企业技术中心＂的认证。经不懈的努力，功夫不负苦心人，终于通过论证，成为东莞首个获此资格企业，为东莞实现了＂零＂的突破。

７．通过组建＂国家电子电路基材工程中心＂

２０１１年初，我们向科技部申请成为＂国家工程中心＂。经艰苦努力，于当年申请、当年立项、当年论证、当年批准，为东莞市和广东省以及行业争得了荣誉，实现了东莞市零的突破。

三、对２０１２年的展望

对于２０１２年总的经济展望，全球均认为是一个低增长的年份。首先是美国，面对庞大的债务压力不能采取任何刺激的措施，所以，美国经济难有作为。虽然美国政府为选举会采取一些措施推动实体经济发展，刺激出口等措施，但因为美国经济结构性的问题并非短期可以解决，所以这些措施到底对推动消费会产生什么样的效果尚令人怀疑。而欧洲的债务危机虽然有了缓和的迹象，但并没有解决。一个希腊已令欧洲困难重重，若再加上其它国家，欧债危机会否在某个国家、某个时刻再次引爆，形成对全球经济的冲击尚不得而知。日本处于艰难恢复之中，由于地震废除核电已成为日本社会的主流认识，因此，在找到新的解决办法之前，用电将极大地掣肘日本国内的消费－－尤其是电器产品。而日本的电器产业以家电为主，日元升值又抑制了其出口，所以，日本将处于两难之中。而新兴经济体国家也有其困难，以资源型为主的国家将受制于全球经济的下滑；以内需为主的国家受制于通胀；而中国仍在经济结构调整期，对房地产的调控仍不会放松。信贷虽在２０１２年可能稍稍放宽，但以出口为主的中小企业已十分艰难，非简单放宽信贷可以解决。

凡此种种，在宏观经济的对策上，各国似乎都有难处，也有国外经济学家认为２０１２年是一个＂不可作为的维持年（敷衍年）＂。换句话讲，２０１２年就全球经济而言都在调整，都需将本身存在的问题做些处理。从宏观上讲，２０１２年的上半年将延续２０１１年第四季度的态势，全球经济处于低速状态，此状态可能持续到二季度，也可能要到三季度之后才可以略见好转。这是因为经上半年的调整，某些经济体的调整可能会开始见到一些效果，如最近美国经济似乎就有了一点改观，就业和制造业有所好转，若再配合选举，有可能下半年会有些改变。而中国经济的调整已持续了一年多，是否会在２０１２年下半年开始放宽并采取一些措施以利２０１３年的新政这也许会影响全年的走势。因此，２０１２年全年不可能有太大的惊喜，下半年也许会有些改变。

而电子工业会与经济发展总的大势吻合，但又会具有自身的发展特点。其一是一部分电子产品成为大众时尚，与其它时尚产品可用可不用不同，电子产品是必用的时尚产品。在这方面电子产品以其设计和用途，会令许多电子产品的消费不受经济走势的影响，最具代表性的就是苹果的ｉｐｈｏｎｅ、ｉｐａｄ系列，在个人终端时代，它成为一种＂必需的时尚＂，这类产品还有不少。其二是有些消费是硬性消费，汽车、某些家电、电脑产品等，在新兴经济体和发展中国家进入某一发展阶段后，消费成为必需。由于全球经济发展的不平衡，这些国家的经济并没有出现如欧、美、日般的下滑，仍会产生巨大的需求。所有这些因素汇集后会令电子产品出现与经济总走势略有不同的走势，尤其是在２０１１年下半年出现调整后，某些过渡调整的产品也许会出现补库，而某些产品的需求仍在上升，这些因素也许都会令到２０１２年在某些时段或市场出现一些局部的需求上升，形成机会。

由于２０１１年四季度，原材料供应商普遍亏本，因此，在调整完成库存后，原材料厂家已逐步采取了减产措施，这样在２０１２年我们在原材料成本控制上将会面对两难局面，其一是国际大宗商品涨价，他们均会采取保本策略，这将极大地限制我们销售策略的应用；其二是若我们出现了一时性的需求上升，需大量补充原材料时，供应商价格策略会十分强硬，我们将会被迫承受成本上升的结果。从而蚕食我们的利润，或者限制我们的市场竞争力。

总体上讲，２０１２年存在太多的不明朗因素和突变因素，要在这种环境中做好生产经营并不简单，所以，我们的基本态势是积极面对、谨慎处之、争取最好。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

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§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

董事长：李锦

广东生益科技股份有限公司

２０１２年３月２９日

股票简称：生益科技　 股票代码：６００１８３ 公告编号：临２０１２—００３

广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议于２０１２年３月２７日在本公司董事会会议室召开，袁桐独立董事因病请假，委托张力求独立董事代为出席并行使权利，其他董事全部出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

一、审议通过《总经理２０１１年经营工作报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《总经理２０１２年主营业务目标和实施意见》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１１年董事会报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１１年度报告及摘要》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构，２０１２年度审计费用为７０万元；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《２０１２年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）

（一）《关于２０１２年度与东莞美维日常关联交易的议案》

关联董事李锦、陈仁喜回避表决；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（二）《关于２０１２年度与陕西生益日常关联交易的议案》

关联董事李锦、刘述峰回避表决；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（三）《关于２０１２年度与生益电子日常关联交易的议案》

关联董事李锦、邓春华回避表决；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（四）《关于２０１２年度与苏州生益日常关联交易的议案》

关联董事李锦、刘述峰、黄铁明回避表决；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（五）《关于２０１２年度与香港生益、连云港硅微粉日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰回避表决；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（六）《关于２０１２年度与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、广州美维、苏州美维、东方线路日常关联交易的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币５０００万元贷款提供担保的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《２０１２年度为陕西生益科技有限公司人民币５亿元贷款提供担保的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《２０１１年度社会责任报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《２０１１年度内部控制评价报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《２０１１年度审计委员会工作报告》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《内部控制规范实施工作方案》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《生产总厂２０１２年设备改造计划及预算报告》（涉及总额为１８２８．５万元人民币）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《２０１２年度固定资产预算》（涉及总额为３１９４．５１７４万元人民币）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１１年度）》（详细内容见编号：临２０１２－００７公告）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十九、审议通过《外部信息使用人管理制度》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二十、审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案》

公司２０１１年度按税后净利润４５０，３１９，１１５．９３元（其中母公司实现税后净利润４１３，２８４，８３１．１０ 元），计提盈余公积金４１，３２８，４８３．１１元后，可供股东分配的利润为１，２２４，８４３，５４９．３２元。公司拟以２０１１年１２月３１日的公司总股本１，０９４，６２９，４５４股为基数，向全体股东每１０ 股派现金红利３．２０元（含税），共派现金红利３５０，２８１，４２５．２８元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时拟以资本公积金转增股本，每 １０ 股转增３ 股，共计转增３２８，３８８，８３６股，方案实施后，公司总股本由１，０９４，６２９，４５４ 股增加到１，４２３，０１８，２９０股。该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经２０１１年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二十一、提名李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏为第七届董事会董事候选人，提名张力求、汪林、袁桐为第七届董事会独立董事候选人；（简历见附件一、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件三至附件八）

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二十二、审议通过《关于在审计委员会下设审计部的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二十三、审议通过《关于调整对各下属子公司内部收费标准的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

二十四、审议通过《关于２０１２年度加薪的提案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二十五、审议通过《２０１１年度业绩激励基金发放方案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二十六、审议通过《关于领导力评价与发展体系构建及实施的申请》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

以上第三至九、第十七、第二十、第二十一项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

二十七、公司董事会决定于２０１２年４月１８日（星期三）上午１０：００在公司营业楼一楼会议室召开２０１１年度股东大会，表决以上事项。有关事项公告如下：

（一）会议时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午１０：００

（二）会议地点：本公司营业楼一楼会议室

（三）会议议题：

１、《２０１１年度财务决算报告》；

２、《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

３、《２０１１年董事会报告》；

４、《２０１１年度监事会报告》；

５、《２０１１年度报告及摘要》；

６、《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；

７、《２０１２年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；

８、《关于２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币５０００万元贷款提供担保的议案》；

９、《关于２０１２年度为陕西生益科技有限公司人民币５亿元贷款提供担保的议案》；

１０、《２０１１年度独立董事述职报告》；

１１、 选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏、张力求、汪林、袁桐为第七届董事会成员（简历见附件一）；

１２、选举唐慧芬为公司第七届监事会成员。另外，职工代表大会已推举周嘉林（职工代表）、罗礼玉（职工代表）为公司第七届监事会成员。（简历见附件一）；

（四）出席人员资格：

（１）、凡于２０１２年４月１０日下午３点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（２）、本公司高级管理人员；

（３）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

（五）登记手续：

符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续（登记表及授权委托书见附件二）。外地股东可采取通讯方式登记。

联系电话：０７６９－２２２７１８２８—８２２５ 传真：０７６９－２２１７４１８３

联系人：陈小姐

（六）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附件一：

董事、监事简历

李锦：男，１９４５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，１９７３年毕业于北京外国语学院（现称北京外国语大学）。曾任东莞经济委员会办公室主任，新华社香港分社调研员，现任东莞市电子工业总公司董事长、东莞生益电子有限公司副董事长、本公司董事长。

刘述峰：男，１９５５年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行政管理经验，曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾在日本、香港工作多年。１９９０年至今，在本公司任职。现任本公司董事、总经理。

黄铁明：男，１９５４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，１９８７年毕业于暨南大学经济学院。曾供职于广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司。１９８５年至今在广东省外贸开发公司任职。现为该公司总经理、本公司董事。

陈仁喜：男，１９６７年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，１９８９年７月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。现任东莞美维电路有限公司董事、本公司营运总监、董事。

邓春华：男，１９７１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生，经济师。１９９１年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。１９９１年至今在东莞市电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任东莞市电子工业总公司总经理，本公司董事。

唐英敏：女，１９５９年出生，中国香港居民，拥有美国永久境外居留权，加州大学理学士学位、史丹福大学理学硕士学位及纽约大学工商管理硕士学位。２０００年至２０１０年期间，曾任美维集团董事会副主席及本公司董事。于加盟美维集团前，在加州Ｃａｓｈｍｅｒｅ Ｈｏｕｓｅ Ｉｎｃ．担任财务总裁逾十年。现任迅达科技企业（香港）有限公司亚太区业务副董事总经理。

张力求：男，１９６２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长、本公司独立董事。

汪林：男，１９８２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士后，现为中山大学岭南学院经济管理系教师、本公司独立董事。

袁桐：女，１９４１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任原机电部、电子工业部，现信息产业部电子信息产品司副处长，２０００年至今，任中国电子材料行业协会秘书长。现任本公司独立董事。

周嘉林：男，１９６１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，经济师。自１９９３年９月至今在本公司工作，长期负责公司信息化管理及总务部管理工作，２０１１年５月又承担了公司软材部管理工作。现任本公司总经理助理。

唐慧芬：女，１９７０年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，１９９０年大学毕业至今在东莞生益电子有限公司工作。现任该公司财务总监、本公司监事。

罗礼玉：男，１９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，１９９７年７月毕业于四川大学高分子材料专业，毕业后加入公司。历任工艺工程师、培训主管、聘评主管。现任本公司人力资源部副经理、监事。

附件二：

股东登记表

　　　 兹登记参加广东生益科技股份有限公司２０１１年度股东大会。

　姓名：　　　　　  联系电话：

　股东帐户号码：　　　 身份证号码：

　持股数：

　 年 月 日

授权委托书

　本公司（或本人）兹授权委托　　　（先生／女士）（身份证号码：　　　　　　）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　特此委托。

　（个人股）　　　　　  （法人股）

　股票帐户号码：　　　　  股票帐户号码：

　持股数：　　　　　    持股数：

　委托人签名：　　　　    法人单位盖章：

　身份证号码：　　　　    法定代表签名：

　日期：　 年  月  日　　 日期：　 年  月  日

　（本授权书复印件及剪报均有效）

附件三

广东生益科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名张力求为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会

２０１２年３月２７日

附件四

广东生益科技股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张力求，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张力求

２０１２年３月２７日

附件五

广东生益科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名汪林为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的战略管理及人力资源管理的专业知识和经验，并具有管理学博士学位、经济学博士后。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会

２０１２年３月２７日

附件六

广东生益科技股份有限公司

独立董事候选人声明

本人汪林，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的战略管理及人力资源管理的专业知识和经验，并具有管理学博士学位、经济学博士后。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：汪林

２０１２年３月２７日

附件七

广东生益科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名袁桐为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会

２０１２年３月２７日

附件八

广东生益科技股份有限公司

独立董事候选人声明

本人袁桐，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：袁桐

２０１２年３月２７日

股票简称：生益科技　 股票代码：６００１８３ 公告编号：临２０１２—００４

广东生益科技股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１２年３月２７日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：

一、《２０１１年度监事会报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《２０１１年度报告及摘要》

监事会认为：２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、《２０１２年度日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、《２０１１年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１１年度）》

监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、根据本公司职工代表大会及股东单位提名，决定推荐周嘉林、罗礼玉、唐慧芬为本公司第七届监事会候选人，其中唐慧芬女士需经公司２０１１年度股东大会审议通过后生效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　　　　　　　　 广东生益科技股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　  ２０１２年３月２９日

股票简称：生益科技 股票代码：６００１８３ 编号：临２０１２—００５

广东生益科技股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据有关规定，广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）、东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维” ）、上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维电子”）、上海美维科技有限公司（以下简称“上海美维科技”）、香港美加伟华（远东）实业有限公司（以下简称“美加伟华”）、广州美维电子有限公司（以下简称“广州美维”）、美维爱科（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州美维”）、东方线路制造有限公司（以下简称“东方线路”）、苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）、陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）、生益科技（香港）有限公司（以下简称“生益科技（香港）”）、连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“连云港硅微粉”）之间发生的购销活动构成关联交易。本公司董事会第六届十九次会议审议并通过的《２０１２年度日常关联交易的议案》概况如下：

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

■

二、关联关系和关联方介绍

１、 关联关系

存在控制关系的关联方：

■

不存在控制关系的关联方：

■

２、关联方基本情况介绍

（一）、东莞生益电子有限公司

企业类型：合资经营（港资）

企业住所：东莞市万江工业开发区

注册资本：８９４２万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产销售印制线路板

（二）、东莞美维电路有限公司

企业类型：合资企业

企业住所：东莞市东城区外经工业园区

注册资本：７８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外销比例按批文执行。

（三）、上海美维电子有限公司

企业类型：独资（港澳台）

企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开ＩＩ－２９号地块

注册资本：２８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产各类双面及多层线路板产品，销售自产产品。

（四）、上海美维科技有限公司

企业类型：外资（港澳台）

企业住所：上海市松江工业联阳路１８５号

注册资本：４８００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（ＨＤＩ）印刷板，晶片基板，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭行政许可经营）

（五）、香港美加伟华（远东）实业有限公司

企业类型：独资

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街４号

注册资本：１０００万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：敷铜板生产及销售。

（六）、 广州美维电子有限公司

企业类型：外资（港澳台）

企业住所： 广州市经济技术开发区科学城

注册资本：６０００万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关的技术服务。

（七）、美维爱科（苏州）电子有限公司

企业类型： 外资

企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路１８９号

注册资本： ５１４０万美元

法定代表人： 唐庆年

经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型电子元器件、仪用柔性线路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、相关的技术及其他相关服务。

（八）、东方线路制造有限公司

企业类型：独资

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街４号

注册资本：８００万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

（九）、苏州生益科技有限公司

企业类型：合资

企业住所：苏州工业园区星龙街

注册资本：３７５００万元

法定代表人：董晓军

经营范围：生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品，并提供相关的服务。

（十）、陕西生益科技有限公司

企业类型：独资

企业住所：陕西省咸阳市金华路一号

注册资本：２０４８８．３５万元

法定代表人：刘述峰

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

（十一）、生益科技（香港）有限公司

企业类型：独资

企业住所： 香港尖沙咀广东道６０号帝国大厦

注册资本：３１８万港元

法定代表人：刘述峰

经营范围：进出口贸易

（十二）、 连云港东海硅微粉有限责任公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：东海县浦南经济开发区

注册资本： ５５００万元

法定代表人：刘述峰

经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。

３、 履约能力：本公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验经综合分析，未来也不会形成坏帐的可能性。

４、２０１１年与各主要关联人进行的日常关联交易总额：

■

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

五、审议程序

１、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

２、独立董事同意将《２０１２年度日常关联交易的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

（１）、同意此项议案。

（２）、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

（３）、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

股票简称：生益科技 股票代码：６００１８３ 编号：临２０１２—００６

广东生益科技股份有限公司关于

２０１２年度对子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：陕西生益科技有限公司、连云港东海硅微粉有限责任公司

●担保金额：

１、２０１２年度为陕西生益科技有限公司担保金额为人民币５０，０００万元；

２、２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司担保金额为人民币５，０００万元；

●２０１２年度公司累计对外担保最高额为：５５，０００万元人民币

●本次是否有反担保：否

一、担保情况概述

２０１２年３月２７日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，袁桐独立董事因病请假，委托张力求独立董事代为出席并行使权利，其他董事全部出席并一致通过了《２０１２年度为陕西生益科技有限公司人民币５０，０００万元贷款提供担保的议案》、《２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币５，０００万元贷款提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

１、陕西生益科技有限公司

公司名称：陕西生益科技有限公司

住　所：陕西省咸阳市金华路一号

法定代表人：刘述峰

注册资本：２０４８８．３５万元

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

陕西生益科技有限公司（以下简称陕西生益）是本公司的全资子公司。成立于２０００年１２月２５日，由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股６８．３５％。截止２０１１年１２月３１日，本公司持股１００．００％，陕西生益已审计的资产总额为８６８，７２２，８５０．０６元，负债总额为４６６，２８１，３８０．１４元，净资产为４０２，４４１，４６９．９２元，净利润为３７，２１１，３３８．０９元，资产负债率为５３．６７％。

２、连云港东海硅微粉有限责任公司

公司名称：连云港东海硅微粉有限责任公司

住　所：连云港市新浦经济开发区

法定代表人：刘述峰

注册资本：５，５００万元

经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。

连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称连云港硅微粉）是本公司的控股子公司，成立于２００２年４月２８日，由本公司与江苏省东海硅微粉厂共同投资设立，本公司持股７２．７３％。截止２０１１年１２月３１日，本公司持股７２．７３％，连云港硅微粉已审计的资产总额为１６１，３９８，０２９．８４元，负债总额为５２，４００，１２４．８０元，净资产为１０８，９９７，９０５．０４元，净利润为１５，８０２，２３５．６７元，资产负债率为３２．４７％。

三、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保

担保期限：陕西生益每笔贷款保证合同签署生效日起一年；连云港硅微粉的项目资金的担保合同签署生效日起三年。

已发生担保金额：合计２９４，６４７，０００元人民币

计划发生担保金额：合计２５５，３５３，０００元人民币

四、董事会意见

公司董事会认为，陕西生益科技有限公司和连云港东海硅微粉有限责任公司均为公司全资或控股子公司，为满足其经营发展需要，同意为其银行借款提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司累计对外担保人民币２９４，６４７，０００元，占最近年度经审计净资产值的７．８７％，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％，需经股东大会审议通过。

六、备查文件：

１、经与会董事签字生效的第六届董事会第十九次会议决议；

２、被担保人营业执照复印件；

３、被担保人２０１１年度财务审计报告。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：６００１８３ 证券简称：生益科技 公告编号：临２０１２－００７

广东生益科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１１年度）

　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】２０８号）文《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（Ａ股）１３７，６０６，０１６股，发行价格每股９．２４元，募集资金总额为人民币１，２７１，４７９，５８７．８４元。扣除发行费用人民币３３，９２９，５８７．８４元后，公司募集资金净额为人民币１，２３７，５５０，０００．００元。该募集资金已于２０１１年５月５日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１１】第１０００５３５００６１号”《验资报告》。

截止２０１１年１２月３１日，本次募集资金已累计使用６６１，６３７，７９２．７０元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额４６５，４９３，６１７．５５元），产生利息收入６，６２７，４２９．６０元，公司募集资金专户账户余额为５８２，５３９，６３６．９０元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将本次非公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，截至２０１１年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行职责。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见附表。

２、募投项目先期投入及置换情况

２０１１年５月１８日召开的公司第六届第十五次董事会及第六届第十一次监事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金４６５，４９３，６１７．５５元置换公司截止至２０１１年５月１７日已预先投入募投项目的自筹资金。

广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字【２０１１】第１０００５３５００８３号《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截止本报告公布之日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：

２０１１年度，公司的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

附：募集资金使用情况对照表

广东生益科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附表：募集资金使用情况对照表(附后)

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
袁桐	独立董事	因病请假	张力求

股票简称	生益科技
股票代码	６００１８３
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书
姓名	温世龙
联系地址	广东省东莞市万江区莞穗大道４１１号
电话	０７６９－２２２７１８２８－８２２５
传真	０７６９－２２１７４１８３
电子信箱	ｔｚｚｇｘ＠ｓｙｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	５，８７６，９０３，９８１．４０	５，４８６，２０２，３４７．１０	７．１２	３，６１８，８６１，３６２．８４
营业利润	５１２，６０５，６５８．２０	６１５，９３３，８３０．５９	－１６．７８	３６０，８２２，３０４．１８
利润总额	５３７，４５８，４６６．８５	６５９，７００，０８４．７６	－１８．５３	３８６，４１９，９４９．００
归属于上市公司股东的净利润？？？？	４５０，３１９，１１５．９３	５３２，６２１，４３９．６９	－１５．４５	３１６，１８８，５３３．３１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	４３１，７４４，２１０．１１	４９４，０４４，１１８．５４	－１２．６１	２７０，９１０，５３９．４４
经营活动产生的现金流量净额	５５１，５３２，２８０．６１	３４５，９８６，２１６．４４	５９．４１	４７０，９０２，６９０．５６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	６，７４６，８４４，７０１．８２	５，５６４，０６８，１８９．９２	２１．２６	４，６１５，３７９，９０８．４７
负债总额	２，５０８，１９０，７６０．８９	２，６６９，０９７，３４３．４２	－６．０３	２，１８２，３１２，０３４．３９
归属于上市公司股东的所有者权益	４，０８８，２３５，３７４．２１	２，６４４，７１０，３７８．０４	５４．５８	２，２２７，０９０，１６３．８９
总股本	１，０９４，６２９，４５４．００	９５７，０２３，４３８．００	１４．３８	９５７，０２３，４３８．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．４３	０．５６	－２３．２１	０．３３
稀释每股收益（元／股）	０．４３	０．５６	－２３．２１	０．３３
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４２	０．５２	－１９．２３	０．２８
加权平均净资产收益率（％）	１３．１６	２２．０４	减少８．８８个百分点	１４．９４
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１２．６２	２０．４４	减少７．８２个百分点	１２．８０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５３	０．３６	４７．２２	０．４９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７３	２．７６	３５．１４	２．３３
资产负债率（％）	３７．１８	４７．９７	减少１０．７９个百分点	４７．２８

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－１，５３５，４６２．０２	－２，２１８，７１４．１９	－１，５９５，０８４．５５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２５，５８６，００９．１１	４５，６９３，０９４．０６	２７，０８４，０７２．３１
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	４７，４４０．２３	５，０８１，１３５．６４	３４，９９７，２５０．１４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８０２，２６１．５６	２９１，８７４．３０	１０８，６５７．０６
少数股东权益影响额	－２，６２２，３７２．１０	－３，５８５，５４７．４４	－６，４９５，１２４．４７
所得税影响额	－３，７０２，９７０．９６	－６，６８４，５２１．２２	－８，８２１，７７６．６２
合计	１８，５７４，９０５．８２	３８，５７７，３２１．１５	４５，２７７，９９３．８７

２０１１年末股东总数			１０９，２１０户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１０６，１２５户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
东莞市电子工业总公司	国有法人		１６．１５	１７６，７５８，００８	８，６５８，００８	无
伟华电子有限公司	境外法人		１５．８１	１７３，０９４，９１７	８，６５８，００８	无
广东省外贸开发公司	国有法人		８．７４	９５，６５３，２２９	０	无
江苏汇鸿国际集团有限公司	国有法人		２．０４	２２，２９０，０００	２２，２９０，０００	未知
雅戈尔集团股份有限公司	境内非国有法人		１．９２	２１，０００，０００	２１，０００，０００	未知
中原信托有限公司	境内非国有法人		１．８３	２０，０００，０００	２０，０００，０００	未知
国元证券股份有限公司	境内非国有法人		１．７４	１９，０００，０００	１９，０００，０００	未知
中国长城资产管理公司	国有法人		１．７４	１９，０００，０００	１９，０００，０００	未知
济南北安投资有限公司	境内非国有法人		１．７４	１９，０００，０００	１９，０００，０００	未知
大连华信信托股份有限公司－信银３号结构化证券投资集合资金信托	境内非国有法人		０．５３	５，７９３，８１１	０	未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
东莞市电子工业总公司		１６８，１００，０００			人民币普通股
伟华电子有限公司		１６４，４３６，９０９			人民币普通股
广东省外贸开发公司		９５，６５３，２２９			人民币普通股
大连华信信托股份有限公司－信银３号结构化证券投资集合资金信托		５，７９３，８１１			人民币普通股
东吴证券股份有限公司		４，７５６，０８７			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪		４，０００，０５１			人民币普通股
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		３，９１８，９０６			人民币普通股
银河证券－招行－银河金星１号集合资产管理计划		３，２６２，９７４			人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		２，９９４，８０４			人民币普通股
杨秋林		２，４５３，３２９			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前三名股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

项目	期末余额	年初余额	增减比例（％）	原因说明
货币资金	１，０７５，５００，１５８．３８	４１７，５８９，２４９．９２	１５７．５５	主要系本期非公开发行股票取得募集资金后将暂未投入使用的募集资金存放于银行所致
应收票据	２５１，９３１，５８４．２１	１２４，０５９，４６２．００	１０３．０７	主要系本期较多客户以票据形式结算到期货款所致
其他应收款	１５，７５９，６６０．９３	３２，７０７，５１６．７６	－５１．８２	主要系本期完成原陕西华电材料总公司的部分资产收购后转出竞买保证金，以及下属子公司陕西生益科技有限公司本期收回应收出口退税款所致
固定资产	１，９３３，９５８，６４１．５３	１，３５０，５３９，３７３．９０	４３．２０	主要系本期松山湖四期、五期项目主体工程完工结转固定资产所致
在建工程	１４４，４３２，２１３．７８	２３７，１８４，１８６．４３	－３９．１１	主要系本期松山湖四期、五期项目主体工程完工结转固定资产所致
应付票据	－	３０，７８０，０００．００	－１００．００	主要系下属子公司陕西生益科技有限公司本期偿还到期票据款项所致
预收款项	１，６６６，１０４．５９	２，８１９，１２１．６４	－４０．９０	主要系随着期末销售下降预收货款相应减少所致
应交税费	６，９２５，２７１．１６	２４，０４７，４５９．０９	－７１．２０	主要系增值税进项税大于销项税，形成进项税额留抵所致
其他应付款	７６，１５１，７９４．４７	２１，１８７，５５０．８７	２５９．４２	主要系本期购买咸阳市工业资产经营有限公司所持原陕西华电材料总公司的部分资产，尚余部分款项未到付款期所致
一年内到期的非流动负债	１８４，６６６，０００．００	４８４，３１３，０００．００	－６１．８７	主要系本期归还到期贷款所致
长期借款	３０２，５０１，０００．００	２４０，３６７，０００．００	２５．８５	主要系下属子公司陕西生益科技有限公司本期增加长期借款所致
递延收益	５６，４３７，５００．０１	１９，０２０，８３３．３３	１９６．７１	主要系收到各项待验收的政府补助项目拨款增加所致
资本公积	１，３６６，３４４，４２１．７４	２２３，３３２，５３０．６８	５１１．８０	主要系期系非公开定向发行股票产生的股本溢价及折价收购下属子公司陕西生益科技有限公司少数股东股权形成。
少数股东权益	１５０，４１８，５６６．７２	２５０，２６０，４６８．４６	－３９．９０	主要系本期收购下属子公司陕西生益科技有限公司少数股东股权所致

项目	年初至报告期期末	上年同期	增减比例（％）	原因说明
营业税金及附加	１１，９３３，９１２．９４	３，３０４，１８３．０１	２６１．１８	主要系本期城市维护建设税、教育费附加以及地方教育附加增加所致
投资收益	２３，０９６，３６６．７０	５２，９４１，３３１．４４	－５６．３７	主要系本期两家联营公司盈利能力与上年同期相比下降所致
资产减值损失	２，９９１，６５０．０６	４，６３５，３１３．３５	－３５．４６	主要系本期计提的存货跌价准备及坏账准备与去年同期相比减少所致
营业外收入	２６，７９１，０２９．５３	４６，５４４，９５９．２６	－４２．４４	主要系确认为当期收益的政府补助减少所致
营业外支出	１，９３８，２２０．８８	２，７７８，７０５．０９	－３０．２５	主要系本期处理非流动资产损失减少所致
所得税费用	５７，１９０，０４５．６０	８２，７９５，８８６．８０	－３０．９３	主要系本期应税利润额下降所致

项目	报告期	上年同期	增减比例（％）	原因说明
经营活动产生的现金流量净额	５５１，５３２，２８０．６１	３４５，９８６，２１６．４４	５９．４１	主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致
投资活动产生的现金流量净额	－５４７，２７９，６３８．６４	－３１０，４６３，１２０．１９	－７６．２８	主要系本期支付松山湖覆铜板第四期、第五期及第六期工厂工程款项增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	６６０，５１３，７０９．９８	１９，３４１，０１８．７４	３，３１５．０９	主要系为本期收到非公开定向发行股票募集款增加所致

企业名称	类型	经营范围	注册 资本	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
生益科技（香港）有限公司	子公司	进出口贸易	３１８万 港币	６４８，７４８，３９１．４５	６，４３３，１８６．３７	１，６４１，３９１．８０
苏州生益科技有限公司	子公司	生产覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品、销售本公司所生产产品并提供相关服务。	３７，５００万元	９４７，７５１，８２５．０８	４８２，７７３，３５２．０５	５７，３２８，６２４．５９
陕西生益科技有限公司	子公司	覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备开发、研制、销售、技术咨询及服务。	２０，４８８．３５万元	８６８，７２２，８５０．０６	４０２，４４１，４６９．９２	３７，２１１，３３８．０９
连云港东海硅微粉有限责任公司	子公司	硅微粉及其制品制造、销售	５，５００ 万元	１６１，３９８，０２９．８４	１０８，９９７，９０５．０４	１５，８０２，２３５．６７
东莞生益电子有限公司	联营公司	生产和销售新型电子元器件（新型机电元件；多层印刷电路板）	８，９４２万美元	１，６９３，３７０，４１６．００	１，３１４，２７８，６８３．５３	８０，０１３，６４７．１１
东莞美维电路有限公司	联营公司	生产和销售多层印刷电路板（高密度内层互联电路）	７，８００万美元	１，５６６，２１５，００５．９０	９８４，１０９，６５０．９０	２０，３６８，３７８．５１

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
覆铜板和粘结片	５，７０９，４７２，２７３．４２	４，９２８，９９２，８１１．１８	１３．６７	６．８９	９．０４	减少１．７０个百分点
硅微粉	７６，１９７，８３５．７４	４１，５１４，８５２．８５	４５．５２	８．７５	１５．５８	减少３．２１个百分点

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	２０１２年度的预计值（元）	占同类交易金额比重（％）	２０１１年度实际发生交易金额（元）
收购成品	覆铜板	苏州生益	２，５００，０００．００	７９．３４	１７，７７８，３３７．６１
	覆铜板	陕西生益	５００，０００．００	７．８０	１，７４８，０８８．７９
采购货物	原材料	生益科技（香港）	７１０，５００，０００．００	２０．１２	５３９，９０９，７８７．１８
	原材料	陕西生益	５０，０００．００	０．００２６	６９，０００．００
	原材料	连云港硅微粉	１２，０００，０００．００	０．３６	９，５５２，０３７．５９
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	生益电子	８０，８５０，０００．００	２．１９	１２４，９６１，８１８．１７
	覆铜板、粘结片	东莞美维	２２６，６４０，０００．００	１．５５	８８，２９９，５７８．４１
	覆铜板、粘结片	美加伟华	１０，０００．００	－	－
	覆铜板、粘结片	上海美维电子	６０，０００，０００．００	０．８２	４６，７３２，７０７．１５
	覆铜板、粘结片	广州美维	５８，８２０，０００．００	０．７２	４１，０１０，２０２．９４
	覆铜板、粘结片	上海美维科技	２，０００，０００．００	０．０３	１，４９９，１８７．８３
	覆铜板、粘结片	苏州美维	６０，０００，０００．００	０．６８	３９，０８０，４９５．５９
	覆铜板、粘结片	东方线路	８０，０００．００	－	－
	覆铜板、粘结片	生益科技（香港）	９９６，１３０，０００．００	１５．３９	８７８，６３０，７７１．８０
	覆铜板、粘结片	苏州生益	２４，４８０，０００．００	０．２０	１１，４２８，８０５．６３
	覆铜板、粘结片	陕西生益	９，７８８，０００．００	０．１２	７，１３２，７８３．９０
提供劳务	代理销售	苏州生益	－	０．５９	６６，２８１．５６
	代理销售	陕西生益	１３，０００，０００．００	９９．４１	１１，１３９，１４４．７６
	技术服务费	苏州生益	９００，０００．００	６２．５０	８６３，４４５．００
	技术服务费	陕西生益	５５０，０００．００	３７．５０	５１８，００７．００
	担保费	陕西生益	２，５００，０００．００	４４．４４	２００，０００．００
	担保费	连云港硅微粉	２５０，０００．００	５５．５６	２５０，０００．００
支付劳务	代理销售	苏州生益	２００，０００．００	１００．００	１７２，３７７．６８
合计	／	／	２，２６１，７４８，０００．００	／	１，８２１，０４２，８５８．５９

企业名称	与本公司关系	本公司持股比例
陕西生益科技有限公司	子公司	１００％
苏州生益科技有限公司	子公司	７５％
连云港东海硅微粉有限责任公司	子公司	７２．７３％
生益科技（香港）有限公司	子公司	１００％

公司名称	与本公司关系	拥有公司或公司拥有股权比例
东莞生益电子有限公司	联营公司	２９．８０％
东莞美维电路有限公司	联营公司	２０．００％
美加伟华（远东）实业有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
上海美维电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
上海美维科技有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
广州美维电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
美维爱科（苏州）电子有限公司	关联自然人重大影响的公司	－
东方线路制造有限公司	关联自然人重大影响的公司	－

关联公司	总交易额（元）	关联董事
生益电子	１２４，９６１，８１８．１７	李锦、邓春华
东莞美维	８８，２９９，５７８．４１	李锦、陈仁喜
上海美维电子	４６，７３２，７０７．１５	／
苏州美维	３９，０８０，４９５．５９	／
广州美维	４１，０１０，２０２．９４	／
上海美维科技	１，４９９，１８７．８３	／
苏州生益	３０，３０９，２４７．４８	李锦、刘述峰、黄铁明
陕西生益	２０，８０７，０２４．４５	李锦、刘述峰
生益科技（香港）	１，４１８，５４０，５５８．９８	刘述峰
连云港硅微粉	９，８０２，０３７．５９	刘述峰
合计	１，８２１，０４２，８５８．５９	／