§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人王大壮、主管会计工作负责人王毅及会计机构负责人（会计主管人员）范国燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、报告期内经营总体情况回顾

２０１１年，受通胀压力和欧债危机的影响，全球经济增速放缓，石化产品市场受其影响起伏多变。上半年化工产品市场需求旺盛，在高油价的推动下，公司糊树脂、丙烯酸及酯等主导产品价格不断攀升。但进入下半年，受下游需求萎缩、同行业产能扩张、成本快速上升等因素影响，化工市场一路走低，产品销量和价格直线下滑，生产经营遇到极大困难和挑战。面对复杂多变的市场形势，在公司董事会的领导下，公司全体员工通过优化生产、抢拼市场、强化管理、控制成本等有效措施，全面完成了年初制定的各项经济目标，销售收入历史性突破１００亿元，公司一举跨入百亿企业行列。

报告期内，公司５０万吨／年催化热裂解制乙烯（ＣＰＰ）项目在赢得国家发改委有关院士及专家的高度评价后，经公司申请，国家发改委和商务部批准了公司增加７２万吨原油采购指标，指标的获批实现了公司ＣＰＰ和ＤＣＣ两套装置基础资源的完全配置。

报告期内，公司主导产品糊树脂在做稳印度市场的基础上，成功开发了巴基斯坦、伊朗及俄罗斯等市场，产品出口量及出口创汇值均创造了历史新高。

报告期内，公司加强资金计划管理，严控费用支出，积极拓宽融资渠道，全年发行了５亿元短期融资券，进一步降低了财务费用。

报告期内，公司加大科技创新，对产品质量、定额消耗实施跟踪报警，万元产值能耗同比下降４．５％，顺利通过了国家发改委“千家节能企业‘十一五’节能指标”的考核。

报告期内，公司“星塔”商标被国家工商总局评定为“中国驰名商标”；液氯、盐酸、二氧化硅三种产品荣获了“辽宁省名牌产品”荣誉称号。

报告期内，公司《医用手套专用糊树脂研发及产业化项目》获得了辽宁省科技进步二等奖；《采用副产四氯化硅为原料生产白炭黑项目》被列为沈阳市科技计划。公司全年申请发明专利３项，实用新型专利４项，新授权专利３项。

２０１２年年初公司完成了“国家级高新技术企业”审核工作，并通过了专家复审及网上公示。根据相关规定，公司将享受企业所得税税率由目前的２５％调整为１５％的税收优惠政策。

２０１１年，公司实现销售收入１，００９，２１９万元，净利润２１，０８１万元。公司主导产品完成情况：烧碱１８万吨，糊树脂１２万吨，汽油１５万吨，柴油１０万吨，环氧丙烷４万吨，丙烯１２万吨，丙烯酸及酯２０万吨，聚乙烯６万吨。

二、对公司未来的展望

（一）行业的发展趋势对公司未来的影响

２０１２年，化工市场形势异常严峻，市场竞争不断升级，总体形势不容乐观。主要表现在：一是欧债危机愈演愈烈，欧美经济体需求萎缩，全球经济面临不断增加的下滑风险；二是国内同行业产能增速不减，今年糊树脂将新增产能２９万吨，总产能达到近１００万吨；丙烯酸丁酯将新增产能２６万吨，总产能达到１２１万吨，而下游需求动力不足，供过于求的矛盾突出；三是电、蒸汽等基础能源价格持续上涨，加之工资上调，导致各项增支减利因素不断加大；四是当前的安全环保形势日趋严峻，周边特殊环境及蒸汽压力波动给公司生产组织加大了难度。

（二）未来公司发展战略及措施

近年来，公司产品结构不断优化升级，逐步实现了氯碱化工与石油化工产业链的互补，公司整体实力和竞争力均得到进一步的增强。面对诸多困难和挑战，我们要坚定信心，进一步树立责任意识和机遇意识，迎难而上，战胜所有困难和挑战。为实现上述目标，今年要重点做好以下几方面工作：第一，以抓实安全环保和设备管理为重点，确保生产安全稳定。要强化安全检查和制度建设，发现问题及时上报。实行机械设备管理预警制，对设备运行存在问题提前预判，提早准备应对措施，及时消除安全隐患。第二，以做优营销策略、降低采购成本为重点，实现利润最大化。对资源性产品，坚持推行合同制销售，增加客户依存度；对竞争性产品，要在调结构上下功夫，持续优化产品的品种量、行业量、区域量。进一步拓宽出口渠道，建立长期稳定的合作关系，加大新兴市场的出口力度，持续扩大糊树脂、丙烯酸及脂产品出口量。建立供销价格联动机制，尽最大限度降低采购成本。加强对供销业务员的组织考核，引进新的竞争考核机制，坚持业务岗位轮换制。第三，以优化运营、降本增效为重点，实施全面精细化管理。在公司建立事前预测、事中控制、事后分析的管理体系，进一步细化和完善生产经济责任考核和销售承包方案。加大成本考核，并将考核结果与效益工资挂钩，真正做到奖优罚劣。运用现代化管理手段与生产经营工作有效衔接，不断提高ＥＲＰ系统的应用价值，建立数据共享平台，将成本、库存、供销价格的数据变化在系统中体现出来，真正实现ＥＲＰ对企业决策分析的支撑作用。第四，以加强产、销、研对接为重点，提升产品核心竞争力。结合市场销售，设立专项课题，加大新产品的研发力度与市场培育。加大专利技术申报，提高自主创新能力，促进科技成果向经济效益转化。第五，以实行内部优化调剂为重点，持续深化内部改革。充分挖掘调动现有人力资源力量，加强内部单位之间的人员调剂，为生产经营稳定运行提供强有力的用工保障。

三、报告期内的投资情况

（一）募集资金使用情况

公司报告期内，没有募集资金的投资使用情况。

（二）非募集资金投资情况

公司报告期内，没有非募集资金的投资使用情况。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司于２０１１年４月７日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《２０１０年董事会工作报告》等１１项议案。

公司于２０１１年４月２５日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《２０１１年第一季度报告》。

公司于２０１１年８月２２日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易预计的补充说明的议案》。

公司于２０１１年８月２５日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《２０１１年半年度报告》。

公司于２０１１年９月２８日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于更换公司独立董事的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》等５项议案。

公司于２０１１年１０月２６日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《２０１１年第三季度报告》。

公司于２０１１年１１月１０日召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于转让沈阳金脉石油有限公司１００％股权的议案》、《关于转让沈阳子午线轮胎模具有限公司９８％股权的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司将沈阳金脉石油有限公司１００％股权、沈阳子午线轮胎模具有限公司９８％股权及其下属子公司上海生生轮胎模具有限公司８５％股权全部转让给公司控股股东沈阳化工集团有限公司。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２０１２－００４

沈阳化工股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议的通知时间及方式：本次会议于２０１２年 ３月 １６日以电话方式发出会议通知。

２、会议的时间、地点和方式：本次会议定于２０１２年３月２７日在公司五楼会议室以现场方式召开。

３、会议出席情况：本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长王大壮主持。

５、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、２０１１年度董事会工作报告（草案）

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的年度报告全文。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

２、２０１１年度财务决算报告（草案）

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

３、２０１１年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润２０９，６５２，９６９．０７元，加上年初未分配利润７５３，３３８，９７８．２９元，减去提取的法定盈余公积金１１，００２，６０７．５６后，可供股东分配利润为９５１，９８９，３３９．８０元。

考虑到２０１２年国际原油价格将继续在高位徘徊，为保证装置开工率，公司原料储备所需流动资金较大。另外，公司预计于２０１２年正式启动厂区搬迁工作，所需资金额度较大，公司董事会拟将本期净利润用于上述用途。因此，公司在本年度拟不进行现金利润分配，也不以资本公积转增股本。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

４、关于２０１２年度日常关联交易预计的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公告编号为２０１２－００６《沈阳化工股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》的相关内容。

关联董事王大壮、李忠臣因在控股股东单位任职回避表决。

同意：７票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

５、关于２０１１年度日常关联交易预计的补充议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公告编号为２０１２－００７《沈阳化工股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的补充公告》的相关内容。

关联董事王大壮、李忠臣因在控股股东单位任职回避表决。

同意：７票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

６、关于确定公司２０１２年度授信总额度的议案

根据当前整体宏观经济环境的变化，结合公司及控股子公司的生产经营情况，２０１２年公司拟在总额度不超过６００，０００万元（包含公司及控股子公司现有银行授信额度年度内的周转） 范围内办理银行融资业务。公司及控股子公司年度内融资业务品种包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、供应链金融等。年度内，公司及控股子公司应在额度范围内办理具体融资业务。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

７、关于应收账款坏账核销的议案

截止２０１１年１２月３１日，公司形成坏账损失共计８４７，２６７．３４元。

其中因债务人被依法宣告破产，其剩余财产不足以清偿债务所造成的坏账损失金额为１９８，７８３．０７元；因债务人被依法吊销、注销工商营业执照所造成的坏账损失金额为６４８，４８４．２７元。上述款项所涉及的债务人经查证均不是公司的关联方且上述款项都已取得核销依据。公司董事会决定对上述坏账损失８４７，２６７．３４元予以核销。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

８、关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告的议案

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的报告全文。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

９、关于公司内部控制规范实施工作方案的议案

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的报告全文。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１０、关于公司内控自我评价报告的议案

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的报告全文。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１１、２０１１年度独立董事述职报告

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的报告全文。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１２、关于召开公司股东大会二○一一年年度会议的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公告编号为２０１２－００８《沈阳化工股份有限公司２０１１年年度股东大会通知》的相关内容。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１３、二○一一年年度报告及摘要

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的年度报告相关内容。

同意：９票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

上述第一、二、三、四、六、十三项议案需提交公司股东大

会审议通过。

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２０１２－００５

沈阳化工股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、会议的通知时间及方式：本次会议于２０１２年３月１６日以电话方式发出会议通知。

２、会议召开的时间、地点及方式：本次会议定于２０１２年３月２７日在公司五楼会议室以现场方式召开。

３、会议出席情况：本次会议应出席５人，实际出席４人。监事胡宁因公出，授权委托监事李忠代为行使表决权。

４、会议主持人及列席情况：本次会议由许卫东主持，无其他人员列席本次会议。

５、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、２０１１年度监事会工作报告

内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的年度报告相关内容。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

２、２０１１年度财务决算报告

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

３、２０１１年度利润分配预案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

４、关于２０１２年度日常关联交易预计的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告号为２０１２－００６ 《沈阳化工股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》中的详细内容。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

５、关于２０１１年度日常关联交易预计的补充议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公告号为２０１２－００７ 《沈阳化工股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的补充公告》中的详细内容。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

６、关于确定公司２０１２年度银行授信总额度的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

７、关于应收账款核销的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

８、关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

９、关于内部控制规范实施工作方案的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１０、关于公司内部控制自我评价报告的议案

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

１１、二○一一年年度报告及摘要

同意：５票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

上述第一、二、三、四、六、十一项议案需提交公司股东大会审议。

沈阳化工股份有限公司监事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：０００６９８  证券简称：沈阳化工  公告编号：２０１２－００６

沈阳化工股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、本公司日常关联交易为公司与中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）、中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）控制的公司在日常生产经营中发生的交易。

２、沈阳化工集团有限公司（以下简称“沈化集团”）持有本公司３３．０８％股权，蓝星集团持有沈阳化工集团有限公司１００％股权，中国化工持有蓝星集团８０％股权，因此中国化工为本公司最终控制人，蓝星集团为公司实际控制人，因此该交易构成日常关联交易。

３、本公司第五届第十七次会议于２０１２年３月２７日召开，会议审议通过了《２０１２年度日常关联交易预计的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事王大壮、李忠臣回避表决，非关联董事以７票同意、０票反对、０票弃权一致通过了该议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

４、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东沈阳化工集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

５、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）２０１２年日常关联交易预计情况：

单位：万元

■

考虑到２０１２年国际原油价格将继续在高位徘徊，为保证装置开工率，公司将增加原料油采购量，因此预计发生的关联交易较去年同期有所增加。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

公司从２０１２年年初至披露日，向大庆中蓝石化有限公司累计采购丙烯０万元，向青岛安邦炼化有限公司累积采购丙烯１０，５００万元，向中国蓝星哈尔滨石化有限公司累积销售丙烯３万元，向山东蓝星东大化工有限责任公司累积销售丙烯１，１９１万元，向甘肃蓝星清洗科技有限公司累积销售聚乙烯７５０万元，向蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司累计销售液化气０万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）大庆中蓝石化有限公司

１、关联方介绍：大庆中蓝石化有限公司，法定代表人：张立军，住所：黑龙江省大庆市高新区工行大厦１５层，注册资本为人民币６１，５００万元，主营业务范围：丙烯、甲乙酮、甲基叔丁基醚、氮气、壬烯、仲丁醇、辛烯异构体、丙烷、石脑油的生产、销售及进出口贸易，化工装置的租赁，仪器仪表、机械设备的销售等。

２、财务情况：

截止２０１１年１２月３１日，该公司营业收入为８８８，４６８万元，净利润为１１，０３１万元，净资产为１０８，６５９万元。

３、关联关系：中国化工持有中国化工油气开发中心（以下简称“油气开发中心”）及蓝星石油有限公司１００％的股权，上述两家公司分别持有该关联方１１．３３％股权和８５．５２％股权，大庆高新国有资产运营有限公司持有该关联方２．８４％股权，即中国化工合计持有该关联方９６．８５％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与公司同受中国化工控制。

（二）青岛安邦炼化有限公司

１、关联方介绍：青岛安邦炼化有限公司，法定代表人：张立军，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道铁家庄社区，注册资本为１７，０００万元，经营范围：原油加工、制造；燃料油等。

２、财务情况：

截止２０１１年１２月３１日，该公司营业收入为５２２，６２４万元，净利润为－８，１４９万元，净资产为２９，１１９万元。

３、关联关系：中国化工持有油气开发中心１００％股权，油气开发中心持有青岛安邦石化有限公司１００％股权，青岛安邦石化有限公司持有该公司１００％股权。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，即该关联方与公司同受中国化工控制。

（三）中国蓝星哈尔滨石化有限公司

１、关联方介绍：中国蓝星哈尔滨石化有限公司，企业法定代表人：云华，住所：哈尔滨市高新技术产业开发区２１栋，注册资本为人民币３，０００万元，主营业务范围：双酚Ａ、苯酚、丙酮、润滑油脂的研制、生产、销售、化工产品（国家有专项规定的除外），电器机械及器材、汽车零部件、普通机械及零部件，仪器仪表及相关产品的购销，承揽国内外清洗、防腐、水处理业务、购销水处理设备并提供相关产品的技术咨询服务。

２、财务情况：

截止２０１１年１２月３１日，该公司营业收入为１６４，６０２万元，净利润９，５５２万元，净资产７４，５８２万元。

３、关联关系：蓝星集团持有蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“蓝星新材”）５３．９６％股权，蓝星新材持有该关联方１００％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受蓝星集团控制。

（四）山东蓝星东大化工有限责任公司

１、关联方介绍：山东蓝星东大化工有限责任公司，法定代表人：王继文，住所：淄博高新区３０９国道以北、热电厂东临，注册资本人民币５，０００万元，主营业务范围：环氧丙烷、聚醚多元醇生产、销售，化工产品销售等。

２、财务情况：

截止２０１１年１２月３１日，该公司营业收入为１９９，６９６万元，净利润１０，８１８万元，净资产３６，４１８万元。

３、关联关系：蓝星集团与淄博东大化工股份有限公司分别持有该关联方９９．３３％股权和０．６７％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受蓝星集团控制。

（五）甘肃蓝星清洗科技有限公司

１、关联方介绍：甘肃蓝星清洗科技有限公司，法定代表人：云华，注册资本人民币２，０８８．４８万元，住所：兰州市西固区西固中路４３２号，主营业务范围：清洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询。

２、财务情况：

截止２０１１年１２月３１日，该公司营业收入为２１，９６６万元，净利润２０８万元，净资产１３，６０７万元。

３、关联关系：蓝星集团持有其１００％股权，中国化工持有蓝星集团８０％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受中国化工控制。

（六）蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司

１、关联方介绍：蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司，法定代表人：王大壮，住所：西青区张家窝工业区，主营业务范围：主产经营丙烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、丁烯、液化石油气等。

２、财务情况：

截止２０１１年１２月３１日，该公司营业收入６６，１３２万元，净利润３，５１５万元，净资产１６，１７３万元。

３、关联关系：中国化工持有蓝星集团８０％股权，蓝星集团持有该公司５３．９６％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受中国化工控制。

三、关联交易主要内容

公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司董事会认为，公司５０万吨／年催化热裂解制乙烯及２０万吨／年聚乙烯项目顺利投产后，本公司控股子公司沈阳石蜡化工有限公司原有的化工原料供应渠道和产品销售渠道不能完全满足日常生产需求，本公司在２０１２年有必要与上述关联人不定期地进行采购原料、销售商品等方面的关联交易。上述关联人经营活动正常，财务状况良好，具备偿付货款能力，不会对公司的生产经营带来风险，该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事李国运、钟田丽、齐法滋对此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见：我们一致认为公司本次的关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公平、公正、公开及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

六、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：０００６９８  证券简称：沈阳化工  公告编号：２０１２－００７

沈阳化工股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、关联交易概述

（一）２０１１年日常关联交易金额的预计及完成情况

１、２０１１年日常关联交易预计情况

单位：万元

■

２、２０１１年日常关联交易完成情况

单位：万元

■

（二）２０１１年日常关联交易的新增情况

２０１１年公司实际发生的日常关联交易中甘肃蓝星清洗科技有限公司为２０１１年度日常关联交易预计关联方外的新增销售关联方，关联交易金额为１，５１１万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方介绍：甘肃蓝星清洗科技有限公司，法定代表人：云华，注册资本人民币２，０８８．４８万元，住所：兰州市西固区西固中路４３２号，主营业务范围：清洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询。

２、财务情况：

截止２０１１年１２月３１日，该公司营业收入为２１，９６６万元，净利润２０８万元，净资产１３，６０７万元。

３、关联关系：蓝星集团持有其１００％股权，中国化工持有蓝星集团８０％股权，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形，该关联方与本公司同受中国化工控制。

三、关联交易定价政策及依据

公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司董事会认为，公司与该关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与该关联方的合作是确实必要的。在公司业务发展稳健的情况下，将会持续与其之间公平、互惠的合作。该关联人经营活动正常，财务状况良好，具备偿付货款能力，不会对公司的生产经营带来风险，该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

五、独立董事独立意见

公司独立董事钟田丽、李国运、齐法滋对此项关联交易发表独立意见：我们一致认为公司为了保证正常的生产经营导致的原料采购超出当年日常关联交易预计的范围的行为是合理的，我们一致同意公司针对此情况所作出的补充必要履行程序的做法，同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

六、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：０００６９８  证券简称：沈阳化工  公告编号：２０１２－００８

沈阳化工股份有限公司关于召开

二○一一年年度股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为公司２０１１年年度股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开时间：２０１２年４月２７日（星期五 ）上午９时

５、会议召开方式：现场投票表决

６、会议出席对象：

①截止２０１２年４月２０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

②公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

③公司邀请的其他人员。

７、会议召开地点：公司办公楼５楼会议室

二、会议审议事项

１、审议２０１１年度董事会工作报告；

２、审议２０１１年度财务决算报告；

３、审议２０１１年度利润分配预案；

４、审议关于２０１２年度日常关联交易预计的议案

５、审议关于确定公司２０１２年度银行授信总额度的议案；

６、审议２０１１年度监事会工作报告；

７、审议２０１１年年度报告及摘要；

以上议案的内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资

讯网上刊载的公告编号为２０１２－００４《沈阳化工股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》、２０１１－００５《沈阳化工股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告、２０１１－００３《沈阳化工股份有限公司２０１１年度报告摘要》及２０１２－００６《沈阳化工股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

三、会议登记办法

１．登记手续：公司股东可以现场、电话、信函、传真或邮件方式进行登记，但采用除现场以外登记方式的，在出席会议时须提供有效手续原件。

２．登记地点：公司证券办公室。

３．登记要求：

①法人持有股份的，需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证；

②个人持有股份的，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供本人授权委托书、受托人身份证。

四、其他事项

１．会议联系方式：

地址：沈阳市铁西区卫工北街４６号（１１００２６）

电话：０２４－２５５５３５０６

传真：０２４－２５５５３０６０

电子信箱：０００６９８＠１２６．ｃｏｍ

联系人：周爱君

２．会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书

如委托代理人出席会议和参加表决，股东本人应当出具授权委托书，委托书至少应当包括以下内容：委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户，受托人姓名、身份证号码，委托权限（委托人对各项表决意见或授权表决范围，以及对临时提案是否具有表决权等），委托人签字，以及委托日期等。

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席沈阳化工股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其代为行使表决权。

■

授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人证券帐户号： 受托人（签字）：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人盖章）

委托日期：

股票简称	沈阳化工
股票代码	０００６９８
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨志国	曹旭
联系地址	沈阳市铁西区卫工北街４６号	沈阳市铁西区卫工北街４６号
电话	０２４－２５５５３５０６	０２４－２５５５３５０６
传真	０２４－２５５５３０６０	０２４－２５５５３０６０
电子信箱	０００６９８＠１２６．ｃｏｍ	０００６９８＠１２６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１０，０９２，１９３，６２１．１８	７，４８４，０８０，１８７．３７	３４．８５％	４，５０５，８１２，２０６．４４
营业利润（元）	１４１，０５４，８９１．９３	１９１，６４２，２１３．７４	－２６．４０％	３９，１７４，３４３．８０
利润总额（元）	２５１，４６７，４９４．１９	２１６，２８２，０７２．４０	１６．２７％	５６，３８１，１２４．９５
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０９，６５２，９６９．０７	２１４，８３８，５３４．５３	－２．４１％	６８，５９５，５６７．６９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１５，４０６，９３４．８６	１９７，２７３，０１０．５２	－４１．５０％	５４，８９５，０８３．４６
经营活动产生的现金流量净额（元）	１９０，３７５，２８６．５５	７１７，１７６，７３７．５４	－７３．４５％	１８３，１２６，１６１．７８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	６，８３６，６９７，１８１．１６	６，８７３，４３０，６８８．２１	－０．５３％	７，０４５，００７，６８９．６７
负债总额（元）	３，６１５，９９９，５４４．３４	３，８６３，７７９，９５９．６０	－６．４１％	４，２４６，１６１，３４１．８１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３，２２２，００８，２４０．２３	３，０１２，３５５，２７１．１６	６．９６％	２，７９７，５１６，７３６．６３
总股本（股）	６６０，９２８，５２８．００	６６０，９２８，５２８．００	０．００％	６６０，９２８，５２８．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
石油化工行业	８０１，７５９．００	７３７，８１７．００	７．９８％	４１．１８％	４９．３２％	－５．０１％
氯碱化工行业	１９２，７９６．００	１５６，２２０．００	１８．９７％	１１．０８％	２．９３％	６．４２％
轮胎模具行业	２，３２４．００	１，８２１．００	２１．６４％	－３５．０９％	－３５．５０％	０．４９％
其他行业	１２，３４１．００	１１，２１４．００	９．１３％	２６５．８７％	２７５．０６％	－２．２３％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
糊树脂	１３０，０９９．００	１００，２８４．００	２２．９２％	１６．３６％	１１．９９％	３．０１％
汽油	１１７，５３５．００	１０９，７９９．００	６．５８％	８．２１％	９．４３％	－１．０４％
柴油	７０，４４４．００	７２，１００．００	－２．３５％	－３．３３％	－１．６７％	－１．７３％
环氧丙烷	２８，７５５．００	２７，６０１．００	４．０１％	４２．４２％	３８．８８％	２．４５％
丙烯	５８，８８１．００	５５，７３０．００	５．３５％	１２２．３４％	１５７．１８％	－１２．８２％
烧碱	３１，１７７．００	２５，６７６．００	１７．６４％	４１．６７％	３．２３％	３０．６７％
丙烯酸及脂	１９５，７９６．００	１４０，６０４．００	２８．１９％	－２．２０％	－１．０５％	－０．８３％
聚乙烯	５７，６３３．００	６６，２１７．００	－１４．８９％	４３．６５％	６５．０９％	－１４．９２％

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．３２	０．３３	－３．０３％	０．１０４
稀释每股收益（元／股）	０．３２	０．３３	－３．０３％	０．１０４
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１７５	０．２９８	－４１．２８％	０．０８３
加权平均净资产收益率（％）	６．７３％	７．４０％	－０．６７％	２．４７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．１５％	６．７９％	－２．６４％	１．９８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２９	１．０９	－７３．３９％	０．２８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．８７５	４．５５８	６．９５％	４．２３３
资产负债率（％）	５２．８９％	５６．２１％	－３．３２％	６０．２７％

２０１１年末股东总数	７５，７５５		本年度报告公布日前一个月末股东总数				７７，２０３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
沈阳化工集团有限公司	国有法人	３３．０８％		２１８，６６３，５３９	３３，８００，０００
华夏成长证券投资基金	境内非国有法人	０．７８％		５，１２４，６６３
光大证券股份有限公司	境内非国有法人	０．６８％		４，４９９，９３３
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．４９％		３，２６４，０５３
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	境内非国有法人	０．４９％		３，２５６，７２２
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	境内非国有法人	０．３３％		２，２０８，４６１
汪剑绯	境内自然人	０．２６％		１，７１８，８４０
徐志良	境内自然人	０．２５％		１，６８０，０００
梁锦辉	境内自然人	０．２３％		１，４９４，２００
赵诚恺	境内自然人	０．２０％		１，３４０，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
华夏成长证券投资基金		５，１２４，６６３				人民币普通股
光大证券股份有限公司		４，４９９，９３３				人民币普通股
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		３，２６４，０５３				人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能		３，２５６，７２２				人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		２，２０８，４６１				人民币普通股
汪剑绯		１，７１８，８４０				人民币普通股
徐志良		１，６８０，０００				人民币普通股
梁锦辉		１，４９４，２００				人民币普通股
赵诚恺		１，３４０，０００				人民币普通股
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）		１，２５３，０１７				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知上述股东是否具有关联关系或一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－７６４，７３３．３３	１２５，９０２．７５	１，８４１，８０２．０２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１０８，２４３，６００．４４	２３，７２４，２４９．５４	８，０７７，５５６．６８
债务重组损益	１，３７３，９５５．１４	－４５７，６００．００	－８７，０７２．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	１４，５６５，０２４．６１	１，２４７，３０６．３７	７，３７４，４９４．４５
所得税影响额	－２８，８２１，９５３．９２	－６，９６４，３７８．５７	－３，４６１，７２８．６２
少数股东权益影响额	－３４９，８５８．７３	－１０９，９５６．０８	－４４，５６８．３０
合计	９４，２４６，０３４．２１	１７，５６５，５２４．０１	１３，７００，４８４．２３

关联交易类别	关联人	预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
采购物资（丙烯）	大庆中蓝石化有限公司	６，７１０	６５３	０．０７
采购物资（燃料油）	青岛安邦炼化有限公司	１３，０００	０	０
小计		１９，７１０	６５３
销售货物（丙烯）	中国蓝星哈尔滨石化有限公司	２０，０００	６，８０８	０．６８
销售货物（丙烯）	山东蓝星东大化工有限责任公司	６，０００	６，０４６	０．６１
销售货物（聚乙烯）	甘肃蓝星清洗科技有限公司	７，０００	１，５１１	０．１５
销售货物（液化气）	蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司	２，４００	１，３９０	０．１４
小计		３５，４００	１５，７５５
合计		５５，１１０	１６，４０８

关联方	向关联方销售产品		向关联方采购产品
	交易金额	占同类交易金额的比例（％）	交易金额	占同类交易金额的比例（％）
大庆中蓝石化有限公司			６，０００
黑龙江昊华化工有限公司			６，０００
中国蓝星哈尔滨石化有限公司	２０，０００	２
山东蓝星东大化工有限责任公司	６，０００	１
蓝星硅材料有限公司	６，０００	１
中蓝国际化工有限公司	６，０００	１
合计	３８，０００		１２，０００
关联方	向关联方咨询服务
	交易金额		占同类交易金额的比例（％）
中国化工集团公司	１，０００		１０
总计	５１，０００

关联方	向关联方销售产品		向关联方采购产品
	交易金额	占同类交易金额的比例（％）	交易金额	占同类交易金额的比例（％）
大庆中蓝石化有限公司			６５３	０．０７
黑龙江昊华化工有限公司			７９１．３８	０．０９
中国蓝星哈尔滨石化有限公司	６，８０８	０．６８
山东蓝星东大化工有限责任公司	６，０４６	０．６１
蓝星硅材料有限公司	２，４５３．３２	０．２５
中蓝国际化工有限公司	４７３．３４	０．０５
合计	１５，７８０．６６		１，４４４．３８
关联方	向关联方咨询服务
	交易金额		占同类交易金额的比例（％）
中国化工集团公司	０		０
总计	１７，２２５．０４

授权事项
表决内容	同意	反对	弃权
２０１１年度董事会工作报告
２０１１年度财务决算报告
２０１１年度利润分配预案
２０１２年度日常关联交易预计的议案
关于确定公司２０１２年度银行授信总额度的议案
２０１１年度监事会工作报告
２０１１年年度报告及摘要