§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
崔仑	董事	因公出差	林朴芳

１．３ 公司年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人陈玉民、主管会计工作负责人汪晓玲及会计机构负责人（会计主管人员）汪晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	山东黄金
股票代码	６００５４７
上市交易所	上海证券交易所

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	林朴芳	汤琦
联系地址	济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼	济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼
电话	０５３１－６７７１０３７６，６７７１０３８１	０５３１－６７７１０３７６，６７７１０３８１
传真	０５３１－６７７１０３８０	０５３１－６７７１０３８０
电子信箱	ｇｏｌｄ５４７＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ	ｇｏｌｄ５４７＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	３９，４１４，８０７，４０５．３２	３１，５１４，７０１，７８８．９２	２５．０７	２３，３６０，０９５，２２２．３８
营业利润	２，７１７，９９７，５１５．９９	１，７９０，７６６，０２５．０８	５１．７８	１，０８７，１００，４９３．０２
利润总额	２，６９２，３８０，７０５．８９	１，７８８，１０６，４２８．７２	５０．５７	１，０９４，００４，６５４．１４
归属于上市公司股东的净利润	１，９０２，４３８，７６９．９５	１，２２３，０４４，９９１．３６	５５．５５	７４８，７０４，４２１．６３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，９２２，４４８，０００．８５	１，２２６，９３０，４３４．９３	５６．６９	７４８，２４８，１２７．７６
经营活动产生的现金流量净额	２，３０５，７３４，９２８．５１	１，９６８，１７３，７１５．４７	１７．１５	１，１６２，２９０，５２０．１７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１２，６６０，５８９，２９８．３４	９，５８２，８０５，６４６．５５	３２．１２	６，２６２，６５７，６４８．４０
负债总额	６，２６３，４１５，３４１．３４	４，９９６，４４７，３０３．８２	２５．３６	３，０７４，２５６，９６６．７５
归属于上市公司股东的所有者权益	５，６７０，６０２，５３６．５６	３，８８７，８６２，５５０．６９	４５．８５	２，８８２，５８３，２５２．４５
总股本	１，４２３，０７２，４０８．００	１，４２３，０７２，４０８．００	０．００	７１１，５３６，２０４．００

３．２ 主要财务指标

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	１．３４	０．８６	５５．８１	０．５３
稀释每股收益（元／股）	１．３４	０．８６	５５．８１	０．５３
用最新股本计算的每股收益（元／股）	－－－－－	－－－－－	－－－－－	－－－－－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	１．３５	０．８６	５６．９８	０．５３
加权平均净资产收益率（％）	４０．１０	３６．０７	增加４．０３个百分点	２９．２１
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４０．５３	３６．１８	增加４．３５个百分点	２９．１９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．６２	１．３８	１７．３９	１．６３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．９８	２．７３	４５．７９	４．０５
资产负债率（％）	４９．４７	５２．１４	减少２．６７个百分点	４９．０９

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

２０１１年末股东总数	２５８，４９４户		本年度报告公布日前一个月末股东总数					２４９，２２３户
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
山东黄金集团有限公司		国家	５０．２５		７１５，０９７，７３６	６５９，６００，０００		无
山东黄金集团青岛黄金有限公司		国有法人	１．１３		１６，０５４，６７２	０		无
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金		未知	０．８７		１２，３７８，９１７	０		未知
交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金		未知	０．７０		１０，０２２，２４６	０		未知
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金		未知	０．５３		７，５６２，０５３	０		未知
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪		未知	０．４６		６，５３６，６６８	０		未知
重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托１０号		未知	０．４６		６，４８３，９８５	０		未知
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金		未知	０．４２		５，９４１，５９４	０		未知
中信证券股份有限公司		未知	０．３７		５，２９１，５０５	０		未知
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		未知	０．３５		５，０４０，０００	０		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量			股份种类
山东黄金集团有限公司				５５，４９７，７３６			人民币普通股
山东黄金集团青岛黄金有限公司				１６，０５４，６７２			人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金				１２，３７８，９１７			人民币普通股
交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金				１０，０２２，２４６			人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金				７，５６２，０５３			人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪				６，５３６，６６８			人民币普通股
重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托１０号				６，４８３，９８５			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金				５，９４１，５９４			人民币普通股
中信证券股份有限公司				５，２９１，５０５			人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红				５，０４０，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司第一大股东山东黄金集团有限公司与山东黄金集团青岛黄金有限公司存在关联关系，山东黄金集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３１，６４０，７００．９３	－９，９００，３２５．２１	－２５，３６９，８４４．０８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，２０５，６１３．１８	１６，４４３，２４４．４７	３６，１２９，８２７．８５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，１８１，７２２．３５	－９，２０２，５１５．６２	－３，８５５，８２２．６５
少数股东权益影响额	－５３７，３０８．０４	－１，７８３，４７７．３５	－４，３８７，７０５．２２
所得税影响额	６，１４４，８８７．２４	５５７，６３０．１４	－２，０６０，１６２．０３
合计	－２０，００９，２３０．９０	－３，８８５，４４３．５７	４５６，２９３．８７

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年，公司上下始终瞄准目标不动摇，咬定指标不放松，不断加大技改力度和投入，通过月月开展黄金产量上台阶活动，矿石处理能力大幅度提高，公司矿产金产量达到？２２．２４吨，同比增长１４．５７％；实现营业收入净额３９４．１５亿元，同比增长２５．０７％；实现利润２６．９２亿元，同比增长５０．５７％。

公司先后荣获＂有色金属行业最具影响力上市公司＂、中国资本市场２０年＂十佳高成长上市公司＂、＂中国２５家最具投资价值上市公司＂、？＂２０１１年度中国上市公司市值管理百佳＂、＂中国上市公司百强排行榜＂、＂２０１１中国主板上市公司最佳董事会＂、＂２０１０年度金牛中国上市公司百强第二名＂、＂２０１１中国上市公司最具盈利能力１０强＂，蝉联＂中国２５家最受尊敬的上市公司＂、山东上市协会＂突出贡献奖＂等多项殊荣。

一、报告期内，公司通过以下措施做好全年的工作：

１、坚持不懈深挖内部潜力，大幅提升产能规模，提前一个月完成全年产金责任状指标。２０１１年，公司在没有新并购矿山、增加产能的情况下，继续坚持走技术革新、工艺改造、内部挖潜的路子，通过对三山岛、焦家、玲珑、新城等矿山竖井提升、磨浮选冶、采矿方法的改造升级，进一步挖掘了生产潜能，平均日处理矿石量达到３１，３８８吨／日，同比增加了４，１６１？吨／日，相当于增加了一个玲珑金矿的产能，提前完成了年初拟定的责任状目标。

２、狠抓资源勘探和并购，资源储量实现大幅增长，有效拓宽发展空间。２０１１年，公司紧紧围绕＂深、海、转、强＂的战略部署，在资源勘探上不断解放思想，加大投入，取得了丰硕成果。全年累计共新增地质储量１４２４万吨、金金属量３６．７８吨，同比分别增长了２１．３％、１８．６％。同时，不断加大对外资源并购力度。２０１１年，公司相继收购了赤峰柴矿周边４．７６平方公里的探矿权；收购了金石公司其余２５％的股权；最近，又成功完成对甘肃西和县中宝矿业公司的股权收购，增加黄金储量３２吨。公司还加大了矿权信息搜集和资源考察力度。

３、加快项目建设步伐，不断提升产能规模。２０１１年，公司采取有效措施不断加大项目建设力度，＂三矿一厂＂等重点工程项目建设均超额完成进度计划。其中精炼厂１２００吨／日金精矿综合回收利用项目提前竣工投产；焦家６０００吨／日选厂二期工程按期投产并达到设计能力；三山岛金矿８０００吨／日项目取得国家发改委核准批复，项目中兼具生产、观光＂双重职能＂的主竖井井塔框架建设提前完工。根据新城金矿资源储备现状，公司新规划的＂新城金矿万吨矿山＂建设项目已经启动。

４、加大科技创新力度，进一步提升核心竞争能力。２０１１年，公司围绕＂抢占矿业发展制高点＂这一目标，瞄准国际矿业技术前沿，高端定位，相继取得了一批技术含量高、经济效益和社会效益显著、推广应用前景广阔的科研成果，其中《厚大破碎矿体全分段预裂挤压一次爆破强化开采技术研究》、《金属地下矿山数字化关键技术》分获山东省科技进步二、三等奖；《海下金属矿床采场交替上升无房柱连续开采关键技术研究与应用》通过了省科技厅鉴定，该项成果整体上达到了国际领先水平。全年公司所属各单位获得专利技术授权１６项，其中发明专利３项；受理专利申请２３项，同比增长１５０％，公司在矿业领域的技术领先优势更加凸显。

５、调整产业结构，全力打造上下游一体化的产业航母，扩大山东黄金的品牌影响力。２０１１年，公司加快推进产业结构的优化调整，依托黄金精炼厂１２００吨／日金精矿综合回收利用项目，全力整合公司所属胶东矿山的金精矿加工资源，形成招、莱地区四大矿山分别采选、金精矿统一精炼的格局。

同时，依托精炼厂加工、销售平台，大力开发投资金条、黄金首饰的终端消费市场，初步形成了以深圳、上海、北京等一线城市为中心，逐步向沿海城市、西部城市辐射的全国零售体系。

６、坚定不移落实安全环保＂双零＂目标，努力打造绿色低碳矿山。２０１１年，公司始终秉承＂不要带血的黄金＂理念，紧盯＂双零＂目标，坚定不移地推进安全生产、节能环保、绿色低碳、生态矿山建设和职业病防治工作，取得明显成效。全年所属８家矿山企业全部达到＂三级安全质量标准化＂；所属矿山企业全部杜绝了责任工亡事故和重大环保污染事故的发生，全部实现安全环保＂双零＂目标；三山岛金矿、新城金矿获得国土资源部？＂首批国家级绿色矿山试点单位＂荣誉称号；焦家金矿、新城金矿、青岛鑫汇金矿被列为＂首批两化融合促进安全生产重点推进项目＂；玲珑职业病防治所一期工程建设已经完成。

７、紧抓管理创新，发展活力进一步增强。管理创新是企业活力的源泉。一年来，公司不断优化管理机制、用人机制、分配机制和激励机制。以工作看指标、指标要对标、对标找目标的＂三标＂工作模式为指导，搭建起全面对标管理平台；在对标管理中引进了经济增加值指标，引导所属企业形成以价值创造为导向的发展模式；将风险管理与内部控制体系建设相融合，不断优化、升级财务信息管理，完善资金集中管理系统，使风险管控能力得到较大提升；把精细化管理和注重创新相结合，不断加大管理方法、管理手段、管理模式的创新力度，把创新工作渗透到每个管理环节和生产工序，提升了精细化管理水平。

８、推进规范运作，打造山东黄金的金字诚信品牌。公司继续秉持＂科学决策、依法运作、诚信经营、回报社会＂的理念，构建制度建设的开放体系，通过建立健全并严格执行各项制度，规范＂三会一层＂的运作，加强内部控制建设，使公司治理水平不断提高。公司重新修订了《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管理制度》，进一步强化公司内幕信息的管理和信息披露工作；通过设置投资者咨询电话、传真和电子邮箱等方式加大和投资者的交流力度，通过现场接待妥善安排投资者和中介机构来访及到外地与投资者进行沟通和交流等举措，增进了投资者对公司的了解和认同，提高了公司的诚信度，树立了公司在资本市场的良好形象。２０１１年，山东证监局派员来公司进行了现场巡查，对公司治理、规范运作给予了充分肯定和高度评价。？？

二、公司未来发展的展望

山东黄金自＂十一五＂以来，在资源抢占、生产经营、精细化管理方面发展较快，销售收入、实现利润连年大幅度提升，２００８？年被证券媒体评为两岸三地上市公司成长王，曾创造中国内地上市公司第一高价股。目前来看，公司在全国黄金行业的综合实力应在前三位，按照公司＂十二五＂发展战略规划，随着资源整合，新扩建项目的实施，兼并、收购的按计划进行，公司有能力有信心在较短的时间内争全国第一。

＂十二五＂？期间，公司将继续坚持＂争全国第一＂目标不动摇，从思想上进一步强化整合，进一步变革内部管理体系，进一步朝着规模化、大型化、数字化、生态化、低碳化发展，率先走在前列。在整合资源中挖掘潜力，力争人均利润、人均金金属储量、劳动效率、吨矿成本等主要生产经营指标达到全国领先。坚持走并购扩大和加大勘查、扩大金资源存量的路子；加大科技和安全投入，依托＂深海转强＂确保矿业技术国内领先，努力打造矿山本质安全。搞好战略定位，继续推进改革创新工作，着力解决制约企业发展的深层次矛盾，力求在企业管理、技术创新、和谐发展等方面实现新突破；努力推进三山岛８０００吨／日、焦家６０００吨／日、新城１００００吨／日等新建项目；抓好探矿增储等重点工作，为企业的持续发展创造条件；继续加强干部队伍、员工队伍和企业文化建设，努力营造和谐稳定的良好氛围，不断推进企业跨越式发展。创新矿山发展理念，从战略的高度、全局的观念出发，进一步解放思想，创新体制机制，实现统一规划、分区采、集中选的规模化、集约化经营格局，逐步向精细化管理迈进。通过整合，实现规模扩张、资源共享，发挥企业基础设施、技术、人才等优势。

三、对未来发展战略产生不利影响的风险因素及对策

在目前宏观环境下，公司存在的风险主要是黄金价格风险，主要受国际市场影响较大。黄金行业作为特殊行业，国家在政策上一是要继续保持减免增值税，二是应出台优惠政策支持大集团收购、兼并和重组一批地方或个体小矿山，有效整合资源，走规模化扩张之路，以降低生产成本，实现规模效益。

四、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：

资产负债表项目：

单位：人民币万元

序号	资产负债表项目	期末数	期初数	变动金额
１	应收账款	８５５．１３	１，９１６．７８	－１，０６１．６４
２	预付款项	１５３，７００．７８	６０，５１０．５８	９３，１９０．２０
３	存货	８７，４７６．７７	２５，３６７．１７	６２，１０９．６０
４	固定资产	４２７，７６９．１２	３１８，２１８．０２	１０９，５５１．１０
５	在建工程	１６５，７２４．９５	１１４，８１３．３０	５０，９１１．６５
６	长期待摊费用	８２４．５７	１１９．３２	７０５．２６
７	交易性金融负债	４９，９２９．１４		４９，９２９．１４
８	应付账款	８０，７２５．０３	４９，９９４．２９	３０，７３０．７４
９	预收款项	５，２６６．６１	３，４３８．４０	１，８２８．２１
１０	应付职工薪酬	２２，４５３．３０	１１，４４８．３６	１１，００４．９４
１１	应交税费	５０，７２７．０２	２５，２２８．６５	２５，４９８．３７
１２	盈余公积	３３，５５０．２２	１５，５７６．４５	１７，９７３．７７
１３	未分配利润	３９１，４７４．７９	２３１，１７４．５７	１６０，３００．２３

１应收账款２０１１年年末比年初减少１０６１．６４万元，主要原因是公司收回货款所致；

２预付款项２０１１年年末比年初增加９３，１９０．２０万元，主要原因是本年度预付的股权收购款、资源补偿费增加所致；

３存货２０１１年年末比年初增加６２，１０９．６０万元，主要原因是公司年末库存外购黄金较期初增加所致；

４固定资产２０１１年年末比年初增加１０９，５５１．１０万元，主要原因是本年度公司部分在建工程完工，转增固定资产所致；

５在建工程２０１１年年末比年初增加５０，９１１．６５万元，主要原因是本年工程建设投入增加所致；

６长期待摊费用２０１１年年末比年初增加７０５．２６万元，主要原因是专项维修资金及租入固定资产改良支出增加所致；

７交易性金融负债２０１１年年末比年初增加４９，９９４．２９万元，主要原因是黄金产品现货、期货交易业务所致；

８应付账款２０１１年年末比年初增加３０，７３０．７４万元，主要原因是为年末未付的设备、工程款及货款增加所致；

９预收款项２０１１年年末比年初增加１，８２８．２１万元，主要原因是预收货款增加所致；

１０ 应付职工薪酬２０１１年年末比年初增加１１，００４．９４万元，主要原因是计提的补充养老保险、补充医疗保险所致；

１１应交税费２０１１年年末比年初增加２５，４９８．３７万元，主要原因是本年度应交所得税增加所致；

１２盈余公积２０１１年年末比年初增加１７，９７３．７７万元，主要原因是本期计提的法定盈余公积所致；

１３未分配利润２０１１年年末比年初增加１６０，３００．２３万元，主要原因是本期实现的净利润增长所致；

利润表项目

单位：人民币万元

序号	项 目	本期金额	上期金额	变化金额
１	管理费用	１４８，９４４．３６	１１０，３３９．８３	３８，６０４．５３
２	财务费用	１８，１７６．３８	１０，９９０．４５	７，１８５．９３
３	所得税费用	７０，９６８．８４	４９，１３５．７７	２１，８３３．０６
４	归属于母公司所有者的净利润	１９０，２４３．８８	１２２，３０４．５０	６７，９３９．３８

１管理费用２０１１年度比上年同期增加３８，６０４．５３万元，主要原因是无形资产摊销及员工薪酬增加所致；

２财务费用２０１１年度比上年同期增加７，１８５．９３万元，主要原因是本年银行借款利率提高所致；

３所得税费用２０１１年度比上年同期增加２１，８３３．０６万元，主要原因是利润提高所致；

４归属于母公司所有者的净利润２０１１年度比上年同期增加６７，９３９．３８万元，主要原因是公司扩大生产规模使黄金产量提高，对内加强管理、降耗挖潜、降低运营成本及黄金价格上涨所致；

现金流量表项目

单位：人民币万元

序号	现金流量项目	本期	上年同期	变动金额
１	经营活动产生的现金流量净额	２３０，５７３．４９	１９６，８１７．３７	３３，７５６．１２
２	投资活动产生的现金流量净额	－２０９，４９８．２６	－２４１，８７８．１６	３２，３７９．９０
３	筹资活动产生的现金流量净额	－２１，０７５．９５	８６，６２０．１２	－１０７，６９６．０６

１经营活动产生的现金流量净额２０１１年度比上年同期增加３３，７５６．１２万元，主要原因是黄金销售量以及黄金价格上涨所致；

２投资活动产生的现金流量净额２０１１年度比上年同期增加３２，３７９．９０万元，主要原因是上年度收购金石公司股权所致；

３筹资活动产生的现金流量净额２０１１年度比上年同期减少１０７，６９６．０６万元，主要原因是本期银行融资净额较上年减少所致。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
黄金	３９，３２４，４１６，７６５．２８	３４，９３４，５５９，８７２．６０	１１．１６	２５．１９	２３．０４	增加１．５５个百分点
其中：外购非标准金冶炼	３０，９００，３１６，００６．４１	３０，８０４，４３４，７０７．８７	０．３１	１８．９４	１９．０７	减少０．１１个百分点

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

董事长：陈玉民

山东黄金矿业股份有限公司

２０１２年３月２７日

证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１２—００５

山东黄金矿业股份有限公司

第三届董事会第七十二次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１７日以书面形式发出召开第三届董事会第七十二次会议的通知，２０１２年３月２７日上午在济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼公司会议室召开会议。会议应到董事８人，实到董事７人，董事崔仑先生因公出差，委托董事林朴芳先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权。公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长陈玉民主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议以举手表决方式逐项进行表决，形成如下决议：

１、全票审议通过了２０１１年度董事会工作报告；

２、全票审议通过了２０１１年度总经理工作报告；

３、全票审议通过了２０１１年度财务决算报告；

４、全票审议通过了２０１１年度独立董事述职报告；

５、全票审议通过了２０１２年度生产经营计划；

６、全票审议通过了２０１１年度利润分配预案；

经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司２０１１年度母公司实现净利润１，５７４，０１２，６１４．２６元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积１５７，４０１，２６１．４２元，加上年初未分配利润５８７，０２４，８０７．１９元，扣除本年度支付２０１０年度现金股利１４２，３０７，２４０．８０元，当年可供股东分配的利润为１，８６１，３２８，９１９．２３元。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１，４２３，０７２，４０８股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１．５０元（含税），合计分配现金红利２１３，４６０，８６１．２０元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

７、全票审议通过了关于固定资产报废的议案；

为了优化资产结构，提高资产的利用率，全面反映公司的资产状况，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或由于工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的资产提请报废。拟报废的固定资产原值８９，６６７，２４７．１９元，累计折旧６３，０３０，９９０．８３元，净值２６，６３６，２５６．３６元，预计残值１，８６２，１１８．９５元，净损失２４，７７４，１３７．４１元。

８、全票审议通过了２０１１年年度报告及摘要；

９、全票审议通过了２０１２年投资计划；

１０、全票审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付会计师事务所的年报审计费为人民币壹佰伍拾万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。

公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：该所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司２０１２年审计机构。

１１、全票审议通过了关于日常关联交易的议案（关联董事崔仑、陈玉民回避表决，其他６名董事全部同意），（合同相关内容详见公司关联交易公告）：

独立董事认为公司２０１１年日常关联交易及２０１２年预计日常关联交易，是公司日常经营必需的，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，利于减少公司交易成本，

符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

１２、全票审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；

为了进一步规范公司运作，依据《公司法》的有关规定和公司实际情况，对公司章程做如下修改：

（１）《公司章程》第四十四条原为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市解放路１６号山东黄金矿业股份有限公司会议室。

修改为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼公司会议室。

（２）《公司章程》第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书。

（３）《公司章程》第一百一十三条原为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

（４）《公司章程》第一百二十四条原为：公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

 公司设副经理３名，设总会计师、总经济师、总工程师各１名，由董事会聘任或解聘。

 公司经理、副经理、总会计师（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：公司设经理、副经理，财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师，由董事会聘任或解聘。

１３、全票审议通过了《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》、《山东黄金矿业股份有限公司对外担保制度》、《山东黄金矿业股份有限公司审计委员会年报工作制度》、《山东黄金矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

１４、全票审议通过了《山东黄金矿业股份有限公司内部控制规范实施方案》；

１５、全票审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案；

决定于２０１２年４月１８日上午９时召开公司２０１１年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：

（１）会议地点：济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼公司会议室。

（２）会议审议事项：

①审议２０１１年度董事会工作报告；

②审议２０１１年度监事会工作报告；

③审议２０１１年度财务决算报告；

④审议２０１１年度利润分配预案；

⑤审议２０１１年年度报告及摘要；

⑥审议关于续聘会计师事务所的议案；

⑦审议关于日常关联交易的议案；

⑧审议关于修改公司章程部分条款的议案；

⑨审议《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》、《山东黄金矿业股份有限公司对外担保制度》。

（３）出席会议人员：

①凡于２０１２年４月１０日下午３：００在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

（４）报名登记办法、时间、地点：

①登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

②登记时间：２０１２年４月１３日 （上午９：００—１１：３０ 下午１：００—５：００）。

③登记地点：济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼１０层西区董事会办公室。

（５）其他事项：

①本次会议会期半天。

②与会股东所有费用自理。

联系电话：（０５３１）６７７１０３７６ ６７７１０３８１ 传真：（０５３１）６７７１０３８０

联系人：张如英、侯朋志

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十七日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○一一年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权：

表决指示：

议案一： 赞成 反对 弃权

议案二： 赞成 反对 弃权

议案三： 赞成 反对 弃权

议案四： 赞成 反对 弃权

议案五： 赞成 反对 弃权

议案六： 赞成 反对 弃权

议案七： 赞成 反对 弃权

议案八： 赞成 反对 弃权

议案九： 赞成 反对 弃权

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

委托书有效期限：

委托日期：２０１２年 月 日

注：本表可自行复制

证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１２－００６

山东黄金矿业股份有限公司

日常关联交易披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

本次披露的关联交易为在公司生产经营活动中发生的日常交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次披露为分类预测全年交易额后统一披露。

提请投资者注意的事项

本次披露的关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

一、预计２０１２年主要关联交易情况如下：

根据本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方签署的《采购、销售和服务框架协议》的约定条件，预计２０１２年本公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为７４２５０．００万元，具体如下：

关联人	交易类别	交易内容	２０１１年发生额（万元）	２０１２年预计额（万元）
山东省黄金电力公司	采购工业电	电费工程款	２５，２２７．０５	４０，０００．００
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	采购	材料及 设计费	５，４７３．３９	７，０００．００
山东省黄金工程建设监理中心	采购	监理费	２０２．００	５００．００
山东省烟台黄金技工学校	采购	培训费	７８４．４８	１，５００．００
山东省装饰集团总公司	采购	装修饰工程	１，２８３．７９	５６００
山东省旅游汽车公司	采购	汽车客货运		５００．００
山东黄金物业管理有限公司高新分公司	采购服务	物业费	５１８．３３	２９０．００
山东黄金篮球俱乐部	采购	宣传费	１，０８０．００	２，０００．００
山东黄金集团有限公司	采购劳务	设备、工程	１，５７３．８５	２，５００．００
	销售	材料、运费	１６７．１７	５００．００
山东黄金集团建设工程有限公司	采购劳务	残采工程	１１，６３４．４８	１３，０００．００
	销售	转供电	６２．３５	１００．００
青岛黄金铅锌开发有限公司	销售	废矿渣	３０５．６５	４００．００
海南山金矿业有限公司	销售	代理加工费	３１．５１	１００．００
山东黄金归来庄矿业有限公司	销售	代理加工费	１１５．２３	２００．００
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司	加工	代理加工费	２１．９３	５０．００
嵩县天运矿业有限公司	加工	代理加工费	１．３５	１０．００
合计			４８，４８２．５６	７４，２５０．００

由于经营的需要，本年度公司除继续承租山东黄金集团有限公司国有工业用地外，预计新增房屋土地和设备租赁项目如下：山东黄金矿业有限公司新城金矿租赁使用山东黄金集团有限公司鑫利分公司的房屋，山东黄金矿业鑫汇有限公司租赁使用山东黄金集团青岛黄金有限公司的土地；另有公司向山东黄金集团有限公司、山东黄金国际矿业有限公司、山东黄金集团科技有限公司等出租办公用房。根据《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》规定，预计２０１２年房屋土地租赁关联交易金额为１３０８．５６万元。

关联方名称	集团比例	法人代表	注册资本（万元）	注册地址	经营范围
山东黄金集团有限公司	母公司	王建华	１２７，２６１．８０	济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场３号楼	黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。
山东省黄金电力公司	１００％	孙书英	１３９１	金城镇焦家东	供电、黄金工业用电；制造维修；电力器材、电器设备销售
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	９３．５７％	周建民	３１０９	烟台开发区泰山路１１８号	矿山设计、采选新工艺研究试验等；黄金矿山非标准设备及配件的制造、供应
山东黄金集团建设工程有限公司	９６．７７％	周建民	２０１０	烟台市开发区泰山路１１８号	矿山工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；矿山机械设备的制造等
青岛黄金铅锌开发有限公司	３０．１７％	姜增选	４７５．６	平度市灰埠镇大庄子村北	铅锌矿开采
山东省黄金工程建设监理中心	１００％	李智强	１５０	烟台市只楚南路６号	建设监理及咨询服务
山东省烟台黄金技工学校	１００％	王恭吉	１６７６	烟台市莱山区枫林路２３号	面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育
山东省装饰 集团总公司	１００％	王海涛	１５５３	济南市朝山街７号楼	资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板。兼营塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁。
山东黄金物业管理有限公司高新分公司	１００％	叶春晓		济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场３号楼	物业管理
山东黄金集团青岛黄金有限公司	１００％	陈玉民	１１６４９	青岛市崂山区苗岭路１９号裕龙大厦２号楼１单元４０１户	一般经营项目：（以下项目限分支机构经营：黄金采选；冶炼；磁性材料、塑材加工；地面砖生产；餐饮服务；淀粉及衍生品生产加工、销售）；销售：矿山物资、机电设备、化工产品（不含危险品）。
山东省旅游汽车公司	１００％	吕仁锋	２７００	济南市历下区经十一路十一号	汽车出租、汽车维修
海南山金矿业有限公司	６３％	侯成桥	２０００	海口市南沙路８８号地矿大厦７０１房	黄金开采
山东黄金归来庄矿业有限公司	６９．２４％	王立君	６２１６７	平邑县地方镇	黄金采、选、冶，黄金矿山旅游及地质公园旅游
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司	５１％	侯成桥	１０００	蓬莱市大柳行镇东石硼村	黄金开采
嵩县天运矿业有限公司	７０％	傅学生	２００	嵩县城两程路	黄金开采
山东黄金国际矿业有限公司济南代表处	６５％	李中义		济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼	从事隶属外国（地区）企业有关的非营利性业务活动
山东黄金集团科技有限公司	１００％	傅学生	２００００	济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼	贵金属、稀有金属、金属、非金属、盐化工、建筑材料相关产品的设计、技术开发、技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让、技术人员培训；工程技术与规划管理技术服务。
山东黄金篮球俱乐部有限公司	１００％	臧文宁	２０００	济南市济大路７号舜玉花园７＃１０１室	篮球比赛经营；球员培训；体育展览、咨询、广告及场馆服务；体育器械、用品、服装鞋帽及相关体育产品销售

二、关联方介绍和关联关系

关联人	交易类别	交易内容	２０１１年发生额（万元）	２０１２年预计额（万元）
山东黄金集团有限公司	采购	承租土地	８．００	８．００
山东黄金集团有限公司	采购	承租房屋		５９．５２
山东黄金集团青岛黄金有限公司	采购	承租土地		１８２．４９
山东黄金集团有限公司	采购	承租土地	９．８０	９．８
青岛黄金铅锌开发有限公司	销售	出租设备	１０．００	１０．００
山东黄金集团有限公司	销售	出租房屋	４９５．６７	４９５．６７
山东黄金国际矿业有限公司	销售	出租房屋	４７．８２	１４３．０８
山东黄金集团科技有限公司	销售	出租房屋	１８．２５	４００．００
合计			５８９．５４	１，３０８．５６

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、交易目的和交易对本公司的影响

向关联方采购的电力是本公司正常生产经营必不可少的，只要本公司正常生产经营，此交易将持续进行；其他关联方都是矿山采掘方面的专业公司，本公司就近和利用专业的关联公司提供材料和服务，是公司日常经营必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，利于维护公司及中小股东利益。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、审议程序

本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司第三届董事会第七十二次会议审议。

１．公司第三届董事会第七十二次会议于２０１２年３月２７日召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易和〈采购、销售和服务框架协议〉的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事崔仑、陈玉民回避表决。

２．独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

上述２０１１年日常关联交易及２０１２年预计日常关联交易，公司独立董事已经发表了独立意见，认为该等公司日常关联交易是公司日常经营必需的，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，利于减少公司交易成本，利于维护公司及中小股东利益。

该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

２０１２年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方根据公司运营发展情况及国家经济发展形势重新拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》，约定了上述交易原则和各方权利义务，而在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。

七、备查文件

１．《采购、销售和服务框架协议》；

２．公司第三届董事会第七十二次会议决议；

３．公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１２－００７

山东黄金矿业股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议

公 告

山东黄金矿业股份有限公司于２０１２年３月１７日以书面形式发出召开第三届监事会第十九次会议的通知，２０１２年３月２７日上午在本公司会议室召开会议。应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席段连旺先生主持。经与会监事审议，表决通过了以下事项：

一、审议通过了２０１１年度监事会工作报告；

二、审议通过了２０１１年年度报告及摘要。

针对２０１１年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

１、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、报告期内，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责，坚持监督于事前、监督于执行之中的原则，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：

１、公司报告期内决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。

２、报告期间，监事会重点审核了年度财务报告等会计资料，认为北京天圆全会计师事务所有限公司出具的２０１１年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

３、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东权益的情况。

上述一、二项议案需提请公司２０１１年度股东大会批准。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

二○一二年三月二十七日