§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２公司董事王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。
１．３ 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４公司负责人裴华先生、主管会计工作负责人王连灵女士及会计机构负责人（会计主管人员）邹世春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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３．３扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§４股东持股情况和控制框图
４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析摘要
１．报告期内公司经营情况的回顾
（１）报告期内公司经营情况
２０１１年，国内经济增速放缓，煤炭市场供需基本平衡，焦炭行业景气度持续低迷。公司密切关注市场变化，努力克服不利因素影响，坚持内生增长和外延扩张并举，确保经济平稳运行。报告期内，公司实现营业收入１，９５３，３５４．９７ 万元，较上年增长２８．９０％；利润总额１０３，０８３．０６ 万元，较上年下降９．８９％；归属于母公司股东的净利润７８，５７４．９６ 万元，较上年下降９．５６％，主要是由于焦炭市场价格持续低迷，电力、人工成本上升，财务费用 增加等因素造成。
在煤炭业务方面，公司注重加强生产组织和安全管理工作，实现了原洗煤生产的均衡稳定。同时，全面启动盖森煤田的建设方案论证等前期准备工作，积极推进布尔默斯煤田勘探工作。报告期内，公司生产原煤８４４．４５ 万吨，与上年相比增长１．８２％；生产精煤３４２．８１ 万吨，与上年相比增长４．４１％；对外销售精煤２４２．３６ 万吨，与上年相比增长１９．８３％。
在煤化工业务方面，公司积极应对市场需求变化，全面提升经营管控水平，不断增强产品和市场竞争力，确保实现产销平衡。同时，公司依照循环经济的科学发展理念，积极进入新能源、新材料领域，有序推进己二酸、甲醇汽油等项目建设前期准备工作，全面启动聚甲醛项目开工建设。报告期内，公司生产焦炭６４８．９３ 万吨，销售焦炭６２９．５５ 万吨，与上年相比分别增长２４．６９％、２１．９７％；生产甲醇２３．８３ 万吨，销售甲醇２３．９５ 万吨，与上年相比分别增长３．７９％、３．７７％；生产纯苯１３．７３万吨，销售纯苯１３．８２万吨，与上年相比分别增长７８．５４％、７９．２５％。
在完善公司法人治理方面，公司本着专业与经验互补、技术与管理融合的原则，圆满完成了董事会、监事会的换届选举和高管人员的聘任，进一步优化了决策层、管理层的人员构成。同时，公司积极争取进入内控建设试点范围，根据董事会批准的方案，启动了内部控制规范建设工作，完成了全员贯标、调研对标、设计诊断、运行测试、系统固化等各阶段的节点工作，形成了一套完整的内部控制建立、体系维护更新、评估测试的工作模板，提升了公司规范运作水平。
公司的主要优势：
①肥煤资源优势
公司唐山区域煤炭资源地处开平煤田东南翼，井田面积７１．４８平方公里，属距今２～３亿年前的石炭二叠纪成煤，矿产变质程度较高，煤种为肥煤，是我国煤炭资源的稀缺品种。公司唐山区域矿井的煤炭品种分类都属于低灰、中高挥发分、特高发热量、特强粘结性的优质肥煤，是享誉国内外的名牌煤种。在中国煤炭分类标准中，把开滦肥煤作为分类标准的典型范例。截至２０１１年１２月３１日，公司唐山区域矿井按核定生产能力还可以开采４０多年。同时，公司通过投资Ｇｅｔｈｉｎｇ煤田和山西介休义棠倡源煤业有限公司，进一步增加了公司煤炭资源储备。
②突出的区位优势
公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭焦炭集散地，拥有突出的资源优势、地域优势、交通优势和市场优势。京山、大秦两条铁路、２０５国道以及京沈、津唐、唐港三条高速公路贯穿和环绕矿区，公司京唐港煤化工业园区位于海港经济开发区，区域内铁路、公路运输发达，坨港铁路与京沈、通坨、大秦铁路干线相连。京唐港具备１，２００万吨的年吞吐能力，与国内外近６０个港口通航，秦皇岛港、塘沽港和曹妃甸港棋布公司周围，形成了多条煤炭和焦炭的运输通道。
③上下游产业一体化经营优势
公司已经形成从煤炭开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的产业链。目前，两矿业分公司具有８００万吨的原煤生产能力，每年生产精肥煤３００万吨左右，为公司下游煤化工建设提供原料保障。公司煤化工产业已形成一定规模，下一步将继续延伸煤化工产业链，实现产业的有效扩张。公司采取上下游一体化发展模式，通过利用自身的资源优势，向下游延伸至焦炭，最终发展精细化工产品，提高资源的利用效率，大幅提升产品附加值。
④煤化工园区规模化循环经济优势
公司煤化工产业按园区化发展，形成了独特的煤化工产业规模优势。煤化工产业炼焦肥煤由公司自给，焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工，焦油加工产品洗油用于焦炉气洗苯，甲醇项目驰放气制氢用于苯加氢精制，干熄焦回收焦炭显热用于产生蒸汽及发电。园区统一配套公辅工程，各生产装置水、电、蒸汽统一平衡，最大限度合理利用，实现节能最大化。通过园区内各项目的有序衔接，形成循环经济发展链条，实现资源的优化配置，降低运行成本，实现了园区的多联产，有助于降低行业周期性风险。
公司的主要困难：
公司所属范各庄、吕家坨矿业分公司的生产地质条件较为复杂，随着开采深度的加深和范围的不断扩大，矿井赋存煤层断层等地质构造增多，可供开采面积减小，瓦斯涌出量增加，影响安全的因素增多，实现安全生产的难度越来越大。
公司煤化工产业已形成规模，其盈利能力受价格波动及市场供需状况影响较大。同时，由于公司进入煤化工领域时间较短，虽然公司成立了煤化工研发中心，致力于自主知识产权技术研发，但随着煤化工产业链的不断延伸，新技术、新工艺的不断应用，对公司技术开发能力形成挑战。
（２）公司主营业务及其经营状况
①主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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②主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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③主要供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
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（３）报告期内财务状况和经营成果分析
报告期内财务状况分析：
单位：元 币种：人民币
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①流动资产：２０１１年末较年初增加１，８４９，６１３，５８９．２７ 元，主要是由于货币资金较年初增加１５３，４７７，４９７．７９ 元，应收票据增加３４９，４０７，４７４．２５ 元，应收账款增加６８１，１０８，７６８．０３ 元，预付款项增加７２，４０６，９９０．２６ 元，其他应收款增加１５，３６７，６７９．９２元，存货增加５７７，８４５，１７９．０２ 元。
②非流动资产：２０１１年末较年初增加１，５２２，０３１，１８０．１６元， 主要是由于长期股权投资较年初增加１９９，４７１，３８１．２５元，固定资产增加８２１，６３５，９７０．９８ 元，在建工程增加４１９，２８４，５２８．１７ 元，无形资产增加５０，８００，８２１．７９元，递延所得税资产增加３１，６４９，９２６．５９ 元，同时工程物资减少８１１，４４８．６２ 元。
③流动负债：２０１１年末较年初增加２，０２１，０８５，５２０．５０元，主要是由于短期借款增加６１１，８９３，５３０．００ 元，应付票据增加１１７，０９９，６８７．６７元，应付账款增加１，１０７，０２８，４２１．２７元，预收款项增加２２，３２６，３４４．８８ 元，应交税费增加１０７，１５０，０３３．０４ 元，应付利息增加３７，６４９，６０１．６９元，其他应付款增加４５１，２０６，２１７．８８ 元，同时应付职工薪酬减少３，７６８，３１５．９３ 元，一年内到期的非流动负债减少２９，５００，０００．００ 元，其他流动负债减少４００，０００，０００．００ 元。
④非流动负债：２０１１年末较年初增加２６５，７７５，７２２．１０元，主要是由于应付债券较年初增加１，３８０，２８８，０６２．４３元，同时长期借款减少１，０９９，７１０，０００．００元，递延所得税负债减少９，８０２，３４０．３３元，其他非流动负债减少５，０００，０００．００元。
⑤股东权益：２０１１年末较年初增加１，０８４，７８３，５２６．８３元，主要是由于归属于母公司的净利润实现７８５，７４９，５８２．５３ 元，母公司资本公积增加１２，０５０，０００．００元，归属于母公司的专项储备增加３１，８７３，６０４．６０ 元，少数股东投入资本４２１，７６２，６４９．７８ 元，归属于少数股东净利润实现９，４５２，３３０．３５ 元，向投资者分配股利１２３，４６４，０００．００元。
报告期经营成果分析：
单位：元 币种：人民币
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①营业收入：２０１１年较上年增加４，３７９，４８４，２５５．０５元，主要是由于承德中滦公司纳入合并范围，部分煤化工项目本年投产，公司焦化生产规模扩大，产品的产销量增加及部分产品售价上升所致。
②营业成本：２０１１年较上年增加４，２８３，２４０，３１６．８９元，主要是由于承德中滦公司纳入合并范围，随着公司焦化生产规模的扩大，产品的产销量增加以及生产产品耗用的原料价格上涨所致。
③财务费用：财务费用：２０１１年较上年增加８６，１１１，９６９．２９元，主要是由于公司产能扩张，融资需求总量上升，且同比银行利率上涨综合影响所致。
④资产减值损失：２０１１年较上年增加２９，２６５，９８４．２７元，主要是由于随着公司销售规模的扩大，应收账款期末余额增加，计提的坏账准备金额增长所致。
⑤营业外收入：２０１１年较上年增加９，９１５，２１４．１０ 元，主要是由于公司于２０１０ 年１２ 月收到２０１０ 年矿产资源节约与综合利用奖励资金１，０００．００ 万元，记入递延收益。根据生产需要，本期共发生矿产资源节约与综合利用支出１，０００．００万元，由递延收益转入营业外收入。
（４）报告期内公司现金流量构成情况
①经营活动产生的现金流量：报告期公司经营活动产生的现金流入量２２，０９５，４７１，７２２．０５ 元，较上年同期增加４，８０１，１８５，１７８．４０ 元，主要是因为：销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加４，９２４，５８１，２３８．１５ 元，收到的税费返还较上年同期减少３５，４１３，３９０．４２ 元，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少８７，９８２，６６９．３３ 元；经营活动产生的现金流出量２０，２３１，９８１，６０８．５３ 元，较上年同期增加４，１５７，３６７，４１２．７０ 元，主要是因为：购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加３，８７８，７１９，８３２．４３ 元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加１１７，５０９，２９０．５９ 元，支付的各项税费较上年同期增加１６，０２４，５２２．９８ 元，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加１４５，１１３，７６６．７０ 元。经营活动产生的现金流量净额１，８６３，４９０，１１３．５２ 元，较上年同期增加６４３，８１７，７６５．７０ 元。
②投资活动产生的现金流量：报告期公司投资活动产生的现金流入量１，５６３，９１９．６２ 元，投资活动产生的现金流出量１，９９９，５６８，９７１．４６ 元，投资活动产生的现金流量净额－１，９９８，００５，０５１．８４ 元，较上年同期净流出增加６１１，０２６，２１４．６４ 元。
③筹资活动产生的现金流量：报告期公司筹资活动产生的现金流入量５，３８４，３３０，１９９．７２ 元，筹资活动产生的现金流出量４，９２８，６０２，２７０．７３ 元，筹资活动产生的现金流量净额４５５，７２７，９２８．９９ 元，较上年同期减少１４１，１４０，１６４．０２ 元。
（５）主要控股公司情况
单位：万元 币种：人民币
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①迁安中化煤化工有限责任公司成立于２００３年６月３０日，是公司、首钢及迁安市重点项目投资公司共同投资的煤化工企业。该公司注册资本为９９，２４０．００万元，公司累计出资４９，４４５．００万元，占其注册资本的４９．８２４％。
②唐山中润煤化工有限公司于２００７年１月２４日成立，是公司、河北钢铁股份有限公司及唐山港兴实业总公司共同投资的集炼焦及副产品深加工为一体的煤化工企业。该公司注册资本为１５５，９２４．７５万元，公司累计出资１４６，６９４．００万元，占其注册资本的９４．０８％。
③唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司成立于２００７年１１月１２日，是公司与考伯斯毛里求斯公司、河北钢铁股份有限公司共同投资的煤焦油加工的中外合资企业。该公司注册资本为１２，９０４．４７万元，其中：公司认缴的注册资本为６，５８１．２７９７万元，占该公司注册资本的５１％。
④山西中通投资有限公司成立于２００７年１２月１２日，为公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，山西中通投资有限公司注册资本为１１，０００．００万元。
⑤加拿大中和投资有限责任公司成立于２００９年１２月２１日，为公司全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，加拿大中和投资有限责任公司的注册资本为８，０００．００万美元，公司已出资７，３００．００万美元。
⑥唐山中浩化工有限公司成立于２０１０年６月１７日，为公司全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，唐山中浩化工有限公司注册资本为８５，０００．００万元。
⑦唐山中泓炭素化工有限公司成立于２０１０年９月２０日，是公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司共同出资成立的有限责任公司，该公司注册资本３０，０００．００万元，本公司与京唐钢铁公司分别持有该公司５０．００％的股份。
⑧承德中滦煤化工有限公司成立于２０１１年１月１日，是公司与承德钢铁集团有限责任公司共同出资成立的有限责任公司， 该公司注册资本为７７，８００．００万元，公司累计出资３９，６７８．００万元，占该公司注册资本的５１％。
⑨唐山中阳新能源有限公司成立于２０１１年４月２８日，是公司与北京华阳禾生能源技术发展有限公司共同出资成立的有限责任公司， 该公司注册资本为５，０００．００万元，本公司认缴２，５５０．００万元，占注册资本的５１％，截至２０１１年１２月３１日已完成首期出资２，０００．００万元，本公司出资１，０２０．００万元，占实收资本的５１％。
（６）技术创新及节能减排情况
①技术创新情况
２０１１年，公司紧密围绕“做大做强、做精做优煤炭、煤化工、新材料和新燃料三大产业”的工作目标，健全技术管理体系，加强技术人员队伍建设，积极引导自主创新，为公司资源扩张及产业升级奠定了坚实基础。报告期内，公司发生研发费用７，２９７．４０万元，占公司营业收入的０．３７％。
报告期内，公司着重解决矿井安全生产问题，积极开展矿井深部开采压力治理研究，完善矿压在线监测系统。同时，公司自主研发一套利用掘进机液压作为动力的机载托梁器，不仅降低了员工劳动强度，而且加大了安全系数。
报告期内，公司煤化工研发中心结合煤化工产业现状与发展规划，积极开展调研考查和技术交流，广泛挖掘符合公司煤化工产业发展规划的中试项目。报告期内，公司煤化工研发中心制订的《Ｍ３０车用甲醇汽油》、《车用甲醇汽油组分油》通过了河北省质量技术监督局的审定，并做为地方标准获得批准实施。同时，公司有两项专利获得授权，专利名称是《一种焦化废水处理方法》、《降低出水焦油含量的蒸氨塔》。
②节能减排情况
２０１１年，公司瞄准构建科学发展示范型企业目标，深入贯彻落实节约资源、保护环境的基本国策，积极践行“减量化、再利用、资源化”的循环经济模式和国际产业中最先进的“园区化”循环经济建设模式，全面贯彻和体现循环发展的科学发展理念，大力推进循环经济发展，确保了节能减排取得实效。
报告期内，范各庄、吕家坨两矿业分公司实施了井下主排水泵节能技术改造、井下架线机车实施变频改造和空压机更新改造工程；唐山中润公司实施了干熄焦喷雾塔改造，本次改造采用反击式水轮机，提高了水动能回收利用率，从而对低能量富裕的冷却塔循环水系统实现改造而达到１００％节能的目的。通过节能技术改造的实施，公司２０１１年原煤生产综合能耗完成５６．８５ｔ标煤／万吨原煤，同比下降１．４３ ｔ标煤／万吨原煤，降幅２．４５％；焦化工序能耗指标完成１４４．０９ ｋｇ标煤／ｔ焦，同比下降了４．９１ ｋｇ标煤／ｔ焦，下降比例为３．２９％。
报告期内，范各庄实施了污水处理厂工程，该工程每天可处理生活污水３０００吨，处理后排水水质满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（ＧＢ１８９１８－２００２）一级Ａ标准。项目正常运行后每年可减排化学需氧量 １１５吨，氨氮１５．８９吨。
２．对公司未来发展的展望
（１）行业趋势和竞争格局
煤炭作为基础能源，在国民经济中占据着重要地位。２０１２年，煤炭产量将保持增长态势，但受煤炭产量规划控制、运输“瓶颈”、资源整合产能释放等因素制约，有效供给增长有限，煤炭行业仍将维持供需总体平衡格局。同时，作为国家“十二五”期间三大重点项目工程，国家将继续淘汰落后产能，加快推进煤矿企业兼并重组，完善“大基地、大集团、大煤矿”建设。
２０１２年，我国焦化行业将继续面临国内外经济增长和市场需求的放缓、焦炭产能相对过剩等诸多不利因素的制约，焦化行业将延续高产低效、微利经营的运行态势。因此，我国焦化企业将进一步加快转型升级，加大技术进步和创新、降低生产经营成本，加大经济结构调整和节能减排工作力度，不断增强企业集约经营能力和协调可持续发展的竞争实力。
（２）公司发展计划
２０１２年，公司将积极面对宏观经济变化带来的机遇和挑战，加快推进能源化工发展战略，确保经济平衡运行。继续认真组织好煤炭生产和洗选加工，加快推进加拿大盖森煤田矿井建设和布尔默斯煤田的勘探工作，不断提升公司煤炭资源储备和生产能力。采取措施努力提高煤化工企业的经济运行质量，有序推进曹妃甸煤焦油深加工、聚甲醛、己二酸及甲醇燃料项目的建设步伐，完善公司“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的产业格局。
２０１２年，公司计划生产原煤８５５万吨，生产精煤３１４万吨，生产焦炭７１５万吨，营业收入２０１亿元。
（３）资金需求及使用计划
２０１２年，公司将认真研究国家信贷政策的调整变化，密切关注监管部门对资本市场融资融债的相关政策，多渠道筹措公司经营和发展资金。在做好中期票据发行的基础上，根据公司经营对资金的需求，充分利用上市公司融资平台，适时启动公司债的发行工作，优化债务结构，促进公司的可持续发展。
（４）风险情况
①宏观经济周期性波动的风险
２０１２年，在“稳中求进”的宏观调控政策基调下，我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加快转变经济发展方式。国际经济形势依然严峻，国内经济增长速度放缓，煤炭和煤化工行业与经济景气度及周期性波动具有很强的关联性，宏观经济走势的不确定性给公司经营带来一定的风险。
为最大限度地减少宏观经济周期性波动给公司带来的风险，公司将密切关注宏观经济走势和关联产业市场情况，积极研究公司经营范围不断扩展、产品及主营业务结构不断变化等新形势，努力保持经济持续稳健运行。一是应对市场变化，加强产销平衡管理。充分发挥供应重组整合的优势，坚持抓好煤炭、焦炭的市场调研和分析，科学研判市场变化，及时调整产品结构和营销策略，努力保持煤炭、焦炭产销平衡局面，积极谋划公司煤化工产品的销售模式和途径；二是充分发挥公司经营管理和资源优势，积极寻求国内外煤炭资源，不断扩大产业规模，降低公司生产经营成本；大力发展精细化工产业，不断完善煤化工产业链条，进一步提高产品附加值，充分发挥循环经济和一体化经营优势。
②安全生产的风险
作为一家能源化工企业，公司安全生产的风险除煤炭企业共同面临的顶板、沼气、矿井水、火灾和煤尘五大自然灾害外，还存在煤化工企业存在的高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素，如果发生重大安全事故，将影响公司的生产经营，造成公司一定时期内的经济效益下滑。
为有效防范煤炭、煤化工产业可能出现的风险，公司始终坚持依法生产，积极倡导保护环境、保障员工安全健康的“绿色生产”模式，以建立本质安全型企业为目标，贯彻落实“安全第一、生产第二”的安全理念，积极推进矿井和煤化工园区的质量标准化建设，确保公司实现持续安全发展目标。一是完善安全长效机制，进一步提升持续安全管控能力。公司将继续完善公司安全管理架构，健全安全责任保障体系，推进自主安全监督、检查、验收、考核等职能的落实。二是健全零目标管理体系，进一步提升安全考核管理水平。根据公司安全生产发展状况，公司进一步拓展零目标期值考核体系，实现对自主强化安全管理的科学激励。三是做实质量标准化，进一步提升安全环境创建水平。公司将继续以“按规范设计、按设计施工、按标准检查”为切入点，细化安全质量标准，坚持把安全质量达标作为一项重点安全基础工作进行动态考核，稳步推进公司整体质量标准化工作，提升公司生产环境的本质安全度。四是切实保证安全投入，进一步提升公司防灾抗灾能力。公司将以防范矿井一通三防、水灾和煤化工火灾、爆炸、环保等重特大事故为重点，科学合理使用安全专项资金，完善各安全生产系统，加快更新安全监控手段。
③节能环保监管风险
随着“十二五”规划的开启，国家将继续加强节能环保和生态建设。公司的煤炭产业和煤化工产业都是环保要求较高的行业，国家新的环保政策的出台，将增加公司的资本性支出和生产成本。
为顺应国家产业政策和节能、环保等法规要求，公司２０１２年将继续加强节能减排工作。针对选煤厂洗水外排状况，进行选煤厂洗水闭路循环改造项目，实现洗水的零排放；加强技术改造项目的落实，实现节能减排，重点对矿井的排水系统、供电系统、通风系统、运输系统进行改造，实现各系统设备的无人值守，降低各系统的能源消耗，实现节能减排的目的；公司继续发展新型煤化工项目，在立项、建设和运营过程中，严格遵循循环经济要求，积极打造绿色工业园区，继续做精做细煤化工产业，对园区资源精细加工、充分利用，提高产品附加值。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述５．１。
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述５．１。
§６ 财务报告
６．１本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２本报告期无前期会计差错更正
６．３与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
承德中滦煤化工有限公司、唐山中阳新能源有限公司、加拿大布尔默斯矿业有限公司均为２０１１年度新成立的子公司或孙公司，因此２０１１年度合并范围较２０１０年度增加３个公司。
董事长：裴华
开滦能源化工股份有限公司
２０１２年３月２７日
证券代码：６００９９７ 证券简称：开滦股份 公告编号：临２０１２－００５
开滦能源化工股份有限公司第四届
董事会第二次会议决议公告暨
召开２０１１年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１６日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第二次会议通知。会议于２０１２年３月２７日上午８：３０在河北省唐山市南湖维景国际酒店会议中心第一会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，公司董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司２０１１年度总经理业务工作报告；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
二、公司２０１１年度董事会工作报告；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
三、公司关于２０１１年度财务决算的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
四、公司２０１１年度利润分配的预案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润７５１，６２０，６６５．５６元的１０％提取法定盈余公积金７５，１６２，０６６．５６元。拟按母公司当年实现净利润的５％提取任意盈余公积金３７，５８１，０３３．２８元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合公司实际，公司拟以２０１１年１２月３１日总股本１２３，４６４万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发１２３，４６４，０００．００元。
五、公司关于２０１１年度报告及其摘要的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
六、公司２０１１年度独立董事述职报告；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
七、公司关于２０１１年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
八、公司关于２０１１年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
《开滦能源化工股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
《开滦能源化工股份有限公司全面实施内部控制规范工作方案》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、公司内部控制制度的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
十一、公司关于２０１１年度社会责任报告的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
《开滦能源化工股份有限公司２０１１年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、公司关于２０１２年煤炭买卖关联交易的议案；
表决结果：关联董事回避表决，８票同意，０票弃权，０票反对。
根据生产经营需要，公司及子公司拟与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其下属单位发生煤炭买卖关联交易。
２０１２年，公司向唐山开滦热电有限责任公司供应规定质量标准的洗末煤４０万吨，合同总金额为１３，０５９．８３万元。公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）拟向开滦集团、开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）采购焦煤和１／３焦煤共计１２７万吨，预计总金额为１７３，１９３万元。公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）拟向开滦集团、国际物流采购焦煤和１／３焦煤共计１８８万吨，预计总金额为２５２，２２４万元。
十三、公司关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事回避表决，８票同意，０票弃权，０票反对。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。２０１２年预计日常关联交易如下：采购商品４５５，１７９万元、销售货物１４，９５４万元、财务公司存款及利息等３００，１００万元、综合服务４，８６３万元、工程施工１５，７４０万元。
十四、公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事回避表决，８票同意，０票弃权，０票反对。
为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。２０１２年，开滦集团向公司提供产品、加工修理及其他综合服务，预计总金额３４，６２５万元；公司向开滦集团提供社区用煤、废旧物资，预计总金额１，７９６万元。
十五、公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；
表决结果：关联董事回避表决，８票同意，０票弃权，０票反对。
为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，公司拟与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。公司将在财务公司开设结算账户，在财务公司存款余额每日最高不超过３０亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的６０％，财务公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益，并为公司提供更多的金融服务支持。
十六、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案；
表决结果：关联董事回避表决，８票同意，０票弃权，０票反对。
十七、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案；
表决结果：关联董事回避表决，８票同意，０票弃权，０票反对。
十八、公司关于发行公司债券的议案（本议案逐项表决）；
为满足公司生产经营、项目建设投资和资本性支出的资金需求，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券规模为不超过３０亿元，提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，结合发行时市场情况和公司资金需求，在此范围内确定具体发行规模。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（二）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例）提请股东大会授权董事会，根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（三）债券期限
本次公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和资金需求确定。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（四）债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的市场情况协商确定。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（五）募集资金用途
在扣除发行相关费用后，用于优化公司债务结构、偿还公司债务，补充公司流动资金、项目建设投资和资本性支出等用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司债务结构和资金需求情况确定。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（六）担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（七）公司债券的上市
在满足公司债券上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会在发行结束后办理上市交易相关事宜。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（九）对董事会的授权事项
为高质高效地完成本次公司债券相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，以股东利益最大化为原则，全权决定／办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
１．依据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行数量、募集资金具体用途、确定担保相关事项、是否设置回售或赎回等条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、网上网下发行比例等与发行条款有关的一切事宜。
２．决定并聘请参与本次发行的中介机构和债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》。
３．办理本次公司债券的发行申报以及在发行完成后的上市相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
４．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见（如有）对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
５．提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
６．董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理曹玉忠先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
董事会获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
７．本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（１）不向股东分配利润；（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（４）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
十九、公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
２０１２年，公司依据国内外经济形势、货币政策走向，考虑公司发展的资金需求，结合自身经营现状，经测算，拟借入最高额不超过３０亿元的信贷资金。公司将根据各银行对公司的授信、利率等条件，选择具体的金融机构，采取银行贷款、保理、信用证等多种融资形式，适时借入所需资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会计师在２０１２年４月２１日至２０１３年５月３１日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
二十、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
２０１２年，公司及所属子公司分析了生产经营和项目建设资金需求，经测算，合计拟申请续贷资金３７８，０００万元，新增贷款６０４，７００万元。为保证子公司生产经营的稳健运行，在其办理贷款事宜时，公司拟向唐山中润公司提供不超过１７６，９００万元、拟向迁安中化公司提供不超过７４，０００万元、拟向唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供不超过２６，２５０万元、拟向山西介休倡源煤炭有限公司提供不超过１６，０００万元、拟向承德中滦煤化工有限公司提供不超过３０，６００万元、拟向唐山中泓炭素化工有限公司提供不超过１８，０００万元、拟向唐山中浩化工有限公司提供不超过３３１，２００万元、拟向唐山中阳新能源有限公司提供不超过３，５７０万元的贷款担保或委托贷款，拟向加拿大开滦德华矿业有限公司提供不超过１１０，０００万元的贷款担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理在２０１２年４月２１日至２０１３年５月３１日期限内，办理上述贷款担保或委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
二十一、公司关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司２０１２年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目，聘期为一年；公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司２０１２年度审计费４５万元。
以上第二、三、四、五、六、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一项等十六项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
二十二、公司关于召开２０１１年度股东大会的议案。
表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。
公司２０１１年度股东大会会议通知如下：
（一）会议时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００
（二）会议地点：开滦会议厅
（三）会议议题
１．公司２０１１年度董事会工作报告；
２．公司２０１１年度监事会工作报告；
３．公司关于２０１１年度财务决算的议案；
４．公司２０１１年度利润分配的预案；
５．公司关于２０１１年度报告及其摘要的议案；
６．公司２０１１年度独立董事述职报告；
７．公司内部控制制度的议案；
８．公司关于２０１２年煤炭买卖关联交易的议案；
９．公司关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；
１０．公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
１１．公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；
１２．公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案；
１３．公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议
| 股票简称 | 开滦股份 |
| 股票代码 | ６００９９７ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 侯树忠 | 张嘉颖 |
| 联系地址 | 河北省唐山市新华东道７０号东楼 | 河北省唐山市新华东道７０号东楼 |
| 电话 | ０３１５－２８１２０１３ | ０３１５－３０２６９７１ |
| 传真 | ０３１５－３０２６５０７ | ０３１５－３０２６５０７ |
| 电子信箱 | ｋｃｃ＠ｋａｉｌｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｋｃｃ＠ｋａｉｌｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | １９，５３３，５４９，６５３．８６ | １５，１５４，０６５，３９８．８１ | ２８．９０ | １０，９７６，７１０，２０２．５１ |
| 营业利润 | １，０１４，６３２，９８２．７８ | １，１３７，７１０，９２０．３９ | －１０．８２ | １，１８２，２５５，７２９．０３ |
| 利润总额 | １，０３０，８３０，６３１．８３ | １，１４３，９１６，８１９．７８ | －９．８９ | １，１７４，８６４，３６１．５１ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ７８５，７４９，５８２．５３ | ８６８，８４６，５７１．２９ | －９．５６ | ８２３，０２９，２０２．９８ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ７７４，３７８，６０８．８６ | ８６５，３４５，５６３．９９ | －１０．５１ | ８２６，８１３，７７８．３２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，８６３，４９０，１１３．５２ | １，２１９，６７２，３４７．８２ | ５２．７９ | ２２０，３２２，９１０．６７ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | １９，４２４，９７５，９１２．１９ | １６，０５３，３３１，１４２．７６ | ２１．００ | １３，４３５，９２５，３１８．１８ |
| 负债总额 | １１，２０７，１６４，１７１．０６ | ８，９２０，３０２，９２８．４６ | ２５．６４ | ７，６４８，４７４，７９９．５９ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ６，４４２，６３６，９４２．６６ | ５，７６７，１７０，５３４．３６ | １１．７１ | ４，９９２，５８３，９４９．６９ |
| 总股本 | １，２３４，６４０，０００．００ | １，２３４，６４０，０００．００ | ０．００ | １，２３４，６４０，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６４ | ０．７０ | －８．５７ | ０．６７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．６４ | ０．７０ | －８．５７ | ０．６７ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．６３ | ０．７０ | －１０．００ | ０．６７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １２．８９ | １６．１９ | 减少３．３０个百分点 | １７．８７ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １２．７１ | １６．１２ | 减少３．４１个百分点 | １７．９５ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | １．５１ | ０．９９ | ５２．５３ | ０．１８ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ５．２２ | ４．６７ | １１．７８ | ４．０４ |
| 资产负债率（％） | ５７．６９ | ５５．５７ | 增加２．１２个百分点 | ５６．９３ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －２，７８２，２５０．３０ | ３２１，０２８．３３ | －７，１４３，８４３．７８ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １５，７８６，３７０．００ | ５，１４７，５１５．９３ | １，６００，０００．００ |
| 非货币性资产交换损益 | | | －７０，２９０．９４ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | －３８，５４６．５５ | ６６２，７５８．５４ | ７８０，６８０．８６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ３，１９３，５２９．３５ | ７３７，３５５．１３ | －１，７７７，２３２．８０ |
| 少数股东权益影响额 | －５８２，８３３．８６ | －８４８，１２２．０４ | ８３８，６９８．４６ |
| 所得税影响额 | －４，２０５，２９４．９７ | －２，５１９，５２８．５９ | １，９８７，４１２．８６ |
| 合 计 | １１，３７０，９７３．６７ | ３，５０１，００７．３０ | －３，７８４，５７５．３４ |
| ２０１１年末股东总数 | １３３，７６０户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | １３５，５５８户 |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 开滦（集团）有限责任公司 | 国有法人 | ５６．７３ | ７００，３８４，９１２ | ０ | ０ | 无 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | １．６１ | １９，９３７，４３２ | ０ | ０ | 无 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 其他 | ０．７７ | ９，４８９，６３１ | ９，４８９，６３１ | ０ | 未知 |
| 易方达价值精选股票型证券投资基金 | 其他 | ０．６１ | ７，５０９，７６１ | ７，５０９，７６１ | ０ | 未知 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 其他 | ０．６０ | ７，３５５，８０８ | ７，３５５，８０８ | ０ | 未知 |
| 东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 其他 | ０．５３ | ６，６０３，８９１ | ２，７０３，９７１ | ０ | 未知 |
| 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | ０．３９ | ４，８１２，３５７ | －３８７，３３５ | ０ | 未知 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 国有法人 | ０．３８ | ４，６６０，０００ | ０ | ０ | 无 |
| 全国社保基金一一一组合 | 其他 | ０．３３ | ４，１２８，０５０ | ４，１２８，０５０ | ０ | 未知 |
| 国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 | 其他 | ０．２９ | ３，６１４，４７９ | ３，６１４，４７９ | ０ | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 开滦（集团）有限责任公司 | ７００，３８４，９１２ | 人民币普通股 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | １９，９３７，４３２ | 人民币普通股 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ９，４８９，６３１ | 人民币普通股 |
| 易方达价值精选股票型证券投资基金 | ７，５０９，７６１ | 人民币普通股 |
| 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | ７，３５５，８０８ | 人民币普通股 |
| 东吴行业轮动股票型证券投资基金 | ６，６０３，８９１ | 人民币普通股 |
| 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | ４，８１２，３５７ | 人民币普通股 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | ４，６６０，０００ | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一一组合 | ４，１２８，０５０ | 人民币普通股 |
| 国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 | ３，６１４，４７９ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 在前十名无限售条件股东中，汇添富成长焦点股票型证券投资基金和汇添富均衡增长股票型证券投资基金均为汇添富基金管理有限公司旗下基金。公司控股股东开滦（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
在前十名股东中，汇添富成长焦点股票型证券投资基金和汇添富均衡增长股票型证券投资基金均为汇添富基金管理有限公司旗下基金。公司控股股东开滦（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 子公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 迁安中化煤化工有限责任公司 | 炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、初级煤化工产品制造；普通货运 | ９９，２４０．００ | ３７１，０２４．００ | １１０，３９９．４６ | ７８３．０２ |
| 唐山中润煤化工有限公司 | 焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售 | １５５，９２４．７５ | ４６９，３０２．１９ | １６５，２２１．０１ | １，６６７．１３ |
| 唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司 | 生产、加工和销售煤焦油衍生产品及其他相关产品（包括煤沥青、溶剂、炭黑油、轻油、洗油、工业萘、粗酚油） | １２，９０４．４７ | ５４，０３４．７２ | １１，９８４．９３ | ４７２．１３ |
| 山西中通投资有限公司 | 煤炭能源化工开发利用，对外项目建设投资；钢材、建材、五金机电、电线电缆、电气设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品外）、普通机械及配件、土产杂品的批发、零售、代储、代销 | １１，０００．００ | ８８，６９０．６２ | １３，１４４．１５ | １，６６０．７７ |
| 加拿大中和投资有限责任公司 | 煤炭资源开发及投资业务 | ８，０００．００万美元 | ８６，８８５．５０ | ４４，９３０．０７ | －６７２．３４ |
| 唐山中浩化工有限公司 | 已二酸、聚甲醛生产销售（项目筹建）；一般经营项目：技术引进、生产所需设备原材料进口 | ８５，０００．００ | ８５，８８４．７４ | ８４，０６３．４９ | －７２５．４６ |
| 唐山中泓炭素化工有限公司 | 生产、加工和销售煤焦油衍生产品及其它相关产品（筹建）；技术引进、生产所需设备原材料进口 | ３０，０００．００ | ３０，０６０．５０ | ２９，９７５．１３ | －７．８６ |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售 | ７７，８００．００ | ２７３，６７９．８５ | ７３，３５６．４４ | －４，４４３．５６ |
| 唐山中阳新能源有限公司 | 公司筹建 | ５，０００．００ | ２，００１．１７ | １，９９８．４１ | －１．５９ |
分行业或
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（毛利率） （％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 分行业 | |
| 煤炭采选业 | ５，６２６，７７２，７５２．８６ | ３，８５９，３０３，９７３．８１ | ３１．４１ | ９．９３ | １８．２４ | 减少４．８２个百分点 |
| 煤化工业 | １５，９０５，２８１，５９６．２４ | １５，２０７，７２３，１３６．０１ | ４．３９ | ３３．２２ | ３４．１５ | 减少０．６６个百分点 |
| 分产品 | |
| 洗精煤 | ４，６２２，４４８，９９１．２８ | ３，１４３，８３８，９０９．９８ | ３１．９９ | １２．５０ | ２４．７０ | 减少６．６５个百分点 |
| 冶金焦 | １１，０２５，３８１，７７１．３４ | １０，６２８，８３２，７８５．０５ | ３．６０ | ３１．５９ | ３３．４０ | 减少１．３０个百分点 |
| 其他焦化产品 | ４，８７９，８９９，８２４．９０ | ４，５７８，８９０，３５０．９６ | ６．１７ | ３７．０４ | ３５．９３ | 增加０．７７个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内销售 | ２１，６１７，００４，５８３．１１ | ２４．５６ |
| 国外销售 | １６９，６３３，４７８．６９ | １１２．６３ |
| 前五名供应商采购金额合计 | ９，６９６，１６３，８６５．８６ | 占采购总额比重 | ６５．５９％ |
| 前五名销售客户销售金额合计 | １０，６０３，６５８，９１５．２４ | 占销售总额比重 | ５４．２８％ |
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 | 期末比期初增减数额 | 期末比期初增减比例（％） |
| 总资产 | １９，４２４，９７５，９１２．１９ | １６，０５３，３３１，１４２．７６ | ３，３７１，６４４，７６９．４３ | ２１．００％ |
| 流动资产 | ８，８７１，２１３，６９７．７２ | ７，０２１，６００，１０８．４５ | １，８４９，６１３，５８９．２７ | ２６．３４％ |
| 非流动资产 | １０，５５３，７６２，２１４．４７ | ９，０３１，７３１，０３４．３１ | １，５２２，０３１，１８０．１６ | １６．８５％ |
| 总负债 | １１，２０７，１６４，１７１．０６ | ８，９２０，３０２，９２８．４６ | ２，２８６，８６１，２４２．６０ | ２５．６４％ |
| 流动负债 | ９，０７０，７５６，１０８．６３ | ７，０４９，６７０，５８８．１３ | ２，０２１，０８５，５２０．５０ | ２８．６７％ |
| 非流动负债 | ２，１３６，４０８，０６２．４３ | １，８７０，６３２，３４０．３３ | ２６５，７７５，７２２．１０ | １４．２１％ |
| 股东权益 | ８，２１７，８１１，７４１．１３ | ７，１３３，０２８，２１４．３０ | １，０８４，７８３，５２６．８３ | １５．２１％ |
| 归属于母公司股东权益 | ６，４４２，６３６，９４２．６６ | ５，７６７，１７０，５３４．３６ | ６７５，４６６，４０８．３０ | １１．７１％ |
| 其中：未分配利润 | ３，３１４，０８９，２０３．６４ | ２，７６４，５４６，７２０．９５ | ５４９，５４２，４８２．６９ | １９．８８％ |
| 少数股东权益 | １，７７５，１７４，７９８．４７ | １，３６５，８５７，６７９．９４ | ４０９，３１７，１１８．５３ | ２９．９７％ |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期较上期
增减数 | 本期比上期增减比例（％） |
| 营业收入 | １９，５３３，５４９，６５３．８６ | １５，１５４，０６５，３９８．８１ | ４，３７９，４８４，２５５．０５ | ２８．９０％ |
| 营业成本 | １７，０２２，６４８，１２４．５８ | １２，７３９，４０７，８０７．６９ | ４，２８３，２４０，３１６．８９ | ３３．６２％ |
| 财务费用 | ３４８，６１６，４７７．２３ | ２６２，５０４，５０７．９４ | ８６，１１１，９６９．２９ | ３２．８０％ |
| 资产减值损失 | ３７，０９６，０４４．８３ | ７，８３０，０６０．５６ | ２９，２６５，９８４．２７ | ３７３．７６％ |
| 营业外收入 | ２１，８９３，３６６．２６ | １１，９７８，１５２．１６ | ９，９１５，２１４．１０ | ８２．７８％ |
案；
１４．公司关于发行公司债券的议案；
１５．公司关于授权办理信贷事宜的议案；
１６．公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
１７．公司关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案。
公司２０１１年度股东大会会议资料将于２０１２年４月１２日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行全文登载。
（四）与会人员：
１．截至２０１２年４月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
２．公司董事、监事及高级管理人员；
３．公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
１．登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。
２．登记时间：２０１２年４月１８日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
３．登记地址：河北唐山新华东道７０号东楼公司证券部。
４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
５．会议联系人：侯树忠、张嘉颖
６．联系电话：（０３１５）２８１２０１３、３０２６９７１
联系传真：（０３１５）３０２６５０７
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
１．异地股东发函或传真方式登记的标准格式
２．授权委托书
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
附件１：
回 执
截至２０１２年４月１６日，本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件２：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席开滦能源化工股份有限公司２０１１年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司２０１１年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | 公司２０１１年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | 公司关于２０１１年度财务决算的议案 | | | |
| ４ | 公司２０１１年度利润分配的预案 | | | |
| ５ | 公司关于２０１１年度报告及其摘要的议案 | | | |
| ６ | 公司２０１１年度独立董事述职报告 | | | |
| ７ | 公司内部控制制度的议案 | | | |
| ８ | 公司关于２０１２年煤炭买卖关联交易的议案 | | | |
| ９ | 公司关于预计２０１２年度日常关联交易的议案 | | | |
| １０ | 公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案 | | | |
| １１ | 公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案 | | | |
| １２ | 公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案 | | | |
| １３ | 公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案 | | | |
| １４ | 公司关于发行公司债券的议案 | | | |
| １４．１ | 发行规模 | | | |
| １４．２ | 向公司股东配售的安排 | | | |
| １４．３ | 债券期限 | | | |
| １４．４ | 债券利率 | | | |
| １４．５ | 募集资金用途 | | | |
| １４．６ | 担保事项 | | | |
| １４．７ | 公司债券的上市 | | | |
| １４．８ | 决议的有效期 | | | |
| １４．９ | 对董事会的授权事项 | | | |
| １４．１００ | 偿债保障措施 | | | |
| １５ | 公司关于授权办理信贷事宜的议案 | | | |
| １６ | 公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案 | | | |
| １７ | 公司关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案 | | | |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：６００９９７ 证券简称：开滦股份 公告编号：临２０１２－００６
开滦能源化工股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１２年３月２７日上午１１：００在河北省唐山市南湖维景国际酒店会议中心第一会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、公司２０１１年度监事会工作报告；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
二、公司关于２０１１年度财务决算的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
三、公司２０１１年度利润分配的预案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
四、公司关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
公司监事会对２０１１年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司２０１１年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，２０１１年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
五、公司关于２０１１年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
六、公司关于２０１１年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
七、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
八、公司内部控制制度的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
九、公司关于２０１１年社会责任报告的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十、公司关于２０１２年煤炭买卖关联交易的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十一、公司关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十二、公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十三、公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十四、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十五、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十六、公司关于发行公司债券的议案（本议案逐项表决）；
（一）发行规模
本次发行公司债券规模为不超过３０亿元，提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，结合发行时市场情况和公司资金需求，在此范围内确定具体发行规模。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（二）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例）提请股东大会授权董事会，根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（三）债券期限
本次公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和资金需求确定。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（四）债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的市场情况协商确定。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（五）募集资金用途
在扣除发行相关费用后，用于优化公司债务结构、偿还公司债务，补充公司流动资金、项目建设投资和资本性支出等用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司债务结构和资金需求情况确定。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（六）担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（七）公司债券的上市
在满足公司债券上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会在发行结束后办理上市交易相关事宜。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（九）对董事会的授权事项
为高质高效地完成本次公司债券相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，以股东利益最大化为原则，全权决定／办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
１．依据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行数量、募集资金具体用途、确定担保相关事项、是否设置回售或赎回等条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、网上网下发行比例等与发行条款有关的一切事宜。
２．决定并聘请参与本次发行的中介机构和债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》。
３．办理本次公司债券的发行申报以及在发行完成后的上市相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
４．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见（如有）对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
５．提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
６．董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理曹玉忠先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
董事会获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
７．本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（１）不向股东分配利润；（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（４）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十七、公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十八、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
十九、公司关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
二十、公司关于召开２０１１年度股东大会的议案。
表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。
以上第一、二、三、四、八、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项等十五项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一二年三月二十七日
证券代码：６００９９７ 证券简称：开滦股份 公告编号：临２０１２－００７
开滦能源化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团拟分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签《综合服务合同》。
（二）根据生产经营需要，公司及子公司与公司控股股东开滦集团及其下属公司分别签署了２０１２年煤炭买卖合同或协议。合同或协议规定：公司２０１２年向唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）销售洗末煤；公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）、迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）向开滦集团及开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）采购焦煤和１／３焦煤。
（三）为便于资金管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）签署了《金融服务协议》。根据协议内容，开滦财务公司可为公司提供存款、信贷、结算和其他金融业务。
开滦集团持有公司５６．７３％的股权，为公司控股股东。开滦集团持有开滦热电５２．７１４％的股权，持有开滦财务公司５１％的股权，为开滦热电和开滦财务公司的控股股东；国际物流为开滦集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
２０１２年３月２７日，公司在河北省唐山市南湖维景国际酒店会议室召开了第四届董事会第二次会议。应参加会议的董事９人，实际参加会议的董事８人，董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了公司２０１２年煤炭买卖关联交易和签署《综合服务合同》、《金融服务协议》的议案。
上述关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
１．开滦（集团）有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道７０号
法定代表人：张文学
注册资本：９，６７５，５２２，８００．００元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
２．开滦集团国际物流有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道７０号
法定代表人：李敏
注册资本：１，１５６，７００，０００元
经营范围：普通货运、货运站（场）经营；煤炭批发；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉等批发零售；设备租赁；货物的进出口业务。
３．唐山开滦热电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：２２９，７５０，０００元
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。
４．开滦集团财务有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道７０号
法定代表人：张文学
注册资本：５００，０００，０００元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；对成员单位办理票据承兑和贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司及子公司与开滦集团及其下属单位之间相互提供部分生产和生活服务，根据生产经营需要，双方调整了部分综合服务项目。本次续签的《综合服务合同》约定，公司及子公司与开滦集团及其下属单位相互提供的服务项目包括火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，加工修理，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等。
（二）２０１２年，公司拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤４０万吨，合同总金额为１３，０５９．８３万元。唐山中润拟向开滦集团采购焦煤和１／３焦煤共计７７万吨，向国际物流采购焦煤５０万吨，合同总金额预计为１７３，１９３万元。迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和１／３焦煤共计１７８万吨，向国际物流采购焦煤１０万吨，预计合同总金额预计为２５２，２２４万元。
（三）２０１２年，公司及控股子公司预计在开滦财务公司每日存款余额最高不超过３０亿元人民币；存款利息收入不超过３０００万元人民币；委托贷款手续费不超过１００万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与开滦集团签署的《综合服务合同》主要内容有：
１．公司及子公司与开滦集团及其下属单位发生包括火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，加工修理，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等服务项目。
２．服务费的计收均依下述顺序及标准：政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润。
３．双方按本合同提供之服务于每月月底前支付本月服务费。
４．合同的有效期为三年，自本合同生效之日起计算。
５．本合同经双方签署后，自公司股东大会批准之日起生效。
（二）公司与开滦热电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有：
１．公司与开滦热电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。
２．公司向开滦热电供应洗末煤４０ 万吨。
３．洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，确定依据为：（１）公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格；（２）开滦热电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时，根据市场情况调整确定价格。
４．开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费，公司为其开具增值税发票。
（三）唐山中润与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
１．交易标的：唐山中润向开滦集团采购焦煤和１／３焦煤５２万吨。
２．交易价格：价格随行就市。
３．结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的５０％。
（四）唐山中润与开滦集团签署的《年度采购合同》的主要内容有：
１．交易标的：唐山中润向开滦集团采购焦煤２５万吨。
２．交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
（五）唐山中润与国际物流签署的《年度采购合同》的主要内容有：
１．交易标的：唐山中润向国际物流采购焦煤５０万吨。
２．交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
（六）迁安中化与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
１．交易标的：迁安中化向开滦集团采购焦煤和１／３焦煤１７８万吨。
２．交易价格：价格随行就市。
３．结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的５０％。
（七）迁安中化与开滦集团签署的《年度购销合同》主要内容有：
１．交易标的：迁安中化向开滦集团采购焦煤１０万吨。
２．交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
（八）公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》主要内容有：
１．开滦财务公司根据中国银行业监督管理委员会批准的经营范围，可向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务和经批准的其他金融业务。
２．公司办理存款业务，开滦财务公司承诺存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于开滦财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。公司办理贷款业务，开滦财务公司承诺贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于开滦财务公司向其他公司提供贷款的利率水平； 开滦财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮１０％的优惠。公司办理结算业务，开滦财务公司承诺结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于开滦财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。公司办理其他金融业务，开滦财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于开滦财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
３．本协议由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为一年。协议有效期满后，除非其中一方有异议提出终止协议要求并提前一个月通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。
４．公司在开滦财务公司的存款余额每日最高不超过３０亿元人民币。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
１．因受地理环境、历史渊源等客观因素影响，公司与控股股东开滦集团之间存在相互提供部分生产和生活服务的关联交易，该等关联交易长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
２．开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和１／３焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
３．财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力。另外，公司作为持有财务公司４０％股权的股东，可以享有其４０％的经营利润，从而提高公司的投资收益，降低投资成本。
４．上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司产生不利影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
１．公司董事由９人组成，其中：关联董事１人，非关联董事８人。在审议上述三项议案时，关联董事均按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
２．公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务为公司的经营发展提供了保障，不会损害公司和股东利益。
３．依托开滦集团炼焦煤资源发展煤化工产业，是公司“以煤为基、以焦为辅、以化为主”战略方针的保障。开滦集团下属子公司唐山开滦热电有限责任公司与公司的煤炭买卖关联交易充分发挥了区位优势，降低运输成本和损耗，并促使双方形成了稳定的购销渠道。
４． 公司与开滦集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，符合相关法律法规和规范性文件规定。双方发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。同时，为保障在财务公司存款资金的安全，防止被关联方占用，公司制定了《存款资金风险防范制度》、《存款风险预防处置预案》，为有效防范、控制和化解公司在财务公司存款资金的风险提供了基础保障。
５．公司及子公司与开滦集团及下属单位本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体。同时，关联交易价格严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则，没有损害公司及全体股东的合法利益。
七、历史关联交易情况
公司董事长裴华兼任开滦集团副董事长、党委副书记。本次交易前，公司与开滦集团２０１０年和２０１１年发生的关联交易金额分别为人民币２９６，１６０．１４万元和３３３，８５７．２５万元。主要项目如下：
１．公司向开滦集团采购商品，２０１０年和２０１１年发生的交易金额分别为２７７，５１４．９６万元和３１０，０９８．９８万元。
２．公司向开滦集团销售货物，２０１０年和２０１１年发生的交易金额分别为６，８１３．６８万元和１１，４９７．９４万元。
３．公司与开滦集团在加工修理、厂区服务等方面存在关联交易，２０１０年和２０１１年发生的综合服务费分别为３，７８０．９３万元和４，０３０．２６万元。
４．公司与开滦集团在工程施工方面存在关联交易，２０１０年和２０１１ 年发生的交易金额分别为８，０５０．５７万元和８，２３０．０７万元。
国际物流、开滦热电不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与国际物流不存在因煤炭买卖而形成的关联交易。２０１１年，公司与开滦热电因洗末煤销售而发生关联交易金额９，５１７．５３万元。
公司董事王和贤兼任开滦财务公司监事会主席，公司副总经理史国胜、总会计师王连灵兼任开滦财务公司董事。本次交易前，公司与开滦财务公司不存在关联交易。
八、备查文件
１．开滦能源化工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
２．开滦能源化工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
３．经公司独立董事签字确认的独立意见
４．《煤炭买卖（购销）合同》
５．《年度购销合同》
６．《关于煤炭供应的关联交易协议书》
７．《综合服务合同》
８．《金融服务协议》
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
证券代码：６００９９７ 证券简称：开滦股份 公告编号：临２０１２－００８
开滦能源化工股份有限公司关于
预计２０１２年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）、《关联交易实施指引》和本公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定， 对公司２０１２年度与各关联方之间的关联交易做如下安排：
一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | ２０１２年预计关联交易 | 占２０１２年同类交易的比例 | ２０１１年发生的关联交易金额 |
| 类 别 | 金 额 |
| 采购商品 | 原料煤 | 开滦（集团）有限责任公司 | ４２５，４１７ | ４５５，１７９ | ３４．１６％ | ３１０，０９８．９８ |
| 开滦集团国际物流有限责任公司 |
| 火工品 | 唐山开滦（集团）化工有限公司 | ３５０ |
| 钢材、坑木 | 开滦（集团）有限责任公司 | ５，７１０ |
| 材料、配件 | 上海开滦贸易公司 | ６００ |
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 |
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 |
| 唐山开滦清源水处理有限公司 |
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 |
| 设备 | 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ８，１９６ |
| 唐山开滦林西矿业有限公司 |
| 上海开滦贸易公司 |
| 采购电力 | 开滦（集团）有限责任公司 | １４，９０６ |
| 唐山开滦热电有限责任公司 |
| 销售货物 | 煤炭产品 | 开滦（集团）有限责任公司 | １４，０５４ | １４，９５４ | ２．９２％ | １１，４９７．９４ |
| 唐山开滦热电有限责任公司 |
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 |
| 废旧物资 | 开滦（集团）有限责任公司 | ９００ |
| 存贷款 | 存款 | 开滦集团财务有限责任公司 | 每日余额不超过３００，０００ | ３００，１００ | ６４．７９％ | ０ |
| 存款利息 | 开滦集团财务有限责任公司 | ３，０００ |
| 委托贷款手续费 | 开滦集团财务有限责任公司 | １００ |
| 综合服务 | 职工通勤费 | 开滦（集团）有限责任公司 | ６８９ | ４，８６３ | １９．２２％ | ４，０３０．２６ |
| 通讯信息费 | 开滦（集团）有限责任公司 | １２４ |
| 加工修理 | 开滦（集团）有限责任公司 | １，４１０ |
| 唐山开滦建设（集团）有限公司 |
| 唐山开滦大方电热工程有限责任公司 |
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 |
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 |
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 |
| 铁路专用线 | 开滦（集团）有限责任公司 | ８３７ |
| 厂区服务 | 开滦（集团）有限责任公司 | １，４５８ |
| 检测检验费 | 唐山冀东矿业安全检测检验有限公司 | ２４５ |
| 房屋租赁 | 开滦（集团）有限责任公司 | １００ |
| 工程施工 | 工程项目 | 唐山开滦建设（集团）有限公司 | １５，７４０ | １５，７４０ | １０．２０％ | ８，２３０．０７ |
| 工程项目 | 开滦（集团）有限责任公司 |
注：公司在开滦集团财务有限责任公司的每日存款余额不超过３００，０００万元，包括公司在开滦集团财务有限责任公司的存款利息。
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
１．开滦（集团）有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道７０号
法定代表人：张文学
注册资本：９，６７５，５２２，８００．００元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
２．唐山开滦（集团）化工有限公司
住 所：唐山古冶区赵各庄
法定代表人：闻春城
注册资本：５４，０００，０００元
经营范围：生产销售乳化炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管（以上范围期限至２０１３年５月１４日）、建筑材料、五金、化工产品（国家有专项规定的除外）批发、零售。
３．开滦范各庄矿劳动服务公司
住 所：开滦范各庄矿业分公司北门斜对面
法定代表人：谭宇
注册资本：６，５８０，０００元
经营范围：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理；煤矿支护用品制造、修理。
４．开滦吕家坨矿劳动服务公司
住 所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：计丙如
注册资本：５，０２０，０００元
经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造；皮带运输机、０．５至３吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网。
５．唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西机厂道１号
法定代表人：李友谊
注册资本：１２１，５００，０００元
经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿型钢生产；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉销售。
６．唐山开滦热电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：２２９，７５０，０００元
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。
７．唐山开滦清源水处理有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西林西道
法定代表人：于占生
注册资本：９８８，６００元
经营范围：水处剂生产（限开滦内部）、销售；其他化工产品（不含专项审批项目）批发、零售；粉煤灰制品生产、批发、零售；水暖件加工；铸造钢球、合金铸磨球批发、零售；货物进出口；硫酸、盐酸、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物批发。
８．开滦大方电热工程有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西
法定代表人：吴明学
注册资本：１，２０５，５００元
经营范围：锅炉维修（１级）（期限到２０１４年６月２４日）；设备清洗、五金、轴承、保温材料销售；压力管道安装（ＧＢ２，ＧＣ３）（期限至２０１３年１２月３０日）；润滑油、建材（木材、石灰除外）、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备维修；设备租赁；起重机械维修（Ｃ级）（有效期至２０１３年１１月４日）。
９．唐山开滦建设（集团）有限责任公司
住 所：唐山路南区增盛东街３号
法定代表人：王常生
注册资本：１００，０００，０００元
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包贰级。
１０．开滦集团国际物流有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道７０号
法定代表人：李敏
注册资本：１，１５６，７００，０００元
经营范围：普通货运、货运站（场）经营；煤炭批发；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉等批发零售；设备租赁；货物的进出口业务。
１１．开滦集团财务有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道７０号
法定代表人：张文学
注册资本：５００，０００，０００元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；对成员单位办理票据承兑和贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
１２．唐山开滦林西矿业有限公司
住 所：唐山古冶区林西矿内
法定代表人：赵连
注册资本：１８９，３００，０００元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、模型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造。
１３．上海开滦贸易公司
住 所：漕溪路２５１弄３号
法定代表人：苗雨成
注册资本：５００，０００元
经营范围：煤炭、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银）。
１４．唐山冀东矿业安全检测检验有限公司
住 所：唐山路南区新华道７０号
法定代表人：周凤增
注册资本：３，９００，０００元
经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验。
上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控股或全资公司，公司与上述关联方之间的交易构成了关联交易。
（二）履约能力分析
截止２０１１年１２月３１日，开滦集团未经审计的总资产为５，７７４，９８３．９５万元，净资产为２，１６４，６２０．３６万元，２０１１年度未经审计的净利润为１１５，４２７．４１万元，开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。
上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的生产经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易的主要内容
（一）综合服务合同
根据公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，双方保证在合同有效期内按照合同规定的条件相互提供如下各项服务：火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，中修、大修和加工，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等。
（二）煤炭买卖关联交易
根据公司与唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）签署的煤炭买卖关联交易协议，公司２０１２年拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤４０万吨，供应价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格，如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部交易货款。公司与开滦热电签署的煤炭买卖合同总金额为１３，０５９．８３万元。
公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦集团、开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）分别签署了２０１２年煤炭买卖（购销）合同和年度采购合同。２０１２年，唐山中润拟向开滦集团采购焦煤和１／３焦煤共计７７万吨，向国际物流采购焦煤５０万吨。唐山中润与开滦集团、国际物流签署的２０１２年煤炭买卖合同总金额预计为１７３，１９３万元。
公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦集团、国际物流分别签署了２０１２年煤炭买卖（购销）合同。２０１２年，迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和１／３焦煤共计１７８万吨，向国际物流采购焦煤１０万吨。迁安中化与开滦集团、国际物流签署的２０１２年预计煤炭买卖合同总金额预计为２５２，２２４万元。
（三）金融服务协议
根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过３０亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的６０％，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
五、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
１．采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（１）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（２）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（３）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（４）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和１／３焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
２．购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
３．销售货物
关联销售主要是向开滦集团所属的范、吕社区管理中心销售取暖用煤，向开滦集团子公司开滦热电公司、东方发电公司销售部分洗末煤，由于运输距离较近，供货及时，因此与公司发生了部分煤炭销售关联交易。
４．采购电力
为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和供电部门采购电力。由于历史原因，供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
５．综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
６．存贷款
随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要大量资金保障。与财务公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
７．工程项目
唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易对公司的影响
公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
六、审议程序
１．董事会表决情况：公司第四届第二次董事会审议通过了公司预计２０１２年日常关联交易事项的议案，公司董事长裴华先生作为关联董事回避了表决，其他非关联董事一致通过。
２．公司独立董事事前已审阅了该项议案及相关资料，同意将此议案提交第四届第二次董事会审议，并对该项关联交易发表如下独立意见：
（１）公司董事由９人组成，其中：关联董事１人，非关联董事８人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
（２）公司与开滦集团在生产、生活服务等方面存在的关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
（３）公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
３．此项关联交易议案尚须获得公司２０１１年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
七、备查目录
１．开滦能源化工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
２．开滦能源化工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
３．独立董事关于预计２０１２年度日常关联交易事项的独立意见
４．《金融服务协议》
５．《煤炭买卖（购销）合同》
６．《关联交易协议书》
７．《年度购销合同》
８．《综合服务合同》
开滦能源化工股份有限公司董事会
二O一二年三月二十七日
上一期 下一期
