§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经利安达会计事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人郑合明、主管会计工作负责人冯育升及会计机构负责人（会计主管人员）魏丽纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年，国际经济恢复缓慢，国内经济增速下滑，在这国内外经济形势尚不明朗的背景下，公司一方面致力于渠道、品牌、信息化、募集资金项目等方面的内涵发展，另一方面通过并购的方式外延扩张，为公司未来经营目标的实现夯实基础。

（１）品牌建设

树立“凯撒” 高端服装品牌形象，报告期内，公司投资两仟多万元，聘请许晴、吴秀波作为品牌代言人，拍摄音乐电影《凯撒》宣传片并在ＣＣＴＶ６ 投放，通过影片体现当今社会成功人士征服世界、成就自我的追求，也传达出凯撒品牌“情关天下，美映江山”的博大情怀。公司还通过赞助２０１１年重庆市凯撒杯高尔夫球赛，尊贵优雅的品牌内涵与高尔夫运动所体现的贵族气质、超越自我的运动精神相得益彰，提升了品牌的形象。

（２）渠道建设

稳步拓展销售网络。公司除利用自有资金及募集资金，在全国各大中城市开设旗舰店、形象店外，还以广州市凯撒服饰商贸有限公司作为品牌拓展部，利用广州的地理优势和人才优势，加强销售网络的建设，扩大网点的布局，进一步开拓全国市场。

截止至２０１１年底，公司全国销售网点达到４３１个，全年净增加网点１４１个，其中凯撒自营店／柜增加４１个，经销商增加９个，皮具专柜增加９１个（广州集盛皮具有限公司）

新增电子商务销售渠道。２０１１年下半年，公司启动电子商务项目，分别开通了淘宝旗舰店和独立商城，并针对电子商务销售渠道精心打造高级年轻品牌——凯撒王子（ＫＡＩＳＥＲ ＰＲＩＮＣＥ），凯撒王子是针对２５－３５岁年龄层开发的年轻品牌，主要渲染现代年轻人的张狂、时尚与内敛结合的独特性格特质，体现属于他们的个人风格品位。

（３）信息化建设

长期以来，公司十分重视信息化系统的建设，在公司成立后，就引进了电脑处理办公文件及基本业务系统管理，２００１年尝试从香港引进管理软件，但由于当时国内实施水平普遍较低，随着业务的发展，无法满足管理需要，２００２年－２００５年，公司组织了一批技术人员，开发、实施了统一的ＥＲＰ系统，２００８年，公司先后投资６００多万元，启动了德国先进的ＳＡＰ ＥＲＰ管理系统，进一步健全网络的信息化管理，到２０１０年初开始上线，并达到了预期的效果，２０１１年，公司继续深入运用ＳＡＰ ＥＲＰ系统，与外围的ＰＯＳ、ＨＲ、ＯＡ软件系统高度集成，系统反映业务、财务、人员管理数据，终端经营的数据即时反映在总部的服务器群聚中，统一管理，统一应用，安全保障。优化流程，使公司运作的流程更为清晰，业务节点更加明确。实施ＳＡＰ第二期智能分析（ＢＩ）项目，梳理可适用的，能够进行长期监控并最终帮助公司提高管理水平的关键绩效指标和分析主题，并使之应用，更科学地评判公司运营状况，自上而下地制定目标、绩效跟踪、业务分析、调整目标等，使管理人员更加精准的管控组织和业务，加快了业务人员的工作效率，报告期内，公司参加２０１１年广东省现代信息服务业发展专项资金项目投标，以广东省品牌服装行业首家成功实施的ＳＡＰ项目－－凯撒ＳＡＰ项目为题，获得广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅补贴２００万元。

（４）募投项目建设

按照公司上市发行股票申请书披露，募投项目二个，一是销售网络建设项目，总投资１６，３７３万元，建设２３个自营店（包括旗舰店、形象店），二是女装生产线及产品研发中心项目，投资总额８６００万元。

销售网络建设项目，公司自２００８年项目立项申报获批后就着手实施，至上市前公司运用自有资金先后在普宁市、揭阳市、东莞市、惠州市购置开设了４家旗舰店，在汕头市、潮州市、广州市、北京市、南京市、昆明市、成都市、西安市、河源市、梅州市、香港等地租赁开设了１８家形象店。为上市后募集项目的顺利实施打下良好基础。

２０１０年６月上市后，截至报告期末运用募集资金（包括超募资金）累计投入２４，９７８．６４万元，已经完成１７家自营店（１２家旗舰店，５家形象店）的建设，其中已经营业１１家，３家店铺正在装修，还有３家店铺未交房。

截至目前，公司销售网络项目建设，包括上市前运用自有资金投入建设的，已经达到３９家，累计投入资金约４．３亿元，分布在各大城市，通过旗舰店、形象店塑造、展示品牌形象。前期开设的形象店、旗舰店经过一、两年的培育期，已经开始创造效益。

女装生产线及产品研发中心项目，由于项目是２００８年立项，募集资金到位后批文已到期，办理项目延期后于２０１１年９月动工，至２０１１年底大楼部份地下室顶板已完成，女装生产线及研发中心项目建设有利于提升品牌的附加值，提高产品的市场竞争力。

（５）外延式扩张

增资控股广州市集盛服饰皮具有限公司。此次并购可实现优势资源互补，加快拓展皮具市场；实现公司在品牌、资金与广州市集盛服饰皮具有限公司在皮具产品设计研发、货源组织、销售网络的优势资源整合，强化皮具系列产品的设计、供应链与网络建设，通过加强在皮具系列产品市场的拓展力度，快速提升皮具系列产品市场的市场占有率；提高市场与品牌的协同效应，促进各产品链的价值提升；提高综合竞争力、应对行业发展深层次竞争。截至２０１１年底，广州市集盛服饰皮具有限公司共开设皮具专柜９１个。

收购宇鑫（广东）贸易有限公司股权并增资，宇鑫（广东）贸易有限公司拥有奢侈品集团ＬＶＭＨ集团旗下的英国服饰品牌Ｔｈｏｍａｓ Ｐｉｎｋ在中国大陆市场代理权，通过本次收购及增资，一方面，公司可凭借自身的资金优势、渠道优势、资源优势和管理经验，搭建一个打造国际奢侈品牌进入中国市场的代理平台，能为更多国际服装品牌进入中国市场提供服务；另一方面，公司通过与国际知名品牌的合作，进一步提升公司各品牌的整体影响力，为凯撒各品牌进军国际舞台提供交流的机会，为公司的国际化进程奠定基础。宇鑫（广东）贸易有限公司于２０１２年进入合并报表范围。

（６）多品牌经营，公司自主品牌有ＫＡＩＳＥＲ、ＬＵＳＥＦＡ、ＫＡＩＳＥＲ ＰＲＩＮＣＥ，广州市集盛服饰皮具有限公司代理意大利男装高端品牌ＰＡＬ ＺＩＬＥＲＩ皮具系列，宇鑫（广东）贸易有限公司代理国际奢侈品集团ＬＶＭＨ集团旗下的英国服饰品牌Ｔｈｏｍａｓ Ｐｉｎｋ及法国女装品牌ａｌｌａｉｒｅ。多品牌战略将有利于公司最大限度地占有市场，对消费者实施交叉覆盖，且降低公司经营的风险。

（７）加强现金管理，２００８年起，公司就开始自营店的建设，自营网点遍布全国各地，尽管公司从财务制度上加强管理，但还存在一定的风险，为了减少现金管理的风险， ２０１１年６月１０日，公司与中国银行签订现金管理协议书，通过中国银行银联支付系统，将公司各终端店柜销售货款及时汇划到总部的银行账户。公司可以及时掌握全部账户头寸和各种资金收付信息，强化总部对各分支机构的资金控制力，实现对整个收付过程的有效控制，使企业资金集约化规范管理。公司将切实履行现金管理协议书的相关内容，有效地降低财务风险，提高资金使用率。

总之，２０１１年是公司打基础求发展的一年，全年实现营业收入４１，５０８．７５万元，比上年增长１０．５２％，利润总额８，４８８．０６万元，较上年增长２．５６％，实现归属于上市公司股东的净利润５，７２６．８９万元，比上年下降９．７０％ 。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

凯撒（中国）股份有限公司

法定代表人：郑合明

二○一二年三月二十八日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－００７

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年３月２８日以现场的方式召开。会议通知于２０１２年３月１７日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事８人，实际出席的董事８人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，作出了以下决议：

一、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事蒋衡杰先生、 张声光先生、 陈建平先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职。

三、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

【《２０１１年年度报告》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

五、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

六、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

七、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１１年度利润分配预案的议案》。

根据利安达会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务审计的结果，凯撒（中国）股份有限公司母公司２０１１年度实现净利润人民币３９，１８７，４２５．１６元，按照公司章程规定提取１０％法定盈余公积金３，９１８，７４２．５２元，加上年初未分配利润１５７，０５１，３８９．９９元，２０１１年度可供股东分配的未分配利润为１９２，３２０，０７２．６３元。

以公司总股本２１，４００万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每１０股分配现金０．５元（含税），实际分配利润１０，７００，０００元，尚余未分配利润１８１，６２０，０７２．６３元结转至下一年度。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请２０１２年度审计单位的议案》。

同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计单位。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于补选第四届董事会董事的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

董吕华先生，男，４１岁，中国国籍，学历本科，毕业于广州外国语学院（现广东外贸外语大学），１９９２年至１９９８年，任广东省汕头市物资进出口有限公司进出口经理，１９９８年至２００５年，任广州麦迪皮具商行总经理，２００５年至今，任广州市集盛服饰皮具有限公司总经理。董吕华先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

十、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。

为解决企业发展资金短缺问题，同意公司向中国银行汕头分行申请人民币授信额度１．８亿元，同时该额度可用于本公司通过香港子公司——凯撒（中国）股份香港有限公司，向香港地区商业银行借入人民币贷款，贷款资金用于公司销售网络建设及补充流动资金。有关跨境融资涉及的人民币结算账户的开立、资金结算等，将委托中国银行汕头分行办理。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十一、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于会计估计变更的议案》。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十二、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑雅珊女士均回避表决。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十三 、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于＜子公司管理制度＞的议案》。

【详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

十四、会议以 ８ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，提议召集２０１１年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。２０１１年年度股东大会的召开时间为２０１２年４月１９日上午１０时，召开地点为汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室，会议采取现场投票方式。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－００８

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年３月２８日在公司８楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席吴美虹女士召集和主持，会议通知于２０１２年３月１７日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事５名，实际出席会议的监事共５名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，作出以下决议：

一、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

三、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

经审核， 监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制制度自我评价报告》。

监事会对公司２０１１年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》。

监事会成员认为：公司２０１１年度利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

七、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘请２０１２年度审计单位的议案》。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

监事会认为：本次公司会计估计变更，能更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，同意公司将２００９年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为４０年，原公司内房屋建筑物类固定资产的使用年限不变。

九、 以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号： ２０１２－００９

凯撒（中国）股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方２０１１年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

二、关联交易的内容：

■

注：汇率采用２０１１年１２月３１日汇率（１港币＝０．８１人民币元）。

２０１１年度交易总金额实际发生约５８３万元，在２０１１年度预计的６００万元范围内。由于与广东凯汇商业有限公司、凯撒置业有限公司签订的《租赁合同》分别于２０１２年的３月和７月到期，续签合同存在租金上涨的可能性，预计２０１２年度与上述关联方发生的交易金额不超过７００万元人民币，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

三、关联方介绍和关联关系

１、汕头市伯杰投资有限公司为本公司的股东，截止２０１１年１２月３１日，持有本公司１．５０％股权，是本公司实际控制人直系亲属成立的公司，目前股权结构为郑林海持股比例９０％，郑树勇持股比例１０％，主要从事物业投资经营活动。

２、康盛（香港）有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于１９９７年５月２３日，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。

３、志凯有限公司为本公司的股东，截止２０１１年１２月３１日，持有本公司２１．６８％股权，成立于１９９９年３月１９日，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。

４、广东凯汇商业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于２００７年２月６日，注册地广州，股东凯汇集团有限公司（凯汇集团有限公司股东为陈玉琴），主要从事批发和零售日用百货、自有房产的租赁业务。

５、凯撒置业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于１９９６年１月９日，注冊地香港， 股东郑合明、陈玉琴，主要从事租赁业务。

四、定价政策和定价依据

１、定价政策和定价依据

定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

２、履约能力分析

上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好，租赁房产不存在被质押、冻结等现象。此项关联交易系正常的生产经营所需。

五、关联协议签署情况

１、根据本公司与汕头市伯杰投资有限公司续签的《租赁合同》，租赁汕头市金环路龙湖乐园西北侧＂南国名牌街＂第一层第１－４＃店铺，年租金合计人民币７２万元，租赁期限自２０１０年１０月１日至２０１４年１０月２０日。

２、根据本公司与康盛（香港）有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道３５８－３６０号善美大厦地下连前阁Ａ至Ｅ铺，年租金合计港币３３６万港元，租赁期限自２０１１年５月１日至２０１４年４月３０日。

３、根据本公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼９０１－９０２室，年租金合计港币３８．４万港元，租赁期限自２０１１年５月１日至２０１４年４月３０日。

４、根据本公司与广东凯汇商业有限公司续签的《租赁合同》，租赁广州市越秀区北京路３２９号一、二层，年租金合计人民币４２万元，租赁期限自２０１１年８月１７日至２０１２年２月２９日。

５、根据本公司与凯撒置业有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙尖沙咀弥敦道ｍ－１８１号佰丽大道地下Ｇ６４号商铺，年租金合计港币２１６万港元，租赁期限自２０１０年７月１日至２０１２年６月３０日。

六、交易目的和交易对公司的影响

向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

１、独立董事认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》表示同意。

２、监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

３、保荐机构核查意见：

（１）公司２０１２ 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑雅珊女士均回避表决。

（２）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司２０１２年度的预计日常关联交易。

（３）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

（４）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　（５）上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

　综上所述，本保荐机构对凯撒股份２０１２年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号： ２０１２－０１０

凯撒（中国）股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次会计估计概述

１、起始日期：２０１２年４月１日

２、原因：２００９年之前，公司的“房屋建筑物”为工业厂房，折旧年限３０年。２００９年以后，公司以自有资金和募集资金陆续在全国各个城市购置商铺及写字楼，用于经营自营店及办公，这部分房产的土地使用年限大多为４０年至７０年，公司仍参照原来工业厂房的折旧年限３０年。为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，公司根据企业会计准则等相关会计法规的规定，通过对公司现有房屋建筑物使用年限进行分析以及对同行业房屋建筑物折旧计提年限横向比较，拟将公司２００９年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为４０年，原公司内房屋建筑物类固定资产的使用年限不变。

３、变更前后的情况

（１）变更前采用的会计估计

公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋建筑物类固定资产预计使用年限为３０年，残值率为１０％ 。

（２）变更后采用的会计估计

公司固定资产折旧仍然采用年限平均法分类计提，房屋建筑物类固定资产预计使用年限调整为３０～４０年，残值率仍为１０％ 。

■

三、本次变更会计估计对公司的影响

上述变更从２０１２年４月１日开始执行，采用未来适用法进行处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。此次变更对公司本年的净利润、所有者权益不影响，不会直接导致公司的盈利性质发生实质性变化。

四、独立董事、监事会意见

１、独立董事认为，公司董事会审议通过了《关于变更会计估计的议案》，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，能更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，同意公司将２００９年以后变更店铺类固定资产预计使用年限设定为４０年，原公司内房屋建筑物类固定资产的使用年限不变。

２、监事会认为：本次公司会计估计变更，能更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，同意公司将２００９年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为４０年，原公司内房屋建筑物类固定资产的使用年限不变。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０１１

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年３月２８日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室召开，会议决定于２０１２年４月１９日（星期四）召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（１）会议时间：２０１２年４月１９日１０：００时，预计会期半天。

（２）会议召集人：公司董事会

（３）股权登记日：２０１２年４月１６日

（４）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室

（５）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

二、出席对象：

１、截至 ２０１２年４月１６日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

■

上述议案的具体内容，已于２０１２年３月２９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年４月１７日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１７日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会务联系方式：

联 系 人：冯育升、邱泽琪

联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部

邮政编码：５１５０４１

２、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理

３、授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司２０１１年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１２ 年 月 日

附件２：

凯撒（中国）股份有限公司

２０１１年年度股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字（法人股东盖章）

２０１２年 月 日

注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

２）出席会议股东应当须在２０１２年４月１７日下午１５：３０点前送达或传真至公司。

凯撒（中国）股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截止２０１１年１２月３１日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５９５ 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司分别于２０１０年５ 月２６日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ 股）５４０ 万股，２０１０年５ 月２６ 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ 股）２１６０ 万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）２７００ 万股，每股面值１ 元，每股发行价格为２２．００ 元，募集资金总额为人民币５９４，０００，０００．００元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币２７，８２０，０００．００ 元后，于２０１０ 年５ 月３１ 日存入本公司募集资金专用账户人民币５６６，１８０，０００．００元，另扣除其他相关发行费用人民币８，３４２，６３１．３０ 元后，实际募集资金净额为人民币 ５５７，８３７，３６８．７０元。而于２０１０年６月１日，经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字［２０１０］第１０３９ 号验资报告验证的募集资金净额为５５１，９２４，０３８．００元，两者之间相差５，９１３，３３０．７０元，是根据财会［２０１０］２５号文，对不符合从股票发行溢价中扣除条件的上市费用剔除。

２０１１年５月１９日，本公司从流动资金银行账户转入中国银行股份有限公司行汕头升平支行募集资金专户（账号８６８１１６３７３５０８０９４００１）５，９１３，３３０．７０元。

（二）募集资金使用及结余情况

单位：人民币元

■

１、销售网络建设

截止２０１１年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金２４９，７８６，４４７．２５元。其中：以前年度使用１０８，３５８，８９６．８０元，本年度使用１４１，４２７，５５０．４５元，明细如下：

■

２、女装生产线及产品研发中心

截止２０１１年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金１４，４０３，２９４．７２元，其中：本年度使用１４，４０３，２９４．７２元。

３、其他使用

截止２０１１年１２月３１日，公司已经累计使用募集资金投入其他项目１９０，００６，７０２．９４元，其中：以前年度使用募集资金６６，０００，０００．００元（偿还银行借款１６，０００，０００．００ 元和永久补充公司流动资金５０，０００，０００．００ 元）。本年度使用募集资金１２４，００６，７０２．９４元，其中：使用募集资金暂时性补充流动资金５０，０００，０００．００元，使用超募资金３３，００６，７０２．９４元购置济南、广州办公场地，使用超募资金４１，０００，０００．００元增资广州市集盛服饰皮具有限公司。

截止２０１１年１２月３１日，使用募集资金购置办公场地情况如下：

■

４、其他费用

支付的银行手续费。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、中国银行股份有限公司行汕头升平支行开设银行专户，并与保荐机构海通证券股份有限公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）截止２０１１年 １２ 月 ３１ 日，募集资金专户存储情况：

单位：人民币元

■

注１：其中包括定期存款３０，０００，０００．００元。

注２：其中包括定期存款２０，０００，０００．００元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元

■

（二）募集资金投资项目实施地点调整情况

经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施地点作部分调整，具体如下：

销售网络建设项目原确定的实施地点具体内容：

■

销售网络建设项目的实施地点变更如下：

根据具体实施地点的经济发展情况、商圈情况、在谈店铺情况，在全国地级市以上城市范围内选择经济发展速度较快、成功实施可能性较大、与公司市场定位相吻合的地点以租赁或购置的方式取得２３家自营店。

本次销售网络建设项目的调整扩大了项目实施地点的选择范围，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以自有资金补足。公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金，在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。

（三）募集资金投资项目实施方式调整情况

经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，对销售网络建设项目的实施方式作部分调整，具体如下：

销售网络建设项目原确定的实施方式和实施地点具体内容：

■

本公司销售网络建设项目实施方式变更如下：

■

在上述城市，公司还可以继续设立第二、第三等多家零售店。本次销售网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

除上述城市外，公司会继续选择经济发展较好的城市利用超募资金，在购置营业场地或租赁经营场地两种方式之中选择合理的方式，并继续设立旗舰店或自营店。

上述募集资金投资项目实施方式的变更于２０１０年８月３日由本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本年度未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

凯撒（中国）股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十八日

股票简称	凯撒股份
股票代码	００２４２５
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	冯育升	邱泽琪
联系地址	广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城	广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城
电话	０７５４－８８８０５０９９	０７５４－８８８０５０９９
传真	０７５４－８８８０１３５０	０７５４－８８８０１３５０
电子信箱	ｋｓｆｅｎｇ＠２１ｃｎ．ｃｏｍ	ｋａｉｓｅｒ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	４１５，０８７，５３３．９３	３７５，５６３，２６３．２４	１０．５２％	３１６，４５６，４００．９６
营业利润（元）	８２，４５８，５８１．２０	７９，８２６，８０５．８４	３．３０％	７２，７０３，５０９．０３
利润总额（元）	８４，８８０，６２６．６７	８２，７６５，７４６．４７	２．５６％	７７，８５８，５５９．７５
归属于上市公司股东的净利润（元）	５７，２６８，８７６．４３	６３，４１７，３９１．６３	－９．７０％	５８，３７９，４８３．２９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５５，３８９，０２４．７４	６０，９９５，８５５．３４	－９．１９％	５４，２６４，７８６．７５
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３８，７１９，０６９．８１	－３９，９７１，４３４．００	３．１３％	４５，１９８，７５５．３９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，１３５，００６，１９３．３２	９４１，３０４，７５９．５７	２０．５８％	３３７，０７３，９１２．９３
负债总额（元）	１５８，９２０，３６６．６６	５１，６５４，２４９．３５	２０７．６６％	５８，８９３，１４４．６６
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	９０９，８０３，１３１．１２	８６９，７９１，３００．３０	４．６０％	２４９，３７９，１４３．６９
总股本（股）	２１４，０００，０００．００	１０７，０００，０００．００	１００．００％	８０，０００，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２６８	０．３３９	－２０．９４％	０．３６５
稀释每股收益（元／股）	０．２６８	０．３３９	－２０．９４％	０．３６５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．２５９	０．３２６	－２０．５５％	０．３３９
加权平均净资产收益率（％）	６．４６％	１１．３２％	－４．８６％	２６．５７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．２５％	１０．８９％	－４．６４％	２４．７０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１８	－０．３７	５１．３５％	０．５６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．２５	８．１３	－４７．７２％	３．１２
资产负债率（％）	１４．００％	５．４９％	８．５１％	１７．４７％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３３５，９０６．２２		－１，７９８．８７	０．００
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，００１，４５７．１４		２，８９８，８１２．４３	４，９５９，３２０．４３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７５６，４９４．５５		４１，９２７．０７	１９５，７３０．２９
所得税影响额	－５４１，３０４．７１		－４８６，７１３．０８	－１，０２１，５９７．８１
少数股东权益影响额	－８８９．０７		－３０，６９１．２６	－１８，７５６．３７
合计	１，８７９，８５１．６９	－	２，４２１，５３６．２９	４，１１４，６９６．５４

２０１１年末股东总数	１１，９５１		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１４，９１３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
凯撒集团（香港）有限公司	境外法人	５０．８４％		１０８，８００，０００	１０８，８００，０００
志凯有限公司	境外法人	２１．６８％		４６，４００，０００	４６，４００，０００
汕头市伯杰投资有限公司	境内非国有法人	１．５０％		３，２００，０００	３，２００，０００
中邮证券有限责任公司	境内非国有法人	１．２６％		２，６８７，９５０
中融国际信托有限公司－能量１号	境内非国有法人	０．３０％		６４０，５３４
郑君	境内自然人	０．２８％		６０１，０７１
曾洪兰	境内自然人	０．２１％		４４３，６００
姚强	境内自然人	０．２０％		４２２，８００
秦焕苗	境内自然人	０．２０％		４２１，４００
池毓州	境内自然人	０．１９％		４１１，８２５
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中邮证券有限责任公司		２，６８７，９５０				人民币普通股
中融国际信托有限公司－能量１号		６４０，５３４				人民币普通股
郑君		６０１，０７１				人民币普通股
曾洪兰		４４３，６００				人民币普通股
姚强		４２２，８００				人民币普通股
秦焕苗		４２１，４００				人民币普通股
池毓州		４１１，８２５				人民币普通股
徐文有		３５８，０００				人民币普通股
佟万寅		３４４，２００				人民币普通股
曾洪强		３３８，２００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１、前十名股东中，第一大股东凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明、陈玉琴各持５０％，郑合明与陈玉琴为夫妇关系；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴；第三大股东汕头市伯杰投资有限公司的法定代表人是郑林海，郑林海与郑合明为兄弟关系。除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 ２、前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
服装及其他纤维制品制造业	４１，３３９．５６	１７，９１９．９０	５６．６５％	１０．５０％	－６．６６％	７．９７％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
女装	１３，７３２．８６	４，４３９．３０	６７．６７％	－４．５２％	－３６．７９％	１６．５０％
男装	１１，０３０．３０	４，１５０．９０	６２．３７％	２１．５９％	－６．２３％	１１．１７％
皮类产品	１６，０１９．３４	８，９８０．１３	４３．９４％	１８．０２％	２０．３２％	－１．０７％

２０１１年７月１日，本公司与广州市集盛服饰皮具有限公司及其自然人股东董吕华、谢海亮签订“增资协议”，以广州市集盛服饰皮具有限公司２０１１年３月３１日评估基准日业经评估的净资产为依据，本公司以５，９８５万元向其增资，其中１，０５０万元增加注册资本，４，９３５万元计入资本公积，增资后公司持股比例为５１．２２％。截至２０１１年７月１１日，公司已按协议约定将增资款４，１００万元投入广州市集盛服饰皮具有限公司。根据企业合并准则的相关规定，合并日为２０１１年７月１日。

关联交易类别	关联方	２０１２年度交易总金额	２０１１年度交易总金额
房产租赁	康盛（香港）有限公司	３２４万港元	３２４万港元
房产租赁	志凯有限公司	３８．４万港元	３８．４万港元
房产租赁	凯撒置业有限公司	２８０万港元	２１６万港元
房产租赁	广东凯汇商业有限公司	６０万元	４２万元
房产租赁	汕头市伯杰投资有限公司	７２万元	７２万元
合计	—	不超过７００万元	５８３万元

募集资金总额				５５，７８３．７４	本年度投入募集资金总额				２７，９８３．７５
报告期内变更用途的募集资金总额				０．００	已累计投入募集资金总额				４５，４１９．６４
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
销售网络建设项目	否	１６，３７３．００	３２，８７７．４０	１４，１４２．７５	２４，９７８．６４	７５．９８％	２０１２年１２月３１日	－１７１．９５	否	否
女装生产线及产品研发中心项目	否	８，６００．００	８，６００．００	１，４４０．３３	１，４４０．３３	１６．７５％	２０１２年１２月３１日	０．００	否	否
承诺投资项目小计		２４，９７３．００	４１，４７７．４０	１５，５８３．０８	２６，４１８．９７			－１７１．９５
超募资金投向
购置济南办公场地	否	４０５．１５	４０５．１５	４２０．６６	４２０．６６	１０３．８３％	２０１１年３月１日	０．００	不适用	否
购置广州办公场地	否	３，４６１．０７	３，４６１．０７	２，８８０．０１	２，８８０．０１	８３．２１％	２０１２年６月３０日	０．００	不适用	是
增资广州市集盛服饰皮具有限公司	否	４，５００．００	４，５００．００	４，１００．００	４，１００．００	９１．１１％	２０１１年７月１日	１８０．２０	是	否
归还银行贷款（如有）	－	－	－	－	１，６００．００	－	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	－	－	－	５，０００．００	－	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	８，３６６．２２	８，３６６．２２	７，４００．６７	１４，０００．６７	－	－	１８０．２０	－	－
合计	－	３３，３３９．２２	４９，８４３．６２	２２，９８３．７５	４０，４１９．６４	－	－	８．２５	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	①女装生产线及产品研发中心项目：由于该项目是２００８年立项，募集资金到位后批文已到期，申办项目批文延期获批后，项目厂房及研发中心建设工程前期准备工作已在进行中。公司于２０１１年５月２６日刊登项目工程招标公告，并于２０１１年９月动工建设，现工程如期顺利进行施工，至２０１１年底大楼部份地下室顶板已经完成。 ②销售网络建设项目：截至２０１１年底已经购买１２个店铺（其中２家店铺为以自有资金购买用于募投项目使用），租赁了５家店铺，共完成了１７个网点的建设。其中已经开店１１家，另３家店铺正在装修，还有３家店铺未交房。由于购买的店铺多为城市新区开发的商铺，有些延迟交付，并且服装店铺需要经过一定的培育期才能带来预期的经营效益等原因，致使项目延迟完成及效益完成情况不理想。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司使用超募资金购置的广州办公场地，经广州市天河区人民法院裁定，已于２０１１年９月完成房产交易过户并领取房产证。我公司于２０１２年１月８日办理了交房手续，预计２０１２年６月前可以投入使用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司公开募集资金超额部分为３０，８１０．７４万元，截止２０１１年１２月３１日已累计使用２９，４８１．３５万元。其中：以前年度使用超募资金１２，１１５．４８万元，本年度使用超募资金１７，３６５．８７万元，其中用于销售网络建设项目９，９６５．２０万元，购置办公场地用于广州市凯撒服饰商贸有限公司经营场所等投入３，３００．６７万元，用于增资广州市集盛服饰皮具有限公司４，１００万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见本报告三（二）说明
募集资金投资项目实施方式调整情况	详见本报告三（三）说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况	２０１０年７月１１日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金２，３４７万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司第四届董事会第十次会议决议，使用募集资金５，０００万元用于临时补充流动资金，期限从２０１１年１１月１９日至２０１２年５月１９日
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金结余１１，２４９．２万元，系募集资金使用项目尚未完成
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司于２０１０年度使用募集资金２９，８４３，７７９．００元购买的郑州店铺带有长期租约，不符合募集资金投资项目。本公司已于２０１１年２月１０日经董事会决议通过，使用自有资金置换了该笔募集资金。

	固定资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（％）
变更前会计估计	房屋建筑物	３０	３
变更后会计估计	房屋建筑物、商铺	３０～４０	２．２５～３

１、《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２、《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

３、《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

４、《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

５、《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

６、《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》；

７、《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

８、《关于聘请２０１２年度审计单位的议案》；

９、《关于补选第四届董事会董事的议案》；

１０、《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。

序号	议案	同意	反对	弃权
１	《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；
２	《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；
３	《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；
４	《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》；
５	《２０１１年度内部控制自我评价报告》；
６	《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》；
７	《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；
８	《关于聘请２０１２年度审计单位的议案》；
９	《关于补选第四届董事会董事的议案》；
１０	《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。

店铺地点	面 积	截止２０１１年１２月３１日支付金额			备注
		以前年度支付	本年度支付	合计
购置店铺
成都	４７８．９３	１８，９０５，１８３．４５	４，０６９，６６８．００	２２，９７４，８５１．４５	为预先投入的募投项目，已置换募集资金１８，１１１，１９５．６５元。已开业
济南	４３６．５９	１３，４９１，１６５．００	１２，８３１，８８５．００	２６，３２３，０５０．００	２０１１年１１月１５日办理房产证，尚未投入使用
南京	５４６．２９	２１，９８０，８６７．００	５，５４３，４９４．１２	２７，５２４，３６１．１２	已开业
贵阳	９４９．５２	４，５００，０００．００	３５，４１６，２２０．３０	３９，９１６，２２０．３０	原购房合同面积为１，１４５．６６㎡，后更改为９４９．５２㎡，但尚未经测量确定。已开业，截止２０１１年１２月３１日尚欠购房款１１，０７６，９６０．００元。
肇庆	２２４．７０	７，２５０，１１２．００	２，８１７，５０３．３６	１０，０６７，６１５．３６	已开业
乌鲁木齐	２９０．１４	１６，１１５，４００．００	１６，５０７，３７７．９０	３２，６２２，７７７．９０	尚未投入使用
昆明	３５９．３６	２０，０３６，１６５．００	０．００	２０，０３６，１６５．００	尚未投入使用
中山	９１７．７２	４００，０００．００	１８，４７６，２７４．００	１８，８７６，２７４．００	尚未投入使用
重庆	７６６．８４	０．００	１７，４４７，９１３．４０	１７，４４７，９１３．４０	尚未投入使用
无锡	１８９．０８	０．００	１１，４２７，２３９．００	１１，４２７，２３９．００	尚未投入使用
东莞	４２０．２５	０．００	２，９１０，０００．００	２，９１０，０００．００	以自有资金购买用于募投项目，已开业
惠州	６５８．６９	０．００	３，４８０，０００．００	３，４８０，０００．００	以自有资金购买用于募投项目，已开业
租赁店铺
武汉	９５．００	０．００	５７５，５７６．００	５７５，５７６．００	已开业
浦东	６２．６４	０．００	９４４，２７６．１４	９４４，２７６．１４	已开业
茂名	２６６．４５	０．００	３，９６１，６１３．４０	３，９６１，６１３．４０	已开业
赣州	５３７．０８	０．００	７１０，８６４．９６	７１０，８６４．９６	已开业
广州	６２５．３２	０．００	１，８３５，１２６．８７	１，８３５，１２６．８７	已开业
软件及信息化建设		５，６８０，００４．３５	２，４７２，５１８．００	８，１５２，５２２．３５	部分支出为预先投入的募投项目，已置换募集资金５，３５８，８００．００元。
合计	７，８２４．６０	１０８，３５８，８９６．８０	１４１，４２７，５５０．４５	２４９，７８６，４４７．２５

募集资金净额	截止２０１１年１２月３１日募集资金使用				累计利息收入	２０１１年１２月３１日余额
	销售网络建设	女装生产线及产品研发中心	其他使用	其他费用
５５７，８３７，３６８．７０	２４９，７８６，４４７．２５	１４，４０３，２９４．７２	１９０，００６，７０２．９４	７，１０７．７５	８，８５８，２１４．２９	１１２，４９２，０３０．３３

办公场地	面 积	截止２０１１年１２月３１日支付金额			备注
		以前年度支付	本年度支付	合计
济南	２８０．００	０．００	４，２０６，５７５．７４	４，２０６，５７５．７４
广州	１，３４１．５０	０．００	２８，８００，１２７．２０	２８，８００，１２７．２０	预计２０１２年６月前交房使用，截止２０１１年１２月３１日尚欠购房款６，１２０，２２３．８０
合计	１，６２１．５０	０．００	３３，００６，７０２．９４	３３，００６，７０２．９４

开户行名称	银行账号	协议签订日期	专用账户用途	２０１１年１２月３１日余额（元）
交通银行股份有限公司汕头分行	４４５００６００２０１８１７０３４３５９２	２０１０．６．３０	女装生产线及产品研发中心项目、部分超募资金项目募集资金的存储和使用	５８，２７０，６２６．５４［注１］
中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行	１７０５０１４１８０００００７３	２０１０．６．３０	部分超募资金项目募集资金的存储和使用	１８，３８０，４９４．１０
中国银行股份有限公司行汕头升平支行	８６８１１６３７３５０８０９４００１	２０１０．６．３０	销售网络建设项目、部分超募资金项目募集资金的存储和使用	３５，８４０，９０９．６９［注２］
合计				１１２，４９２，０３０．３３

实施方式	实施地点
购置或租赁	广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉、佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州

实施方式	实施地点
购置	广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉
租赁	佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州

实施方式	实施地点
购置或租赁	广州、北京、南京、昆明、西安、成都、济南、武汉、佛山、韶关、南昌、肇庆、揭阳、青岛、湛江、河源、宁波、惠州、普宁、郑州、梅州、长沙、漳州