§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司第五届董事会第六次会议审议了２０１１年度报告正文及摘要。参加本次董事会会议的董事共９人。参加董事会的全部董事一致同意此报告。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．４ 天健会计师事务所有限公司对本公司２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

１．５ 公司董事长陈纪明先生、财务总监夏建春先生及财务经理石笑峰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、管理层讨论与分析

（一）公司外部经营环境的影响与应对

报告期内，世界经济的复苏步伐依然举步维艰。欧洲债务危机持续发酵，美国经济改善势头缓慢，日本受日元升值、自然灾害因素的影响经济增长前景黯淡。包括中国、巴西、俄罗斯、印度等国的新兴经济体中，由于通货膨胀的困扰，在控通胀和保增长之间面临两难选择。

国际经济形势有所恶化，国内通货膨胀高于预期，２０１１年通胀率为５．２％，从严调控的房地产政策依然持续，流动性受到严格控制，在多种因素的影响下，国内经济增速放缓，２０１１年ＧＤＰ增长率为９．２％，低于２０１０年的１０．４％。与公司经营相关的酒店业、房地产业均面临严峻的宏观经济环境。

受国内通货膨胀的影响，酒店行业劳动力用工成本不断增加，与此同时，物业成本、水电气能源费用、原辅料持续涨价挤压了企业利润空间，给酒店经营带来了巨大的成本压力。而作为公司主要经营地区的湖南， ２０１１年湖南省共有星级饭店５６８家，其中五星级１７家、四星级５８家。一大批国际顶级品牌旅游饭店如万豪、希尔顿、威斯汀、洲际、凯宾斯基等纷纷在湖南抢滩布局，酒店业的竞争形势日趋激烈。

２０１１年，国内房地产市场依然严峻，国家对房地产市场调控的财政及金融政策层出不穷，受国家宏观政策的影响，房地产市场低迷，房地产价格及房地产销售量持续走低，对本公司房地产业务有一定影响。

报告期内，公司管理层秉承一贯的稳健作风，从容应对种种不利因素，在挑战中寻找机遇。首先，通过完善培训制度、加强内训体系建设、加强校企合作等方式不断推动管理队伍的专业化发展和企业人才培养体系，深入挖掘了华天军转企业的管理优势，以管理创效益，依靠管理确立竞争优势。其次，在酒店主业稳健发展的基础上，面对国家的宏观调控，创新思维观念，逆市而为，在弱市中寻找机会，调整了经济型酒店的业务，集中资源于以高星级酒店为核心的“酒店＋地产＋商业”发展模式，实现在重点区域的快速布局。报告期内，公司新开自营高星级酒店３家，张家界华天城、邵阳华天城项目也顺利实施。公司在规避风险，快速发展的同时，顺利完成了年初制定的经营目标。

（二）经营业绩与分析

１、营业收入

公司２０１１年度实现收入１５６，５０２．４３万元，比上年１３７，３６６．３６万元增长１９，１３６．０７万元，同比增长１３．９３％。其中：酒店业实现营业收入１３４，８７９．６８万元，比上年１２０，９０７．５４万元增长１３，９７２．１４万元，同比增长９．６８％；房地产实现营业收入１７，５７６．２１万元，比上年１３，１４３．６５万元增加４，４３２．５６万元，同比增长３３．７２％，生产制造业实现营业收入４９１３．３０万元，比上年２９２２．７９万元增长１９９０．５１万元，同比增长６８．１０％。

（１）酒店业营业收入分析

２０１１年度酒店业营业收入增长１３，９７２．１４万元，增长９．６８％。酒店业收入占公司营业收入的８６．１８％，增长的主要原因为：湖南华天本年度实现营业收入２６，４８６．２４万元，比上年增长２，７７５．５１万元，增长１１．７１％；长春华天本年度实现收入１５，１６３．９５万元，比上年增长２，７６４．９９万元，增长２２．３０％；潇湘华天本年度实现收入为２０，１７１．９２万元，比上年增长２，４９９．７６万元，增长１４．１５％；世纪华天本年度实现收入为１０，３１９．９８万元，比上年增长１，７１８．１７万元，增长１９．９７％；株洲华天本年度实现营业收入１２，８２０．４３万元，比上年增长１，６５１．９３万元，增长１４．７９％；本年度新开业的三家酒店营业收入合计３，１８３．９６万元。

（２）房地产营业收入分析＿

２０１１年度，公司房地产项目收入结转１７，５７６．２１万元，其中华盾公司本年结转收入１２，０６９．０５万元；益阳置业本年结转收入５，５０７．１６万元。去年同期公司结算房地产收入１３，１４３．６５万元。其中：华盾公司度结算收入１１，８６８．９１万元；北方华天置业结算收入１，２７４．７４万元。

（３）制造业营业收入分析

报告期，公司制造业实现营业收入４９１３．３０万元，比上年２９２２．７９万元增长１９９０．５１万元，同比增长６８．１０％。制造业营业收入大幅增长主要是因为华天光电惯导２０１１年订单大幅增加所致。

２、利润

２０１１年度母公司所有者享有的净利润实现１１，７８６．１７万元，比上年１３，６０１．７９万元减少１，８１５．６２万元，下降１３．３５％。扣除非经常性损益后实现利润８，０６６．６８万元，比上年８，４００．７０万元减少３３４．０２万元，下降３．９８％。

（１）酒店业利润情况分析

２０１１年酒店业实现利润１０，６９３．２４万元，比上年１１，３７１．０９万元减少６７７．８５万元。影响本期酒店业损益的重大因素为：本期财务费用发生１１，１２９．１９万元，比上年同期１０，０８５．２０万元增加１，０４３．９９万元，增长１０．３５％；本期新开业酒店星沙华天、湘潭华天、银城华天合计亏损１，７１６．５６万元。

（２）房地产业利润分析

本年度房确认了房地产收入１７，５７６．２１万元，净利润为－１，１０２．１４万元，房地产业净利润为负数，主要原因为：华盾项目确认房产收入１２，０６９．０５万元，实现净利润１４６．１７万元；北方置业收入在以前年度已结转完，本期受房产税等税费的影响净利润为－３８１．５０万元；益阳置业项目本期结转了部分尾房销售收入，同时受税费及财务费用等因素的影响，净利润为－８６５．０６万元。

根据上述情况，２０１１年度，公司净利润相对上年度有所下降的主要原因：报告期内公司投资活动增多导致资金需求增加，相应的财务成本有所上升；报告期内新开酒店较多，由于新开酒店经营处于培育期，受开办费等因素的影响，前期有一定亏损，后期随着新开业酒店的日渐成熟，将为公司带来较好的业绩。

３、资产负债情况

截止报告期末，公司总资产为５５．１７亿元，比上年增长２０．９９％，主要是由于公司在报告期内投资增加及利润和负债增加的原因所导致。报告期内，公司负债３７．８４亿元，比上年增加７．７８亿元，增长２５．８８％，其中银行贷款２１．８３亿元，比上年增长３５．２５％，主要是因为经营规模扩大及资产收购和投资活动导致贷款需求增加。公司期末净资产１７３，３１３．９３万元，比上年增长２４．４１％。

截止报告期末，公司资产负债率６８．５９％，去年同期为６５．９２％，同比上升２．６７个百分点，主要是因为经营规模扩大及资产收购和投资活动导致银行贷款需求增加较快。

（三）展望未来

２０１２年，为控制通货膨胀，包括房地产市场的调控在内的相关宏观控制的政策仍然将持续。根据政府２０１１年工作报告，２０１１年ＧＤＰ增长率为９．２％，２０１２年ＧＤＰ增长率目标设定为７．５％，为防止出现经济“硬着陆”，可以预见中央政府在保持继续调控的前提下，将从经济结构调整、充实实体经济、强调经济发展的质量出发化解当前的两难处境。相应的政策已初露端倪，货币政策已从偏紧向适度转变，２０１１年新增贷款７．５万亿元，２０１２年计划新增贷款８万亿元；居民首套住房可以享受优惠利率的优惠政策也已经出台，这反应了政府扩大内需、促进消费、增加刚性需求的意图。２０１２年公司经营的宏观经济环境将有所改善，公司将抓住机会，实现发展。

１、立足主业，稳健经营

作为一个从军区招待所发展起来的大型旅游服务业的上市公司，华天酒店早已实现了多元化的发展，但酒店服务业仍然是华天酒店的核心业务。公司在酒店服务业的竞争力主要集中在高星级酒店业务。２０１１年，华天酒店将旗下湖南华天之星酒店管理有限公司９２．９９％股权转让给七天四季酒店（广州）有限公司，从而从不具备相对竞争优势的经济型酒店业务抽身，集中资源发展高星级酒店业务，实现高星级酒店的稳健发展。２０１１年相继新开了星沙华天大酒店、湘潭华天大酒店、益阳银城华天大酒店，进一步做强做大主营业务。

在高星级酒店发展的过程中将改变单纯依靠并购的重资产扩张模式，而是自营和品牌输出“两条腿走路”，并以湖南华天国际酒店管理有限公司为平台，以标准化、专业化的人才模式、管理模式、服务模式扩大对外品牌输出。公司计划在２０１２年将已开发的项目做好做实。在未来５年内，每年新增自营酒店２－３家，托管酒店５－１０家，将公司打造成为具有竞争力的民族品牌先锋。

２、提高资本运营效率，促进发展

为保证公司持续发展，公司必须有所扩张。２０１０年以来，公司董事会决定将“酒店＋房地产”模式调整为“酒店＋地产＋商业”模式，在保证短期效益的同时，要更进一步地追求长期利益。同时，鉴于目前严峻的房地产市场，公司将积极研究应对策略，在房地产的发展方向及盈利模式上进行有效探索。

无论是“酒店＋房地产”模式还是“酒店＋地产＋商业”模式，公司发展过程中都将沉积大量的固定资产，而且随着项目周边发展，这些固定资产将不断增值。由于资产高度固化，固定资产增值收益得不到体现。因此，为盘活固定资产，提高资金效率，华天酒店将在以品牌发展与自营发展为主的日常经营基础上，对如何提高资本运营效率、盘活资产等方面进行有效探索，促进公司更好、更快发展。

３、公司２０１２年经营计划

２０１２ 年是华天酒店把握国家扩大内需的机遇，夯实基础，稳健发展的一年。公司董事会将不负全体股东的期望，合理规划，科学决策，勤勉尽责，努力提升公司的核心竞争力，把握快速发展的机会，把公司做好做强。公司管理层将团结和带领公司全体员工共同努力，力争全面落实董事会、股东大会确定的各项任务，完成公司的年度经营目标。

１）主要经营目标设定

２０１２年公司计划通过加强公司会员中心的建设，提升公司市场推广的信息化水平，结合传统的销售手段，加大网络营销力度，进一步扩大公司的市场。保持公司原有的管理优势的基础上，创新产品，提升服务质量，确立华天在这一方面的相对优势。加强员工培训，提升职业素养，打造专业管理团队。集中资源于高星级酒店和配套的综合体开发，做实现有开发项目，公司营业目标力争超过２０１１年度收入水平。

２）重点项目推进计划

２０１２年，公司将继续推进张家界华天城、邵阳华天城的建设、灰汤温泉华天城一期的后续建设。其中灰汤温泉华天城的１７万平方米的五星级灰汤华天温泉度假酒店已于２０１２年１月１０日试营业；邵阳华天城的邵阳华天大酒店计划于２０１２年下半年开业。同时，按照公司发展战略规划，积极稳妥地选择合适的项目，进行资产并购，进一步增强公司实力，达成公司发展战略目标。

根据华天集团在公司非公开发行股票时的承诺，其所持郴州华天大酒店有限责任公司的股权已完成挂牌摘牌程序，相关的后续工作正积极推进；华天集团所持的紫东阁华天（湖南）有限责任公司的股权转让亦在进行中，相关的审计、评估程序已经完成，正在报有权部门审批挂牌事宜。

３）未来公司资金需求、使用计划及资金来源情况

２０１２年，张家界华天城、邵阳华天城、灰汤温泉华天城低密度温泉住宅等项目，共需要资金约８亿元。此外，公司将根据市场情况择机并购符合“酒店＋地产＋商业”发展模式的项目，预计２０１２年公司资金需求总额约为１０亿元。

公司２０１２年资金来源主要有公司经营活动预计能产生净现金流量约５亿元，张家界华天城、邵阳华天城项目拟寻求银行贷款支持约６亿元，相关的意向银行已在洽谈中。同时公司计划在中国银行间市场继续发行短期融资券５亿元。同时，公司将按照股东利益最大化的原则择机在资本市场进行融资。因此，公司资金来源可保证公司资金之需求。

４、风险因素及控制

２０１２年，中国的通货膨胀仍将持续，导致的人力成本、物业成本、水电气能源费用、原辅料持续上升将给公司经营带来较大的成本压力，经营风险增大；公司快速扩张，资金需求增大，相应的财务成本增加，财务风险上升；国家对房地产业的调控力度将持续，房地产业的风险仍然存在。

针对经营风险，公司主要通过挖掘管理优势，加强培训，同时相应提高公司信息化水平，以降低经营成本，提高盈利能力；针对财务风险，公司计划通过做实现有开发项目，适当资本运作，同时在经营中调整银行贷款的期限结构，尽量使投资与融资的期限相匹配，降低财务风险；针对房地产风险，公司目前原有房地产开发项目已基本完成，对于后期新的房地产开发项目，公司成立了专业房地产管理机构，合理规划开发产品，同时积极研究房地产的发展方向及盈利模式，尽可能规避受国家调控影响下的项目，以实现可控，利益可期。

（四）荣誉榜

湖南华天大酒店荣膺世界酒店“五洲钻石奖——十大魅力品牌酒店”； 华天国际酒店管理公司荣获“２０１１中国杰出本土酒店管理公司（集团）”；华天酒店集团股份有限公司董事长陈纪明先生荣获世界酒店“五洲钻石奖——十大影响力人物”；潇湘华天大酒店、益阳华天大酒店荣获“湖南省２０１０届文明单位”。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

１、报告期内利润构成、主营业务及结构不存在重大变化。

２、主营业务盈利能力指标变化情况及说明

（１）归属于上市公司的净利润减少主要是因为与去年同期相比非经常性损益减少；

（２）基本每股收益下降是公司２０１１年３月２９日实施资本公积金转增股本，每１０股配３股，股本总额由５５３，０２０，０００股增至７１８，９２６，０００股；按新股本总额（７１８，９２６，０００股）摊薄计算的本年度每股收益。

（３）归属于上市公司股东的每股净资产减少、每股经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是，公司股本总额的增加幅度超过了净资产和经营活动产生的现金流量的增长幅度；

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

１． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

（１） 本期公司与银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资设立邵阳华天城置业有限责任公司，于２０１１年７月２０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０５００００００３４８１６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司应缴出资７，０００万元， 第一期实缴出资４２００万元，占其注册资本的７０％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（２） 本期公司与银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资设立张家界华天城置业有限责任公司，于２０１１年２月１０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４３０８００００００１７８８５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司出资７，０００万元，占其注册资本的７０ ％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

根据本公司与七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称七天公司）于２０１０年７月１日签订的附生效条件的《股权转让协议协议》，本公司以１２，７１６．７４万元将所持有的湖南华天之星酒店管理有限公司（以下简称华天之星）９２．９９％的股权和１，０００．００万元债权转让给七天公司。协议签订后，七天公司于７月１日派驻管理人员到华天之星旗下经济型酒店经营管理，本公司办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年７月１日起不再将其纳入合并财务报表范围。截至２０１１年１２月３１日，华天之星已完成了工商变更登记手续，本公司累计收到华天之星股权和债权转让款１１，９８５．００万元，占交易价款总额的９４．２５％。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００４２８　  证券简称：华天酒店　公告编号：２０１２－００４

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第六次会议，于２０１２年３月２８日（星期三）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到９名，实到９名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。５名监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１１年度独立董事述职报告》；

详细内容见同日证券时报、证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司董事会独立董事述职报告》。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１１年度财务报告》；

２０１１年公司实现营业收入１，５６５，０２４，２７７．５８元，比上年同期的１，３７３，６６３，６４２．５７元上升１３．９３％；实现利润总额１７１，６１４，１３８．３０元，比上年同期的１７１，７７５，１３３．８５元有小幅度下降；报告期实现净利润（归属于上市公司股东的净利）１１７，８６１，６５２．１７ 元，比上年同期的１３６，０１７，９１５．９６ 元下降１３．３５％；公司２０１１年３月２９日实施资本公积金转增股本，每１０股转增３股，股本总额由５５３，０２０，０００股增至７１８，９２６，０００股，按新股本总额摊薄计算的本年度每股收益为０．１６元人民币。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司２０１１年度报告正文及摘要》；

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为１１７，８６１，６５２．１７元，加上年初未分配利润 ４４６，６２１，１２３．４１ 元，本年度提取法定盈余公积金２，９７２，５３０．１８元，可供分配的利润为 ５６１，５１０，２４５．４０元。

公司拟定的２０１１年度利润分配预案为：因公司处于业务扩张时期，２０１２年，公司多个项目需要持续投入，资金需求较大。为了在未来为全体股东创造更大利益，公司 ２０１１年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增资本。公司留存的２０１１年度未分配利润拟用于公司灰汤温泉华天城低密度温泉住宅二期工程、张家界华天城、邵阳华天城等项目工程建设及报告期内新开业酒店需要的持续投入。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，任期一年。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》

公司原证券事务代表孙静因个人原因辞职，拟聘任黄建庸先生为公司证券事务代表。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于＜华天酒店集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于公司２０１２年向东亚银行长沙分行申请８０００万元授信额度及公司本次贷款抵押授权的议案》

公司２０１２年向东亚银行（中国）有限公司长沙分行申请授信额度人民币８０００万元，并授权董事会在东亚银行（中国）有限公司长沙分行授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。

２０１２年用于本公司银行贷款的资产抵押范围为公司及各控股子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，授权董事长签署相关合同。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十二、《关于放弃长沙泉昇置业有限公司所持湖南灰汤温泉华天城置业有限公司１０％股权的优先受让权的议案》

长沙泉昇置业有限公司拟将所持湖南灰汤温泉华天城置业有限公司１０％股权转让。作为湖南灰汤温泉华天城置业有限公司控股股东，公司近日收到长沙泉昇置业有限公司股权转让告知函。本次股权转让，有利于湖南灰汤温泉华天城置业有限公司引进战略投资者，也不影响公司控股地位，公司拟放弃上述１０％股权优先受让权。本次放弃优先受让权，未达到《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》规定的披露标准，不影响公司对该公司的控股地位，对公司的主营业务没有影响。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十三、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

公司现有独立董事５名，根据公司所处地域、行业的薪酬水平，拟将独立董事津贴从５万元／年调整至１０万元／年。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司定于２０１２年４月２３日（星期一）在本公司贵宾楼五楼会议厅召开２０１１年度股东大会，审议如下议案：１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；２、《公司２０１１年度独立董事述职报告》；３、《公司２０１１年度财务报告》；４、《公司２０１１年度报告正文及摘要》；５、《公司２０１１年度利润分配预案》；６、《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；７、《公司２０１１年度监事会工作报告》；８、《关于向北京银行股份有限公司长沙分行申请追加８０００万元授信额度及公司本次贷款抵押授权的议案》；９、《关于公司２０１２年向东亚银行长沙分行申请８０００万元授信额度及公司本次贷款抵押授权的议案》；１０、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年三月二十九日

证券代码：０００４２８　  证券简称：华天酒店　公告编号：２０１２－ ００５

华天酒店集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议

公 告

华天酒店集团股份有限公司于２０１２年３月２８日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第五届监事会第五次会议。出席会议的监事应到５名，实到５名，符合法定人数，监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度财务报告》

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１１年度报告正文及摘要》

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于＜华天酒店集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司

监 事 会

二０一二年三月二十九日

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－００６

华天酒店集团股份有限公司

关于召开二０一一年度股东大会

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于２０１２年４月２３日召开２０１１年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

３、会议召开时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午９：３０

４、会议地点：长沙市解放东路３００号公司贵宾楼五楼会议室

５、股权登记日：２０１２ 年４月１６日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年４月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（２）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

二、会议审议事项

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、《公司２０１１年度独立董事述职报告》

３、《公司２０１１年度财务报告》

４、《公司２０１１年度报告正文及摘要》

５、《公司２０１１年度利润分配预案》

６、《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

７、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

８、《关于向北京银行股份有限公司长沙分行申请追加８０００万元授信额度及公司本次贷款抵押授权的议案》；

９、 《关于公司２０１２年向东亚银行长沙分行申请８０００万元授信额度及公司本次贷款抵押授权的议案》；

１０、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

议案内容见同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

三、会议登记办法

１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

３、登记时间：２０１２年４月１７日、１８日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市解放东路３００号华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

电话：０７３１－８４４４２８８８－８０９２８、８０８８９

传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４２２７０

邮编：４１０００１

２、出席会议者食宿费、交通费自理。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托　  先生／女士代表本人出席华天酒店集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

 委托人签名：　　　　  委托人身份证号码：

 委托人证券帐户号码：　　  委托人持股数：

 受托人签名：　　　　  受托人身份证号码：

 委托权限：　　　　　 委托日期：

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－００７

华天酒店集团股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司原证券事务代表孙静女士因个人原因辞去证券事务代表职务，孙静女士辞职后，不再担任公司其他职务。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意聘任黄建庸先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。黄建庸先生已参加深交所组织的董秘资格培训并通过考试，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

黄建庸先生简历：黄建庸，男，１９７５年１１月生，研究生学历。１９９８年毕业于北京科技大学材料科学与工程系，获工学学士学位；毕业后进入武汉顶益食品有限公司市场部工作，２０００年在张家界制药厂工作，任销售科长、办公室主任等职。２００７年考入湖南大学金融学院攻读金融学硕士学位，２０１０年毕业并取得金融学硕士学位，同年进入华天酒店集团股份有限公司证券部工作，任投资主管至今。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２９日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
无	董事	无	无

股票简称	华天酒店
股票代码	０００４２８
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘胜	黄建庸
联系地址	长沙市解放东路３００号本公司董事会秘书室	长沙市解放东路３００号本公司董事会秘书室
电话	０７３１－８４４４２８８８－８０９２８，８０８８９	０７３１－８４４４２８８８－８０９２８，８０８８９
传真	０７３１－８４４４９３７０，８４４４２２７０	０７３１－８４４４９３７０，８４４４２２７０
电子信箱	ｈｕａｔｉａｎｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ	ｈｕａｔｉａｎｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，５６５，０２４，２７７．５８	１，３７３，６６３，６４２．５７	１３．９３％	１，２７０，５５８，４７７．８２
营业利润（元）	１７６，３６９，９４３．２６	１１６，５２１，７６８．９５	５１．３６％	８６，１０１，６９６．９４
利润总额（元）	１７１，６１４，１３８．３０	１７１，７７５，１３３．８５	－０．０９％	１７８，９９９，７７８．７５
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１７，８６１，６５２．１７	１３６，０１７，９１５．９６	－１３．３５％	１５４，４３２，７５１．６１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	８０，６６４，６５４．１４	８４，００６，９８１．４２	－３．９８％	７１，７６３，３８７．９６
经营活动产生的现金流量净额（元）	５００，１２６，６９７．９５	４３１，０１９，５２６．８０	１６．０３％	５７９，８９８，５８２．３８
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	５，５１６，８６２，０１５．８８	４，５５９，８５０，６８１．９８	２０．９９％	３，９１２，２８０，７５１．１７
负债总额（元）	３，７８４，０７０，４１３．７２	３，００６，０８０，９００．４９	２５．８８％	２，４５２，６９０，４２８．５３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，５１１，１３８，３４８．１２	１，３９３，２７６，６９５．９５	８．４６％	１，２９４，２２１，２６７．１７
总股本（股）	７１８，９２６，０００．００	５５３，０２０，０００．００	３０．００％	５５３，０２０，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．１６	０．２５	－３６．００％	０．２６
稀释每股收益（元／股）	０．１６	０．２５	－３６．００％	０．２６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１１	０．１５	－２６．６７％	０．１１
加权平均净资产收益率（％）	８．１２％	１０．２０％	－２．０８％	１０．９２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	５．５５％	６．３０％	－０．７５％	４．７９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７０	０．７８	－１０．２６％	１．０５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．１０	２．５２	－１６．６７％	２．３４
资产负债率（％）	６８．５９％	６５．９２％	２．６７％	６２．６９％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	４９，０３６，６１１．３４		－９９７，５０３．３４	－４４５，７７６．５７
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００		４６，６０２，０６７．０３	４２，９７９，１５８．９９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，２３８，４００．００		０．００	０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０．００		０．００	４，６０４，３６４．８５
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０．００		０．００	４９，１９３，７４８．７４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，０４８，６７７．５９		－１，５８１，４９７．７９	１，４６７，０５４．２６
债务重组损益	０．００		１１，２３０，２９９．００	０．００
所得税影响额	－１２，２２９，１８９．５８		－３，１８６，４２４．２９	－１２，５５３，７５６．６０
少数股东权益影响额	１９９，８５３．８６		－５６，００６．０７	－２，５７５，４３０．０２
合计	３７，１９６，９９８．０３	－	５２，０１０，９３４．５４	８２，６６９，３６３．６５

２０１１年末股东总数	５１，６６０		本年度报告公布日前一个月末股东总数				５１，５１６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
华天实业控股集团有限公司	国有法人	４５．４３％		３２６，６３７，６７５	０			１２２，０８０，０００
通用资产管理公司－ＧＥＡＭ信托基金中国Ａ股基金	境外法人	１．１８％		８，４９１，６７８	０			０
广西君合投资有限公司	境内非国有法人	０．８０％		５，７８５，０００	０			０
黄兆京	境内自然人	０．６５％		４，７００，７４０	０			０
谢定英	境内自然人	０．５７％		４，１１７，２４２	０			０
林学灿	境内自然人	０．４３％		３，１１１，２７１	０			０
江苏久盛投资管理有限公司	境内非国有法人	０．３９％		２，７９４，７４９	０			０
通用电气资产管理公司－ＧＥＡＭ信托基金中国Ａ股基金ＩＩ	境外法人	０．３８％		２，７５９，８５５	０			０
沈国祥	境内自然人	０．３６％		２，５７０，２００	０			０
沈长胜	境内自然人	０．３６％		２，５５７，５００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
华天实业控股集团有限公司		３２６，６３７，６７５				人民币普通股
通用资产管理公司－ＧＥＡＭ信托基金中国Ａ股基金		８，４９１，６７８				人民币普通股
广西君合投资有限公司		５，７８５，０００				人民币普通股
黄兆京		４，７００，７４０				人民币普通股
谢定英		４，１１７，２４２				人民币普通股
林学灿		３，１１１，２７１				人民币普通股
江苏久盛投资管理有限公司		２，７９４，７４９				人民币普通股
通用电气资产管理公司－ＧＥＡＭ信托基金中国Ａ股基金ＩＩ		２，７５９，８５５				人民币普通股
沈国祥		２，５７０，２００				人民币普通股
沈长胜		２，５５７，５００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司第一大股东华天实业控股集团有限公司与其他前九名股东无关联关系，未知其他股东是否存在关联关系。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
酒店服务业	１３２，６１１．９５	５２，９５０．４９	６０．０７％	９．６８％	２．５０％	２．８０％
房地产业	１７，５７６．２１	１５，５３６．４６	１１．６１％	３３．７２％	４９．２７％	－９．２１％
生产制造业	４，９１３．３０	１，９０３．７７	６１．２５％	６８．１０％	５１．６０％	４．２２％
其他	６９８．８２	５５５．０５	２０．５７％
小计	１５５，８００．２８	７０，９４５．７６	５４．４６％	１３．７５％	１２．０４％	０．６９％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
餐饮	７１，０６８．０５	３２，８８６．０２	５３．７３％	１５．２０％	１３．４９％	１．３２％
客房	４８，０２１．６１	１６，０６０．２１	６６．５６％	１．７９％	－１４．６０％	１０．６８％
娱乐	８，０２１．０２	２，３３８．８７	７０．８４％	８．０６％	－１６．９１％	１４．１２％
光电产品	４，９１３．３０	１，９０３．７７	６１．２５％	６８．１０％	５１．６０％	７．３９％
售房	１７，５７６．２１	１５，５３６．４６	１１．６１％	３３．７２％	４９．２７％	－４４．２４％
其他	６，２００．１０	２，２２０．４２	６４．１９％	３４．２６％	１０９．６３％	－１６．７１％
小计	１５５，８００．２８	７０，９４５．７６	５４．４６％	１３．７４％	１２．０４％	１．２９％