§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
严建苗	独立董事	因出差北京	独立董事张天富

１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人彭政纲、主管会计工作负责人傅美英及会计机构负责人（会计主管人员）曾玉梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

股票简称	恒生电子
股票代码	６００５７０
上市交易所	上海证券交易所

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	童晨晖	屠海雁
联系地址	杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦	杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦
电话	０５７１－２８８２９７０２	０５７１－２８８２９７０２
传真	０５７１－２８８２９７０３	０５７１－２８８２９７０３
电子信箱	ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｈｕｎｄｓｕｎ．ｃｏｍ	ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｈｕｎｄｓｕｎ．ｃｏｍ

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	１，０４８，１９３，４０４．２３	８６７，２２７，００２．４３	２０．８７	７２９，７１１，７７２．４０
营业利润	２１６，７１１，９４６．１３	１５５，８９９，６０１．３６	３９．０１	１８５，４００，２１０．６７
利润总额	２８５，８４５，４４０．５５	２４３，６４８，１４２．９３	１７．３２	２３２，６８０，８６５．４２
归属于上市公司股东的净利润	２５４，４１０，４７０．９９	２１８，６６６，８７５．８７	１６．３５	２０５，６１１，２７５．２２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２１９，９１２，７５５．６８	１８２，０２９，５８５．９１	２０．８１	１７０，１１７，１５０．７８
经营活动产生的现金流量净额	１９６，０９３，９６５．９８	１７３，３８６，６７１．９３	１３．１０	１１２，８８１，７８５．６４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额	１，７４６，７７８，３６５．３４	１，５９８，６８２，７１５．３６	９．２６	１，３３７，４４１，９１８．７９
负债总额	４４２，９０３，３７４．８６	５１５，６２７，７１９．３０	－１４．１０	４１２，７１９，６５３．１２
归属于上市公司股东的所有者权益	１，２１７，９８５，７９３．５２	９９０，７６１，９０３．７７	２２．９３	８０８，４４６，９０４．０７
总股本	６２３，７５０，４００．００	６２３，７５０，４００．００	０	４４５，５３６，０００．００

３．２ 主要财务指标

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．４１	０．３５	１７．１４	０．３３
稀释每股收益（元／股）	０．４１	０．３５	１７．１４	０．３３
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３５	０．２９	２０．６９	０．２７
加权平均净资产收益率（％）	２３．０４	２４．３４	减少１．３０个百分点	２８．７６
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１９．９１	２０．２６	减少０．３５个百分点	２３．７９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３１	０．２８	１０．７１	０．２５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．９５	１．５９	２２．６４	１．８１
资产负债率（％）	２５．３６	３２．２５	减少６．８９个百分点	３０．８６

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	１６，７０１，４８５．２５	２２，６８５，６８８．２６	１，８９１，６０４．２５
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	４３，０００．００
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１７，６６２，７６１．５３	１７，２７７，３２９．００	１１，０５２，７１２．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	７，２５６，１７５．７３	１，３５５，４５１．０１	２６，９０２，９６９．１１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８４，９６９．０８	２７１，７３８．１０	３３，９７５．８１
少数股东权益影响额	－３，０６０，１４５．６９	－７４３，１４６．８７	－３９７，４９５．５０
所得税影响额	－４，０２０，５９２．４３	－４，２０９，７６９．５４	－３，９８９，６４１．２３
合计	３４，４９７，７１５．３１	３６，６３７，２８９．９６	３５，４９４，１２４．４４

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

２０１１年末股东总数			１６，６２６户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		１６，１８８户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
杭州恒生电子集团有限公司	境内非国有法人		２１．３８	１３３，３４４，１４８		质押２９，６００，０００
华安策略优选股票型证券投资基金	未知		４．８９	３０，４８５，５０１
银华核心价值优选股票型证券投资基金	未知		４．０２	２５，１０３，００４
诺安平衡证券投资基金	未知		２．８４	１７，７３６，４１９
嘉实策略增长混合型证券投资基金	未知		２．７９	１７，４２８，０５９
景福证券投资基金	未知		２．６５	１６，５６０，４１０
周林根	未知		２．５５	１５，９２２，０７４		质押９，０００，０００
富国天合稳健优选股票型证券投资基金	未知		２．３３	１４，５２４，１４２
大成价值增长证券投资基金	未知		２．１７	１３，５２６，７８７
蒋建圣	境内自然人		２．０６	１２，８３７，５１６
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
杭州恒生电子集团有限公司		１３３，３４４，１４８			人民币普通股
华安策略优选股票型证券投资基金		３０，４８５，５０１			人民币普通股
银华核心价值优选股票型证券投资基金		２５，１０３，００４			人民币普通股
诺安平衡证券投资基金		１７，７３６，４１９			人民币普通股
嘉实策略增长混合型证券投资基金		１７，４２８，０５９			人民币普通股
景福证券投资基金		１６，５６０，４１０			人民币普通股
周林根		１５，９２２，０７４			人民币普通股
富国天合稳健优选股票型证券投资基金		１４，５２４，１４２			人民币普通股
大成价值增长证券投资基金		１３，５２６，７８７			人民币普通股
蒋建圣		１２，８３７，５１６			人民币普通股

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

２０１１年公司继续第四次入选《Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｂａｎｋｅｒ》杂志排名的Ｆｉｎｔｅｃｈ １００（按照金融ＩＴ服务的销售额排名），位列第７２位，是中国唯一一家入选该榜单的金融软件企业。

２０１１年公司继续在良性发展的轨道上运行。传统的恒生１．０业务，市场地位进一步强化，业务量也保持了较快增长；新兴的恒生２．０业务，布局进一步优化，重点方向的投入也更加坚定。２０１０年开始大力拓展的信托行业，业务量也获得了较快的增长，并一跃成为中国信托行业解决方案最全、影响力最大的ＩＴ服务供应商。

在公司“体验创新价值”的年度主题要求下，一方面各业务部门按照“产品管理变革”的思路在部分产品的市场管理、产品决策以及ＵＥＤ（产品体验设计）等环节上逐步形成产品经理整体负责的机制，以使我们的产品设计更加贴近客户使用体验和金融业务本身，这为公司下一步全面推广该体系积累了宝贵的经验；另一方面，加强了公司各职能部门的专业能力和管理意识的提升，推动职能部门的定位转型：由为各业务单元提供“后台服务”转型为“基于对公司业务和战略深入理解的主动服务与管控”。相信这些管理体系的不断优化，在公司未来的业务扩张中将会起到越来越重要的作用。

在整体的业务经营上，我们继续延续了２０１０年的略微激进的策略：保持了人员的较快增长，主动作各种技术及产品研发投入，积极抓住各个方面的市场热点机会，并努力拓展新的金融行业细分市场。最终，尽快确认收入增长率不够理想，但全年合同毛利增长率达到了４０％。

１、公司２０１１年财务指标分析：

公司２０１１年实现营业总收入１０４，８１９万元，同比２０１０年的８６，７２３万元，增加了１８，０９７万元，增长２０．８７％，营业收入同比增长主要因为公司的１．０业务，特别是在证券期货行业的业务获得了较快速的增长所致。由于公司在２０１１年对硬件业务和系统集成业务进一步收缩，从而进一步提升了软件及服务业务收入在公司总营收上的占比，这在一定程度上也拉低了公司２０１１年营业总收入的增幅。

公司２０１１年的期间费用总额为５９，６７８万元，同比上年的４６，９７３万元，增加１２，７０５万元，增长２７．０５％；主要是２０１１年的管理费用较２０１０年增长２９．２６％及销售费用较２０１０年增长２０．７８％所至，管理费用的增长主要来自于两个方面，第一，员工总人数的增长，２０１１年公司平均人数较２０１０年增长了２５％左右；第二，由于外部ＣＰＩ居高不下，公司人均薪酬有了一定幅度的增长。

公司２０１１年实现利润总额２８，５８５万元，同比上年的２４，３６５万元，增长１７．３２％；实现归属于母公司股东的净利润２５，４４１万元，同比上年的２１，８６７万元，增长１６．３５％。２０１１年公司净利润增幅低于收入增幅的主要原因是：公司虽然在传统１．０业务有了较快的增长（其增长率超过公司的营业总收入的增长），但由于公司投入的２．０业务仍旧处于拓展期，导致拓展恒生２．０业务所带来的费用增加较快，而其收入和效益的显现还会有一定的滞后；另外，２０１１年公司营业外收入的下降也是一个原因。

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度（％）	变动原因说明
货币资金	５２８，７６３，２７１．０９	４１１，４５１，０３３．６５	２８．５１％	主要系公司期末赎回理财产品收回的货币资金增加。
交易性金融资产	２５，１６４，５３１．７７	１８７，９０４，６６７．１０	－８６．６１％	主要系公司期末赎回理财产品所致。
应收账款	１６７，９５４，５９４．９６	８４，７１２，２６２．９６	９８．２６％	主要系公司本期销售增长相应的应收款增长。
存货	１５５，３７０，００２．６８	１９１，９７３，４４６．６０	－１９．０７％	主要系公司及控股子公司本期库存商品减少。
可供出售金融资产	１８９，１０８，６２５．７５	１３３，９２９，４００．９０	４１．２０％	主要系公司本期购买及转入的可供出售金融资产增加所致。
长期股权投资	４８１，１３５，３３３．６６	３９０，０１１，５５７．５１	２３．３６％	主要系公司及控股子公司杭州恒生科技园有限公司本期对联营企业的投资增加所致。
在建工程	７１，０３４．２４		１００．００％	主要系公司恒生软件园二期费用。
长期待摊费用	３，９１８，７３５．６７	１，３５８，６２３．４３	１８８．４３％	主要系公司及控股子公司本期租入固定资产装修费用增加。
递延所得税资产	７，２３４，１６５．５４	４，７１９，４１３．７３	５３．２９％	主要系公司期末可抵扣暂时性差异增加。
短期借款		３３，７５０，０００．００	－１００．００％	主要系公司及控股子公司本期归还短期借款。
应付票据		６，１５０，０００．００	－１００．００％	主要系公司期末无未到承兑期的应付票据。
预收款项	１００，１９９，２００．８６	１３９，３０５，９５３．８１	－２８．０７％	主要系控股子公司无锡恒华科技发展有限公司预收购房款减少。
一年内到期的非流动负债	４５，２５０，０００．００		１００．００％	主要系公司及控股子公司无锡恒华科技发展有限公司一年内到期的长期借款增加。
其他流动负债	４，０３６，００３．２７	１，５００，０００．００	１６９．０７％	主要系控股子公司无锡恒华科技发展有限公司期末预提的土地增值税增加。
长期借款	７１，５００，０００．００	１３８，２５０，０００．００	－４８．２８％	主要系公司及控股子公司本期归还长期借款和重分类至一年内到期的非流动负债。
递延所得税负债	５，４３３，０１５．３２	１，６７９，２５０．６１	２２３．５４％	主要系公司期末应纳税暂时性差异增加。
利润表项目	本期数	上年同期数
营业收入	１，０４８，１９３，４０４．２３	８６７，２２７，００２．４３	２０．８７％	主要系公司本期自行开发研制的软件产品销售收入增加。
销售费用	１７４，３２７，４７１．４８	１４４，３３５，６８８．０２	２０．７８％	主要系公司本期职工薪酬和差旅费增加。
管理费用	４２１，４２８，９４９．８５	３２６，０３１，０１２．３５	２９．２６％	主要系公司本期职工薪酬和研发支出增加。
财务费用	１，０２２，６４８．６１	－６４１，９７５．５９	２５９．３０％	主要系公司及控股子公司本期利息收入减少和本期贷款利率上升导致借款利息支出增加所致。
资产减值损失	８，３１５，５２５．９９	４，０９４，８９８．９６	１０３．０７％	主要系公司及子公司本期坏账损失增加。
投资收益	３４，７３２，０７１．１４	１５，９８９，３９５．８９	１１７．２２％	主要系公司及控股子公司持有的联营企业股份被稀释确认的投资收益增加。
营业外支出	１，４７７，４６２．６６	１，０８９，８１９．６１	３５．５７％	主要系公司本期处置固定资产的损失增加。

２、公司２０１１年经营与管理分析

（１）业务经营

公司主营业务及其经营状况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
证券	３９５，６６７，８７９．２２	９１，９３１，２０２．７５	７６．７７	４８．３２	１２０．２６	减少７．５９个百分点
银行	１７１，０４２，４６０．９７	１５，０５４，２０８．６６	９１．２０	２２．２５	４４．２２	减少１．３４个百分点
基财	２４４，３１９，３４２．５０	１１，６６７，１０３．５４	９５．２２	１８．３５	－０．６０	增加０．９１个百分点
科技	４５，５０５，７０４．８２	１９，９２７，９６５．０７	５６．２１	－５２．７２	－６９．６９	增加２４．５１个百分点
其他	１８８，０６０，７３４．９５	７４，８０２，７２５．１９	６０．２２	２２．５０	－１０．７８	增加１４．８４个百分点
合计	１，０４４，５９６，１２２．４６	２１３，３８３，２０５．２１	７９．５７	２１．０６	－０．０５	增加４．３１个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
软件收入	８１６，０１５，９５３．５９	４４，２２８，６０１．９７	９４．５８	３０．５５	９０．１０	减少１．７０个百分点
集成收入	３１，７９８，２６３．６３	２７，２９７，９７９．６５	１４．１５	－３２．８０	－３６．６３	增加５．１９个百分点
硬件收入	８９，２５６，２２８．１６	８４，０８６，８８７．２３	５．７９	０．５４	５．７２	减少４．６２个百分点
其他收入	１０７，５２５，６７７．０８	５７，７６９，７３６．３６	４６．２７	５．７１	－１４．５６	增加１２．７４个百分点
合计	１，０４４，５９６，１２２．４６	２１３，３８３，２０５．２１	７９．５７	２１．０６	－０．０５	增加４．３１个百分点

备注：证券行业营业成本大幅上升的主要原因是：应部分客户的要求，在我们为其提供集中交易、数据中心等应用软件时也顺便提供了服务器和存储等软硬件集成的服务，这部分业务在２０１１年有所增加。恒生科技业务营业成本大幅下降的主要原因是事业部继续收缩智能集成业务所致。

２０１１年，公司的业务经营更进一步聚焦到金融软件及相关服务上来。从行业事业部角度来看，证券、基财和银行三大金融相关的事业部，其业务收入占公司主营业务收入之比由２０１０年的７１％提高到２０１１年的７８％。从大产品分类的角度来看，软件收入占公司主营业务收入之比由２０１０年的７２％提高到２０１１年的７８％。

公司２０１１年在证券行业获得了快速的发展，其营业收入和业务毛利都有了较大幅度的提高。这主要是由于证券公司的资产管理业务继续保持强劲增长，再加上融资融券、股指期货、证券保证金多银行存管等业务需求所推动。另外，特别值得一提的是，公司专门针对香港境外资本市场的证券交易系统及一体化的账户管理系统于２０１１年１１月正式在光大（香港）证券公司上线，这不仅是我们正式拓展香港市场的开端，更重要的是正式在香港市场为金融机构服务积累的业务经验将会大大提升我们国内产品的竞争力。

公司２０１１年在银行业的合同毛利增长较快，但由于竣工的原因，确认的营业收入增长不够快。其业务增长主要由于各银行的理财产品销售快速增长，从而引起了银行理财相关的系统合同快速增长，在加上中间业务平台、手机银行以及人行二代支付等相关的软件产品，也贡献了不少的合同毛利和营业收入。

公司２０１１年在基金与机构理财行业增长不够快，这主要是由于基金行业连续两年的低迷、公募基金的资产规模持续缩水，导致公司２０１１年在基金行业的增长极其缓慢；可以说，公司２０１１年在基财行业的增长主要得益于在信托行业的积极拓展，并迅速成为其行业的主要供应商。

受益于近年国内各类产权交易所（包括矿业权、林业权等）和文化艺术品交易所的繁荣，２０１１年科技事业部的合同毛利实现了一定增长。但后来由于国务院８号文的正式出台，国家开始了对国内各类交易所的清理整顿，这在一定程度上影响了这些合同的收入确认，因而导致了公司在该领域的营业收入有了较大幅度的下降。

２０１１年公司２．０业务继续处于拓展期、主要体现费用化，其中上海聚源、数米网及个人理财事业部的合计亏损额将近３０００万元。２０１１年，上海聚源无论是人员数量、还是合同毛利、营业收入等方面都实现了８０％以上的增长，其于年初新推出的“投资终端”产品也获得市场的较高认可。在算法交易方面，公司跟两家证券公司合作的系统已经正式在十几家基金公司部署上线。

（２）公司内部管理

２０１１年公司开始引进类似ＩＰＤ（Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｐｒｏｄｕｃｔ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ）的产品管理体系，更加强化产品经理在整个产品生命周期中所起的核心作用，强调在公司推进产品化的大方向下在产品市场需求调研、产品概念设计和用户体验设计（ＵＥＤ）环节投入比以前更多的资源和精力。把产品经理作为产品决策中最重要的责任人，以及作为事业部内最基础的“业务经营者”。由于该管理体系涉及到各事业部整体的组织结构的调整以及较大范围人员的重新定位，故目前还只是在部分事业部中进行了试点。后续，马上将在所有恒生２．０的业务全覆盖，尽快在恒生１．０业务上全面推广。

由于公司现在一些主要事业部的规模已经达到了六、七百人了，这大概相当于２００５或２００６年的整个恒生，故各事业部内部更加细致和深入的人力资源管理工作就显得尤其突出。为此，２０１１年我们开始参考了一些管理领先的ＩＴ企业的做法，将公司人力资源部的人员进行虚拟的重组：除了承担原有的工作职能，还对每个大的事业部形成由２到３个人组成的ＨＲＧ团队，成为各业务单元负责人的ＢＰ（Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｐａｒｔｎｅｒ）。

在公司“体验创新价值”的年度主题要求下，职能部门不仅要强化内部客户的概念，更要注重内部客户的体验和满意度。“不在乎你说了什么、做了什么，而在乎你的内部客户听到了什么、感受到了什么，在乎你的内部客户觉得你实实在在的为他创造了什么样的价值。”根据这些要求，各职能部门重新梳理了本部门的职能使命与工作范围、进一步清晰了其应该服务的各类“客户”、总结了这些“客户”的核心需求以及能部门应该提供的核心价值、本部门需要提升和强化的核心能力、并变成可持续建设这些核心能力的行动。

３、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（１）２０１２ 年市场形势分析

由于公司业务跟中国资本市场有非常密切的关系，基于目前掌握的信息，我们对２０１２年所处行业的市场形式判断是：“不确定性很大，但机会也很大”。不利因素是：２０１２年中国宏观经济增长将会趋缓，这已成为整个社会的共识，而作为反映经济发展预期的资本市场恐怕也难言很乐观，这些将会直接影响证券公司、基金公司以及阳光私募的盈利能力，从而影响其在ＩＴ系统上投入的意愿。有利因素是：新任证监会领导推动的一系列有关资本市场的改革和创新，都需要大量ＩＴ系统的支撑，对于证券公司、期货公司和基金公司来说，这些系统的建设又是非常刚性的。现在就已经明确并正在推动的业务创新有：转融通、高收益债、ＯＴＣ、跨境ＥＴＦ、原油期货、白银期货、外盘期货等。另外，现在越来越被金融机构所接受和推崇的程序化交易和套利系统需求也可能在２０１２年迎来较为快速的增长。受益于过去两年信托行业的资产管理规模不断扩大，其盈利能力也不断增强，我们判断２０１２年信托行业的ＩＴ投入仍旧会继续快速增长。无论是在支撑其已有的业务方面，还是在支持其不断的创新需求方面，ＩＴ系统将会越来越成为其竞争力的一部分。

对我们目前的体量而言，银行ＩＴ服务市场一直足够大，关键是看我们如何增强在细分市场领域的产品及软件解决方案的能力，以及客户的经营能力，从而提高利润率。２０１２年，除了传统公司的银行理财产品、中间业务平台、电子银行领域的需求会继续增长外，由于利率市场化的条件逐步具备，各大银行（包括股份制商业银行）在大力推广理财产品销售的同时，会抢占高端客户，聚焦财富管理，从而延伸出“银行专户理财系统”和“银行客户资产管理平台”等系统需求出来。同样是利率市场化的推动，现在银行的金融市场部已经开始在“资金交易管理系统”建设上加大投入了。另外，在政府推动解决中小企业融资难的背景下，供应链金融的需求也会增大，我们将会推出以现金管理为中心，整合票据、供应链、对公理财的“银行对公业务平台”。

对于金融资讯服务市场而言，由于目前聚源的体量还较小，所以只要我们的产品足够有特色，市场空间不是问题。

人力资源方面，根据最近ＣＰＩ有所走低的趋势，我们预计：２０１２年员工薪酬上涨的压力应该会比过去两年有所缓解。

（２）２０１２ 年公司经营计划

２０１２ 年公司的营业收入预算总额为１２．９亿元，费用预算总额（含２０１２年可能产生的实施股权激励计划的期权费用）为７．３亿元。

（３）２０１２ 年资金需求情况

２０１２ 年公司相关项目的资金需求将根据实际情况，通过自有资金、银行贷款以及其他途径来完成。

（４）重点工作及措施

公司确定２０１２年的年度主题是“深耕细作，成就所托”。我们将会更加强调精细化管理，充分挖掘各项内部潜力（尤其是充分释放和挖掘公司员工的巨大潜能），节省各项费用开支，加强技术、产品及人员的复用，从而提高公司整体的运营效率，而在人员增长速度上将会严格编制控制。另外，在我们选择的行业和细分市场领域，我们还需要继续“深耕”，在我们认为非常重要的战略重点产品上，我们会更加潜心耕耘、彻底做深做透，确保在所在行业的江湖地位能够不断的提高。整体来说，希望能最终实现收入的增长速度能够超过费用的增长速度。

公司在２０１１年底公布了股票期权激励计划草案，该计划对凝聚和稳定公司的核心骨干起到了较为明显的作用，员工普遍对公司“成长与分享”的企业文化更有信心。

２０１２年各传统事业部除了要努力抓住各个方面的市场机会之外，我们仍将会在信托行业继续加大投入力度，继续提升销售收入和占有率，并进一步成为“信托行业最值得信赖和尊重和合作伙伴”。

２０１２年中，我们将会有完全针对类似阳光私募的中小机构投资者的软件产品发布，希望它能成为恒生一个新的重要的２．０业务的布局。

聚源除了依靠自身的人才积累去努力完善产品和拓展市场外，总部还会在技术、人员和管理能力上加大对其帮助和支持的力度，希望其合同毛利能在上年的基础上翻上一番，而产品的渗透率和美誉度方面也能较快提升。投资交易与金融资讯的结合应该是一个趋势，相信随着聚源跟恒生原有１．０业务的进一步深入整合，聚源的发展将会逐步的进入快车道。

２０１２年公司将开始启动全面预算管理工作，做好公司、事业部及部门三级预算管理工作，强化各级业务负责人的经营意识，提高其精细化的业务运营能力。该项目也将会间接的推动公司项目管理体系的进一步完善和升级，而且会推动公司的管理会计水平也上一个台阶。该项目预计需要三年以上的时间才能真正落地，我们会考虑先请咨询，内部固化了流程和体系之后，再考虑上专门的信息系统。

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

本公司原持有杭州数米网科技有限公司（以下简称数米网公司）８０％股权，根据数米网公司２０１１年１１月２１日股东会决议，数米网公司增加注册资本３，０００万元，分别由本公司、西子联合控股有限公司、陈柏青和陈鹏以货币资金认缴。增资后，数米网公司注册资本变更为５，０００万元，其中西子联合控股有限公司出资２，０２５万元，占其注册资本的４０．５０％，成为数米网公司第一大股东，本公司出资１，９５０万元，占其注册资本的３９％。同时，数米网公司改选董事会后，本公司派出董事成员少于１／２，对其由控制转为重大影响，该公司已于２０１１年１１月２３日办妥了工商变更登记手续，故自２０１１年１２月１日起不再将其纳入合并财务报表范围。

董事长：彭政纲

恒生电子股份有限公司

２０１２年３月２９日

证券代码：６００５７０ 证券简称： 恒生电子 编号： ２０１２－００１

恒生电子股份有限公司四届十三次董事会

决议公告暨年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）四届十三次董事会于２０１２年３月２７日在公司会议室举行。本次会议应到会董事１０名，实际出席 ９名，独立董事严建苗授权独立董事张天富代为表决；监事３名列席，董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

会议经认真讨论和审议：

一、审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》（同意１０票，弃权０票，反对０票），并报年度股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》（同意１０票，弃权０票，反对０票）。

三、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》（同意１０票，弃权０票，反对０票），并报年度股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》（同意１０票，弃权０票，反对０票），并报年度股东大会审议。

五、审议通过《公司２０１１年度审计委员会工作报告》（同意１０票，弃权０票，反对０票）。

六、审议通过《公司２０１１年度薪酬委员会工作报告》（同意１０票，弃权０票，反对０票）。

七、审议通过《公司２０１１年度战略投资委员会工作报告》（同意１０票，弃权０票，反对０票）。

八、审议通过《公司２０１１年度提名委员会工作报告》（同意１０票，弃权０票，反对０票）。

九、审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》（同意１０票，弃权０票，反对０票），同意公司为控股子公司杭州恒生数据安全有限公司提供银行信用担保，额度不超过３００万元。该公司截止２０１１年１２月３１日总资产９４１．６８万元，负债３２１．９３万元，净资产６１９．７６万元，净利润１６３．９１万元，截止目前我公司对该公司无其他担保。

十、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》（同意１０票，弃权０票，反对０票），同意公司２０１２年向银行申请综合授信额度不超过２８０００万元。

十一、审议通过《关于公司理财工作计划的议案（２０１２－２０１４）》（同意１０票，弃权０票，反对０票），同意公司理财小组根据公司经验及结合目前的实际情况，在２０１２－２０１４年度开展理财工作。对短期临时的闲置资金，可用于购买替换原银行存款利息类别的金融机构短期固定收益类理财产品，主要用于７天或１４天（或其他短期期限）的固定收益产品。预计用于理财工作的资金本金规模不高于２亿元人民币。预计因理财行为产生的资金流量买入发生额每月为２至４亿元人民币，相应的产生的资金流量卖出发生额每月亦为２至４亿元人民币，具体的现金流量买入与卖出发生额以实际金额为准。此议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十二、审议通过《恒生电子股份有公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》（同意１０票，弃权０票，反对０票）；此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

本公司２０１１年１２月２２日召开四届十二次董事会，审议通过《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》、《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法》等议案，随后向中国证监会进行了报送。后根据证监会的反馈意见进行了修订，目前已获得相关的无异议函。详细修订内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）附件《恒生电子Ａ股股票期权激励计划（草案）修改对照》。

十三、审议通过《关于调整公司Ａ股股票期权激励计划激励对象名单的议案》（同意１０票，弃权０票，反对０票）。详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司自２０１１年１２月向中国证监会报送《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》后，在备案期间，公司激励部分对象（５名）发生离职现象，公司决定另外增补５名关键员工进入激励名单，并对９名优秀员工做了激励份额的微调。并已经向中国证监会进行备案，并已获得相关的无异议函。

具体名单如下：

姓名	岗位	调整类型
胡德华	事业部研发骨干	离职取消
武勇平	产品部门主管	离职取消
安连武	产品部门主管	离职取消
赵伟	项目实施专家	离职取消
陈磊	部门经理	离职取消
彭跃斌	销售部经理	新增
周旭	技术专家	新增
杨东	技术专家	新增
陆彬	高级实施工程师	新增
王妍萍	测试团队主管	新增

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案》（同意１０票，弃权０票，反对０票），具体如下：

为保证恒生电子股份有限公司（下简称“公司”或“恒生电子”）Ａ股股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理Ａ股股票期权以下事宜：

（１）授权董事会确定Ａ股股票期权激励计划的授权日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（３）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。

（７）授权董事会办理股票期权未行权的期权及未发行的标的股票的注销。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。

（９）授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理。

（１０）授予董事会按照股票激励计划的规定，在适当的时间实施期权计划的预留部分期权的授予、行权等事项。

（１１）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

十五、审议通过《恒生电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（同意１０票，弃权０票，反对０票）；

十六、审议通过《关于成立公司董事会内控领导小组的议案》（同意１０票，弃权０票，反对０票）；

十七、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》（同意１０票，弃权０票，反对０票），同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，年度审计费用１０３万元，并报年度股东大会审议。

十八、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》（同意１０票，弃权０票，反对０票）；并报年度股东大会审议。分红方案具体如下：

恒生电子股份有限公司（母公司）２０１１年度共实现净利润２７６，７２７，３０３．４８元（单位：人民币元，下同），依据《公司法》和《公司章程》的规定，先提取１０％法定公积金，加上以前年度利润结转，根据实际情况，公司拟按以下顺序实施分配方案：

１． 提取１０％法定公积金２７，６７２，７３０．３５元。

２． 以２０１１年总股本６２３，７５０，４００股为基数，向全体股东按每１０股派现金０．８元（含税），派现总计４９，９００，０３２元。

３． 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

十九、审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》（同意１０票，弃权０票，反对０票）。

具体如下：

（一）、会议时间：２０１２年４月２４日（星期二）上午９：３０

（二）、会议地点：杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦会议室

（三）、会议内容：

１、 审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

２、 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３、 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４、 审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、 审议《关于公司理财工作计划的议案（２０１２－２０１４）》；

６、 审议《公司２０１１年度公司利润分配方案》；

７、 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

（四）、出席会议的对象

１）本公司的董事、监事及高级管理人员；

２）截止２０１２年４月１８日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。

（五）、会议登记方法：

１）登记时间：２０１２年４月１９日上午９：００至１１：３０，下午１：００至４：３０

２）登记地点：公司董事会办公室

３）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

（六）、其他事项：

１）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

２）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦１５楼董事会办公室

联系人：谢女士

电 话：０５７１－２８８２９３７８

传 真：０５７１－２８８２９７０３

邮 编：３１００５３

二十、审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》， （同意１０票，弃权０票，反对０票），详细请见本公司同日发布的２０１２年－００３号公告。

恒生电子股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 　先生／女士代表本人出席恒生电子股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 　委托人身份证号码：

委托人持股数： 　委托人股东帐户号：

受托人签名： 　受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

审议事项	同意	反对	弃权
一、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；
二、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》
三、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》
四、审议《公司２０１１年度财务决算报告》
五、审议《关于公司理财工作计划的议案（２０１２－２０１４）》
六、审议《公司２０１１年度公司利润分配方案》
七、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
股东签名或盖章：

委托日期：二零一二年 月 日

附件二：

恒生电子股份有限公司独立董事

关于《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》的独立意见

作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“激励计划”）发表意见如下：

１、未发现恒生电子存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，恒生电子具备实施股权激励计划的主体资格。

２、恒生电子本次Ａ股股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、恒生电子不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、恒生电子实施Ａ股股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。恒生电子实施Ａ股股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

６、公司董事、监事不列入本次股权激励对象名单，本次董事会表决不存在关联董事。

恒生电子股份有限公司

独立董事：

李尊农 张天富 严建苗 唐嵋

附件三

恒生电子Ａ股股票期权激励计划（草案）

修改对照

２０１２年３月

草案原稿	草案修改稿
２、中级管理与技术人员共２６３名； ３、预留３１名。”	预留激励对象包括高级管理人员１名、部门经理、产品经理与销售经理各５名；高级研发工程师与高级技术工程师分别为９名与６名。这些人员是公司为未来业务拓展所预留的关键岗位，也是对现有团队力量的积极补充，是公司的人才梯队战略计划的组成部分，这些人员对公司未来的业务发展将起到积极的作用。 激励对象中不包含持有公司股份５％以上股东、实际控制人及其近亲属。”
特别提示３：“本计划激励对象为２９８人，包括：公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营销、技术和管理骨干。其中首次授予２６７人，预留授予３１人。”	特别提示３：“本计划激励对象为２９８人，包括：公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营销、技术和管理骨干。其中首次授予２６７人，预留授予３１人。激励对象中不包含持有公司股份５％以上的股东、实际控制人或其近亲属。”
２、中级管理与技术人员共２６３名； ３、预留３１名。”	修订内容见１。
年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。 若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。”	公司２００８年至２０１０年度的扣非后净利润增速分别为：１８％、１７％、７％，年平均增长率为１４％；公司在本计划中设定的授予及行权净利润指标高于公司前三年水平。公司２００８年调整后净利润增长率较高，一是由于核算口径变化而调整２００７年非经常性损益，二是由于２００８年上半年资本市场高景气导致非经常性损益较高。２００９、２０１０年度的平均增长率为１２％。 本计划设定的净资产收益率指标低于前三年平均水平：公司２００８年至２０１０年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为：２２％、２４％、２０％，三年平均值为２２％。公司主营业务与证券、期货、基金、保险等行业相关性较强，预计受资本市场特别是证券市场系统性波动影响较大。为实现可持续发展、提升行业竞争力，公司将不断增加战略性支出和投入，在保持净利润稳定增长的同时，设定适中的净资产收益率水平，将有利于长期公司盈利能力的提升。”

同上	修订内容见４
预留授予的股票期权自本计划首次授权日＋２４个月后的首个交易日起至首次授权日＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的５０％；自本计划授权日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的５０％。 激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。”	■ 激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。”
第十二章“本计划的变更、终止”中若干处出现“取消期权”。	第十二章“本计划的变更、终止”中若干处 “取消期权”已改为“注销期权”。
激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权认购本公司一股普通股。 激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：１、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠与公司的５９４．５２２万股公司股票授予激励对象。２、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为１３０５．４７８万股。”	激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：１、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠与公司的５９４．５２２万股公司股票授予激励对象。２、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为１３０５．４７８万股。 标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司按本计划无偿赠与的部分，必须在股东大会审议通过本计划之日起１２个月内登记过户至公司账户，并在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。”

证券代码：６００５７０ 证券简称： 恒生电子 编号： ２０１２－００２

恒生电子股份有限公司

四届十一次监事会决议公告

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）四届十一次监事会于２０１２年３月２７日在公司会议室举行。本次会议应到会监事３名，实际出席３名；监事长柳阳先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和表决，一致同意审议通过如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并报股东大会审议

二、审议通过《２０１１年度公司年报及摘要》，并报股东大会审议；

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，并报股东大会审议；

四、审议通过《２０１１年度公司利润分配预案》，并报股东大会审议；

五、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，并报股东大会审议。

六、审议通过了《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报股东大会审议。

七、审议通过了《关于核实调整后恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励对象名单的议案》。

监事会认为：列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

恒生电子股份有限公司

监事会

２０１２年３月２９日

股票简称：恒生电子 证券代码：６００５７０ 编号：２０１２－００３

恒生电子股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：２０１２ 年４ 月２５日上午９：３０

● 股权登记日：２０１２ 年４月１８日

● 现场会议召开地点：杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦会议室

● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权

● 是否提供网络投票：是

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开２０１２年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议时间：２０１２年４月２５日（星期三）上午９：３０开始

（２）网络投票时间：２０１２年４月２５日（星期三）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

２、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。征集投票具体事宜详见“恒生电子股份有限公司独立董事征集投票权报告书”。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦会议室。

４、会议召集人：公司董事会。

５、股权登记日：２０１２年４月１８日。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２年４月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、独立财务顾问。

（４）董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

序号	议案内容
议案一	恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）
１．１	激励计划的目的
１．２	激励对象的确定依据和范围
１．３	股票期权的总量和来源
１．４	股票期权的分配情况
１．５	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定
１．６	股票期权的授予条件
１．７	股票期权的行权价格及其确定方法
１．８	股票期权行权条件和行权安排
１．９	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
１．１０	激励计划的审核、授予及行权程序
１．１１	公司与激励对象各自的权利义务
１．１２	激励计划的变更、终止
１．１３	股票期权数量和价格的调整方法和程序
议案二	恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法
议案三	关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案

本公司２０１１年１２月２２日召开四届十二次董事会，审议通过《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》、《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法》等议案，随后向中国证监会进行了报送，目前已获得相关的无异议函。

议案内容详见披露于２０１１年１２月２３日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的、《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》、《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法》；２０１２年３月２９日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》及２０１２年３月２９日披露的《公司第四届十三次董事会（暨年度董事会）决议公告》及相关议案内容。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次股票期权激励计划激励对象的意见》报告。

三、参加现场会议登记办法

１、请符合上述条件的股东于２０１２年４月２０日（上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０）到浙江省杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦董事会办公室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

２、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

３、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

４、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

四、现场会议参会方法

１、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

２、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作具体流程

１、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、投票代码：７３８５７０；投票简称：“恒生投票”。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决事项数量	说明
７３８５７０	恒生投票	１５	Ａ股

３、股东投票的具体流程为：

（１）买卖方向为买入；

（２）输入证券代码 ７３８５７０；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格（元）
	总议案	９９．００
议案一	恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）	１．００
１．１	激励计划的目的	１．０１
１．２	激励对象的确定依据和范围	１．０２
１．３	股票期权的总量和来源	１．０３
１．４	股票期权的分配情况	１．０４
１．５	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定	１．０５
１．６	股票期权的授予条件	１．０６
１．７	股票期权的行权价格及其确定方法	１．０７
１．８	股票期权行权条件和行权安排	１．０８
１．９	本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响	１．０９
１．１０	本计划的审核、授予及行权程序	１．１０
１．１１	公司与激励对象各自的权利义务	１．１１
１．１２	本计划的变更、终止	１．１２
１．１３	股票期权数量和价格的调整方法和程序	１．１３
议案二	恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法	２．００
议案三	关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案	３．００

如果股东先对议案 １ 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对子议案投票表决意见为准。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权，表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）投票注意事项：

股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。

（７）投票规则

公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票及独立董事征集投票中的一种表决方式。如对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

六、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事张天富先生受其他三位独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《恒生电子股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

１、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司地址：浙江省杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦

联系人：谢女士

联系电话：０５７１－２８８２９３７８

传真：０５７１－２８８２９７０３

邮编：３１００５３

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

２０１２年３月２９ 日

附件１：

恒生电子股份有限公司

２０１２ 年第一次临时股东大会授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席恒生电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

议案		表决意见
		同意	反对	弃权
议案一：《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》
１．１	激励计划的目的
１．２	激励对象的确定依据和范围
１．３	股票期权的总量和来源
１．４	股票期权的分配情况
１．５	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定
１．６	股票期权的授予条件
１．７	股票期权的行权价格及其确定方法
１．８	股票期权行权条件和行权安排
１．９	本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
１．１０	本计划的审核、授予及行权程序
１．１１	公司与激励对象各自的权利义务
１．１２	本计划的变更、终止
１．１３	股票期权数量和价格的调整方法和程序
议案二：《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案》

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件２：

恒生电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张天富先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年４月２５日召开的２０１２年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张天富作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司法定中文名称：恒生电子股份有限公司

公司证券简称：恒生电子

公司证券代码：６００５７０

公司法定代表人：彭政纲

公司董事会秘书：童晨晖

公司证券事务代表：屠海雁

公司联系地址：浙江省杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦董事会办公室

公司邮政编码：３１００５３

公司联系电话：０５７１－２８８２９７０２

公司联系传真：０５７１－２８８２９７０３

电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｈｕｎｄｓｕｎ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张天富先生。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司审议关于股权激励事项的两次董事会会议，并且对《关于Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于Ａ股股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１２年４月１８日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司股东。

（二）征集时间：自２０１２年４月１９日至２０１２年４月２０日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东帐户卡复印件；

２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：谢金蓉

地址：浙江省杭州市滨江区江南大道３５８８号恒生大厦董事会办公室

公司邮编：３１００５３

公司联系电话：０５７１－２８８２９３７８

公司传真：０５７１－２８８２９７０３

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张天富

２０１２年３月２９日

附件３：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《恒生电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《恒生电子股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托恒生电子股份有限公司独立董事张天富先生作为本人／本公司的代理人出席恒生电子股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

议案		表决意见
		同意	反对	弃权
议案一：《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》
１．１	激励计划的目的
１．２	激励对象的确定依据和范围
１．３	股票期权的总量和来源
１．４	股票期权的分配情况
１．５	激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定
１．６	股票期权的授予条件
１．７	股票期权的行权价格及其确定方法
１．８	股票期权行权条件和行权安排
１．９	本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
１．１０	本计划的审核、授予及行权程序
１．１１	公司与激励对象各自的权利义务
１．１２	本计划的变更、终止
１．１３	股票期权数量和价格的调整方法和程序
议案二：《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股股票期权激励计划相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至恒生电子２０１２年第一次临时股东大会结束。

恒生电子股份有限公司

Ａ股股票期权激励计划

（草案修订稿）

恒生电子股份有限公司

二○一二年三月

特别提示

１． 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》（第１、２、３号）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》（以下简称本“《计划草案》”）。

２． 恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的恒生电子Ａ股股票合计不超过１９００万股，占本计划首次公告时公司总股本６２，３７５．０４万股的３．０５％。其中首次授予期权对应标的股票为１７３０万股，预留期权对应标的股票为１７０万股。单一激励对象可行权标的股票总数不超过公司总股本的１％。激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：１、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而将按本计划无偿赠与公司的５９４．５２２万股公司股票授予激励对象。２、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为１３０５．４７８万股。标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司赠与的部分，必须在股东大会审议通过本计划之日起１２个月内登记过户至公司账户，并在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

３． 本计划激励对象为２９８人，包括：公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营销、技术和管理骨干。其中首次授予２６７人，预留授予３１人。激励对象中不包含持有公司股份５％以上的股东、实际控制人或其近亲属。

４． 本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日的４周年期满之日止。

５． 本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本计划起３０日内完成首次股票期权授予、登记、公告等相关程序。预留股票期权的授予应当在首次授权日后１年内由董事会确定。

６． 行权价格及确定方式：首次授予股票期权的行权价格为每股１３．０７元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股１３．０７元的价格购买依据本计划向激励对象授予或发行的恒生电子Ａ股股票。本计划首次授予股票的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

（１）本《计划草案》摘要公布前一个交易日（２０１１年１２月１６日）的恒生电子股票收盘价１１．２４元。

（２）本《计划草案》摘要公布前３０个交易日内的恒生电子股票平均收盘价１３．０６２元。

预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日的恒生电子股票平均收盘价。

７． 行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

８． 行权安排：

首次授予的股票期权在本计划授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋１２个月后的首个交易日起至首次授权日＋２４个月内的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的４０％
第二次行权	自本计划首次授权日＋２４个月后的首个交易日起至首次授权日＋３６个月内的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的３０％
第三次行权	自本计划首次授权日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的３０％

预留授予的股票期权在本计划授权日起满两年后，激励对象可按下列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋２４个月后的首个交易日起至首次授权日＋３６个月内的最后一个交易日当日止	预留股票期权授予总量的５０％
第二次行权	自本计划授权日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日当日止	预留股票期权授予总量的５０％

激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。

９． 授予业绩条件：除满足本计划规定的其他条件外，本计划授予业绩条件为公司２０１１年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有的净利润较上一年度增长不低于２０％。

１０．行权条件：以２０１１年为基准年、以本计划首次公告日所在年度为Ｔ年度，首次行权条件为公司Ｔ＋１年度净利润增长率不低于２０％，净资产收益率不低于１６％；第二次行权条件为公司Ｔ＋２年度净利润增长率不低于５２％，净资产收益率不低于１６％；第三次行权条件为公司Ｔ＋３年度净利润增长率不低于１００％，净资产收益率不低于１６％。本计划所指净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金导致的净资产增加及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

１１．恒生电子承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２．本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经恒生电子股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

恒生电子、本公司、公司： 指恒生电子股份有限公司。

本计划： 指恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划。

本《计划草案》： 指《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案）》

期权、股票期权： 指恒生电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利

激励对象：　　　 指依据本计划规定，有资格获授股票期权的公司人员

高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员

董事会： 指恒生电子董事会

股东大会： 指恒生电子股东大会

薪酬与考核委员会：　  指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

标的股票： 指根据本计划，激励对象因股票期权行权可购买的公司股票

授权日： 指恒生电子向激励对象授予股票期权的日期，包括首次授权日与预留股票授权日

等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间

行权： 指激励对象根据本计划，在规定期间内以预先确定的价格和条件购买恒生电子股票的行为

可行权期间： 指等待期满次日起至本计划有效期满之日止期间

可行权日： 指公司根据本计划确定的激励对象可以行权的日期

行权价格： 指恒生电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买恒生电子股票的价格，包括首次行权价格和预留期权行权价格

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

浙江监管局： 指中国证券监督管理委员会浙江监管局

证券交易所： 指上海证券交易所

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

Ｔ年度： 指本《计划草案》首次公告日所在年度

《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（２００８）》

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《公司章程》 指现行适用的《恒生电子股份有限公司章程》

《考核办法》 指《恒生电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施考核办法》（草案）

元 指人民币元

一、本计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及恒生电子《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律法规依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及恒生电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有重要影响的员工。

本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。

３、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

１、高级管理人员共４名；

２、中级管理与技术人员共２６３名；

３、预留３１名。

截止２０１１年１１月３０日，公司共有员工２９３６人，本次激励计划首次授予人数为２６７人，占员工总数的９．０９％。若包括本次计划中预留人数３１人在内，激励对象占员工总数将不超过１０．１５％。

本计划对激励对象的合理性、以及与本公司业务或业绩的关联程度作如下说明：

本计划激励对象中，高级管理人员共４名，分别为总经理、副总经理、副总经理兼董事会秘书及财务总监。该团队系公司最主要的经营管理团队，全面负责公司战略目标的落实及经营决策的制订与执行，对公司经营业绩与业务发展具有重要的作用。

中级管理与技术人员２６３人包括事业部总经理、技术骨干、销售主管、客服主管、以及其他行政管理人员等，均属于公司核心技术（业务）人才。该层次激励对象是公司经营管理的中坚力量，是公司经营决策目标在研发、技术、销售、客服、管理等核心方面实施的直接执行者，他们的工作积极性、主动性与公司的业绩发展有较强的关联度，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。

预留激励对象包括高级管理人员１名、部门经理、产品经理与销售经理各５名；高级研发工程师与高级技术工程师分别为９名与６名。这些人员是公司为未来业务拓展所预留的关键岗位，也是对现有团队力量的积极补充，是公司的人才梯队战略计划的组成部分，这些人员对公司未来的业务发展将起到积极的作用。

激励对象中不包含持有公司股份５％以上股东、实际控制人及其近亲属。

（三）不得参与本计划的人员

１、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

三、股票期权的总量和来源

（一）拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量

本计划拟授予激励对象不超过１９００万股股票期权，涉及的标的股票数量占本公司截止本计划草案公告日总股本６２，３７５．０４万股的３．０５％，其中首次授予期权１７３０万份，占本计划股票期权总量的９１．０５％，预留期权１７０万份，占本计划股票期权总数的８．９５％。

包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行总股本的１０％。

（二）激励计划的股票来源

本计划股票来源包括恒生电子向杭州恒生电子集团有限公司回购的股票及恒生电子新增发行的股票。

激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权认购本公司一股普通股。

激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：１、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠与公司的５９４．５２２万股公司股票授予激励对象。２、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为１３０５．４７８万股。

标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司按本计划无偿赠与的部分，必须在股东大会审议通过本计划之日起１２个月内登记过户至公司账户，并在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票。

四、股票期权的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的股票期权情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授股权数量（万股）	占本计划总量比例	全部行权公司总股本比例
方汉林	总经理	１	７０	３．６８％	０．１２％
官晓岚	副总经理	１	４６	２．４２％	０．０７％
童晨晖	副总经理、董事会秘书	１	３０	１．５８％	０．０５％
傅美英	财务总监	１	３０	１．５８％	０．０５％
其他	中级管理与技术人员	２６３	１５５４	８１．７９％	２．４９％
预留		３１	１７０	８．９５％	０．２７％
合计		２９８	１９００	１００％	３．０５％

注：公司总股本指本《计划草案》摘要公告日前公司总股本。

其中：

１、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计不得超过公司股本总额的１％，即不超出６２３．７５万股。

２、上述成为激励对象的中级管理与技术人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所指定网站。

３、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按要求及时进行披露。

４、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定

（一）有效期

本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日后的４周年期满之日止。

（二）股票期权的授权日

本计划授权日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起３０日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权；在首次授权日后１２个月内公司将召开董事会，完成预留股票期权的授权。

授权日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

４、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至本计划有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

３、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日。

（五）相关限售规定

１、激励对象转让其持有恒生电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定。

２、公司董事、高管人员每年转让其持有的恒生电子的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

六、股票期权的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

１、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）公司２０１１年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长不低于２０％。

（三）激励对象未发生第二、（三）条规定的情形。

（四）本计划与重大事件间隔期：

１、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后３０日内，不得推出本计划。

２、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权行权价格

本计划首次授予的股票期权行权价格为１３．０７元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以１３．０７元的价格认购一股恒生电子股票。

（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

１、本《计划草案》摘要公布前一个交易日（２０１１年１２月１６日）的恒生电子股票收盘价１１．２４元。

２、本《计划草案》摘要公布前３０个交易日内的恒生电子股票平均收盘价１３．０６２元。

（三）预留股票期权行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

（四）预留股票期权行权价格的确定方法

行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

１、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。

２、授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日的恒生电子股票平均收盘价。

八、股票期权行权条件和行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件

１、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

２、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

３、本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、本《计划草案》首次公告日所在年度为Ｔ年度，则：

首批行权条件为公司Ｔ＋１年度净利润相比２０１１年度净利润的增长率不低于２０％。

第二批行权条件为公司Ｔ＋２年度净利润比２０１１年度净利润的增长率不低于５２％；

第三批行权条件为公司Ｔ＋３年度净利润比２０１１年度净利润的增长率不低于１００％。

以上各年度加权平均净资产收益率不低于１６％。

年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

本计划设定的净利润增长率超过公司前三年水平：

年份	２００８年		２００９年	２０１０年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率（同比增长）	调整前	调整后	１７％	７％

年份	Ｔ＋１年度	Ｔ＋２年度	Ｔ＋３年度
Ｔ＋１年度至Ｔ＋３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率（以２０１１年度为基年）	２０％	５２％	１００％

公司２００８年至２０１０年度的扣非后净利润增速分别为：１８％、１７％、７％，年平均增长率为１４％；公司在本计划中设定的授予及行权净利润指标高于公司前三年水平。公司２００８年调整后净利润增长率较高，一是由于核算口径变化而调整２００７年非经常性损益，二是由于２００８年上半年资本市场高景气导致非经常性损益较高。２００９、２０１０年度的平均增长率为１２％。

本计划设定的净资产收益率指标低于前三年平均水平：公司２００８年至２０１０年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为：２２％、２４％、２０％，三年平均值为２２％。公司主营业务与证券、期货、基金、保险等行业相关性较强，预计受资本市场特别是证券市场系统性波动影响较大。为实现可持续发展、提升行业竞争力，公司将不断增加战略性支出和投入，在保持净利润稳定增长的同时，设定适中的净资产收益率水平，将有利于长期公司盈利能力的提升。

５、根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ），其中Ｃ级及以上等级可行权。激励对象各批期权行权数量等于可行权额度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：

考核结果	Ａ－优秀	Ｂ－良好	Ｃ－合格	Ｄ－不合格
行权系数	１	１	０．８	０

激励对象根据考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行权，并由公司注销。

（二）行权安排

１、首次授予的股票期权在本计划首次授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋１２个月后的首个交易日起至首次授权日＋２４个月内的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的４０％
第二次行权	自本计划首次授权日＋２４个月后的首个交易日起至首次授权日＋３６个月内的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的３０％
第三次行权	自本计划首次授权日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日当日止	获授股票期权总量的３０％

２、预留股票期权在本计划首次授权日起满二年后，激励对象可按下列方式行权：

行权批次	行权时间	可行权额度上限
第一次行权	自本计划首次授权日＋２４个月后的首个交易日起至首次授权日＋３６个月内的最后一个交易日当日止	预留股票期权授予总量的５０％
第二次行权	自本计划授权日＋３６个月后的首个交易日起至授权日＋４８个月内的最后一个交易日当日止	预留股票期权授予总量的５０％

３、如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。

九、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

１、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（１）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务分别计入销售费用和管理费用（因授予期权而增加的费用简称“激励费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的激励费用和所有者权益总额进行调整。

（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

２、股票期权成本测算

公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。在行权价格为１３．０７元、授权日股票价格１５．５５元（２０１１年１２月２２前一年公司股票加权移动平均价）、以公司股票历史波动率作为预期波动率的依据、无风险利率取同期国债到期收益率、期权全部按期行权、２０１２年６月完成首次授权等假设条件下，计算得出公司首次授予股票期权的总成本为１０４１５．５万元，各年度分摊如下：

按会计年度分摊	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年
金额（万元）	３２１６．８	４６１０．７	１９９０．９	５９７．０

公司授予预留股票期权将增加激励费用，预留股票期权公允价值的计算与所涉及激励费用的会计处理，将在授予时参照上述方法进行。

公司股票价格等因素的变化将导致激励费用的增加或减少。期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的激励费用。

十、本计划的审核、授予及行权程序

（一）本计划审核程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《计划草案》及《考核办法》，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过本《计划草案》和《考核办法》，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、《考核办法》。

５、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

６、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江监管局。

７、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

８、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１０、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜。

（二）本计划股票期权的授予程序

１、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，对激励对象进行确认，并依据本计划、及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

２、监事会核实激励对象名单；

３、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

４、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授权日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；

５、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

６、公司设置管理档案，记载激励对象姓名、身份证号、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

７、公司在获授条件成就后３０日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

（三）本计划激励对象行权的程序

１、公司及激励对象达至行权条件。

２、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

３、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

４、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行权申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。

５、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。

６、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将无偿回购并注销激励对象尚未行权的股票期权。

２、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权与行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

４、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

５、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

２、激励对象获授的股票期权不得进行转让或用于担保或偿还债务。

３、激励对象应按照本计划规定的资金来源自筹资金。

４、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

５、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、本计划的变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被注销：

（１）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）严重失职、渎职；

（４）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（６）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（７）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（８）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

２、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被注消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效，逾期即被注消：

（１）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（２）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

（３）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的。

３、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被注消。

（五）公司发生控制权变更时，本计划继续执行，但股东大会决议另有规定的除外。变更指下列任何一种情形出现：

１、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

２、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权注消，本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

十三、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ１

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ１为缩股比例；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（配股前总股本＋配股股本）／（Ｐ１×配股前总股本＋Ｐ２×配股股本）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１×配股前总股本＋Ｐ２×配股股本）／（Ｐ１×（配股前总股本＋配股股本））

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整的程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案。

３、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

十四、其他

１、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

２、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

３、董事会授权薪酬与考核委员会依据本计划制订相关管理办法。

４、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

恒生电子股份有限公司

２０１２年３月２７日