§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

１．３ 公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司董事长黄金镖先生、总经理林孝帮先生、财务总监郑剑军女士及财务部经理陈文彬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内公司总体经营情况

２０１１年国内新闻纸和文化纸市场竞争仍然日趋激烈，受国内通胀压力、国家宏观调控等影响，且公司与竞争对手比较存在物流成本高、财务费用高等问题，主营业务利润持续出现亏损，公司生产经营面临巨大困难和重大考验。面对困难和挑战，公司经营班子在董事会的正确领导下，积极推进转型升级工作，采取各项应对困难措施，组织好生产经营、项目建设等各项工作；进一步加强财务管理，科学运作资金，拓宽融资渠道，确保资金链顺畅；推进采购招标工作，全面推行物资采购及工程项目通过企业网站信息公开披露方式进行招标，降低采购成本；继续开展生产经营咨询诊断工作，从战略管理、制度管理、生产管理、业务流程、物流管理、产品结构、节能减排、市场营销、人力资源、资产管理和财务管理等多方面入手，查找薄弱环节，有针对性地制定了生产经营管理措施；加大产品销售考核力度，完善应收账款风险预警机制，在销售量与上年同比增加的情况下，应收账款余额比期初进一步下降。但由于主要产品新闻纸产品、高档文化纸产品市场的激烈竞争、木溶解浆产品市场跌宕起伏及宏观经济环境对公司经营的影响，公司？２０１１年主营利润仍大幅亏损，经营相当困难。？

报告期公司生产纸、浆总量３７．６６万吨，同比增长５．６１％；销售纸、浆总量？３７．５５万吨，比上年同期增长６．１％。实现营业收入２１１，６３１．４２万元，比上年同期减少６．５３％；实现利润总额－３０，４６５．３５万元，归属于母公司的净利润－３０，３３４．１８万元。

２、公司主营业务及其经营情况

公司归属于Ｃ３１造纸及纸制品业，是以新闻纸、文化纸、木溶解浆生产为主业的大型一档制浆造纸企业，经营范围包括：新闻纸、文化纸、溶解浆、纸浆、纸制品及副产品等的生产和销售。

（１）主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

（２）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

（３）主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

■

３、报告期公司资产负债表、利润表、现金流量表发生重大变化的情况说明

本公司除“可供出售金融资产”、“交易性金融资产”采用公允价值计量外，其余均采用历史成本计量。

（１）资产负债表项目

■

（２）利润表项目

■

（３）现金流量变动情况

■

４、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

报告期内，公司的生产设备运转基本正常，订单的获取与生产能力匹配，产销基本平衡，产品库存合理。公司主要生产技术人员没有发生重大的变化。

５、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

主要控股子公司的业务性质、主要产品、注册资本、资产规模、净利润情况

单位：万元 币种：人民币

■

６、与公允价值计量相关的项目

单位：万元 币种：人民币

■

７、报告期内，公司技术创新、节能减排及自主创新的情况？

报告期内，公司组织专业技术人员开展技术创新工作，不断优化５００吨／日ＢＴＭＰ生产线和６号机的文化纸生产线，提高了产品质量；“人纤浆产业化生产装备的关键技术研发”？、“一种高速新闻纸机的三元助留助滤方法”产业化项目、“马尾松高白度热磨机械浆的开发及产业化”的技术创新项目等，获省、市政府补助７５万元；“预水解硫酸盐法本色竹浆粕”获南平市科技进步二等奖；“预水解硫酸盐法漂白竹浆粕”获福建省优秀新产品二等奖；“４２ｇ／ｍ２低定量新闻纸工艺开发”项目获２０１０年度福建省科技进步三等奖；“废纸脱墨浆清洁漂白技术的开发与应用”科研项目通过专家验收；配合福建省农林大学完成了福建省重大科研项目“新溶济法再生竹纤维纺织材料的研发及产业化”，项目已通过专家验收。

与此同时，公司高度重视节能减排工作，以污染物减排、改善环境质量、防范环境风险为重点，加大环保工作力度，认真做好环保检查、监测和考核工作，全年对各生产车间排放的废水、废气监测共完成两万多个监测数据，接受国家环保部、省（市）环保厅（局）等各级监督部门对公司监督性检查、监测共三十余次；完成新增２．５万吨／日污水处理扩容改造，该项目采用国内污水处理先进技术和设备，通过调试和整改，１１月中旬已投入正常运行；完成＃５－７炉烟气排放连续监测系统的整改，在原ＣＥＭＳ系统上增加氮氧化物监测模块，改造二氧化硫和氧分析仪的模块等；根据国家环保政策对脱墨浆、化浆和碱回收车间的地沟泵进行改造，实现轻污染沟的雨污分流。

在节能方面，对节水、节电、节汽方面进行大量的改造，取得明显节能效果，提高热电站的机组运行经济性和调度的灵活性，进一步降低了供热、供电成本。公司新增白水超效浅层气浮处理系统，并对造纸白水管网及回用设施进行改造。既节约用水又回收纤维，大大减少了废水的排放，同时降低了水耗。

（二）对公司未来发展的展望？

１、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度

公司属于造纸行业，造纸工业是重要的基础原料工业，与国民经济和人民生活息息相关。造纸工业关联度高、产业链长、涉及领域广，属于技术、资金密集型和资源约束型产业，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量。随着近几年一批新产能的陆续投产，预计我国造纸行业供大于求的状况还将持续下去，并且程度有可能加剧，同时随着国家造纸产业政策和国务院节能减排等政策力度的不断加大，造纸工业发展面临的能源、资源和环境的约束日益突显。在未来几年内，我国造纸行业的形势将更为复杂，产能过剩、原料供应紧张、成本压力、环保压力等矛盾更加突显，市场竞争激烈。

２０１２年１月９日国家发改委、工信部、国家林业局联合发布《造纸工业发展“十二五”规划》，“十二五”期间将我国严格控制产能过剩纸种的重复建设，控制造纸总量规模，加快现有企业整合，加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，加快推动林纸一体化工程建设，提高木纤维比重，扩大国内废纸回收利用，科学合理利用非木纤维原料。规划的出台，有利于加快企业淘汰落后的产能，促进调整产品结构和转型升级，为具有优势企业提供了良好的发展机遇。

２、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

（１）充分利用福建省特别是闽北地区丰富的竹（木）资源，加快建设竹（木）溶解浆项目的步伐，做大做强竹（木）溶解浆产业，进一步完善产业链，开拓粘胶纤维、差别化纤维产品和市场，提高公司质量和核心竞争力。

（２）进一步深化销售机制改革，创新销售激励约束机制，优化营销人员结构，加强营销队伍建设，调动销售人员的积极性；同时，进一步研究科学的营销策略，积极探索新形势下的产品定位、营销模式，优化营销布局，积极拓展文化纸市场渠道，努力提高产品盈利能力。

（３）充分利用上市公司资源平台，优化产业结构和布局，实现转型升级。

２０１２年业务经营计划：２０１２年计划生产纸、浆总产量３９万吨，营业收入约２１．２３亿元，营业成本约２０．６６？亿元，费用总额约３．３４亿元。

３、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

鉴于公司年产９．６万吨竹（木）纤浆技改项目建设资金投入及内部技改项目的资金需求，公司将采取以下措施保证资金供应。

鉴于公司属资金密集型产业，随着扩建竹（木）溶解浆项目的进展以及其他内部技改项目投入建设和实施，预计２０１２年需投入建设资金约５亿元。针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：

（１）拓宽销售渠道，实现产销平衡，加大货款回收力度，缩短应收账款和存货周转周期，提高货款回笼率，加快资金周转。

（２）加强银企合作，积极拓宽融资渠道，采取银行信贷等措施筹集资金，保障资金需求。

（３）积极探索资本市场运作模式，灵活运用金融创新产品，满足公司发展的资金需求。

（４）进一步完善资金使用管理制度，加强公司内部资金管理，提高资金利用率。

４、对公司未来发展战略和经营目标的实现采取的对策措施

（１）根据市场变化和公司生产经营实际，进一步优化生产运行方式，确保实现高产低耗。

（２）继续深化销售队伍的建设，创新销售激励约束机制，调动销售人员的积极性，实现产销平衡，积极拓展文化纸市场渠道。

（３）全面推行大宗原材物资采购招标工作，将电站原煤、原木及木片等大宗物资通过网上进行公开招标，在保证质量的同时，降低采购成本。

（４）拓展融资渠道，降低融资成本，确保公司资金周转安全和资金链顺畅。

（５）加强经济活动分析。定期和不定期进行经济活动分析，加强预测和分析，为生产经营提供决策依据。

（６）严格控制费用支出，将控制费用支出工作深入到企业的各个环节。

（７）优化原料结构，精细生产工艺。争取原料品种的多样化，减少对松木片的依赖性；进一步完善木片浆配入生产文化纸的工艺方案，以降低文化纸生产成本；发挥动力锅炉硫化床改造的优势，使用本省无烟煤，降低发电和供热成本。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

（１）本期新增合并单位一家，原因是：公司五届八次董事会及２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立福建省南纸生物质纤维有限公司的议案》，同意公司设立全资子公司－－福建省南纸生物质纤维有限公司，建设竹（木）溶解浆项目，注册资本总额为６亿元。２０１１年７月２０日公司在南平市工商局办理了该公司注册登记手续，首期注册资本为３０００万元，后续公司将根据项目进展和资金需求情况，采取分期增资扩股方式进行注资。本报告期列入公司合并报表范围。

（２）本期减少合并单位一家，原因是：报告期公司委托福建省产权交易中心以公开竞价方式转让福建省南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司１００％股权及南平星光旅行社有限公司１６．６７％股权（以下简称：南平星光大厦固定资产和股权），２０１１年３月２４日，喜来乐大酒店（福建）有限公司（以下简称：喜来乐）以９，３８１万元的价格竞拍到上述南平星光大厦固定资产和股权，相关《成交确认书》于同日签订，随后公司与喜来乐签订了《房地产买卖契约》及《股权交易合同》。至报告期末公司已全部收到转让上述星光大厦固定资产和股权应收款９，３８１万元，并办妥房产及股权过户手续。根据《企业会计准则》规定，本报告期内不再将福建省南平星光大厦有限公司纳入合并报表范围。股权转让完成之前的资产负债表不再纳入合并报表范围，利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

董事长：黄金镖

总经理：林孝帮

福建省南纸股份有限公司

２０１２年３月２７日

证券代码：６００１６３ 股票简称：福建南纸 编号：２０１２－００４

福建省南纸股份有限公司五届二十一次董事会

决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届二十一次董事会于２０１２年３月１６日以书面形式发出通知，２０１２年３月２７日上午９：００在福州山海大厦１２楼会议室召开，会议应到董事９人，亲自出席董事８人（董事张小强先生因公出差，授权董事林兵霞女士进行表决），公司监事３人，实到３人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，２０１１年母公司实现净利润－３０２，５８４，７０７．０９元，合并后实现净利润－３０３，３４１，７９７．０９元，加年初母公司未分配利润－２４９，２９７，７７１．１７元（合并后为－２５５，９４４，６６５．１９元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为－５５１，８８２，４７８．２６元，合并后为－５５９，２８６，４６２．２８元。

鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

六、审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》（详见《福建省南纸股份有限公司２０１２年日常关联交易的公告》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

鉴于福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司的控股股东，福建省金皇贸易有限责任公司、福建星光造纸集团有限公司和福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业股份有限公司实质控制人，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由４名非关联董事审议表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意４票，占出席会议非关联董事有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

七、审议通过了《聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会审核意见，同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，年审计费用（含子公司和专项报告）为６７万元，聘期一年。

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于计提公司２０１１年度存货跌价准备及部分转回原计提的存货跌价准备的议案》

鉴于公司库存商品中未漂硫酸盐木浆、木溶解浆、四抄文化纸，产成品生产用主要原材料中原木及木片、部分机械备品存在减值；库存商品中新闻纸产品因销售价格上升，可变现净值得以恢复，相应转回新闻纸及生产新闻纸用主要原材料废纸部分原计提的跌价准备；二抄文化纸产品库存量下降及可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备；四抄高档文化纸生产用主要原料木浆因库存量下降及可变现净值恢复，相应转回部分原计提的跌价准备。根据企业会计准则相关规定，会议同意公司２０１１年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备３０，６６０，７４２．７８元，转回存货跌价准备６，９６４，４８７．６８元，计入２０１１年度损益，期末存货跌价准备余额为６５，５８５，０９４．７１元。

独立董事认为，２０１１年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字［２００４］１号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

九、审议通过了《公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

原章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务；货物运输（有效期至２０１５年２月１７日）。（以上经营围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》（详见《福建省南纸股份有限公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供担保的公告》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于将原向国家开发银行申请办理融资分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保方式的议案》

２００３年以来经公司董事会和股东大会批准，公司分别以热电站（一期、二期及１１０ｋｖ降压站）、化浆和碱回收机器设备，二、三、四抄的车间房屋、机器设备、土地使用权，９．６７万平方米厂区厂房、５９．０８万平方米土地使用权为抵押物，向国家开发银行福建省分行（以下简称“国开行”）申请办理借款本金合计９．８８亿元，截至２０１２年２月２９日，公司在该行的借款本金余额８２１００万元（含银团贷款）。

为拓宽金融合作领域，最大限度发挥公司资产效用，盘活融资担保资产资源，会议同意以上述抵押物向国家开发银行福建省分行申请将原来分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保，上述资产抵押担保的银行最高债权额不超过１２亿元人民币。公司委托福建国信资产评估有限公司、福建闽才资产评估有限公司对上述抵押物进行重新评估，上述抵押物经评估后其固定资产的账面原值２９．４１亿元，账面净值 １９．３亿元，评估值为２２．６９亿元。

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

十三、审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

十四、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

十五、审议通过了《公司２０１２年内部控制实施工作方案》（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

十六、审议通过了《公司财务报告内部控制制度》（详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

十七、审议通过了《公司召开２０１１年度股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年４月２５日上午１０：３０，在南平星光大厦会议室召开公司２０１１年度股东大会，本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下：

（一）会议时间及地点

１、会议召开时间：２０１２年４月２５日上午１０：３０

２、会议召开地点：南平星光大厦会议室

（二）会议议题

１、审议公司２０１１年度董事会工作报告

２、审议公司２０１１年度监事会工作报告

３、审议公司２０１１年度财务决算报告

４、审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

５、审议关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

６、审议聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案

７、审议公司２０１１年年度报告和年度报告摘要

８、审议关于修改公司章程部分条款的议案

９、审议关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案

１０、关于将原向国家开发银行申请办理融资分项合同项下一般抵押担保变更为最高额抵押担保方式的议案

１１、听取审议２０１１年度独立董事述职报告

（三）会议出席对象

１、截止２０１２年４ 月１７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（四）会议的登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

１、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年４月２３日、２４日８：００—１２：００，１４：００—１７：００

３、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部

公司地址：福建省南平市滨江北路１７７号福建省南纸股份有限公司证券投资部

联 系 人：李永和、李秀淼

联系电话：０５９９—８８０８８０６

传 真：０５９９—８８０８８０７

４、其他事项

现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

福建省南纸股份有限公司董事会

　　　　　　　　　    二Ｏ一二年三月二十七日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签字）： 受委托人（签字）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东帐户： 委托日期：２０１２年 月 日

委托人持股数：

证券代码：６００１６３ 股票简称：福建南纸 编号：２０１２－００５

福建省南纸股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司董事会对２００７年度非公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

２００８年１月２４日，公司非公开增发股票的申请获中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１４５号文核准。２００８年３月１０日，公司通过非公开发行股票方式向９名特定投资者发行股份１７５００万股，发行价格为５．７３元／股，募集资金总额１００２７５万元，扣除发行费用实际募集资金净额为９７９０１．９５万元。截止２００８年３月１６日，福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所［２００８］验字Ｃ－００１号《验资报告》，经审验，非公开发行募集资金足额到账，将全部用于公司“年产１８万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目”（简称“林纸一体化项目”）建设。

二、募集资金管理情况

１、《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

２００２年１２月，公司董事会制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

２００７年７月为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，并经公司四届四次董事会审议通过。

２、募集资金在各银行账户的存储情况

根据《福建省南纸股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司于２００８年３月４日在中国工商银行股份有限公司南平市延平支行开立募集资金专户，开户行：中国工商银行股份有限公司南平市延平支行，账号：１４０６０４１６２９００１０７６０６８。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，公司募集资金专户于２０１１年１２月３１日注销。

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

报告期内公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用和管理募集资金。

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位： 福建省南纸股份有限公司 单位：人民币万元

■

注释：

１、公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目纸浆部分之造纸车间（六号纸机）于２００９ 年 １０ 月 ９ 日成功试车出纸；造纸车间配套的浆料制备系统５００吨预热木片磨木浆工程于２０１１年４月中旬开始为公司六号纸机供浆，该项目纸浆部分于２０１１年１０月３１日竣工验收；配套建设７５万亩原料林基地项目已建设完成５．７万亩。

２、项目投产后，新增产能陆续投入市场，使文化用纸市场竞争激烈，该项目纸浆部分产能未能充分发挥；原料林建设因林权分散等原因建设进度滞后。

３、２０１０年１１月９日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《拟继续将公司２００７年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过２．５亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过２亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从２０１０年１１月１５日至２０１１年５月１４日，截止２０１１年５月１１日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金２亿元全部归还公司募集资金专户。

４、截止２０１１年１０月３１日，公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目累计完成总投资为１３２０２０．２５万元，其中募集资金已投入６３６３２．３３万元（包含委托收购原料林基地预付款和调查费４８０４．１５５万元）；纸浆部分累计完成总投资为１２４５４２．１４万元，其中：国债专项资金投入７６８１．０４万元（含福建省财政厅国债转贷资金６０００万元），国家开发银行银团贷款投入资金余额５８９００万元，其它资金投入４８７．９２５万元，实际募集资金投入５７４７３．１７５万元，募集资金结余１６９３２．３０７万元；配套建设７５万亩原料林基地财务支出７４７８．１１万元，其中：实际已完成募集资金投资１３５５万元，国债专项资金投入１３１８．９６万元，募集资金预付委托收购原料林基地收购款（含调查费）４８０４．１５５万元。林纸一体化项目，实际已使用募集资金６３６３２．３３万元（含预付委托收购原料林基地收购款４８０４．１５５万元），实际尚未使用的专项募集资金总额为３６００５．０２万元（其中专项募集资金利息收入１７３５．４０万元）。

２０１１年１２月１３日公司五届十八次董事会和２０１１年１２月３０日公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司将原募集资金预付委托收购原料林基地收购款４８０４．１５５万元改投“订单林业”方式建设原料林基地６９．３万亩项目；同意将节余募集资金３６００５．０２万元（含利息收入１７３５．４０万元）全部永久补充公司流动资金。竣工决算截止日后，即２０１１年１１月１日至１２月３１日期间公司根据竣工决算报告中应付未付款项，支付了林纸一体化项目工程款２３７．２８万元，期间利息收入１６３．７４万元，节余募集资金实际永久性补充公司流动资金金额为３５９３１．４８万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

■

注释：

１、变更原因

（１）公司非公开发行股票募集资金主投项目——林纸一体化项目配套建设７５万亩原料林基地，截止目前，原料林基地建设仅完成５６８２１亩，另以委托收购原料林基地预付款获得３６万亩有收益权林地的抵押权，原料林基地建设进展缓慢。根据《发行情况报告书》，项目总投资为３６４９２万元，其中募集资金投入２３４９６．４６８万元。截止２０１１年１０月３１日，公司林纸一体化项目配套建设７５万亩原料林基地财务支出７４７８．１１万元，其中：实际已完成募集资金投资１３５５万元，国债专项资金投入１３１８．９６万元，募集资金预付委托收购原料林基地收购款（含调查费）４８０４．１５５万元。尚未使用募集资金１７３３７．３１３万元。

原料林基地建设进展缓慢，主要原因是：

①目前林地资源紧张，合作伙伴难找。集体林权制度改革以来，公司原与行政村签订的基地建设意向协议随着林权所有者的改变而无法实施，加上多行业抢占林地资源，使造纸原料林基地落实困难。

②林权分散，无法形成规模效益。福建省推行林权制度改革，虽然调动了广大林农植树造林的积极性，但因林权分散，给造纸企业推行林纸一体化、大面积连片造林带来了很大的困难，无法形成规模经营，难以产生预期收益。

③林地管护难，成本高。林木被盗砍现象严重，管护难，维护成本高，制约了企业建设基地的积极性。

④近几年以来由于林地资源的紧缺、劳动力成本上升以及持续通胀的情况下，林地的价格大幅度上涨，且营林经营周期长，投资大，风险高，采伐时农民过路、过桥赔偿要求高，经营效益低。

鉴于上述原因，公司认为有必要调整原料林基地建设方式，寻求既能保证原料供给的稳定、有序，又能降低投资风险的原料林基地建设模式，拟采取“订单林业”方式进行建设原料林基地。

（２）节余募集资金永久性补充流动资金的原因

随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大，尤其是募投项目的投产以及产销规模的逐步扩大，以及由于２０１０年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响，导致公司经营性流动资金需求逐年增加，同时受国家宏观调控政策的影响，造成公司生产经营资金紧张。为有效缓解公司流动资金紧张局面，利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，减轻债务负担，而且与同等金额的银行贷款相比，能有效降低财务费用，增加公司效益，预计年可节约财务费用支出约２３００万元。

２、决策程序及信息披露情况

２０１１年１２月１３日公司五届十八次董事会和２０１１年１２月３０日公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司将原募集资金预付委托收购原料林基地收购款４８０４．１５５万元改投“订单林业”方式建设原料林基地６９．３万亩项目；同意将节余募集资金３６００５．０２万元（含利息收入１７３５．４０万元）全部永久补充公司流动资金。竣工决算截止日后，即２０１１年１１月１日至１２月３１日期间公司根据竣工决算报告中应付未付款项，支付了林纸一体化项目工程款２３７．２８万元，期间利息收入１６３．７４万元，节余募集资金实际永久性补充公司流动资金金额为３５９３１．４８万元。公司五届十八次董事会决议公告和２０１１年第五次临时股东大会决议公告分别于２０１１年１２月１５日和２０１１年１２月３１日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露。募集资金改投和节余募集资金永久性补充公司流动资金相关事项，严格按照《募集资金使用管理办法》的有关规定履行相关审批程序，保荐机构、独立董事、监事会均发表明确同意意见，决策程序合法、合规，并及时履行了信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐机构对本公司募集资金存放与使用情况的核查结论

保荐机构经核查认为，２０１１年度福建南纸部分募集资金暂时补充流动资金已按期归还，募集资金投资项目变更履行了相应的审批程序及信息披露义务，募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

特此公告

福建省南纸股份有限公司董事会

　　　　　　　　　    二Ｏ一二年三月二十七日

证券代码：６００１６３ 股票简称：福建南纸 编号：２０１２－００６

福建省南纸股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．１０条有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司２０１２年度日常关联交易预计情况向董事会汇报如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）福建省轻纺（控股）有限责任公司

法定代表人：吴冰文

注册资本：人民币８６０００万元

经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。

住所：福州市省府路１号金皇大厦

（２）福建省金皇贸易有限责任公司

法定代表人：周木生

注册资本：人民币５９５５万元

经营范围：针、纺织品，纺织原料，颜料，染料，化工产品（不含危险品），普通机械，建筑材料，室内装饰、纸、纸制品、纸浆、林产品的销售；对外贸易。

住所：福州市省府路１号

（３）福建星光造纸集团有限公司

法定代表人：陈金水

注册资本：８０００万元

经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨询、技术服务；对外贸易，开展“三来一补”业务；工业生产资料、纸浆、纸、纸制品、石灰石、品兰、化工产品。

住所：福州市省府路１号金皇大厦七层

（４）福建南平星光物业有限公司

法定代表人：陈金水

注册资本：１２２万元

经营范围：物业管理，电工器材，家用电器，电子设备，通讯设备维修、批发、零售，建筑材料批发、零售，房屋修缮，机动车停放，码头、岸线使用。

住所：南平市滨江北路１７７号

（５）福建南平星光汽车运输有限公司

法定代表人：赖大华

注册资本：１８６万元

经营范围：道路货物运输，机动车二级维修，汽车吊装，汽车、摩托车零件、百货用品，其它食品，化工原料及产品（不含化学危险品），建筑材料，金属材料，纸、纸浆，机电产品，小五金批发、零售，汽油、柴油、润滑油零售（只限加油站经营）。

住所：南平市滨江北路１７７号

（６）福建省青山纸业股份有限公司

法定代表人：刘天金

注册资本：１０６１８４．１６万元

经营范围：生产经营纸袋纸系列产品及副产品，高强牛皮卡纸、精制牛皮纸、瓦楞纸、卷筒浆板、液碱、发电等产品的生产和销售。

住所：福州市马尾经济技术开发区君竹路

（７）福建省盐业有限责任公司

法定代表人：郑元奇

注册资本：人民币３００００万元

经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发。

住所：福州市鼓楼区省府路１号金皇大厦８层

２、与上市公司的关联关系

（１）福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司控股股东。

（２）福建省金皇贸易有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

（３）福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

（４）福建南平星光物业有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司。

（５）福建南平星光汽车运输有限公司为福建星光造纸集团有限公司的控股子公司。

（６）福建省青山纸业股份有限公司实质控制人为公司控股股东，公司持有青山纸业股份４９００万股，占青山纸业总股本的４．６１％。

（７）福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。

３、履约能力分析

公司与上述关联方的日常关联交易主要为原辅材料供应和接受劳务，各关联方均能按合约提供原辅材料和劳务服务，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１２年度公司日常关联交易总金额为２３５９万元。

（１）福建省轻纺（控股）有限责任公司１０万元；

（２）福建省金皇贸易有限责任公司１１００万元；

（３）福建星光造纸集团有限公司１２６万元；

（４）福建南平星光物业有限公司８０万元；

（５）福建南平星光汽车运输有限公司１００３万元；

（６）福建省青山纸业股份有限公司３０万元；

（７）福建省盐业有限责任公司１０万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

公司与福建星光造纸集团有限公司及其下属子公司所签定的治安保卫服务、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等合同；公司与福建省青山纸业股份有限公司的研磨辊子劳务合同；公司与福建省金皇贸易有限责任公司所签定纸浆、木材、煤炭等原辅材料采购合同，是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要。公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省青山纸业股份有限公司和福建省盐业有限责任公司所发生的静电复印纸销售业务，是公司正常的销售活动，有利于拓展了公司的销售渠道。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

鉴于公司前身南平造纸厂资产重组和改制上市时，将未进入股份公司的辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由福建星光造纸集团有限公司管理。选择与福建星光造纸集团有限公司、福建南平星光物业有限公司和福建南平星光汽车运输有限公司进行交易，主要是利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要的开支；选择与福建省金皇贸易有限责任公司进行原辅材料交易，主要是利用关联方统一的采购渠道和平台，充分发挥双方协同效应，进一步降低原辅材料的采购成本；公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省青山纸业股份有限公司和福建省盐业有限责任公司所发生的静电复印纸销售业务，主要是为拓展了公司的销售渠道。

３、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

４、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

五、审议程序

１、上述日常关联交易提交公司五届二十一次董事会审议，鉴于福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司的控股股东，福建省金皇贸易有限责任公司、福建星光造纸集团有限公司和福建省盐业有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，公司控股股东为福建省青山纸业股份有限公司实质控制人，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由４名非关联董事表决通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，上述日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

２、公司于五届二十一次董事会会议召开之前，已将上述日常关联交易事项提交独立董事审查，独立董事蔡妮娜女士、郑学军先生、林雁先生认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议，协议每年一订，交易价格均按市场价执行。

七、备查文件

１、公司五届九次董事会决议

２、独立董事关于２０１２年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

３、独立董事关于２０１２年度日常关联交易预计情况的独立意见

特此公告

福建省南纸股份有限公司董事会

二０一二年三月二十七日

证券代码：６００１６３ 股票简称：福建南纸 编号：２０１２－００７

福建省南纸股份有限公司为控股子公司

福建南平市南方工贸有限公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保方名称：福建南平市南方工贸有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为控股子公福建南平市南方工贸有限公司提供担保总额不超过７０００万元，担保期限自公司股东大会批准之日起一年，累计为其担保数量为０。

● 对外担保累计数量：人民币１８８００万元

●对外担保逾期累计数量：０

●本次为公司控股子公司福建南平市南方工贸有限公司融资提供担保，其资产负债率大于７０％，该担保事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

一、担保概述

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日召开了五届二十一次董事会，会议审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》，同意公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司分别向兴业银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币叁仟万元（该议案已经公司五届十九次董事会审议通过）和中国银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币肆仟万元提供担保，担保期限一年。鉴于被担保方福建南平市南方工贸有限公司资产负债率大于７０％，该担保事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

二、被担保方基本情况

福建南平市南方工贸有限公司（以下简称“南方工贸”）成立于２００２年６月１０日，注册资本１７０万元，公司占其注册资本的８８．２４％，为公司控股子公司，法定代表人为林小河，经营范围：造纸工业的废料回收、加工、销售；纸业产品、轻纺商品、仪器仪表、五金交电、汽车零部件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

截止２０１０年１２月３１日，总资产３２５．３９万元，负债总额２３２．３９万元（其中贷款总额０万元），净资产９３万元，资产负债率７１．４２％，２０１０年１－１２月实现营业收入１９０．７１万元，利润总额１１万元，净利润１１万元（以上数据已经审计）；截止２０１１年１２月３１日，总资产１３８７．７７万元，负债总额１２６４．５８万元（其中贷款总额０万元），净资产１２３．２万元，资产负债率９１．１２％，２０１１年１－１２月实现营业收入１７３６０．１９万元，利润总额３３．５５万元，净利润３０．１９万元（以上数据已经审计）。

三、公司董事会及独立董事意见

公司为控股子公司南方工贸提供融资担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［２００５］１２０号）的规定，且被担保人经营稳定，具有偿债能力。董事会认为上述融资担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

公司独立董事认为，公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［２００５］１２０号）的规定，且被担保人经营稳定，具有偿债能力，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。同意公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案提交公司五届二十一次董事会审议，鉴于被担保方资产负债率大于７０％，该担保事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为１８８００万元，逾期担保累计额为０。

五、备查文件

１、公司五届二十一次董事会决议

２、福建南平市南方工贸有限公司２０１０年及２０１１年的财务报表

特此公告

福建省南纸股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

证券代码：６００１６３ 股票简称：福建南纸 编号：２０１２－００８

福建省南纸股份有限公司

五届十九次监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届十九次监事会于２０１２年３月１６日以书面形式发出通知，２０１２年３月２７日上午９：００在福州山海大厦１２楼会议室召开，会议应到监事３人，亲自出席监事３人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

二、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

监事会认为公司严格按照《福建省南纸股份有限公司募集资金使用管理办法》使用和管理募集资金，变更部分募集资金投向及节余募集资金永久性补充公司流动资金履行了相应的审批程序及信息披露义务，募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

四、审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计２０１２年度公司日常关联交易总金额为２３５９万元。本监事会认为，上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

五、审议通过了《关于计提公司２０１１年度存货跌价准备及部分转回原计提的存货跌价准的议案》

根据企业会计准则相关规定，会议同意公司２０１１年度计提原辅材料和产成品存货跌价准备３０，６６０，７４２．７８元，转回存货跌价准备６，９６４，４８７．６８元，计入２０１１年度损益，期末存货跌价准备余额为６５，５８５，０９４．７１元。监事会认为，２０１１年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字［２００４］１号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司拟为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的议案》

公司控股子公司福建南平市南方工贸有限公司因其业务发展需要，拟向分别向兴业银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币叁仟万元和中国银行股份有限公司南平分行申请融资总额不超过人民币肆仟万元，上述融资总额共计不超过人民币柒仟万元。会议同意公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司融资总额不超过人民币柒仟万元提供担保，担保期限从股东会批准之日起一年。

监事会认为，公司为控股子公司福建南平市南方工贸有限公司提供融资担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［２００５］１２０号）的规定，且被担保人经营稳定，具有偿债能力，上述担保行为有利于福建南平市南方工贸有限公司业务的发展和提高其盈利能力，不会损害公司及股东利益。

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评估报告》

报告期，本监事会对公司 ２０１１ 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

九、审议通过了《公司２０１２年内部控制实施工作方案》

此项议案经与会监事审议表决，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。

特此公告

福建省南纸股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月二十七日

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
张小强	董事	因公出差，授权董事林兵霞女士进行表决	林兵霞

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册 资本	资产 规模	净资产	营业 收入	净利润
福建南平市南方工贸有限公司	批发零售贸易	生产资料的供应与销售	１７０	１３８７．７７	１２３．２０	１７３６０．１９	３０．１９
福州紫光贸易有限公司	批发零售贸易	自主选择经营项目，开展经营活动	２，３００	２３２７．７６	２３１８．０２		－５２．７５
福建省南平星光纸业设计有限公司	服务业	制浆造纸配套工程设计、咨询，工业民用建筑设计，工程设备成套供应及建筑安装材料批发、销售	３００	４７７．０９	４５５．３６	２５４．７０	５．９８
龙岩南纸有限公司	浆纸 制造业	纸、纸浆、纸制品的制造及销售，生产材料批发、零售等相关业务	２５，０００	１４７８３．７０	１３１８２．３３	３７２．６５	－３９６．４３
福建省南纸生物质纤维有限公司	浆纸 制造业	竹、木溶解浆和粘胶纤维的制造、销售；供热；木材采购等相关业务	３，０００	３０００．３２	２９９９．３５		－０．６５

股票简称	福建南纸
股票代码	６００１６３
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李永和	李秀淼
联系地址	福建省南平市滨江北路１７７号	福建省南平市滨江北路１７７号
电话	０５９９－８８０８８０６	０５９９－８８０８８０６
传真	０５９９－８８０８８０７	０５９９－８８０８８０７
电子信箱	ｎｚｚｑｂ＠ｆｊｎｚ１６３．ｃｏｍ	ｎｚｚｑｂ＠ｆｊｎｚ１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入	２，１１６，３１４，２１３．８６	２，２６４，１６３，０８２．４５	－６．５３０	１，２３８，８８３，１３２．８３
营业利润	－３４４，９２０，４０１．５０	－２３，９１５，４８２．０９	不适用	－４３１，４２７，１２３．８７
利润总额	－３０４，６５３，４６４．１５	１１，８１８，４２１．７４	－２，６７７．７８５	－４５１，８０９，３０２．８４
归属于上市公司股东的净利润	－３０３，３４１，７９７．０９	１０，９０７，１２９．８０	－２，８８１．１３３	－４４７，７１８，９９９．２２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－３４６，３１４，２１８．４６	－１１０，７５２，９３５．３５	不适用	－４３２，８４２，２４７．６８
经营活动产生的现金流量净额	９１，５５４，６６８．８４	４９，７８４，５７８．６５	８３．９０２	－５１，１９８，７８５．１９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末 增减（％）	２００９年末
资产总额	４，１２５，９１７，０６５．０７	４，６８４，３８９，０２７．２８	－１１．９２２	４，４９２，７６９，１０７．５６
负债总额	２，６２３，４５９，１８２．０７	２，８５８，０９４，０４８．３６	－８．２０９	２，６００，８７８，８７２．１９
归属于上市公司股东的所有者权益	１，４５４，９８２，８３８．８２	１，７７７，２９６，９０３．５１	－１８．１３５	１，８７０，９４４，２３２．０７
总股本	７２１，４１９，９６０．００	７２１，４１９，９６０．００	０	７２１，４１９，９６０．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	－０．４２０	０．０１５	－２，９００	－０．６２１
稀释每股收益（元／股）	－０．４２０	０．０１５	－２，９００	－０．６２１
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．４８０	－０．１５４	不适用	－０．６００
加权平均净资产收益率（％）	－１８．４９５	０．５８９	减少１９．０８４个百分点	－２２．０９５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－２１．１１５	－５．９８３	不适用	－２１．３６１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１２７	０．０６９	８４．０５８	－０．０７１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０１７	２．４６４	－１８．１４１	２．５９３
资产负债率（％）	６３．５８	６１．０１	增加２．５７个百分点	５７．８９

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	３９，８７３，５２２．４２	４２，０３３，７０６．８２	－１９，６９５，１２１．８９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，５１３，５７９．７６	２３，５３３，６４６．２８	７３０，７７０．７６
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			１４２，７４６．０５
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		６７，３５３，５６４．５２	－２，８３７，８７７．２３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，３８２，９３７．４２	－１０，８８４，５８１．７１	－１，２０１，７２５．６９
减：少数股东权益影响额	５，４５７．２５	３１４，６７３．８２	－９，２７８．６１
所得税影响额	２６，２８６．１４	６１，５９６．９４	－７，９７５，１７７．８５
合计	４２，９７２，４２１．３７	１２１，６６０，０６５．１５	－１４，８７６，７５１．５４

２０１１年末股东总数			３４，１７７户	本年度报告公布日前一个月末 股东总数		３２，８１０户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
福建省轻纺（控股）有限责任公司	国家		３９．６６	２８６，１１５，１１０		质押４８，０００，０００
上海富友金融网络技术有限公司	未知		０．９４	６，７８５，３７７		未知
余丽	境内自然人		０．７２	５，１６２，２００		未知
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金	未知		０．６９	４，９９９，９９６		未知
中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	未知		０．４２	２，９９９，９９０		未知
赵永贵	境内自然人		０．４０	２，８６４，７００		未知
平安信托有限责任公司－睿富一号	未知		０．３９	２，８００，０００		未知
李毅	境内自然人		０．３７	２，６５２，２６４		未知
杨立华	境内自然人		０．３７	２，６３９，１３０		未知
刘金娟	境内自然人		０．３５	２，５５６，９００		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
福建省轻纺（控股）有限责任公司		２８６，１１５，１１０			人民币普通股
上海富友金融网络技术有限公司		６，７８５，３７７			人民币普通股
余丽		５，１６２，２００			人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金		４，９９９，９９６			人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		２，９９９，９９０			人民币普通股
赵永贵		２，８６４，７００			人民币普通股
平安信托有限责任公司－睿富一号		２，８００，０００			人民币普通股
李毅		２，６５２，２６４			人民币普通股
杨立华		２，６３９，１３０			人民币普通股
刘金娟		２，５５６，９００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		在上述股东中，公司控股股东和其它前９名无限售流通股股东不存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其它前９名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比 上年增减（％）	营业利润率比上年 增减（％）
文化纸	９１５，６７３，７８４．２４	９８０，５３１，９０９．７７	－７．０８	２２．２３	２６．３７	减少３．５０个百分点
新闻纸	７７３，０３２，５４３．００	７９４，０１７，３８６．８０	－２．７１	２３．６３	１８．９０	增加４．０８个百分点
木溶解浆	３３２，３６９，１２６．７４	２６１，６０３，１１３．４２	２１．２９	－１７．７２	－１１．８２	减少５．２６个百分点
营林	２８，１５２，９７３．１５	８，９３１，６８８．８３	６８．２７	－７９．７５	－８２．７６	增加５．５３个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	１，９５９，２０９，６９７．４０	－８．１０
国外	９８，５０４，４０２．８０	１４１．８０
合计	２，０５７，７１４，１００．２０	－５．２８

			单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数	增减额	增减比例	变动原因
应收票据	４８，７６０，０３６．４５	２０８，９８８，４０７．５０	－１６０，２２８，３７１．０５	－７６．６７％	本期应收票据贴现及背书支付增加
应收股利	０．００	１，２１３，６４３．１７	－１，２１３，６４３．１７	－１００．００％	上期应收股利本期已全部收回
其他应收款	２１，６９５，８７３．８７	１０６，５１４，８１７．７２	－８４，８１８，９４３．８５	－７９．６３％	主要是上期应收资产转让余款本期收回，应收款项相应减少。
在建工程	３７，２８０，１６３．４６	９６，５８５，２９５．７５	－５９，３０５，１３２．２９	－６１．４０％	林纸一体化配套项目投产转入固定资产
应付票据	０．００	９３，６９４，９４２．５１	－９３，６９４，９４２．５１	－１００．００％	本期应付票据全部到期支付
预收款项	２０，８７７，８０６．４５	３１，８２２，４０５．０５	－１０，９４４，５９８．６０	－３４．３９％	预收的货款减少
应付利息	７０５，９０９．４７	１，２７８，５００．００	－５７２，５９０．５３	－４４．７９％	本期应付借款利息减少
未分配利润	－５５９，２８６，４６２．２８	－２５５，９４４，６６５．１９	－３０３，３４１，７９７．０９	－１１８．５２％	三项费用同比上升、投资收益同比减少及计提的存货跌价准备增加等影响所致。

前五名供应商采购金额合计	６４３，０４６，５５６．８７	占采购总额比重	３０．５９％
前五名销售客户销售金额合计	３９１，６５２，４１６．３６	占销售总额比重	１８．５１％

			单位：元 币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	增减额	增减比例	变动原因
营业税金及附加	１，０２５，５０２．４０	２，３８４，２６７．３９	－１，３５８，７６４．９９	－５６．９９％	本期应交增值税、营业税减少，相应计提的附加税费同比减少。
资产减值损失	１７，９４２，５１２．６７	－４９，０７６，０６０．１９	６７，０１８，５７２．８６	１３６．５６％	上年同期公司大部分存货可变现净值回升，相应转回存货跌价准备
投资收益	４，２３３，４４５．０７	８９，０８３，２２６．７５	－８４，８４９，７８１．６８	－９５．２５％	上年同期出售部分可供出售金融资产
营业外支出	１，４９６，７７７．６０	１３，４５１，２８７．７１	－１１，９５４，５１０．１１	－８８．８７％	上年同期处置固定资产及列支停机损失
所得税费用	２０，０１１．７５	２，５９９，６５９．０９	－２，５７９，６４７．３４	－９９．２３％	合并范围同比发生变化，减少子公司，应纳税所得额相应减少
归属于母公司所有者的净利润	－３０３，３４１，７９７．０９	１０，９０７，１２９．８０	－３１４，２４８，９２６．８９	－２８８１．１３％	三项费用同比上升、投资收益同比减少及计提的存货跌价准备增加等影响所致。

			单位：元 币种：人民币
项 目	本期发生额	上期发生额	增减额	增减率	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	９１，５５４，６６８．８４	４９，７８４，５７８．６５	４１，７７０，０９０．１９	８３．９０％	销售商品收到货款增加
投资活动产生的现金流量净额	４５，３５２，８１３．０８	－１９５，４５０，３６０．３３	２４０，８０３，１７３．４１	１２３．２０％	固定资产投资支出减少
筹资活动产生的现金流量净额	－２６５，９２４，４６５．８８	１２３，６６６，６７０．００	－３８９，５９１，１３５．８８	－３１５．０３％	银行借款同比减少及上年同期新增子公司收到实收资本

项目（１）	期初金额 （２）	本期公允价值 变动损益（３）	计入权益的累计 公允价值变动（４）	本期计提的 减值（５）	期末金额（６）
金融资产
其中：１、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融工具
２、可供出售金融资产	１８２８７．１４		４９４５．０７		１５７５７．５１
金融资产小计	１８２８７．１４		４９４５．０７		１５７５７．５１
金融负债
生产性生物资产
其他
合计	１８２８７．１４		４９４５．０７		１５７５７．５１

募集资金总额

９７９０１．９５

本年度投入募集资金总额

４４７５８．２５

变更用途的募集资金总额

３８８３６．４９ （不含利息收入）

已累计投入募集资金总额

９７９０１．９５

变更用途的募集资金总额比例

39.67%

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投 资总额

截至期末承诺投入金额 （１）

本年度 投入金额

截至期末累计投入金额 （２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

年产１８万吨低定量胶印新闻纸林纸一体项目

是

９７９０１．９５

５９０６５．４５５

５９０６５．４５５

５９２１．７５５

５９０６５．４５５

０

１００

见注释１

亏损

否

否

合计

９７９０１．９５

５９０６５．４５５

５９０６５．４５５

５９２１．７５５

５９０６５．４５５

０

１００

未达到计划进度原因（分具体项目）

见注释２

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

见注释３

募集资金结余的金额及形成原因

见注释４

募集资金其他使用情况

无

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额（１）	本年度实际投入金额	实际累计投入金额（２）	投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
采取“订单林业”方式建设６９．３万亩原料林基地	林纸一体化项目	４８０４．１５５	４８０４．１５５	４８０４．１５５	４８０４．１５５	１００	是	尚未产生效益	是	否
节余募集资金全部永久性补充公司流动资金	林纸一体化项目	３６００５．０２	３５９３１．４８	３５９３１．４８	３５９３１．４８	１００	是	尚未产生效益	是	否
合计	—					—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			见注释
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

关联交易 类 别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易的比例	去年的总金额 （万元）
购买商品	纸浆、木材、煤炭等	福建省金皇贸易有限责任公司	１０００		３７２９．６９
销售商品	静电复印小纸	福建省青山纸业股份有限公司	１０		２．７８
		福建省轻纺（控股）有限责任公司	１０		０．６８
		福建省盐业有限责任公司	１０		０．２８
接受劳务	木片代理费	福建省金皇贸易有限责任公司	１００		２８．２２
	治安保卫等	福建星光造纸集团有限公司	１２０		１０２．００
	消防	福建南平星光物业有限公司	４５		４３．３６
	水电劳务		２０		１０
	废纸、进口浆、过段、产品运费	福建南平星光汽车运输公司	１０００		８１６．３９
提供劳务	研磨辊子收入	福建省青山纸业股份有限公司	２０		８．６
	土地租金	福建星光造纸集团有限公司	６		５．７５
		福建南平星光物业有限公司	１５		１３．１４
		福建南平星光汽车运输有限公司	３		２．５５
预计总金额	２３５９		４７６３．４４