§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人周斌全、主管会计工作负责人毛翔及会计机构负责人（会计主管人员）韦永生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、报告期内总体经营回顾

２０１１年度，公司以“专业、规范、简化、做大”为指导思想，强化内部管理，优化和改进管理标准化体系，完善品牌管理和渠道建设，调整产品结构，严格控制成本，实现了经营业绩稳步增长，公司全年营业收入７０，４６６．０３万元，比上年同期增长２９．２９ ％；营业利润１０，２０４．３６万元，比上年同期增长５８．２４％，归属于上市公司股东的净利润８，８４０．４５万元，比上年同期增长５８．５９％。

报告期内，公司充分利用了上市募集资金，加大技改力度，推动公司产能扩张和技术升级。完成了４万吨榨菜食品生产线（白鹤梁榨菜厂）建设、装饰装修、水电安装工程及其它配套附属工程等，完成了４万吨榨菜生产线设施设备的工艺布局与选型、设备招投标及采购、调试安装工作；成功与设备生产厂共同研制出自动起池翻池机、自动计量包装机，进一步推动了公司现代化和工业化进程。完成了垫江原料窖池和江北原料窖池工程的规划、设计、水电搭接等前期内容，并已进场施工，为公司２０１２年原料收购奠定良好基础。

报告期内，根据公司总体思路，抓了产品优化与开发，原料工艺革新与推广，产品质量保证与提升工作。在市场调研的基础上，全年新开发产品９只，优化产品５只，整合砍掉销量小产品的１３只，推出了乌江餐饮系列产品及质量卓越的老榨菜、新精品全家欢等礼品菜，极大地优化了公司的产品结构，更好地满足了市场需求，为公司销售增长奠定基础。

在销售方面，公司通过深入推进战略合作模式，全面开展渠道建设工作的探索。在各办事处组织了“标杆市场”的渠道建设试点，对１８０名经销商进行了解析，对３０多名不适应公司发展的经销商进行了淘汰或切分。公司的市场网络进一步做细、巩固，市场规模进一步扩大，公司在行业中的龙头地位更加凸显。

在生产方面，公司坚持收购管理与发展协调并重，突出了调度、定额成本、现场及联营等方面的管理，确保了全年原料收购目标任务和生产任务的实现。

报告期内，公司进一步完善了各项管理制度，通过对标准化体系、内控体系、全面预算管理体系的建设、完善、推广，规范了公司内部管理，公司的运行更加高效，管理水平再上台阶。

二、公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局

近年来，随着中国城市化、工业化进程的加快，人口进一步向城镇集中，在国家刺激消费的政策下，居民消费能力进一步释放。而随着榨菜市场传统消费的稳定增长和榨菜新的食用方法和功能的挖掘，市场容量进一步增大，初步估计每年有１０％左右的增幅，小包装市场增幅稍高一点，并随着行业整顿，市场份额正在向大品牌大企业进一步集中。

随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，榨菜加工企业的调整分化，竞争更加激烈，榨菜产业目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。榨菜生产向集约化、规模化方向发展，大量使用机械自动化设备和现代技术，行业正向新型工业化转变。公司作为行业龙头使用了达到国内领先和国际先进水平现代化新设备，公司装备水平处于我国酱腌菜行业领先水平，在榨菜市场竞争中具有明显的优势。

三、公司的优势及面临的挑战

（一）公司竞争优势

（１）公司拥有行业最雄厚的物质技术基础和最先进的技术装备，包括１０万吨原料窖池群，１０多条现代化的生产线和行业最先进的研发检测设备，产能行业第一；

（２）公司拥有遍布全国、伸及１０多个国家和地区的市场销售网络；公司品牌知名度行业第一；

（３）公司拥有良好的产品品质保障体系和新产品设计开发能力；

（４）公司拥有一批行业优秀的管理、技术、营销人才。

（二）公司的面临挑战

（１）农村劳动力大量向城镇转移，原料种植和供给保障越来越困难；

（２）榨菜及酱腌菜行业技术构成低，竞争以低价为特征，十分激烈，导致行业利润率低。而劳动力成本上涨迅猛，其他原辅材料价格上涨预期明显，同时，行业市场费用成本正面临快速增长趋势。

以上问题既是公司面临的挑战，也是公司的发展机遇，公司将通过强化基地发展建设工作，引导农民扩大种植面积和依靠科学种植提高单产，增加产量；加大投入，在原料基地建原料收储站，扩大原料窖池容量，增强原料供求平衡调剂能力；加快技术改造力度，在生产制造环节和原料加工环节尽可能减少用工量；通过技术创新，产品升级换代，优化质量，提升产品附加值和产品售价，实现涪陵榨菜的转型升级和跨越式发展。

四、公司发展战略

公司立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，依托榨菜产业创造的品牌、市场、技术、资本、人才及管理优势，利用兼并、收购或联营（贴牌加工）等扩张手段在佐餐开胃菜行业的其他优势产业去发展，把企业做大做强。

未来５－１０年，公司将把业务锁定在以榨菜为基础的佐餐开胃菜行业，生产榨菜、辣椒、豆腐干和工业化蔬菜中高端产品，致力于为消费者提供绿色、健康、美味的佐餐开胃菜，努力追求业务的持续和快速发展。

五、２０１２年的经营目标和重点工作

２０１２年，公司将坚持 以“夯实榨菜基础，做强榨菜本业；伸及关联产业，探索发展新路；推行目标管理，实现跨越发展”为指导的工作经营方针，抢抓新机遇，谋求大步跨越，快速发展。２０１２年重点工作如下：

１．销售工作：主要抓好渠道建设、销售组织结构调整、品牌传播、新品推广工作。

２．原料工作：主要抓好青菜头收购（创新方式保护农民利益）、特殊原料收购加工、选择与加工户形成战略合作联盟、建立消除收购舞弊行为机制。

３．技术工作：主要抓好提升主力产品力的工艺设计及技术改造、辣椒和豆腐干生产技术难点攻关、榨菜各厂工艺技术培训及制度化检查纠偏。

４．生产工作：主要抓好要素（人力、设备、技术、特殊原料）配置保产量、过程质量控制考核严格到位、成本分解考核、设备及现场管理、生产安全管理。

５．发展工作：主要抓好募集资金投资项目建设、窖池扩容建设、绿色有机蔬菜基地建设、榨菜行业重组整合、伸及豆腐干、辣椒产业。

６．管理工作：主要是理顺决策管理体系，全面推行目标管理，进一步坚持细化落实标准化及预算和内控管理，按业务流程对组织、职位、薪酬调整优化。

六、公司可能存在的风险及应对措施

１．原材料不足或原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险

本公司生产经营所需原材料主要来自重庆市涪陵区的特色农产品——青菜头。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害及劳动力大量转移，导致原材料种植面积减少，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。

针对上述风险，本公司采取的应对策略主要有：

第一，扩大本公司原材料收储能力，加大原料窖池建设投入力度，增强公司对原料市场的调剂控制能力和抵抗价格大幅波动风险的能力。

第二，稳步提高菜农种植收入、积极发展原材料种植基地。

第三，在原材料价格上升时调整榨菜产品价格。

第四，积极为本公司基地农户提供良种良方提高单位面积原材料产量。

２．食品安全风险

食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

针对食品安全风险的应对措施：

公司将如履薄冰地抓质量管理控制工作，坚持把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，坚持从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，坚持从产成品验收、出库的食品安全和质量标准从严控制管理，不断完善和持续改进ＩＳＯ９００１：２０００、ＨＡＣＣＰ体系，始终保持公司食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。

３．募集资金投资项目及新建项目投资风险

虽然本公司对募集资金投资项目和其他新建项目进行了充分的可行性论证，但如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划完工、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目和其他新建项目的实施效果，从而带来产能过剩等方面的风险。

公司将采取加强项目建设管理和努力开拓市场来化解风险。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事长：周斌全

２０１２年３月２９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００４

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于 ２０１２年３月１６日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于２０１２ 年３月２７日上午９：３０以现场方式在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）１１人，实际出席董事１１人。公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生、蒋和体先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议，详细内容请见公司２０１１年年度报告。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

公司２０１１年度实现营业收入７０，４６６．０３万元，同比增长２９．２９％，营业利润 １０，２０４．３６万元，同比增长５８．２４％，归属于母公司净利润８，８４０．４５万元 ，同比增长５８．５９％。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》。

２０１２年营业收入预计比上年增加３０．６６％。以上财务预算是公司在总结２０１１年经营情况和分析２０１２年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和２０１２年度经营计划预计公司盈利情况。上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、会议以票１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配的预案》。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润８８，４０４，５１５．７４ 元，归属母公司股东的净利润 ８８，４０４，５１５．７４ 元；母公司实现净利润８６，７１９，８３２．１８ 元。

根据公司《章程》规定，按２０１１年度母公司当年实现净利润１０％提取法定盈余公积８，６７１，９８３．２２元后，加上年初未分配利润１１３，０１３，６４４．２５元，减去本期已支付的２０１０ 年度现金股利 ４６，５００，０００．００元，可供投资者分配的利润为１４４，５６１，４９３．２１元。截至 ２０１１年１２月３１日，母公司资本公积金５５７，４８５，８３８．０４元，可供转增的资本公积为５４５，６１３，２１１．４４元。

本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１５，５００万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金股利人民币３．５０元（含税），共计派现金红利５４，２５０，０００．００元，剩余利润作为未分配利润留存。２０１１年度公司不进行资本公积转增股本。

本预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１２年度内部机构设置》。

八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》。

同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构，年度审计费用为５０万元。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

内部控制自我评价报告全文以及会计师、独立董事和保荐机构就该事项出具的鉴证意见、独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第０６０４号《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》， 详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构就该事项发表的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》。

同意用超募资金３，８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的公告》，同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。

具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》，同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司决定于２０１２年４月２１日在重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂会议室，以现场方式召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。会议通知全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年３月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００５

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年３月２７日下午１４：００在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议通知和会议资料于２０１２年３月１６日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场会议方式召开，公司应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

监事会对年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年度年报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议，报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》。本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

内部控制自我评价报告全文以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立和核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会成员认真审阅了相关资料，认为：２０１１年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。保荐机构就该事项发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。

监事会认为：公司拟使用超募资金３，８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。同意用超募资金３，８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议。

监事会认为：公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险的银行理财产品是今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品。

独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

监事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００６

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），对２０１１年度的募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１５１１号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股４，０００万股，每股发行价格为人民币１３．９９元，募集资金总额为人民币５５９，６００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币５２３，７６８，９０９．６４元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年１１月１５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字［２０１０］第２８９号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资金９５，０６３，８７２．５０元，本年度使用募集资金１３５，７１９，６２１．３９元，累计已使用募集资金２３０，７８３，４９３．８９元，报告期末募集资金结余２９２，９８５，４１５．７５元，加上累计利息收入５，２２６，０５６．３２元（其中报告期利息收入４，７０１，９９４．７７ 元），报告期末募集资金账户余额２９８，２１１，４７２．０７元。

二、募集资金管理及存储情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益， 公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。２０１０年１２月１３日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理；２０１１年５月１９日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将原募集资金活期存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，未有违反相关规定及协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）

截至２０１１年１２ 月３１日，募集资金账户余额２９８，２１１，４７２．０７元。募集资金具体存放情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表２）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

附件１：

■

附表2：

■

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００７

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５１１号文批准，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行Ａ 股４０００万股，每股面值１元，每股发行价格为１３．９９元，募集资金总额为人民币５５９６０．００万元，扣除发行费用合计人民币３５８３．１１万元后，实际募集资金净额为５２

３７６．８９万元。公司以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务有限公司审验并出具了“中瑞岳华验字［２０１０］第２８９ 号”《验资报告》予以确认。公司原计划募集资金金额２４０００．００万元则本次发行超额募集资金为２８３７６．８９万元。

公司２０１１年４月１４日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使用超募资金７０７１万元替换募投项目自筹资金部分、５０００．００万元永久性补充流动资金和６１２５．２６万元投资新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”；其中子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城市规划调整，经公司２０１１年１０月１８日二届四次董事会审议批准，变更为“垫江榨菜原料加工贮藏项目”，投资规模由原来的１２２１．７９万元增加到２６６７．６２万元，使得该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资金由６１２５．２６万元增加为７５７１．０９万元。

公司全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与开立募集资金专户的相关银行签订了募集资金三方监管协议和三方监管之补充协议。

二、用超募资金投资扩建“榨菜原料加工贮藏池”的安排

为提高募集资金使用效率，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展战略和产业布局，急需建立与生产能力相匹配的榨菜原料加工贮藏池经审慎研究、规划，公司拟使用超募资金３８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目。

三、投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目概况

１．项目实施主体：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

２．项目名称：榨菜原料加工贮藏池扩建项目

３．项目主要包括：榨菜原料贮藏池的修建和配套的原料收购加工所需资金

４．项目具体投资计划情况：

单位：万元

■

华凤榨菜原料加工贮藏池扩建项目是在重庆市涪陵区焦石镇东泉村１社重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华凤榨菜厂内占用存量土地２０亩修建年加工贮藏榨菜原料２３８６０吨能力的贮藏池。

华舞榨菜原料加工贮藏池扩建项目是在重庆市涪陵区石沱镇团结居委１社重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华舞榨菜厂内占用存量土地２０亩，形成年加工贮藏榨菜原料１８４３８吨能力贮藏池。

５．项目实施的必要性分析

（１）建设榨菜原料加工贮藏基地是保证榨菜生产所需原料的需要

公司现有榨菜原料加工贮藏能力仅９．５万ｍ３，而公司正在实施的榨菜生产线自动化改造项目和江北园区年产４万吨榨菜食品生产线调试正常建成后，年榨菜生产能力将增加到１２万吨以上，年榨菜原料需求达１８万吨以上，公司迫切需要建立与生产能力相匹配的榨菜原料加工贮藏池，避免出现原料自加工不足，原料加工户左右榨菜原料市场的局面。通过扩建榨菜原料加工贮藏池，确保生产所需原料，从榨菜原料生产到最后的榨菜成品，由上到下建立起由原料生产到市场的完整产业链，提高榨菜原料保障能力。

（２）建设榨菜原料加工贮藏基地是提高榨菜原料质量的需要

食品与老百姓生活息息相关，食品安全问题成为当前老百姓最关心的问题。随着劳动力成本的增加，部分加工户不按要求加工榨菜原料，造成榨菜原料质量逐年下降。“乌江”作为榨菜第一品牌，为维护“乌江”榨菜品牌的声誉，公司建设榨菜原料加工贮藏基地，按规定的原料工艺标准加工榨菜原料，提高榨菜原料质量，为消费者提供放心安全食品，从而提高企业竞争力。

（３）建设榨菜原料加工贮藏基地是榨菜产业可持续发展的需要

随着劳动力成本的增加，涪陵榨菜已有种植面积减少的迹象，通过扩建榨菜原料加工贮藏池，扩大了榨菜原料加工贮藏能力，有利于稳定榨菜原料种植面积，同时可利用榨菜原料加工贮藏基地蓄水池作用，调控榨菜原料需求和价格，使榨菜原料价格不大起大落，实现种植农户、榨菜半成品加工户和榨菜生产企业共赢的局面，使榨菜原料种植面积、半成品价格控制在合理水平，实现榨菜产业可持续发展。

公司实施扩建以上两个榨菜原料加工贮藏池项目都是在公司主营业务上扩张，并没有进入新的行业，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

使用超募资金投资建设新项目，不但可以提高募集资金的使用效率还有助于为公司提供充足的榨菜原料来源，保证公司榨菜生产需要；提高榨菜原料质量，保证提高榨菜产品质量和产品安全；更有助于调控榨菜原料需求和原料价格，使榨菜原料价格控制在合理水平，从而提高公司综合竞争能力。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》，同意将超募资金３８１６．７９万元人民币用于投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目。

（二）公司独立董事意见

公司本次拟使用超募资金３

８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目系投资于公司主营业务没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；将部分超募资金用于扩建项目符合公司发展战略和产业布局，提高公司综合竞争实力，有利于公司对榨菜原料的质量控制，调控榨菜原料需求和价格，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

同意用超募资金３８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目

（三）公司监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》。监事会认为：公司拟使用超募资金３８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。同意用超募资金３８１６．７９万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。

（四）保荐机构核查意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：涪陵榨菜拟用部分超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”，是涪陵榨菜围绕主业开展业务。

涪陵榨菜上述募集资金使用履行了董事会议等相关审批程序，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关决策程序及信息披露义务。公司上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。根据涪陵榨菜《章程》的规定，本次超募资金使用计划需提交公司股东大会审议。

（五）公司２０１１年４月１４日召开的第一届董事会第十五次会议、２０１１年１０月１８日二届四次董事会审议批准，公司已使用超募资金７５７１．０９万元建设江北、珍溪和垫江三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”；加上本次计划使用超募资金３８１６．７９万元投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”；合计金额已超过上一年度经审计净资产的１０％，根据公司《章程》规定，本次《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》还需提交股东大会审议批准后方能实施。

五、备查文件

１．第二届董事会第六次会议决议；

２．第二届监事会第四次会议决议；

３．关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

４． 招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的核查意见

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００８

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司自有资金使用效率，公司拟运用闲置自有资金进行低风险的保本型银行理财产品投资具体情况公告如下：

一、投资概况

随着公司生产经营规模的不断扩大，生产经营和管理能力得到进一步提高，公司逐渐积累了较为充裕的资金，除满足生产经营的正常需求外，产生了部分短期闲置资金。为提升资金使用效率和收益，公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买银行理财产品。

１．投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的银行保本型理财产品投资。

２．投资总额度

认购理财产品资金总额度：人民币２亿元以内。在上述额度内，资金可以滚动使用。

３．理财产品主要内容

（１）产品类型：仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购等。上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种。

（２）单笔理财产品购买期限：根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品，单笔最长期限不超过１年。

４．投资期限

自获股东大会审议通过之日起三年内有效。

５．资金来源

目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，预计闲置资金达到２亿元左右。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

６．决策程序

本项投资最终应通过股东大会审议批准。

二、投资风险分析及风险控制措施

１．投资风险

（１）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（２）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（３）相关工作人员的操作风险。

２．针对投资风险，拟采取措施如下：

（１）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司董事会办公室相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（２）投资理财资金使用与保管情况由审计办公室进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（３）公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

（４）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

１．公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

２．通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

１．独立董事意见：公司是在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，拟使用额度为２亿元以内的闲置自有资金购买限于保本固定收益型或保本浮动收益型的低风险银行理财产品（如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购等），且在不超过上述额度范围内，资金可以滚动使用。通过这样的资金运作，可以大大提升公司闲置资金的使用效率，在充分保障资金安全的前提下，能够最大限度地提高资金收益，保障股东权益。我们同意公司使用自有资金２亿元以内购买保本的银行理财产品，同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

２．监事会意见

监事会认为：公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险的银行理财产品是今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品。

３．保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司核查后认为，公司用于投资理财的资金为公司自有资金；公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率；该事项决策程序合法合规。我们对公司本次投资理财事项无异议。但是根据涪陵榨菜《章程》的规定，本次投资理财事项需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

１．第二届董事会第六次会议决议；

２．第二届监事会第四次会议决议；

３．关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

４．招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司使用自有资金进行投资理财事项的核查意见。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－００９

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月６日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理赵平先生，董事、财务负责人毛翔先生，董事、董事会秘书黄正坤先生，独立董事蒋和体先生，保荐代表人任强伟先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：００２５０７ 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：２０１２－０１０

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议决定于２０１２年４月２１日（星期六）召开公司２０１１年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议时间：２０１２年４月２１日（星期六）上午９：００－１２：００；

２． 会议地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂会议室；

３．会议地址：重庆市涪陵区李渡镇红庙三社；

４． 会议召集人：公司董事会；

５． 会议主持人：公司董事长周斌全先生；

６． 会议召开方式：现场投票方式；

７．股权登记日：２０１２年４月１３日。

二、会议审议的议题：

１．审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

２．审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

３．审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４．审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５．审议《公司２０１２年度财务预算报告》；

６．审议《公司２０１１年度利润分配的预案》；

７． 审议《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》；

８． 审议《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》；

９． 审议《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》；

１０．审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；

１１．审议《公司网络投票实施细则》的议案。

以上第１０项议案需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

以上第１、２和４－９项议案经第二届董事会第六次会议审议通过，第１、３、４、５、８、９项议案经第二届监事会第四会议审议通过，详见２０１２年３月２９日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第二届董事会第六次会议决议公告》和《第二届监事会第四次会议决议公告》等相关公告。第１０－１１项经第二届董事会第三次会议审议通过，详见２０１１年９月２３日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第二届董事会第三次会议决议公告》。

公司独立董事将做２０１１年度独立董事述职报告

三、会议出席对象

１．截止２０１２年４月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；该股东代理人不必是本公司股东。

２．本公司董事、监事及高级管理人员；

３．北京市凯文律师事务所律师。

四、会议登记事项

１．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。

２．登记时间：２０１２年４月１６日－１７日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－１７：００

３．登记地点：

公司董事会办公室；

地址：重庆市涪陵区体育南路２９号；

会议联系人：黄正坤 余霞；

联系电话：０２３－７２２３１４７５；

传真：０２３－７２２３１４７５；

邮编：４０８０００。

３．登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持代理人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、单位持股证明、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、和单位持股证明、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如委托其他人参加大会并行使表决权，应将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，（必须在２０１２年４月１７日下午１７：００之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、其他事项

１．会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

２．特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

六、备查文件

１． 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

２．重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

３．重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

附件：授权委托书样本

特此公告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司２０１１年度股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

■

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	７０４，６６０，２７２．０２	５４５，０３６，２５５．１８	２９．２９％	４４２，０６０，４９５．７６
营业利润（元）	１０２，０４３，５７９．６２	６４，４８７，７２９．６６	５８．２４％	４７，７０６，４２９．６２
利润总额（元）	１０４，５０４，２２２．５８	６６，３９０，７３７．５８	５７．４１％	４８，５８０，４１６．６４
归属于上市公司股东的净利润（元）	８８，４０４，５１５．７４	５５，７４５，５７４．３５	５８．５９％	４１，５５５，７１５．０９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	８６，３１２，２４０．３９	５４，１３７，８５４．９６	５９．４３％	４０，８１４，６９２．３４
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１８，１９７，６５２．４０	１１３，９０４，３６７．１８	３．７７％	１４５，９３３，８２０．５２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，０７６，１０３，１６７．８９	９８７，６４４，８５６．７０	８．９６％	４８４，０５０，８１０．２５
负债总额（元）	１９６，１１０，０９５．００	１４９，５５６，２９９．５５	３１．１３％	２２８，８１４，４００．２９
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８７９，９９３，０７２．８９	８３８，０８８，５５７．１５	５．００％	２５５，２３６，４０９．９６
总股本（股）	１５５，０００，０００．００	１５５，０００，０００．００	０．００％	１１５，０００，０００．００

股票简称	涪陵榨菜
股票代码	００２５０７
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄正坤	余霞
联系地址	重庆市涪陵区体育南路２９号	重庆市涪陵区体育南路２９号
电话	０２３－７２２３１４７５	０２３－７２２３１４７５
传真	０２３－７２２３１４７５	０２３－７２２３１４７５
电子信箱	ｆｌｚｃｈｚｋ＠１６３．ｃｏｍ	ｙｘ＿９３１＠１６３．ｃｏｍ

报告期新纳入合并范围新增加贵州省独山盐酸菜有限公司

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．５７	０．４７	２１．２８％	０．３６
稀释每股收益（元／股）	０．５７	０．４７	２１．２８％	０．３６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．５６	０．４６	２１．７４％	０．３５
加权平均净资产收益率（％）	１０．３４％	１６．９３％	－６．５９％	１７．７２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１０．０９％	１６．４５％	－６．３６％	１７．４０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７６	０．７３	４．１１％	１．２７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６８	５．４１	４．９９％	２．２２
资产负债率（％）	１８．２２％	１５．１４％	３．０８％	４７．２７％

２０１１年末股东总数	１７，４２７		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１７，５６５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会	国家	３５．５７％		５５，１３２，７５９	５５，１３２，７５９			０
东兆长泰投资集团有限公司	境内非国有法人	２０．７７％		３２，２００，０００	０			０
重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司	国有法人	４．８８％		７，５６７，２４１	７，５６７，２４１			０
深圳市赐发实业有限公司	境内非国有法人	２．９７％		４，６００，０００	０			０
周斌全	境内自然人	２．６７％		４，１４０，０００	４，１４０，０００			０
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	２．５８％		４，０００，０００	４，０００，０００			０
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．８１％		１，２４９，６６４	０			０
胡升	境内自然人	０．７０％		１，０８０，０００	０			０
唐山方信投资有限责任公司	境内非国有法人	０．５９％		９１６，０００	０			０
向瑞玺	境内自然人	０．５３％		８２６，２２７	４２３，１１４			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
东兆长泰投资集团有限公司		３２，２００，０００				人民币普通股
深圳市赐发实业有限公司		４，６００，０００				人民币普通股
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金		１，２４９，６６４				人民币普通股
胡升		１，０８０，０００				人民币普通股
唐山方信投资有限责任公司		９１６，０００				人民币普通股
辽宁正兴实业有限责任公司		７５３，６００				人民币普通股
陈光媛		６３４，６７１				人民币普通股
南昌天河投资有限责任公司		５４７，７００				人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多 策略增长证券投资基金		４９１，４９０				人民币普通股
向瑞玺		４０３，１１３				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持有重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司１００％的股权，为本公司的一致行动人，除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－７７３，８１９．３２		－８８，５６１．３８	－７２５，４２９．６３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，６１２，１８６．５９		２，０１９，８５２．１１	１，５１７，９９４．８７
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	３８２，８９７．８４		０．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２３９，３７７．８５		－２８，２８２．８１	８１，４２１．７８
所得税影响额	－３６８，３６７．６１		－２９５，２８８．５３	－１３２，９６４．２７
合计	２，０９２，２７５．３５	－	１，６０７，７１９．３９	７４１，０２２．７５

序号	募投项目	存放银行	银行账号或存单号	存款余额	存款方式
１到期	年产４万吨榨菜食品生产线项目	农业银行重庆涪陵分行营业部	３１６１０１０１０４０００７１９５	３２，５１８，８０８．６１	活期存款
			０００００８２８８	１０，０００，０００	六个月定期至２０１２年５月４日到期
			０００００２０７５４	１０，０００，０００	六个月定期至２０１２年５月４日到期
			０００００２０７５５	１０，０００，０００	六个月定期至２０１２年５月４日到期
	小计		６２，５１８ ，８０８．６１	定期存单小计３０，０００，０００
２	榨菜计量包装自动化改造项目	交通银行重庆涪陵支行	５００８００００９０１８０１００３０９５７	６，６０２，７６９．４３	活期存款
			０００１１１６５	５，０００，０００	三个月定期至至２０１２年２月０９日
			０００１１１５１	２０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１５２	２０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１５３	２０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１５４	２０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１５５	２０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１５６	１０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１５７	１０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１５８	２０，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
			０００１１１６６	５，０００，０００	一年定期至２０１２年１１月４日到期
			０００１１１６７	１０，０００，０００	一年定期至２０１２年１１月９日到期
			０００１１１６８	１０，０００，０００	一年定期至２０１２年１１月９日到期
			０００１１１６９	１０，０００，０００	一年定期至２０１２年１１月９日到期
			０００１１１７０	１０，０００，０００	一年定期至２０１２年１１月９日到期
			０００１２７７６	５，０００，０００	一年定期至２０１２年１１月９日到期
	小计		２０１，６０２，７６９．４３	定期存单小计１９５，０００，０００
３	年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目	兴业银行重庆分行营业部	３４６０１０１００１００２８６７７２	７，０８９，８９４．０３	活期存款
			００６８２１２	５，０００，０００	六个月定期至２０１２年５月１５日到期
			００６８２１３	１０，０００，０００	六个月定期至２０１２年５月１５日到期
			００９０２６０	１２，０００，０００	一年定期至２０１２年４月２９日到期
	小计		３４，０８９，８９４．０３	定期存单小计２７，０００，０００
合计		２９８，２１１，４７２．０７	活期存款４６，２１１，４７２．０７ 定期存单２５２，０００，０００．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
食品加工	６９，０６３．４４	４３，３６３．８４	３７．２１％	３０．０１％	２１．８３％	４．２２％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
榨菜	６８，６３８．２１	４３，１２０．８３	３７．１８％	３０．１４％	２１．９２％	４．２４％

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额

５２，３７６．８９

本年度投入募集资金总额

１３，５７１．９６

报告期内变更用途的募集资金总额

２６６７．６２

已累计投入募集资金总额

２３，０７８．３５

累计变更用途的募集资金总额

２６６７．６２

累计变更用途的募集资金总额比例

５．０９％

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

１．年产４万吨榨菜食品生产线项目

是

１４，６４９．００

１８，６５５．００

５，３６６．０６

１２，５８９．９２

６７．４９％

２０１２．０３．３１

０

不适用

否

２．榨菜计量包装自动化改造项目

是

５，００５．００

７，６０５．００

１，７０９．５８

２，８８５．６１

３７．９４％

２０１２．１２．３１

０

不适用

否

３．年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目

是

４，３４６．００

４，８１１．００

３４５．５１

１，４５２．０１

３０．１８％

２０１２．１２．３１

０

不适用

否

承诺投资项目小计

２４，０００．００

３１，０７１．００

７，４２１．１５

１６，９２７．５４

０

超募资金投向

１．邱家榨菜原料加工贮藏基地

是

１，２２１．７９

０．００

６．８４

６．８４

不适用

是

２．垫江榨菜原料加工贮藏项目

否

２，６６７．６２

２，６６７．６２

８７４．３０

８７４．３０

３２．７７％

２０１２．０６．３０

０

不适用

否

３．江北榨菜原料加工贮藏基地

否

２，２８９．９８

２，２８９．９８

２２７．７２

２２７．７２

９．９４％

２０１２．１２．３１

０

不适用

否

４．珍溪榨菜原料加工贮藏基地

否

２，６１３．４８

２，６１３．４８

４１．９５

４１．９５

１．６１％

２０１３．１２．３１

０

不适用

否

补充流动资金

５，０００．００

５，０００．００

５，０００．００

５，０００．００

１００．００％

超募资金投向小计

１３，７９２．８７

１２，５７１．０８

６，１５０．８１

６，１５０．８１

０

合计

３７，７９２．８７

４３，６４２．０８

１３，５７１．９６

２３，０７８．３５

０

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

由于“年产４万吨榨菜食品生产线项目”所在地涪丰公路分段半封闭翻修整治和协调电力等相关部门为生产线架设高压专线影响项目建设进度。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

超募资金金额为２８，３７６．８９万元，２０１１年４月１４日召开的第一届董事会第十五次会议批准，使用超募资金替换募投项目自筹资金７，０７１．００万元，使募集资金承诺投资总额由２４，０００万元调整为３１，０７１万元；使用超募资金永久性补充流动资金５，０００．００万元；使用超募资金６，１２５．２６万元投资新建“邱家榨菜原料加工贮藏基地”、“江北榨菜原料加工贮藏基地”、“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，该项目中的“邱家榨菜原料加工贮藏基地”由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，使得该三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”使用超募资金由６，１２５．２６万元变更为７，５７１．０８万元；合计已计划使用１９，６４２．０８万元，超募资金报告期末结余８，７３４．８１万元。使用进展情况：“年产４万吨榨菜食品生产线项目”２０１１年１２月底正在进行安装调试，即将投入试生产；“榨菜计量包装自动化改造项目”完成了华龙榨菜厂设备改造，正式投入生产，另外一条生产线完成设备订购，预支了设备购置货款。剩余几条生产线将根据公司生产情况和设备供应商产能实际将安排进行改造；“年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目”已开始主体工程施工；“江北榨菜原料加工贮藏基地”正在进行主体工程施工；“珍溪榨菜原料加工贮藏基地”正在办理土地征用手续；“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”已开始主体工程施工。超募资金永久性补充流动资金５，０００．００万元，全部用于榨菜原料的收购、存储。

募集资金投资项目实施地点变更情况

超募资金项目“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地”，由于重庆市丰都县城市规划调整，变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，实施地点由重庆市丰都县丁庄溪工业园区（县城城郊），调整到重庆市垫江县坪山镇。

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司２０１０ 年 １２ 月 １２ 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。经审计机构出具专项审核报告确认：截止２０１０年１１月１５日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金９，５０６．３６万元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金９，５０６．３６万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

未使用的募集资金均存入相关监管银行 ：＠１．农业银行重庆涪陵分行营业部（账号３１６１０１０１０４０００７１９５）存款：６，２５１．８８万元（其中：活期存款余额３，２５１．８８万元，定期存单３，０００万元 ）；＠２．交通银行重庆涪陵支行（账号５００８００００９０１８０１００３０９５７）存款：２０，１６０．２８万元（其中：活期存款余额６６０．２８万元，定期存单１９，５００万元 ）；＠３．兴业银行重庆分行营业部（账号３４６０１０１００１００２８６７７２）存款：３，４０８．９９万元（其中：活期存款余额７０８．９８万元，定期存单２，７００万元 ）；＠合计银行存款：２９，８２１．１５万元（其中：活期存款余额４，６２１．１５万元，定期存单２５，２００万元 ）。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

变更募集资金投资项目情况表
２０１１年度
编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司							金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
１．年产４万吨榨菜食品生产线项目	年产４万吨榨菜食品生产线项目	１８，６５５．００	５，３６６．０６	１２，５８９．９２	６７．４９％	２０１２．０３．３１	０	不适用	否
２．榨菜计量包装自动化改造项目	榨菜计量包装自动化改造项目	７，６０５．００	１，７０９．５８	２，８８５．６１	３７．９４％	２０１２．１２．３１	０	不适用	否
３．年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目	年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目	４，８１１．００	３４５．５１	１，４５２．０１	３０．１８％	２０１２．１２．３１	０	不适用	否
４．垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目	邱家榨菜原料加工贮藏基	２，６６７．６２	８７４．３	８７４．３	３２．７７％	２０１２．０６．３０	０	不适用	否
合计		３３，７３８．６２	８，２９５．４５	１７，８０１．８４			０
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			为提升公司经营效益，提高公司的募集资金使用效率，公司２０１１年４月１４日召开第一届董事会第十五次会议批准，同意使用超募资金７，０７１万元替换募投项目自筹资金部分投入募投项目和使用超募资金６，１２５．２６万元投资新建三个“榨菜原料加工贮藏基地项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见；具体内容详见２０１１年４月１８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于超募资金使用有关事项的公告》（２０１１－０１０）；由于重庆市丰都县城市规划调整，经公司第二届董事会第四次会议批准，对“榨菜原料加工贮藏基地项目”的子项目“邱家榨菜原料加工贮藏基地项目”变更为“垫江１００００立方米榨菜原料加工贮藏池建设项目”，该子项目投资计划由原计划使用募集资金投资１，２２１．７９万元，增加１，４４５．８３万元，调整为２，６６７．６２万元；公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了相关意见；具体内容详见２０１１年１０月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于部分募投项目变更名称、实施地点和建设规模的公告》（２０１１－０３０）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

序号	项目名称	项目性质	建设内容	项目进展	投资额
					项目建设投资	流动资金	总投资
１	华凤榨菜原料加工贮藏池	扩建	新建房屋建筑面积７４００ｍ２，建设榨菜原料加工贮藏池１１０００ｍ３，并配套购置榨菜原料加工设施设备。	本项目建设工期一年	１，１６１．４７	９６７．０１	２，１２８．４８
２	华舞榨菜原料加工贮藏池	扩建	新建房屋建筑面积５８００ｍ２，建设榨菜原料加工贮藏池８５００ｍ３，并配套购置榨菜原料加工设施设备。		９４１．０７	７４７．２４	１，６８８．３１
合 计					２，１０２．５４	１，７１４．２５	３，８１６．７９

序号	议 案 名 称	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
１	《公司２０１１年年度报告及其摘要》
２	《公司２０１１年度董事会工作报告》
３	《公司２０１１年度监事会工作报告》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１２年度财务预算报告》
６	《公司２０１１年度利润分配的预案》
７	《关于公司续聘２０１２年度审计机构的议案》
８	《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》
９	《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》
１０	《关于修改公司〈章程〉的议案》
１１	《公司网络投票实施细则》