§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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１．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人罗小勇、主管会计工作负责人汪继元及会计机构负责人（会计主管人员）彭丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
１、报告期内公司经营情况与回顾
（１）总体经营情况及分析
２０１１年是国家“十二五”规划的开局年，是公司改革发展的攻坚年，全球经济形势依然严峻。美国经济复苏缓慢；欧洲陷入债务危机恶化、失业率高、通胀抬头等多重压力交织的困境；日本遭受地震、海啸和核泄漏三大灾难，泰国发生洪灾，光电子等重要行业生产受到影响；我国经济由回升转入增长与通胀并行阶段。公司面临各种原材料价格上涨、劳动力成本上升、人民币持续升值、产品毛利率下降、企业经营成本上升等严峻考验。对此，公司紧紧围绕“夯实基础、优化结构、创新机制、加快发展”的工作思路，采取积极有效应对措施，促进产业产品结构调整，强化生产管理，增强自主创新和持续发展的能力，加快人才队伍建设，同时，做好“退城进园”重点项目和新事业的推进工作，确保了生产经营的平稳运行。
报告期内，公司在生产经营方面主要开展了以下工作：
１、以管控机制建设为重点，提升企业运营水平。一是加强经营业绩考核体系建设，以业绩考核促管理提升；二是规范母子公司管理体制；三是健全风险管理体系，建立常态化的风险评估和内控评价机制；四是健全完善法律风险防范机制；五是加强资金管理，调整融资策略，拓宽融资渠道。
２、优化产品结构，光学主业在进一步巩固中小光学球面镜片基础上，不断通过产品技术改造、工艺革新，向中大球面产品发展；优化科研机构，加强公司技术研发能力。报告期内，公司及控股的两家子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司、凤凰光学（上海）有限公司均是国家级高新技术企业，公司生产的“光学镜头”被评为江西名牌产品。
３、加强人力资源开发。重视员工培训，组织开展青工技能培训和管理知识提升；深化人力资源改革和管理，以薪酬和收入分配制度改革为契机，进一步优化考核评价机制，发挥考核激励效果，努力构建满足市场竞争要求的用人机制和激励机制。
４、开展各种形式的劳动竞赛，强化生产管理，持续推动公司精益生产。加大生产革新力度、积极开展６Ｓ管理和形式多样的质量管理活动，不断提升企业生产管理品质。
５、推行全面预、决算管理。强化财务过程管理，建立财务预警机制，不断提高公司财务管理的精细化水平。
６、改革公司总部的运行体制，逐渐实现组织高效的市场机制。
７、按计划，依法依规推进公司“退城进园”建设工程。
８、创新党建和企业文化建设能力，为公司创造良好稳定的经营环境，积极发挥保障作用。
报告期内，公司主营光学镜片、光学镜头分别达产１４７２０万片、２５１６万只，全年实现营业收入１４．８３亿元，同比增长１．３２％；实现净利润１４５６．３１万元，同比下降８１．９５％；归属于母公司股东的净利润４６０．７０万元，同比下降９１．６０％。
（２）公司主营业务及其经营情况
①主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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②主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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③主要产品及市场占有率的说明
公司基本形成了相互支撑发展的三大产业板块：一是光学加工产业板块，产品涵盖光学镜片、数码镜头、ＣＣＴＶ镜头等多个品种，成为诸多跨国公司在中国内地的首选供应商；二是照相器材产业板块，＂凤凰＂牌照相机是中国照相器材行业硕果仅存的知名民族品牌之一，钢片快门的生产享誉中外；三是精密制造产业板块，是我国华东地区最大的精密制造基地之一，擅长轴类零件和筒类零件的金属加工等。
④主要供应商和客户的情况
单位：元 币种：人民币
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（３）资产构成和主要财务数据同比重大变动说明
①报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
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说明：
Ａ、报告期应收票据增加９７．２６万元，主要原因是：子公司凤凰光学（上海）有限公司增加１１７．２６万元，公司母体减少２０万元。
Ｂ、报告期存货净额增加４７５７．９２万元，主要原因是：子公司凤凰光学（广东）有限公司增加２８８２．０３万是因为公司产品结构发生变化，生产镜头的原材料增加；子公司凤凰光学（上海）有限公司增加１０７０．０４万元是因为受到日本地震和泰国水灾的影响，导致产成品增加。
Ｃ、报告期其他流动资产增加１３．２万元，主要原因是：公司母体增加１３．２万元
Ｄ、报告期在建工程增加１４７６．７７万元，主要原因是：公司实施“退城进园”建设项目
Ｅ、报告期无形资产增加１４８９．０２万元，主要原因是：退城进园项目购买土地使用权增加无形资产１４９３．８９万元。
Ｆ、报告期短期借款减少４２１７．３６万元，主要原因是：公司母体归还银行借款。
Ｇ、报告期应付票据增加１８５万元，主要原因是：子公司凤凰光学（上海）有限公司增加１３５万元，公司母体增加５０万元。
Ｈ、报告期预收款项减少８８９．０５万元，主要原因是：子公司上海凤凰光学销售公司的减少。
Ｉ、报告期应交税费减少３６０．４７万元，主要原因是：企业所得税的减少。
Ｊ、报告期一年内到期的非流动负债增加５００万元，主要原因是：子公司上海凤凰光学仪器有限公司增加５００万元。
Ｋ、报告期长期借款增加３５００万元，主要原因是：子公司上海凤凰光学仪器有限公司增加长期借款３５００万元。
②报告期末主要财务数据同比发生重大变动的说明
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说明：
Ａ、报告期营业税金及附加增加３３７．４２万元，主要原因是：出口退税中免抵税额所产生的城建税及教育费附加增加。
Ｂ、报告期财务费用增加１８１．７７万元，主要原因是：由于人民币持继升值汇兑损失增加。
Ｃ、报告期资产减值损失增加８０．４万元，主要原因是：较去年同期坏帐准备计提增加。
Ｄ、报告期投资收益减少３７４．１８万元，主要原因是：去年同期收到被投资单位上饶银行股份有限公司分红款。
Ｅ、报告期营业利润减少７７２０．２６万元，主要原因是：原材料价格上涨；劳动力成本上升，且人员变动大，不良品率上升；人民币持续升值汇兑损失增大；部分子公司的产品结构发生变化，毛利率较低的产品销售比重增加。
Ｆ、报告期营业外收入减少３８３．５４万元，主要原因是：子公司凤凰光学（广东）有限公司减少政府补助２３５．１３万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司减少政府补助１７０万元。
Ｇ、报告期营业外支出减少４３．９４万元，主要原因是：公司母体公益性捐赠支出的减少。
Ｈ、报告期利润总额减少８０５９．８７万元，主要原因是：营业利润同比减少。
Ｉ、报告期所得税费用减少１４４９．６３万元，主要原因是：利润总额同比减少。
Ｊ、报告期净利润减少６６１０．２４万元，主要原因是：利润总额同比减少。
Ｋ、报告期归属于母公司所有者的净利润减少５０２５．４６万元，主要原因是：净利润同比减少
Ｌ、报告期少数股东损益减少１５８４．７８万元，主要原因是：净利润同比减少。
（４）现金流量构成情况说明
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说明：
报告期投资活动现金流入减少４２４．６１万元，主要原因是：投资收益同比减少３０５．６１万元，处置固定资产减少１１９万元。
报告期投资活动现金流出增加２７０６．６５万元，主要原因是：无形资产增加１４９３．８９万元，公司母体增加退城进园在建工程１３２７万，子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司增加固定资产８２４万元，子公司凤凰光学（上海）有限公司增加固定资产８００万，子公司凤凰光学（广东）有限公司增加固定资产６７９万元。
报告期筹资活动现金流出比去年减少１４７６９．１５万元，主要原因是：公司母体偿还银行贷款比去年减少９０５５．８万元；分配股利减少６６０６．０６万元。
（５）订单、生产
２０１１年，公司订单充足，生产任务饱和。公司采取以销定产的方式进行排产，主营光学产品销售顺畅，产销总体平衡。
（６）公司主要控投公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：人民币万元
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（７）公司技术创新和节能减排情况
２０１１年，公司高度重视科技研发工作，技术创新意识不断增强，研发投入逐年增加。报告期内，公司共投入研发费用４２５９万元，开展新品开发项目５１项，完成验收３８项，其中量产２５项，样机１３项；开展工艺设计及改进项目５４项，完成验收４４项；获得专利授权１８项，新增专利申请１０项，其中发明专利１项。其中，成功研发多款手机镜头、安防镜头、数码镜头、医疗镜头、Ｚ３５６新品运动相机镜头，为公司可持续发展打下坚实基础；多款数码相机镜片量产工艺研究实现多项突破，积累了加工经验，为后续此类镜片的接单提供了技术支持；公司研制的凤凰牌３Ｄ立体数码相机成功问世，先后亮相深圳光博会、江西名优产品展、世界低碳大会，受到广大顾客的喜爱与好评。
２０１１年，公司切实加强能源管理，将江西省国资委确定的“万元增加值综合能耗０．５６”的总体目标分解至各相关单位，进一步规范能源消耗统计工作流程，由企管处负责，对各经营单位每月用能情况进行汇总，并对达成情况进行统计、分析和上报。此外，公司还在开展劳动竞赛中，将“资源能源利用率”作为考核指标之一，有力推动了公司节能减排工作。报告期内，公司万元增加值能耗０．５２吨标煤／万元，完成省国资委年初确定的“万元增加值能耗”目标。
２、对公司未来发展的展望
（１）行业趋势及公司未来发展机遇、挑战
随着世界光学产业应用领域的日益扩大，消费类数码电子产品市场需求不断胀大，光学冷加工向中国大陆转移，国内光学行业迎来了不可多得的发展机遇。同时，随着产品的技术进步和消费升级，光学产业市场容量将继续保持适度增长。
公司已形成光学镜片月产１６００万片产能，光学镜头月产５００万只的生产规模，且拥有多款自主研发镜头。公司积极开展对外合作，与世界一流光学企业合作，利用先进的光学防抖、数码变焦及镜头技术打开欧美市场，促进产业转型升级步伐不断加大。
在总结过去一年成绩和经验的同时，我们也清醒看到自身存在的一些问题和不足。与大集团和跨国公司相比，公司的综合实力、发展水平还有待提高；产品结构、产业结构和市场结构尚需调整；获利能力下降、技术研发有待增强；工作作风、体制机制、工艺积累、人才储备等方面还不能完全适应新形势新目标的要求。对此，我们要在今后的工作中高度重视、认真解决。
（２）２０１２年经营计划
２０１２ 年，公司将坚持“进一步解放思想，统一认识，努力实现思想突围、产业突围和机制突围”的工作思路，计划完成营业收入１４．９０亿元，营业成本１３．５７亿元，费用支出计划１．１４亿元。为此重点做好以下几方面工作：
①加速改革创新，全面完成２０１２ 年经营目标。强化以业绩为导向的业绩评价、薪酬考核分配机制和人才选拔机制，形成适应市场竞争、符合公司发展的新体制和新机制。
②加快产品产业调整，夯实产业基础。坚定不移做优做强光学主业的同时看好选准新事业；在维系已有客户和市场的同时，进一步开拓欧美市场，不断提高市场份额、品牌形象和核心竞争优势。
③严细管理、强化管控，不断提升运营质量。按照“管理靠制度、工作讲程序、办事讲原则”的理念，扎实推行全面预算管理、深化精细化作业、注重全面风险控制，加强成本管控。
④抓好重点项目的推进工作，确保退城进园项目的顺利完成。
⑤加强骨干队伍建设。积极推行竞争上岗、大力引进业内优秀人才、市场化用人等科学选拨机制，大力启用优秀年轻干部，通过强化职工教育培训、规划员工职业生涯、培育优秀企业文化，将个人的进步和企业的发展紧密结合起来，更好地实现公司的经营目标。
⑥加强党建和企业文化建设，充分调动干部职工积极性，聚集各方面力量，推动企业和谐发展。
（３）资金需求及使用计划
针对公司未来发展战略及阶段性发展目标的资金需求，公司将根据实际情况制定切实可行的财务预算，合理筹集、安排、使用资金。公司所需资金主要通过公司自筹和银行贷款。
（４）公司面临的风险分析
①宏观经济环境风险
２０１２年，欧美等发达经济体市场存在不确定性，新兴市场国家面临通胀压力不断加大，地缘政治纷繁复杂。国内，宏观经济环境不稳定、不确定的因素增多。对此，公司确立了“坚定信念奋力突围 加快发展”的工作思路，在分析和评估困难风险的同时，看到国家宏观政策在稳中求进的前提下，未来５年中国经济仍将保持适度增长的发展机遇和有利条件，以“思想突围、产业突围、机制突围”为抓手，充分发扬“艰苦创业、自主创新”的双创精神，坚定不移做优做强主业，理清新事业发展思路，积极构建满足市场竞争要求的新体制和新机制。
②市场竞争加剧风险
尽管公司是光学行业第一家上市公司，光学镜头、光学元件占据了较高的市场份额，但近年来一些国内民营企业相继涉足光学领域，竞争白热化严重，且面临低价竞争、业务变化快等诸多突出问题。对此，公司将不断提高自身核心竞争力，以利润为导向苦练内功，向管理要效益，包括：优化产品结构，拓展营销渠道；优化生产管理，不断提高优质品率；强化质量管理，加强过程控制和现场管理，确保产品质量安全；加强和创新党建和企业文化建设，为公司创造良好稳定的经营环境，积极发挥保障作用。
③人力资源管理风险
随着市场竞争的加剧，公司现有体制容易出现人才流失和招工困难的风险。对此，公司将通过强化职工教育培训、规划员工职业生涯、培育优秀企业文化、努力构建科学的选人机制、用人机制、激励机制、竞争机制、业绩评价和薪酬考核分配机制，进一步激发员工把自己的智慧、能力、个人愿景与企业的长远发展目标结合起来，将企业的发展和个人的进步紧密结合起来。
④企业成本上升风险
当前经济增长与通胀并行尤其是国内通胀一直处于高位，企业面临人民币升值、劳动力成本上升、原材料价格上涨、产品毛利率下降、经营成本拉高等严峻考验。对此，公司以加强管控机制建设为重点，推行精细化管理；深化全面预算管理，加强预算工作组织力度，加强关键指标预算控制；加强成本控制，严格制定成本费用标准，厉行节约、降低运营成本；加强对汇率变动的研究，适当采取一些外汇避险办法。
⑤产品技术创新风险
公司产品相对单一、研发能力不足，光学镜片、光学镜头产业升级有难度，差异化竞争能力难以维系，面临挑战，新事业发展刚刚起步，不平衡、不协调的矛盾比较突出。对此，公司将加大科技研发投入，加强技术攻关和科研项目管理，在维系已有客户和巩固现有市场的同时，进一步加大欧美市场、国内市场和新产品市场的开发力度，不断扩大产品影响力，提升技术水平和品牌形象。
§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 公告编号：临２０１２－００５
凤凰光学股份有限公司第五届董事会第十八次
会议决议公告暨召开２０１１年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于２０１２年３月２０日以书面及电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月２７日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事８人，实到７人，公司董事缪建新先生因公出差在外未出席本次会议，书面委托董事长罗小勇先生代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了２０１１年度总经理工作报告。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
二、审议通过了２０１１年度董事会工作报告，并提交２０１１年年度股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
三、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告，并提交２０１１年年度股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
四、审议通过了公司２０１１年利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交２０１１年年度股东大会审议。
经大华会计师事务所有限公司审计验证，２０１１年度公司实现归属于母公司所有者的净利润４，６０６，９７２．００元，加上年初未分配利润１９６，６３９，３００．０４元，本年度累计可向股东分配的利润共计２０１，２４６，２７２．０４元。
鉴于公司实施“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，建议２０１１年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润主要用于公司“退城进园”新厂区建设。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
五、审议通过了公司２０１１年度报告及年报摘要，并提交２０１１年度股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
六、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作的总结及评价。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案，并提交２０１１年年度股东大会审议。
会议建议续聘大华会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时，董事会根据历年支付费用额及２０１２年度工作量，决定向其支付２０１２年度审计费用为４１．２万元左右。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
八、审议通过了公司独立董事２０１１年度述职报告，并提交２０１１年年度股东大会审议。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
九、审议通过了２０１１年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
十、审议通过了《公司薪酬管理与绩效考评办法》。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
十一、审议通过了公司２０１２年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事
宜的议案。
为满足公司２０１２年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司２０１２年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司２０１２年度银行授信额度合计不超过４．１９亿元，其中：向招商银行上饶分行申请综合授信额度合计不超过１．２亿元，向中国银行上饶市分行凤凰支行申请综合授信额度合计不超过１．４９亿元，向浦发银行南昌分行长天支行申请综合授信额度合计不超过１．５亿元。具体借款以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长罗小勇先生或由罗小勇先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
十二、审议通过了关于预计公司２０１２年度日常关联交易的预案，并提交２０１１年年度股东大会审议。
具体内容详见凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告。
在审议该议案时，关联董事罗小勇先生回避表决。
独立董事发表的独立意见如下：上述日常关联交易的议案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。
表决结果：７票同意，０票弃权，０票反对。
十三、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
十四、审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。
全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
十五、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
十六、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案，并提交２０１１年年年度股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期届满，需进行换届选举，第六届董事会拟由九名
董事组成。根据公司主要股东提议，经提名委员会认真审查，公司董事会同意提名罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生、汪继元先生、梁广鸿先生、洪坚先生、贾平先生、巢序先生、李四清先生为公司第六届董事会候选董事，其中贾平先生、巢序先生、李四清先生为独立董事候选人。董事自股东大会通过之日起计算，任期三年。（候选董事个人简历详见附件１；独立董事候选人声明详见附件２；独立董事提名人申明详见附件３）。
独立董事发表了如下独立意见：本次公司董事会换届选举，符合公司章程的
有关规定，董事候选人的提名程序合法。
独立董事竺力波先生由于在公司连任两届，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年。因此，竺力波先生不再担任本公司独立董事。独立董事刘旭先生由于个人原因向公司提出本届董事会任期结束后不再继续担任本公司独立董事。
公司董事会特此由衷地感谢竺力波先生、刘旭先生在担任本公司独立董事职务期间为公司发展所作出的重要贡献！
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
十七、审议通过了关于召开公司２０１１年年度股东大会的事项。
１、 会议时间：２０１２年４月２７ 日上午８：３０
２、 会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
３、 会议内容：
（１）审议２０１１年董事会工作报告；
（２）审议２０１１年监事会工作报告；
（３）审议独立董事２０１１年度述职报告；
（４）审议２０１１年财务决算报告；
（５）审议２０１１年利润分配及资本公积金转增股本预案；
（６）审议公司２０１１年年度报告及年报摘要；
（７）审议关于预计公司２０１２年度日常关联交易的预案；
（８）审议关于续聘会计师事务所的预案。
（９）审议关于董事会换届选举的预案
（１０）审议关于监事会换届选举的预案；
４、 出席会议的资格：
（１）２０１２年４月１９日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（２）公司董事、监事及其他高级管理人员。
５、参加会议方法：
（１）请出席会议的股东于２０１２年４月２４——２５日（上午９：００——１２：００，
下午 １４：００——１６：００）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路１号，邮编：３３４０００
联系电话及传真：０７９３－８２５９５４７，联系人：吴明芳、刘激扬
（２）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、
委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（３）异地股东可用信函或传真方式登记。
（４）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二０一二年 月 日
表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
二０一二年三月二十七日
附件１：公司第六届董事侯选人简历：
罗小勇：男，１９５７年１０月出生，美国纽约理工学院工商管理硕士，中共党员，高级政工师，“江西省十大经济人物”。罗先生历任中国人民解放军某部副班长、排长、连副指导员、政治处干事、连指导员、整编善后办公室副主任、党委副书记；江西铁山垅钨矿党支部书记、公安局副局长；江西大吉山钨矿党委副书记、纪委书记，副矿长、党委委员，党委书记；江西大吉山钨业有限公司党委书记；江西大吉山矿区管理委员会主任；江西稀有稀土金属钨业集团公司总经理助理、党委副书记、总法律顾问、工会主席；中国机冶建材工会第二届全国委员会委员；江西钨业集团有限公司副董事长；江西稀有稀土金属钨业集团有限公司董事、副总经理；江西稀有金属钨业控股集团有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记。现任凤凰光学集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，凤凰光学股份有限公司董事长等职。
肖锋：男，１９６３年１０月出生，大专，中共党员，“江西省属企业突出贡献人才”。肖先生历任江西凤凰高级技工学校教师、团总支书记；江西光学仪器总厂组织部干事、组织员、部长；江西光学仪器总厂照相机事业本部党总支书记、副部长；销售公司总经理；江西凤凰光学进出口有限公司总经理；凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理；上海凤凰光学科仪有限公司董事长兼总经理；凤凰光学集团有限公司党委委员、董事、副总经理等职。现任本公司总经理、董事等职务。
缪建新：男，１９６４年６月出生，大学本科，工程师，“江西省属企业突出贡献人才”。缪先生历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长，凤凰光学集团有限公司副总经理，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学股份有限公司常务副总经理，凤凰光学（广东）有限公司董事长，凤凰光学（上海）有限公司董事长，江西凤凰富士能光学有限公司董事长等职。现任凤凰光学股份有限公司常务副总经理、董事职务。
汪继元：男，１９６４年６月出生，大学文化，中共党员、高级会计师。汪先生历任江西省婺源茶叶（集团）公司团委书记、党委委员、副总经理，凤凰光学股份有限公司会计，凤凰光学集团有限公司审计处副处长，上海凤凰光学销售有限公司副总经理、党总支书记，凤凰光学股份有限公司财务部部长、兼任江西凤凰富士能光学有限公司财务经理、精密制造事业部财务经理，江西省鄱阳县挂职副县长、鄱阳县工业园区管委会副主任等职。现任凤凰光学股份有限公司总会计师。
梁广鸿：男，１９６５年３月出生，大学本科（研究生在读），中共党员，经济师。梁先生历任中国银行南昌分行营业部储蓄员、中国银行江西省信托咨询公司科员、中国银行南昌分行基建办负责人、江西中银房地产开发公司副总经理、中国银行江西省分行公司业务处项目经理、中国东方资产管理公司南昌办事处资产经营部主任、高级主任，资产经营二部副经理、经理、高级经理等职，现任中国东方资产管理公司南昌办事处助理总经理。
洪坚：男，１９７０年１２月出生，在职大学本科，助理工程师、中共党员。洪先生历任凤凰光学股份有限公司快门公司车间主任、技术科长、总经理助理，凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长助理、本部长，凤凰光学股份有限公司精密制造事业本部本部长，凤凰光学股份有限公司副总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司副总经理兼凤凰光学（上海）有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长。
贾平：男，１９６４年８月出生，中共党员，光学工程博士、研究员、博士生导师。贾先生历任长春光机所研究实习员、助理研究员、研究室秘书、副研究员、研究室副主任、研究员、所长助理、副所长等职务。现任长春光机所党委书记、副所长，兼任长春市科协副主席、长春奥普光电技术股份有限公司董事、长春光机科技发展有限责任公司董事。本公司第六届董事会独立董事候选人。
巢序：男，１９７１年３月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。巢先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所有限公司董事。本公司第六届董事会独立董事侯选人。
李四清：男，１９６６年９月出生，光学、ＥＭＢＡ双硕士。李先生历任Ｃｏｎｃｏｒｄ Ｃａｍｅｒａ Ｉｎｃ （深圳） 技术总监，凤凰光学（广东）有限公司总经理、凤凰光学（上海）有限公司总经理、 凤凰光学股份有限公司副总经理，舜宇光学科技集团有限公司营运总裁、首席营运官、高级副总裁。现任广州长步道光电科技有限公司董事长，兼任中山大学管理学院校外特聘教授、中国光学学会光学制造专业委员会副主任委员。本公司第六届董事会独立董事侯选人。
附件２：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人巢序，已充分了解并同意由提名人凤凰光学股份有限公司提名为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任凤凰光学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：巢序
２０１２年３月２７日
独立董事候选人声明
本人贾平，已充分了解并同意由提名人凤凰光学股份有限公司提名为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任凤凰光学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：贾平
２０１２年３月２７日
独立董事候选人声明
本人李四清，已充分了解并同意由提名人凤凰光学股份有限公司提名为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任凤凰光学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李四清
２０１２年３月２７日
附件３：独立董事提名人申明
独立董事提名人声明
提名人凤凰光学股份有限公司，现提名贾平、巢序、李四清为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凤凰光学股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人巢序先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人贾平先生、李四清先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人巢序先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凤凰光学股份有限公司董事会
（盖章）
２０１２年３月２７日
证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 编号：临２０１２——００６
凤凰光学股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１１年预计全年日常关联交易金额为４４８０万元（详见公司公告：临２０１１－００７），２０１１年度日常关联交易实际交易金额为３０４９．９万元，未超过２０１１年度日常关联交易的预计金额。
一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况：
■
二、关联方介绍和关联关系
１、基本情况：
凤凰光学控股有限公司：成立于２０００年１２月，注册资本１９７１７．７万元，注册地为江西上饶，法定代表人罗小勇，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。
江西凤凰光学进出口有限公司：成立于２０００年４月，注册资本６００万元，注册地为江西上饶，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
２、上述关联方与公司的关联关系：
凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东，２０１０年年底持股９３，７１２，６９４股，占本公司总股本的３９．４６％。
江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。
３、履约能力分析：
上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。
４、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计２０１２年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为２０８０万元，预计公司２０１２年度需要向关联方江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费２７０万元。
三、定价政策和定价依据
１、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；
２、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。
３、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。
２、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。
３、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。
五、审议程序
１、２０１２年３月２７日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过了上述日常关联交易的预案，关联董事罗小勇先生回避表决。该预案将提交２０１１年年度股东大会审议。
２、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议。
３、公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立
意见：公司预计２０１２年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则，有利于保持公司生产稳定。
六、关联交易协议签署情况
采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２７日
证券代码：６０００７１ 股票简称：凤凰光学 公告编号：临２０１２－００７
凤凰光学股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２０１２年３月２７日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。
表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。
二、审议通过了《公司２０１１年度报告全文及其摘要》。
表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。
三、审核同意了《公司２０１１年度社会责任报告》。
表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。
四、监事会就２０１１年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
１、监事会对公司依法运作情况的独立意见。
２０１１年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律
法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：２０１１年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
２、监事会对检查公司财务情况的独立意见。
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经大华会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公允的，２０１１年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。
报告期内，公司以现金方式对上饶银行股份有限公司增资３１５．４０万元，增持１６６万股。本次增资扩股完成后，本公司持有上饶银行股份增至为３０００．５６万股，持股２．０１％，并保留一名董事名额。监事会认为：对上饶银行股份有限公司增资扩股，有利于进一步加强与本地金融机构的联系与沟通，结成紧密的银企合作关系，为公司创建一个产业资本与金融资本互动的平台。
５、监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事项时关联董事回避表决、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则，没有损害上市公司的利益。
６、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见。
大华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
７、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况。
监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于２０１１年度内部控制评价报告》。
表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。
五、审议通过了关于监事会换届选举的预案。
根据《公司章程》规定，公司第五届监事会将于２０１２年４月任期届满，应
进行换届选举，第六届董事会拟３人。经主要股东提议，会议选举熊诗雄先生、郭玉瑞先生为公司第六届监事会股东代表监事侯选人，该预案需提交２０１１年年度股东大会审议。
根据公司职工代表大会选举结果，决定卢和源同志作为职工代表担任公司第六届监事会监事。
股东代表监事侯选人及职工监事简历附后。
表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。
附：股东代表监事侯选人简历
熊诗雄：男，１９６５年１１月出生，中共党员，大学本科，讲师。熊先生历任江西光学仪器总厂教培中心讲师、办公室副主任、团总书记、主任、行政秘书，江西凤凰光学仪器（集团）公司组织部主任科员、办公室副主任、主任、董事会秘书、机关党总支书记，凤凰光学控股有限公司光仪事业部党总支书记、副本部长，凤凰光学集团有限公司办公室主任、董事会秘书、纪委书记、党委委员等职，现任凤凰光学集团有限公司工会主席、党委副书记，兼凤凰光学控股有限公司副总经理。
郭玉瑞：男，１９６５年８月出生，中共党员，大学本科，高级经理。郭先生历任南昌市运输公司会计、团委书记，中国银行江西省分行营业部、信用卡部、信贷处副科级项目经理，中国东方资产管理公司南昌办事处主任、高级主任、助理经理、副经理、经理等职，现任中国东方资产管理公司南昌办事处高级经理，兼江西长运股份有限公司监事。
卢和源：男，１９６６年１０月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。卢先生历任江西光学仪器总厂动力厂技术员、研究所技术员、水晶饰品厂技术员，现任凤凰光学股份有限公司精密制造部技术中心组长。
凤凰光学股份有限公司监事会
二０一二年三月二十七日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 缪建新 | 董事 | 因公出差 | 罗小勇 |
| 股票简称 | 凤凰光学 |
| 股票代码 | ６０００７１ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 邹建伟 | 吴明芳 |
| 联系地址 | 江西省上饶市光学路１号凤凰光学股份有限公司 | 江西省上饶市光学路１号凤凰光学股份有限公司 |
| 电话 | ０７９３－８２５９５２３ | ０７９３－８２５９５４７ |
| 传真 | ０７９３－８２５９５４７ | ０７９３－８２５９５４７ |
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| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入 | １，４８３，３４３，１０６．６７ | １，４６４，０１４，４１４．８１ | １．３２ | ９３４，４５４，８９０．４３ |
| 营业利润 | １６，３９１，００６．４０ | ９３，５９３，６０３．８３ | －８２．４９ | ８３，６７１，１５４．１４ |
| 利润总额 | １７，６３８，７８４．９８ | ９８，２３７，４５５．９３ | －８２．０４ | ８５，４０９，２０３．９４ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ４，６０６，９７２．００ | ５４，８６１，５５４．７２ | －９１．６０ | ４６，７８５，４１７．９４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | ２，８１０，２３９．６２ | ５２，５４６，２５０．２５ | －９４．６５ | ３９，６１１，３９８．４６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２１，２０９，２８７．１８ | １４５，６９８，７１２．２４ | －８５．４４ | １９１，２３９，２９２．３７ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额 | １，１４６，１５１，８７０．６１ | １，１１７，９２９，３８１．１３ | ２．５２ | １，１４６，３９８，８１６．３６ |
| 负债总额 | ３３６，２３５，５７１．６４ | ３１８，９８６，６４２．４７ | ５．４１ | ３８６，７７４，８０５．８２ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | ６１５，１６４，０８０．１０ | ６１０，５５７，１０８．１０ | ０．７５ | ５７９，０５７，４２０．７２ |
| 总股本 | ２３７，４７２，４５６．００ | ２３７，４７２，４５６．００ | ０．００ | ２３７，４７２，４５６．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１９４ | ０．２３１０ | －９１．６０ | ０．１９７０ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０１９４ | ０．２３１０ | －９１．６０ | ０．１９７０ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０１１８ | ０．２２１３ | －９４．６７ | ０．１６６８ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．７５ | ９．２５ | 减少８．５０个百分点 | ８．２７ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．４６ | ８．８６ | 减少８．４０个百分点 | ７．００ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．０９ | ０．６１ | －８５．２５ | ０．８１ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．５９ | ２．５７ | ０．７８ | ２．４４ |
| 资产负债率（％） | ２９．３４ | ２８．５３ | 增加０．８１个百分点 | ３３．７４ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －３４９，１５５．３９ | １４７，７５５．８０ | ５，５８３，７２７．１３ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ８５８，８９１．００ | ４，７８９，３８８．００ | １，５７６，０２５．００ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | | ３９，３０７．２９ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ７３８，０４２．９７ | －２９３，２９１．７０ | ５７８，２９７．６７ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ２，６６６，５１５．３７ | | |
| 少数股东权益影响额 | －１，８４７，２５７．９８ | －１，４１０，４７９．０７ | ５７７，２４８．８２ |
| 所得税影响额 | －２７０，３０３．５９ | －９１８，０６８．５６ | －１，１８０，５８６．４３ |
| 合计 | １，７９６，７３２．３８ | ２，３１５，３０４．４７ | ７，１７４，０１９．４８ |
| ２０１１年末股东总数 | ３３，５３３户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ３２，８４７户 |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 凤凰光学控股有限公司 | 国有法人 | ３９．４６ | ９３，７１２，６９４ | ０ | 质押
４６，８００，０００ |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 未知 | ０．８４ | １，９９３，１９９ | ０ | 未知 |
| 余森荣 | 未知 | ０．８０ | １，９０２，６３３ | ０ | 未知 |
| 佘卫东 | 未知 | ０．８０ | １，９００，０００ | ０ | 未知 |
| 赵伟 | 未知 | ０．７７ | １，８３９，２２８ | ０ | 未知 |
| 庞海波 | 未知 | ０．６３ | １，５００，０００ | ０ | 未知 |
| 陈立峰 | 未知 | ０．３９ | ９１８，８１８ | ０ | 未知 |
| 庞林保 | 未知 | ０．２９ | ７００，０００ | ０ | 未知 |
| 吕垂运 | 未知 | ０．２８ | ６６２，１００ | ０ | 未知 |
| 梁才银 | 未知 | ０．２７ | ６５０，０００ | ０ | 未知 |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 凤凰光学控股有限公司 | ９３，７１２，６９４ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | １，９９３，１９９ | 人民币普通股 |
| 余森荣 | １，９０２，６３３ | 人民币普通股 |
| 佘卫东 | １，９００，０００ | 人民币普通股 |
| 赵伟 | １，８３９，２２８ | 人民币普通股 |
| 庞海波 | １，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 陈立峰 | ９１８，８１８ | 人民币普通股 |
| 庞林保 | ７００，０００ | 人民币普通股 |
| 吕垂运 | ６６２，１００ | 人民币普通股 |
| 梁才银 | ６５０，０００ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （２）截止２０１１年１２月３１日，凤凰光学控股有限公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司累计质押４６８０万股，占本公司总股本的１９．７１％，其中质押给国家开发银行股份有限公司２３６５万股，质押给上海浦东发展银行南昌分行１４７０万股，质押给中国银行股份有限公司上饶市凤凰支行８４５万股。
（３）关于其他流通股股东，本公司未知其是否存在质押或冻结情况。 |
| 公司名称 | 业务
性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 占出资比例％ | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 江西凤凰富士胶片光学有限公司 | 生产制造 | 开发、制造手机镜片，各类光学镜头，光学零部件冷加工及镀镆等相关配套产品的生产及销售。 | ６４８８ | ６９．３６ | １８９５０．５２ | １１２１９．９２ | １６４９．８４ |
| 凤凰光学（广东）有限公司 | 生产制造 | 该公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件的开发与生产。 | ３７５０ | ７３．３３ | ２５８７８．１０ | １４７８３．２９ | ６４６．３７ |
| 凤凰光学（上海）有限公司 | 生产制造 | 该公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件、光电开关、光电子器材等产品的开发与生产。 | １２，５００ | ４１．８０ | ２６７６５．５６ | ２００１７．５０ | １１４９．３８ |
| 上海凤凰光学销售有限公司 | 贸易 | 该公司主要业务是经销光学仪器、照相器材、电子元件、通讯设备等产品。 | １，０００
| ７６．００ | ９６７２．７２ | ５６６．６７ | －９５．０５ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 制 造 业 | １，３０９，３７２，５６０．３３ | １，１８４，５１３，５０７．３７ | ９．５４ | －０．５０ | ４．５８ | 减少３．０８个百分点 |
| 商 业 | ７５，７０９，６２２．４８ | ７３，９４０，０９０．７２ | ２．３４ | ６２．２７ | ６４．２３ | 减少１．１６个百分点 |
| 小计 | １，３８５，０８２，１８２．８１ | １，２５８，４５３，５９８．０９ | ９．１４ | １．６５ | ６．８６ | 减少３．１９个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 光学加工 | １，１７５，５９１，４０２．００ | １，０６４，０６０，８７８．４０ | ９．４９ | －０．１１ | ５．００ | 减少３．０３个百分点 |
| 照像器材 | １２６，６１４，１９５．４０ | １１９，３９９，６２９．４９ | ５．７０ | ３８．３５ | ４２．４６ | 减少２．６１个百分点 |
| 精密加工 | ７８，７８４，７６８．４２ | ７２，６４２，０１５．５２ | ７．８０ | －１６．３３ | －９．７６ | 减少５．７７个百分点 |
| 其他产品 | ４，０９１，８１６．９９ | ２，３５１，０７４．６８ | ４２．５４ | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | １，３８５，０８２，１８２．８１ | １，２５８，４５３，５９８．０９ | ９．１４ | １．６５ | ６．８６ | 减少４．４３个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国外 | １，１５４，３４８，００７．５５ | ４．１９ |
| 国内 | ２３０，７３４，１７５．２６ | －９．４０ |
| 合计 | １，３８５，０８２，１８２．８１ | １．６５ |
| 资产项目名称 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | 同比变动金额 | 增减比例％ |
| 应收票据 | １，２７２，６２４．２６ | ３００，０００．００ | ９７２，６２４．２６ | ３２４．２１％ |
| 存货净额 | １７１，１９９，５６０．２４ | １２３，６２０，３２９．９４ | ４７，５７９，２３０．３０ | ３８．４９％ |
| 其他流动资产 | ２５２，０００．００ | １２０，０００．００ | １３２，０００．００ | １１０．００％ |
| 在建工程 | １６，９５１，７６４．５１ | ２，１８４，０５９．００ | １４，７６７，７０５．５１ | ６７６．１６％ |
| 无形资产 | ２７，８０８，１７５．５５ | １２，９１７，９６３．４６ | １４，８９０，２１２．０９ | １１５．２７％ |
| 短期借款 | ７，８２６，４２５．３５ | ５０，０００，０００．００ | －４２，１７３，５７４．６５ | －８４．３５％ |
| 应付票据 | ３，８５０，０００．００ | ２，０００，０００．００ | １，８５０，０００．００ | ９２．５０％ |
| 预收款项 | ２，０９３，３３８．２８ | １０，９８３，８４９．５９ | －８，８９０，５１１．３１ | －８０．９４％ |
| 应交税费 | －１，８４６，７５９．５１ | １，７５７，８９３．６６ | －３，６０４，６５３．１７ | －２０５．０６％ |
| 一年内到期的非流动负债 | ５，０００，０００．００ | | ５，０００，０００．００ | |
| 长期借款 | ３５，０００，０００．００ | | ３５，０００，０００．００ | |
| 前五名销售客户销售金额合计 | ７９３，１９８，０６４．８４ | 占营业收入的比重 | ５３．４７％ |
| 前五名供应商采购金额合计 | ３３５，６８２，７０９．３７ | 占采购总额比重 | ３７．７１％ |
| 损益项目名称 | 本报告期末 | 上年度期末 | 同比变化情况 |
| 期末数 | 期末数 | 变动金额 | 增减％ |
| 营业税金及附加 | ４，７４０，６７６．１２ | １，３６６，４８１．７２ | ３，３７４，１９４．４０ | ２４６．９３％ |
| 财务费用 | ５，４１３，５８１．９８ | ３，５９５，８９７．２３ | １，８１７，６８４．７５ | ５０．５５％ |
| 资产减值损失 | ２，７０７，４２７．１６ | １，９０３，４７４．１９ | ８０３，９５２．９７ | ４２．２４％ |
| 投资收益 | －７７４，１９９．９０ | ２，９６７，５６７．４１ | －３，７４１，７６７．３１ | －１２６．０９％ |
| 营业利润 | １６，３９１，００６．４０ | ９３，５９３，６０３．８３ | －７７，２０２，５９７．４３ | －８２．４９％ |
| 营业外收入 | １，６２６，１４６．１５ | ５，４６１，５７４．７４ | －３，８３５，４２８．５９ | －７０．２３％ |
| 营业外支出 | ３７８，３６７．５７ | ８１７，７２２．６４ | －４３９，３５５．０７ | －５３．７３％ |
| 利润总额 | １７，６３８，７８４．９８ | ９８，２３７，４５５．９３ | －８０，５９８，６７０．９５ | －８２．０４％ |
| 所得税费用 | ３，０７５，７２４．６７ | １７，５７２，００７．７７ | －１４，４９６，２８３．１０ | －８２．５０％ |
| 净利润 | １４，５６３，０６０．３１ | ８０，６６５，４４８．１６ | －６６，１０２，３８７．８５ | －８１．９５％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４，６０６，９７２．００ | ５４，８６１，５５４．７２ | －５０，２５４，５８２．７２ | －９１．６０％ |
| 少数股东损益 | ９，９５６，０８８．３１ | ２５，８０３，８９３．４４ | －１５，８４７，８０５．１３ | －６１．４２％ |
| 项目 | ２０１１年１－１２月 | ２０１０年１－１２月 | 增减金额 | 增减比例 |
| 投资活动现金流入小计 | ５３９，３４０．７６ | ４，７８５，４６５．５３ | －４，２４６，１２４．７７ | －８８．７３％ |
| 投资活动现金流出小计 | ６１，１３６，５３６．７０ | ３４，０７０，０１３．０３ | ２７，０６６，５２３．６７ | ７７．５３％ |
| 筹资活动现金流出小计 | ７４，６０７，１１２．５２ | ２２１，９６７，００９．２１ | －１４７，３５９，８９６．６９ | －６６．３９％ |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | ２０１２年预计
交易金额（元） | 占同类交易金额比例（％） | ２０１１年实际
交易金额（元） |
| 采购原材料 | 光学加工原材料 | 凤凰光学控股有限公司 | １５０，０００．００ | ０．０２％ | ５５６，７９５．２４ |
| 金工件 | 凤凰光学控股有限公司 | ５０，０００．００ | ０．０１％ | ２０３，７２８．９６ |
| 设备配件 | 凤凰光学控股有限公司 | － | － | ４７，２７３．５３ |
| | 小计 | | ２００，０００．００ | | ８０７，７９７．７３ |
购买
水电气 | 电 | 凤凰光学控股有限公司 | １４，８０９，７５２．６０ | ４３％ | １４，９６５，６７１．５７ |
| 水 | 凤凰光学控股有限公司 | １，０４６，２８０．００ | １，０５６，１９２．２９ |
| 气 | 凤凰光学控股有限公司 | １，１９２，４９７．４０ | １，２１０，８９２．０７ |
| | 小计 | | １７，０４８，５３０．００ | | １７，２３２，７５５．９３ |
销售
产品 | 金属加工 | 凤凰光学控股有限公司 | １，６００，０００．００ | ０．１４％ | ３，８９０，１５６．３９ |
| 光学元件 | 凤凰光学控股有限公司 | － | － | ５９２，１３４．４８ |
| 光学元件 | 江西凤凰光学进出口公司 | － | － | ２４１．２７ |
| ３Ｄ相机 | 凤凰光学控股有限公司 | － | － | ４０３，８４６．１５ |
| | 小计 | | １，６００，０００．００ | | ４，８８６，３７８．２９ |
| 购买固定资产 | 固定资产 | 凤凰光学控股有限公司 | ４５０，０００．００ | ０．２７％ | ４７４，３５８．９７ |
| 提供劳务 | 加工检测费 | 凤凰光学控股有限公司 | － | － | ４，１１１．５０ |
| 接受劳务 | 接受劳务 | 凤凰光学控股有限公司 | １，５００，０００．００ | １００％ | ２，４６９，５５４．５４ |
| 委托代理 | 进出口代理费 | 江西凤凰光学进出口公司 | ２，７００，０００．００ | １００％ | ４，６２４，５６５．３８ |
| 合计 | | ２３，４９８，５３０．００ | | ３０，４９９，５２２．３４ |
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