月４日，北京力利记投资有限公司分别与吴玢、张晓菲签订了股权转让合同，转让价格分别为１００．５万元、４９．５万元。

２０１０年３月４ 日，康仁堂完成工商变更登记。

本次股权转让后，康仁堂股权结构如下：

■

（９）２０１０年５月，增资至２，５８６．２１万元

２０１０年４月２２日，康仁堂通过股东会决议，同意康仁堂注册资本由１，５００万元增加到２，５８６．２１万元，新增注册资本１，０８６．２１万元由新增股东天津红日药业股份有限公司以货币形式投入。天津红日药业股份有限公司共投入资本５，８９８．６１万元，其中１，０８６．２１万元为注册资本，其余４，８１２．４０万元作为资本公积。

２０１０年５月７日，中瑞岳华会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１０］１０９号），确认截至２０１０年５月５日，康仁堂已收到天津红日药业股份有限公司新增出资５，８９８．６１万元，其中１，０８６．２１万元为注册资本，其余４，８１２．４０万元作为资本公积，变更后的累计注册资本２，５８６．２１万元，实收资本２，５８６．２１万元。

２０１０年５月１８ 日，康仁堂完成工商变更登记。

本次增资后，康仁堂股权结构如下：

■

（１０）２０１１年４月，股权转让

２０１１年４月２０日，康仁堂通过股东会决议，同意北京力利记投资有限公司将所持康仁堂全部货币出资转让给新疆力利记投资有限公司。２０１１年４月２０日，北京力利记投资有限公司与新疆力利记投资有限公司签订了股权转让协议，股权转让价格为５６２．５５万元。

２０１１年４月２８ 日，康仁堂完成工商变更登记。

本次股权转让后，康仁堂股权结构如下：

■

（１１）２０１１年８月，股权转让

２０１１年８月１日，康仁堂通过股东会决议，同意新疆力利记投资有限公司将所持康仁堂全部货币出资５６２．５５万元转让给天津红日药业股份有限公司。２０１１年８月１日，新疆力利记投资有限公司与天津红日药业股份有限公司签订了股权转让协议，股权转让价格为１７，７８２．１５万元。

２０１１年８月８日，康仁堂完成工商变更登记。

本次股权转让后，康仁堂股权结构如下：

■

（三）股权结构及控制关系情况康仁堂的股东分别为天津红日药业股份有限公司及自然人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静，康仁堂控制关系如下图所示：

■

（四）最近三年主要财务指标

康仁堂２０１０年、２０１１年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字［２０１１］第０４６０１号、中瑞岳华审字［２０１２］第１４０４号《审计报告》。以下财务数据引自经审计后的财务报告。

单位：万元

■

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

１、主要资产及权属情况

截止２０１１年１２月３１日，康仁堂资产总额３８，３９０．４３万元，其中流动资产２４，７４０．９３万元，占资产总额的６４．４５％；固定资产３，３３６．３７万元，占资产总额的８．６９％；在建工程７，６３６．４６万元，占资产总额的１９．８９％；无形资产１，１１６．７１万元，占资产总额的２．９１％。具体如下：

（１）固定资产

康仁堂现有办公用房、生产厂房及主要生产设备租自未名天人中药有限公司，自有固定资产主要为电子设备。截止２０１１年１２月３１日，电子设备占固定资产账面净值的９０．１３％。康仁堂主要固定资产分类如下：

单位：元

■

康仁堂主要机器设备及电子设备如下：

■

（２）租入固定资产

康仁堂现有办公用房、生产厂房及主要生产设备租自未名天人中药有限公司，租赁期间为２００８年９月至２０１４年１２月。首个租赁期为一年零九个月，租金３５０万元，首期之后每月租金１６．６７万元。

（３）在建工程

康仁堂在建工程为在北京市顺义区牛栏山镇建设的中药配方颗粒自动化生产基地建设项目。该项目于２０１１年６月开工，预计于２０１２年５月完工。截止２０１１年１２月３１日，在建工程账面余额７，６３６．４６万元，主要包括土建工程和设备安装工程。在建工程主要项目如下：

①土建工程

土建工程账面值７，０６５．８０万元，包括待摊支出、临建库房、车间改造、购置厂房及办公楼、公共设施、新建仓库、员工食堂、办公楼改造。主要土建工程项目如下表：

■

上表中“购置厂房及办公楼”，系２０１０年１２月康仁堂购自北京港荣食品有限公司（以下简称“北京港荣公司”）的办公用房和厂房。

２０１０年１２月，康仁堂与北京港荣公司签订房屋转让协议，约定北京港荣公司将其拥有所有权的位于北京市顺义区牛栏山镇开发区内的部分地块及地上建筑物转让给康仁堂。转让价款合计４，７００万元，其中土地价款１，０１７万元，房屋价款３，６８３万元，２０１１年２月，房屋产权变更过户手续完毕，康仁堂取得Ｘ京房权证顺字第２５３９５２号房屋所有权证。２０１１年４月１９日，康仁堂取得京顺国用（２０１１）出字第０００３８号土地使用权证。该房产具体情况如下：

■

２０１１年５月３１日，康仁堂与北京银行顺义支行签署了编号为“００９４９６７”的《借款合同》，借款期限为２０１１年６月２２日至２０１５年６月２１日，康仁堂以其拥有的编号为“京顺国用２０１１出字第０００３８号”的土地及编号为“Ｘ京房权证顺字第２５３９５２号”的房屋作为抵押。

②主要设备

■

（３）主要无形资产

①土地使用权

截至本报告书出具日，康仁堂拥有的土地使用权情况如下：

■

２０１１年５月３１日，康仁堂与北京银行顺义支行签署了编号为“００９４９６７”的《借款合同》，借款期限为２０１１年６月２２日至２０１５年６月２１日，康仁堂以其拥有的编号为“京顺国用２０１１出字第０００３８号”的土地及编号为“Ｘ京房权证顺字第２５３９５２号”的房屋作为抵押。

截止２０１１年１２月３１日，土地使用权账面价值１，０２９．４１万元。

②商标

截至本报告书出具日，一项未在账面记录的商标使用权正在申请中，具体情况如下：

■

③专利

Ａ．记入账面的专利：

２０１０年９月３日，北京中医药大学东直门医院与北京康仁堂药业有限公司签订《转让协议》，将专利号为２００７１０１４３３９２．７的专利及相关技术以４０万元转让给康仁堂。２０１０年９月２９日，国家知识产权局颁发了《手续合格通知书》，将上述专利的专利权人变更为北京康仁堂药业有限公司。康仁堂购入该项专利后，以其为基础继续进行研发，目前在“开发项目支出”核算，账面价值４０万元。该项专利情况如下：

■

Ｂ．未记入账面的专利：

截至本报告出具日，康仁堂已拥有的专利如下：

■

截至本报告出具日，康仁堂正在申请中的专利情况如下：

■

④专利独占使用权

２００８年１２月１１日，北京中医药大学东直门医院与北京康仁堂药业有限公司签订《专利实施许可合同》，将专利号为ＺＬ０１１３６７６７．９的专利独占实施许可给康仁堂，许可范围为在中国境内五年独占使用权，有效期为２００８年１２月１１日至２０１３年１２月１１日。具体情况如下：

■

２、对外担保情况

截止本报告书出具日，康仁堂无对外担保情况。

３、主要负债情况

截至２０１１年１２月３１日，康仁堂负债总额２０４，８１７，２３４．３９元，负债情况如下：

■

长期借款和一年内到期的非流动负债：２０１１年５月３１日，康仁堂与北京银行顺义支行签署了编号为“００９４９６７”的《借款合同》，借款金额８，７００．００万元，借款期限为２０１１年６月２２日至２０１５年６月２１日。截止２０１１年１２月３１日，尚未归还的借款余额为８，２００．００万元，其中１，０００．００万元将于２０１２年内归还。

（六）康仁堂近三年资产评估情况

１、２０１０年５月，红日药业向康仁堂首次增资

２０１０年３月３０日，天津红日药业股份有限公司与康仁堂１４名股东签署《增资扩股协议》，约定以２００９年１２月３１日为基准日对康仁堂进行增资扩股，红日药业以５，８９８．６１万元认缴新增注册资本份额，其中１，０８６．２１万元为实收资本，其余４，８１２．４０万元作为资本公积。２０１０年４月２２日，康仁堂通过股东会审议通过增资决议。

本次增资扩股之基准为截止２００９年１２月３１日康仁堂全部股东权益收益法评估价值。截止２００９年１２月３１日，康仁堂股东权益为２，４８５．７１万元。根据中同华评报字（２０１０）第３５号评估报告，按照成本法评估的全部股东权益价值为７，７３７．７８万元，增值５，２５２．０７万元，增值率为２１１．２９％；按照收益法评估的全部股东权益为８，１９１．００万元，增值５，７０５．２９万元，增值率为２２９．５２％。

２、２０１１年８月，红日药业收购新疆力利记投资有限公司所持康仁堂股权

２０１１年８月１日，红日药业与新疆力利记投资有限公司签订《股权转让协议》，约定将新疆力利记投资有限公司将所持康仁堂全部货币出资５６２．５５万元（占注册资本２１．７５％）以１７，７８２．１５万元转让给红日药业。２０１１年８月１日，康仁堂股东会审议通过了该股权转让事项。

本次股权转让双方协商确定，以康仁堂截止２０１０年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据。截止２０１０年１２月３１日，康仁堂股东权益为１１，６８７．１１万元，根据中天衡平评字［２０１１］第０５０号评估报告，按照成本法评估的全部股东权益价值为１４，９９７．８１万元，增值３，３１０．７０万元，增值率为２８．３３％；按照收益法评估的全部股东权益为８３，２５４．００万元，增值７１，５６６．８９万元，增值率为６１２．３６％。

３、本次重组涉及的资产评估

本次重组涉及的资产评估情况详见本节之“二、交易标的评估情况说明”。

（七）康仁堂经营资质

１、截至本报告出具日，康仁堂已经取得了生产经营所必需的资质，具体情况如下：

■

２、截至本报告出具日，康仁堂已经取得了其他与生产经营相关的资质，具体情况如下：

■

二、交易标的评估情况说明

中联评估根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［２０１２］第７６号评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，康仁堂１００％股权收益法评估结果为９６，０２１．４５万元。

（一）资产基础法评估情况

中联评估采用资产基础法对康仁堂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：

康仁堂的总资产账面值３８，３９０．４３万元，总负债账面值２０，４８１．７２万元，净资产账面值为１７，９０８．７１万元。总资产评估值为６６，４２８．９９万元，总负债评估值为２０，４８１．７２万元，净资产评估值为４５，９４７．２７万元。净资产评估增值２８，０３８．５６万元，增值率为１５６．５６％。具体情况如下：

单位：万元

■

资产基础法下，主要是无形资产评估增值２４，０６３．１３万元，其中，土地使用权评估增值５４８．９４万元，专利技术及专有技术评估增值２３，４９８．６２万元。根据专利技术及专有技术的特点，采用利润分成法进行评估。具体如下：１、评估模型

目前，康仁堂的专利及专有技术均在应用之中，由于不同专利或专有技术下的产品产量因市场需求会发生结构性变化，且不同产品在制备及控制方法上存在一定的技术通用性，为合理预测北京康仁堂药业有限公司的专利及专有技术价值，将专利及专有技术作为整体进行评估。

（１）基本公式

■

式中：

Ｐ——待估专利、专有技术、商标所有权的评估价值；

Ｒｉ——预测第ｉ年专利、专有技术、商标产品净利润；

Ｋ——利润分成率；

ｎ——被评估对象的未来收益期；

ｉ——折现期；

ｒ——折现率。

（２）重要参数

①利润分成率计算公式如下：

Ｋ＝ｌ＋（ｈ－ｌ）×ｑ

式中：

Ｋ——待估技术及商标分成率；

ｌ——分成率的取值下限；

ｈ——分成率的取值上限；

ｑ——分成率的调整系数。

②收益年限

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

通常，科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，科技成果的经济寿命比法律（合同）寿命短，例如，一项发明专利的有效期为２０年，但实际上技术更新一般在短短几年（５～１０年）就会完成，原有的发明技术即使继续受专利法保护，但因其已不再具有先进性，不能再为所有者带来超额收益，此时，拥有者会主动放弃该专利技术，说明它的经济寿命宣告结束。

科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。

确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算机每２－３年就会开发出新的型号，产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新周期；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时，通常根据同类技术资产的历史经验数据，运用统计模型来分析。通过考察，由于该领域技术的竞争活跃，技术的升级换代也较快，新技术的不断涌现会缩短本评估对象的经济寿命，并且有些专利随着保护期的结束而不再受法律保护，在仔细分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，委估技术所对应的产品是基础类中药材，而所在中药行业属于传统行业，中药药材从古代一直延续至今，产品替代时间相当长；中药配方颗粒专有技术采用现代制药技术、新的生产方式和理念，且技术已达到较为成熟阶段，既包含中药配方颗粒制备方法也包括质量控制方法，中药配方颗粒是对中药饮片和中成药的替代和补充，产品处于推广初期，因此确定其剩余经济寿命期较长，本次评估预计为１０年，即自２０１２年１月至２０２２年１２月。预计的经济寿命结束并不代表企业不使用该技术及商标。

（３）计算过程

①技术及商标产品净利润

对于技术及商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，公司整体收益由中药配方颗粒和饮片构成，技术及商标产品主要是中药配方颗粒收入，在财务中单独核算。根据公司的经营计划，２０１２年后停止生产饮片，以２０１３年－２０２２年的主营业务收入、成本、销售费用、管理费用作为中药配方颗粒的收益构成。对于２０１２年技术及商标产品的收入评估中对中药配方颗粒的销售收入和销售成本进行了单独预测，对于销售费用和管理费用按当年的销售费用率、管理费用率进行测算。

技术及商标产品收益预测

单位：万元

■

②技术及商标所有权分成率

Ａ、分成率的取值上、下限

因本次评估对象以专利及专有技术为主，商标作为保护因素，因此在测算分成率时以专利及专有技术的分成率为主。

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专有技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，中药配方颗粒产品中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中专利技术所有权分成率取１／４，因此将分成率的上限设为２５％，下限设为０％。

Ｂ、利润分成率调整系数

影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考了行业内专业人士对技术分成因素的汇总，对被评估单位技术进行了调查打分，打分结果为８７．００％。

Ｃ、利润分成率的确定

利润分成率Ｋ

■

③折现率

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利及专有技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

综上，本次评估按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ），并考虑无形资产特有风险确定的折现率ｒ视同为专利技术所有权风险：

■

式中：

ｒｆ：无风险报酬率；

ｒｍ：市场预期报酬率；

β：康仁堂所在行业资产预期市场风险系数；

ε：风险调整系数

根据资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定测算的企业折现率为０．１２９０。收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取无形资产风险加成率为０．０２。

由此，无形资产折现率为１４．６２％。

④专利、专有技术及商标所有权评估值

经过评估，康仁堂专利、专有技术及商标所有权评估值为２３，２９１．２９万元，评估增值２３，２５１．２４万元。

（二）收益法评估情况

收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

１、基本模型

本次评估的基本模型为：Ｅ ＝Ｂ－Ｄ

式中：

Ｅ：康仁堂的所有者权益价值；

Ｄ：康仁堂付息债务价值；

Ｂ：康仁堂的企业价值

Ｂ ＝Ｐ＋Ｃ

Ｐ：康仁堂的经营性资产价值；

■

式中：

Ｒｉ：康仁堂未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）

Ｒｉ ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

ｒ：折现率；

ｎ：康仁堂的未来经营期；

Ｃ：康仁堂基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２

式中：

Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

２、收益法评估结果

■

３、折现率的确定

（１）基本公式

采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

■

式中：

Ｗｄ：康仁堂的长期债务比率；

■

Ｗｅ：康仁堂的权益资本比率；

■

ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

■

式中：

ｒｆ：无风险报酬率；

ｒｍ：市场预期报酬率；

ε：康仁堂的特性风险调整系数；

βｅ：康仁堂权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：

βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■

式中：

βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■

Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（２）重要参数

①无风险报酬率ｒｆ

参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８０％。

中长期国债利率表

■

②市场预期报酬率ｒｍ

参照沪市上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年沪市上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．５２％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５２％。

③康仁堂权益资本的预期市场风险系数βｅ

取沪深同类可比上市公司股票，以２００７年１月至２０１１年１２月１５０周的市场价格测算估计，得到：

可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝０．８６０６；预期市场平均风险系数βｔ＝０．９０８０；预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．７４６８；权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８１６２；

④权益资本成本ｒｅ

本次评估考虑到康仁堂在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０４

■

ｒｅ＝０．１３２８

⑤康仁堂权益资本比率Ｗｅ和长期债务比率Ｗｄ的计算

Ｗｅ＝０．９０１４，Ｗｄ＝０．０９８６

⑥所得税后的付息债务利率ｒｄ＝０．０６５０

（３）折现率的确定

■

＝０．１２６２

（三）本次评估增值较高的原因

本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（１）宏观经济形势长期仍将看好，国家政策有利于中医行业稳定健康发展

伴随着我国社会经济的快速发展，城乡居民收入不断提高，其消费结构得到改善，消费质量也得到提升；居民对自身健康的关注程度和医疗保健意识也正在不断提高；再加上社会保障制度、公共卫生体系、疾病预防控制体系的不断完善，以及农村“两网”建设，医疗卫生基础建设的加强，特别是城区社区卫生服务的延伸以及农村新型合作医疗制度的建立，为医药经济的快速发展提供了良好的机遇和市场。另外，随着我国人口数量持续增长以及中老年人口所占比例的增加，我国的医药消费群体呈现一定的上升趋势，从而有利于进一步带动医药行业的整体需求。

近几年，中药行业供给能力逐年提高，从２００４至２００９年，行业总产值逐年稳步提高，增幅始终保持在较高的水平。其中，２００８年，我国中药行业工业总产值达到２，１４４．６３亿元，同比增长２４％；２００９年，我国中药产业经济运行总体状况平稳，中药产业产值、销售、利润增长幅度均高于医药行业平均水平，产业规模不断扩大，工业总产值达２，３００亿元以上。中药行业的两个重要组成部分中成药和中药饮片近几年也始终保持在较高发展水平，工业总产值和市场销售额逐年稳步提高。其中，中成药制造行业２００８年实现工业总产值１，７７９．４０亿元，同比增速达到２１．２０％，从２００４年至２００８年的供给情况来看，中成药行业供给能力保持持续增长，尤其是经过２００６年行业调整之后，增速明显上升，规模处于不断扩张的态势。伴随着中药现代化进程的不断推进，中成药制造业将步入稳定快速发展时期。截至２００９年１１月，我国中成药制造业总资产达到２，１６８．０３亿元，同比增长１２．４８％，增速高于２００８年同期。中药饮片行业近几年收入也呈明显上升趋势，年销售总额从２００５年的１６５亿元增长至２００９年的５１２亿元，５年时间增长了２倍，年均增长率均保持在３０％以上，远远高于医药行业平均水平。

随着国家《中医药创新发展规划纲要（２００６～２０２０年）》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《国家基本药物目录２０１０年版（基层医疗机构使用部分）》及三农扶持政策的出台，进一步规范、促进了中药行业的发展，有利于推动中药行业资源、产能的优化整合，使中药市场进入更加良性的发展轨道。

在新医改方案中，“全国要建立统一的居民健康档案”、“要充分发挥中医药作用”等条例表明政府将国民健康的重点放在病前控制，而不仅是病后的治疗。中药在一些慢性病、养生保健方面有着传统的其他药物不可替代的优势。随着国家对中医药行业的扶持，人们的保健意识增强以及越来越多的人开始服用保健品，中药行业也迎来了良好的产业发展机遇。在国际市场上，当前，我国中药行业也面临着需求旺盛的发展机遇。国际植物药市场份额已达３００多亿美元，且以每年１０％－２０％的速度递增，据世界卫生组织统计，目前全世界有４０亿人使用中草药治病，占世界人口的８０％。预计未来１０年内，中药的开发利用将在全球内广泛兴起。从行业自身的发展阶段来说，中药行业的固定资产投资水平和产业规模尚未完全处于成熟阶段，行业仍有较好的发展前景。

（２）中药配方颗粒独特的产品优势和市场前景，有利于企业的持续性发展

传统中药应用剂型以汤剂为主。中药汤剂，是中医临床辨证论治、立法配方的主要治疗手段。汤剂集诸味药于一体，优点是容易吸收、功能强大、疗效迅速。但是随着现代科学技术的发展和临床用药需求的不断变化，汤剂也逐渐暴露出了许多不足之处，而在汤剂和散剂的基础上发展起来的中药配方颗粒，则弥补了汤剂的一些不足之处。中药配方颗粒是用符合炮制规范的传统中药饮片为原料，经过提取、分离、浓缩、干燥、制粒、包装等生产工艺，加工制成的一种统一规格、统一剂量、统一质量标准的供中医临床配方使用的颗粒，是一种新型配方用药，其生产技术使用溶剂的动态提取技术和喷雾干燥或干法造粒的工艺，提取中药材中的有效治疗成分，减少了中药的烈性和毒副作用，提高了药材利用率。中药配方颗粒很大程度上解决了传统中药材饮片存在的产地繁多、等级混乱、杂质超标、药效性质不稳定等问题。避免了中药材在生产和使用过程中的污染、虫蛀、发霉、变质等现象。中药配方颗粒与中药饮片同样具有符合中医药辩证论治的优势和特色，又具有携带方便、服用简单等优点。

当前，中药配方颗粒在我国医药市场尚属于一个比较独特的细分市场，主要作为中药饮片的重要补充，随着国家相关鼓励政策的出台，已基本明确中药配方颗粒是中药饮片的替代和补充，在政策上逐渐给予中药配方颗粒与饮片同等的地位，在使用方法、临床疗效上与中药饮片有着相同的定位。目前，已有部分省市将中药配方颗粒纳入医保报销范畴。随着经济的高速发展以及人民生活水平的提高，中药配方颗粒作为一种现代化、标准化的产品，必然会对中药饮片市场形成替代，其市场发展前景广阔。

（３）企业核心竞争力突出，人才、技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，成为企业高速发展的强大引擎

①成功的“单煎、共煎”实验验证

评估对象配方颗粒采用现代制药技术，以严格按照传统炮制方法加工成的中药饮片作为原料煎煮得到的汤剂为标准，将单味中药的全部药用成份进行提取、浓缩制成颗粒剂，同传统饮片具有相同的“功能主治、性味归经”，同时具有“安全、高效、稳定、可控”的特点，可供中医临床调剂中药汤剂，经过药学实验和临床观察证明，解决了中药配方颗粒与中药汤剂“单煎、共煎”等同性问题，疗效等同于传统中药汤剂。

②优先的选料及生产控制技术

评估对象配方颗粒８０％的产品无任何辅料添加，其余产品的辅料添加量不超过３０％，主要是由于某些药品加入适量辅料有利于保证物料的流动性、装量的准确性。在中药配方颗粒的生产过程中，评估对象采用红外指纹图谱的质量标准体系实现配方颗粒生产全过程的质量监控。

③创新的终端调剂标准体系建设

评估对象利用中药配方颗粒终端调剂标准体系，实现与传统中医开方习惯的对接。目前在北京市的中医院覆盖率达９０％，公司不仅销售产品还为医院提供相关服务，配备自动化中药房和相关工作人员，中药医师无需改变处方习惯，自动配药系统会实现当量的自动换算，提高了工作效率。

④丰富的营销网络资源

公司多年来在医药行业形成了坚实的医药营销网络，成熟的经营管理模式。在创业板挂牌上市后，公司的品牌、影响力都进一步提升。评估对象的“全成分”中药配方颗粒目前开始规划全国市场。通过“现代与传统良好结合”解决方案的专业学术推广，强化与竞争对手的差异化，公司将实现不仅仅是为服用者提供一个产品，而是提供一个面向传统中医师和最终消费者的整体个性化服务，在具体的市场操作过程中，凭借公司品牌优势和丰富的营销网络资源以及资金优势，最终将实现市场占有率的快速提升。

⑤强大的专业学术推广能力

评估对象始终关注主营业务，具有现代技术的传统中药“全成分”中药配方颗粒的上市推广，与公司专业学术推广道路能够有效结合，与公司品牌策略和竞争策略发展相一致，将进一步提升公司产品的综合竞争实力。

通过以上分析，鉴于中药行业的两个重要组成部分中成药和中药饮片近几年始终保持着较高的发展水平，中药配方颗粒作为中药饮片的替代和补充，也同样拥有着广阔的发展前景。评估对象作为中药配方颗粒行业中处于领先地位的企业，目前处于一个较为稳定的增长期内，在整个产业健康持续发展的环境下，仍将保持较快的发展速度，预期的增长对企业价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果有较大的增幅是科学合理的。

（四）对本次评估值与前次评估值间差异的说明

２０１１年８月，天津红日药业股份有限公司以支付现金的方式收购新疆力利记投资有限公司所持康仁堂２１．７５１９％的股权。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（中天衡平评字［２０１１］０５０号）（以下简称“前次评估”），康仁堂以２０１０年１２月３１日为基准日的评估值为８３，２５４．００万元，康仁堂２１．７５１９％股权作价１７，７８２．１５万元。

本次交易，天津红日药业股份有限公司拟以发行股份和支付现金的方式，收购吴玢等１３名自然人所持康仁堂３６．２４８０％的股权。康仁堂在评估基准日的评估值（以下简称“本次评估”）为９６，０２１．４５万元，康仁堂３６．２４８０％股权的评估值为３４，８０５．８６万元。

两次估值均采取了收益现值法，两次估值参数选取及最终估值结果的差异，分析如下：

１、收入、成本差异分析

两次评估中，康仁堂中药配方颗粒预测收入、成本列表如下：

单位：万元

■

（１）前次评估、本次评估收入差异

源于中药配方颗粒市场的快速增长，２０１１年康仁堂中药配方颗粒实现收入为２６，８１９．６０万元，较前次评估预测值增长了２９．０４％，较康仁堂２０１０年中药配方颗粒收入水平增长了１１６．７５％。

基于２０１１年的预测基数，本次盈利预测中的营业收入较前次评估有所提高。本次盈利预测中２０１２年至２０１４年的营业收入相对前次评估值分别增长了３１．８９％、３２．９５％、２５．５３％，均值为３０．１２％。预测期内，康仁堂中药配方颗粒营业收入的增长率分别为３２．９４％、１９．６５％、１７．９６％，均值为２３．５２％，相对于行业平均增长水平是较为谨慎的。

根据本次盈利预测，２０１５年中药配方颗粒收入５．９１亿元，略低于前次评估的６．０３亿元。这主要是由于前次评估中，康仁堂在发展规划中曾考虑在牛栏山新厂区建设项目的基础上，在２０１４年又进行一次产能扩张。鉴于２０１４年产能扩建的计划尚未具体落实，本次盈利预测从更为谨慎的角度判断，未考虑除牛栏山新厂区建设项目以外的新增产能。

（２）前次评估、本次评估的成本差异

２０１１年，康仁堂中药配方颗粒实现收入显著增长，同时生产经营中的原材料价格、人工成本也发生了一定幅度的上升，导致康仁堂成本有所上升。２０１１年康仁堂中药配方颗粒主营业务成本为７，９１６．９４万元，较前次评估中的２０１１年预测数增长了２６．９７％。基于此，本次盈利预测中一定程度上调高了中药配方颗粒主营业务成本。本次盈利预测中，２０１２年至２０１４年中药配方颗粒主营业务成本较前次评估分别增长了４６．６０％、１９．５４％、１７．２４％，均值为２７．７９％。

２、期间费用差异分析

（１）营业费用、管理费用差异分析

两次评估中，预测营业费用、管理费用列表如下：

单位：万元

■

两次盈利预测对于营业费用、管理费用的预测思路基本一致，由上表可以看出，营业费用、管理费用占收入的比重，在两次评估的盈利预测中差异较小。

（２）财务费用差异分析

前次评估中，２０１１年至２０１５年的财务费用是按照康仁堂新基地改造所需的项目贷款额度及计划还款情况，结合当时的利率水平测算的应予费用化的利息，未考虑并测算康仁堂营运中暂时性资金短缺而发生的流动资金贷款利息。而在２０１６年以后假设康仁堂资金营运资金充足，未考虑融资的需求，因此未测算贷款利息，只测算了部分手续费用及汇兑损失（未考虑利息收入）。

本次评估在对企业基准日时点付息债务核实无误的基础上，按照付息债务合同约定的利率水平及还款计划估算其利息支出及还款时点。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

３、所得税差异分析

前次评估所得税率按照２５％确定。本次评估，考虑到企业目前人员结构、研发投入等均满足高新企业认定标准，在企业经营策略、模式及主营业务内容不发生较大变化的情况下，企业在未来继续取得高新技术企业资格的可能性较大，因此在盈利预测中所得税率按照１５％确定。

４、净利润差异分析

综合上述因素，两次评估的预测净利润列表如下：

单位：万元

■

５、资本性支出差异分析

两次盈利预测均根据新投产项目的投资计划确定预测期的资本性支出金额，鉴于本次盈利预测未考虑除牛栏山新厂区建设项目以外的新增产能投资，造成两次估值资本性支出金额差异。

６、折现率差异分析

前次评估，折现率为：２０１１年１２．６０％、稳定年１２．６０％；本次评估，折现率为：２０１２年１２．６２％、稳定年１２．７７％。

７、估值结果差异分析

估值结果方面，上次估值８．３亿元，本次估值９．６亿元，两次评估的基准日相差整整一年，是造成估值差异的主要原因。康仁堂２０１１年实际实现净利润较前次评估中的２０１１年预测净利润增长了２，１６１．７７万元，加之考虑企业后期收益的时间价值，两次估值结果间的差额较为合理。

三、交易标的业务和技术

康仁堂主要生产、销售中药配方颗粒和中药饮片，属于中药行业细分下的中药饮片行业。在康仁堂主营业务体系中，中药饮片业务的营业收入占比、利润贡献占比逐年下降，２０１１年度，中药饮片销售收入占主营业务收入的比例不足１０％。根据康仁堂战略规划，自２０１３年起将不再单独经营饮片业务，因此，对康仁堂的业务和技术分析主要集中于中药配方颗粒。

（一）主要产品及其特点

１、主要产品

中药配方颗粒是康仁堂核心产品，其销售收入占主营业务收入的比例逐年上升，２００８年至２０１１年，中药配方颗粒销售收入占主营业务收入的比例分别为４１．５０％、７４．１７％、８６．７７％、９１．９７％。

康仁堂生产的中药配方颗粒是采用现代科学技术，在“全成分”理念指导下，仿照传统中药汤剂煎煮方式，将中药饮片经浸提、浓缩、干燥、制粒等工艺精制而成的单味中药产品。中药配方颗粒保持了中药饮片的性味与功效，应用于中医临诊处方的调配，适应传统中医辨证施治疗法。目前，康仁堂中药配方颗粒产品近５００种，主要有：川贝母配方颗粒、金银花配方颗粒、醋山甲配方颗粒、天麻配方颗粒、炒酸枣仁配方颗粒等。

２、主要产品的特点

（１）产品成分与传统汤剂保持一致

中药配方颗粒选用地道药材，采用现代制药技术，以严格按照传统炮制方法加工成的中药饮片作为原料煎煮得到的汤剂为标准，将单味中药的全部药用成份进行提取、浓缩制成颗粒剂，与传统饮片具有相同的“功能主治、性味归经”，同时具有“安全、高效、稳定、可控”的特点，可供中医临床调剂中药汤剂。经过药学实验和临床观察证明，康仁堂所产中药配方颗粒解决了中药配方颗粒与中药汤剂“单煎、共煎”等一致性问题，疗效等同于传统中药汤剂。

（２）产品质量稳定

康仁堂所产中药配方颗粒８０％的产品无任何辅料添加，其余产品的辅料添加量不超过３０％。添加辅料的原因主要是由于某些药品加入适量辅料有利于保证物料的流动性、装量的准确性。在中药配方颗粒的生产过程中，康仁堂运用红外指纹图谱的质量标准体系实现配方颗粒生产全过程的质量监控，从原料到中间体再到成品都严格遵守控制指标，产品质量稳定可靠。

（３）突出中医辨证论治的特点

中成药处方固定适用人群广泛，但是不能够真正体现中医的辨证论治，用药万人一方。中药配方颗粒是中药汤剂的剂型改革，利用其终端调剂标准体系可以真正实现应用过程中的辨证施治，随症加减，实际使用中完全遵从医生的处方习惯。符合辨证论治的用药原则，在中医临床上更加突显中医优势。

（４）便于保管、运输与贮存

中药配方颗粒采用小袋包装，不易吸潮，避免了中药贮藏、保管不当引起的虫蛀、走油、霉变、变色等质量问题，减少了污染，保质期大大延长，同时克服了传统饮片仓贮面积大，袋装不整齐，搬运不方便的现象，更有利于运输与贮存。

（５）便于服用、携带

中药配方颗粒体积小，方便携带，只需按医师处方以开水冲服即可，不需煎煮，十分适应现代人的生活节奏和消费观念，尤其是在工作繁忙无时间煎煮、旅途或急诊的特殊情况下，省时省力。

（６）调配方便，有利于加强管理

中药配方颗粒采用统一标准的包装，并注明了与原生药的换算关系，调配按方取药不需称量，可避免传统中药手抓、秤称带来的分剂量误差，便于核对结算，方便、快捷、卫生，不仅减轻了药房人员的劳动强度，也优化了工作环境。

（二）主要产品工艺流程

康仁堂主要产品为中药配方颗粒，其生产工艺流程主要包括水煎煮、浓缩、干燥、制粒等。根据中药材的不同加工特性，康仁堂制定了相应的生产工艺，如对含挥发油的当归、白芷、川芎、白术、苍术、花椒、郁金等中药材采取在水煎煮阶段现行提取挥发油，并在制粒前再加入挥发油的工艺，充分保留了药材的原有功效。

康仁堂中药配方颗粒的生产工艺流程如下图。

■

（三）主要经营模式

１、采购模式

康仁堂采取市场集中采购与产地采购相结合的采购模式。康仁堂每年经营的品种近５００种，因药材生产的季节性和道地性，采购中存在品种多、批次多、采购量较大的特点。对常规中药材，在安徽亳州和河北安国等中药材重要集散地进行市场集中采购；对种植地域集中、种源要求较高的中药材，产地采购为主，以保证药材质量。

康仁堂通过网络招标等模式确定供应商后，与之签订正式采购合同，以保证药材的质量、数量、到货时间等。

２、生产模式

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	北京力利记投资有限公司	５６２．５５	３７．５０
２	张晓菲	３１４．００	２０．９３
３	吴 玢	２６５．５０	１７．７０
４	赵 平	１６７．６０	１１．１７
５	杨忠兵	６１．８０	４．１２
６	张 杰	４５．４５	３．０３
７	王 峥	３２．５５	２．１７
８	张淑芳	２９．２５	１．９５
９	王 伟	６．４５	０．４３
１０	李英旗	６．４５	０．４３
１１	俞昌颐	２．５５	０．１７
１２	王宇鹏	１．９５	０．１３
１３	程 智	１．９５	０．１３
１４	付 静	１．９５	０．１３
合计		１５００	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	天津红日药业股份有限公司	１，０８６．２１	４２．０００
２	北京力利记投资有限公司	５６２．５５	２１．７５２
３	张晓菲	３１４．００	１２．１４１
４	吴 玢	２６５．５０	１０．２６６
５	赵 平	１６７．６０	６．４８１
６	杨忠兵	６１．８０	２．３９０
７	张 杰	４５．４５	１．７５７
８	王 峥	３２．５５	１．２５９
９	张淑芳	２９．２５	１．１３１
１０	王 伟	６．４５	０．２４９
１１	李英旗	６．４５	０．２４９
１２	俞昌颐	２．５５	０．０９９
１３	王宇鹏	１．９５	０．０７５
１４	程 智	１．９５	０．０７５
１５	付 静	１．９５	０．０７５
合计		２，５８６．２１	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	天津红日药业股份有限公司	１，０８６．２１	４２．０００
２	新疆力利记投资有限公司	５６２．５５	２１．７５２
３	张晓菲	３１４．００	１２．１４１
４	吴 玢	２６５．５０	１０．２６６
５	赵 平	１６７．６０	６．４８１
６	杨忠兵	６１．８０	２．３９０
７	张 杰	４５．４５	１．７５７
８	王 峥	３２．５５	１．２５９
９	张淑芳	２９．２５	１．１３１
１０	王 伟	６．４５	０．２４９
１１	李英旗	６．４５	０．２４９
１２	俞昌颐	２．５５	０．０９９
１３	王宇鹏	１．９５	０．０７５
１４	程 智	１．９５	０．０７５
１５	付 静	１．９５	０．０７５
合计		２，５８６．２１	１００

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	天津红日药业股份有限公司	１，６４８．７６	６３．７５２０
２	张晓菲	３１４．００	１２．１４１３
３	吴 玢	２６５．５０	１０．２６６０
４	赵 平	１６７．６０	６．４８０５
５	杨忠兵	６１．８０	２．３８９６
６	张 杰	４５．４５	１．７５７４
７	王 峥	３２．５５	１．２５８６
８	张淑芳	２９．２５	１．１３１０
９	王 伟	６．４５	０．２４９４
１０	李英旗	６．４５	０．２４９４
１１	俞昌颐	２．５５	０．０９８６
１２	王宇鹏	１．９５	０．０７５４
１３	程 智	１．９５	０．０７５４
１４	付 静	１．９５	０．０７５４
合计		２，５８６．２１	１００

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	３８，３９０．４３	２０，１８９．４９	６，０８５．３７
负债总额	２０，４８１．７２	８，５０２．３８	３，５９９．６６
净资产	１７，９０８．７１	１１，６８７．１１	２，４８５．７１
归属于标的资产的所有者权益	６，４９１．５５	４，２３６．３４	９０１．０２
项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	２９，１６２．０２	１４，２８４．４６	５，８５６．５５
利润总额	７，２７４．９８	３，８５６．８２	１，２０３．４４
净利润	６，２２１．５９	３，２７０．２８	１，０１６．２２
归属于标的资产的净利润	２，２５５．２０	１，１８５．４１	３６８．３６

序号	设备名称	规格型号	生产厂家	数量	购置日期	成新率（％）
１	干法制粒机	ＪＳＪ－１００ＣＺＬ	浙江武义金石制药机械有限公司	１	２０１１．０９．０１	９７
２	干法制粒机	ＧＺＬ２００－７５Ｌ	石家庄市科源机械有限公司	１	２０１０．０９．０１	８９
３	干法制粒机	ＪＳＪ－１００ＣＺＬ	浙江武义金石制药机械有限公司	１	２０１０．０９．０１	８９
４	ｗａｔｅｓ高效液相色谱仪	ｗａｔｅｒｓ ２６９５	沃特世科技（上海）有限公司（Ｗａｔｅｒｓ）	１	２０１０．０３．０１	８１
５	数码梯度泵液相色谱仪	ｗａｔｅｒｓ ２６９５	沃特世科技（上海）有限公司（Ｗａｔｅｒｓ）	１	２０１０．１１．０１	８９
６	岛津高效液相色谱仪	ＬＣ－２０１０ＡＨＴ	岛津国际贸易（上海）有限公司	１	２０１１．０５．０１	９３
７	蒸发光检测器	３８０－ＬＣ	瓦安里（上海）国际贸易有限公司	１	２０１１．０７．０１	９４
８	安捷伦高效液相	Ａｇｉｌｅｎｔ １２６０	安捷伦科技贸易（上海）有限公司	１	２０１１．０９．０１	９７
９	调剂设备	ＭＤ６１００	北京和利康源医疗科技有限公司	２	２００９．０１．０１	７８
１０	调剂设备	ＭＤ６１００		３	２００９．０２．０１	７１
１１	调剂设备	ＭＤ６１００		６	２００９．０３．０１	７１
１２	调剂设备	ＭＤ６１００		２８	２００９．０４．０１	７２
１３	调剂设备	ＭＤ６１００		２２	２００９．０５．０１	７２
１４	调剂设备	ＭＤ６１００		３４	２００９．０６．０１	７３
１５	调剂设备	ＭＤ６１００		１５	２００９．０７．０１	７６
１６	调剂设备	ＭＤ６１００		２０	２００９．０８．０１	７７
１７	调剂设备	ＭＤ６１００		２５	２００９．０９．０１	７７
１８	调剂设备	ＭＤ６１００		１０	２００９．１０．０１	７８
１９	调剂设备	ＭＤ６１００		２０	２００９．１１．０１	７９
２０	调剂设备	ＭＤ６１００		１５	２００９．１２．０１	７９
２１	调剂设备	ＭＤ６１００		１５	２０１０．０２．０１	８１
２２	调剂设备	ＭＤ６１００		３０	２０１０．０３．０１	８１
２３	调剂设备	ＭＤ６１００		１７	２０１０．０４．０１	８２
２４	调剂设备	ＭＤ６１００		１４	２０１０．０５．０１	８３
２５	调剂设备	ＭＤ６１００		２４	２０１０．０６．０１	８４
２６	调剂设备	ＭＤ６１００		１５	２０１０．０７．０１	８６
２７	调剂设备	ＭＤ６１００		２	２０１０．０８．０１	８６
２８	调剂设备	ＭＤ６１００		２６	２０１０．０９．０１	８７
２９	调剂设备	ＭＤ６１００		９	２０１０．１０．０１	８８
３０	调剂设备	ＭＤ６１００		３０	２０１１．０２．０１	９１
３１	调剂设备	ＭＤ６１００		２０	２０１１．０３．０１	９１
３２	调剂设备	ＭＤ６１００		２０	２０１１．０４．０１	９２
３３	调剂设备	ＭＤ６１００		２０	２０１１．０５．０１	９３
３４	调剂设备	ＭＤ６１００		３１	２０１１．０６．０１	９４
３５	调剂设备	ＭＤ６１００		２５	２０１１．０８．０１	９５
３６	调剂设备	ＭＤ６１００		１０	２０１１．０９．０１	９７
３７	调剂设备	ＭＤ６１００		１９	２０１１．１０．０１	９８
３８	调剂设备	ＭＤ６１００		３０	２０１１．１１．０１	９８
３９	调剂设备	ＭＤ６１００		６	２０１１．１２．０１	９９

项目	账面原值	账面净值	成新率（％）
机器设备	１，０９６，１４５．５８	１，０２２，６１８．２３	９３．２９
车辆	２，５２６，６８１．１４	２，２７０，４１４．６６	８９．８６
电子设备	３８，５４１，４０３．３２	３０，０７０，６９５．５７	７８．０２
合计	４２，１６４，２３０．０４	３３，３６３，７２８．４６	７９．１３

项目名称	建筑面积	形象进度	预计完工日期
车间改造	１３，１８８．００	７０％	２０１２年５月
购置厂房及办公楼	１６，３１９．４５
公共设施		７０％	２０１２年５月

权利人	编号	房屋坐落	面积（㎡）	用途	他项权利
康仁堂	Ｘ京房权证顺字第２５３９５２号	顺义区牛汇街５号办公楼等２幢	１６，３１９．４５	办公用房，厂房	已抵押

项目名称	规格型号	数量	开工日期	预计完 工日期
喷雾干燥前储罐	１Ｔ	３	２０１１．１２．１３	２０１２年３月
清洗床（包括平皮带输送挑选机）	定制	１	２０１１．１２．０１	２０１２年３月
真空气相置换式润药机（包括料盘料车）	ＲＱＸＬ－２０００Ｚ	１	２０１１．１２．０１	２０１２年３月
自动润药机	ＲＺＷＹ－２０００	１	２０１１．１２．０１	２０１２年３月
超导电热炒货机	ＺＪ１０００	１	２０１１．１２．０１	２０１２年３月
ＥＣＯＤＲＹ系列转轮除湿机	ＦＬＣ－１０５００－１２０００Ｐ	１	２０１１．１１．０１	２０１２年３月
水冷喷油螺杆空压机	ＧＡ５５＋Ｗ－８．６Ｐ	２	２０１１．１２．０１	２０１２年３月
方形横流冷却塔	ＹＨＡＪ３００＊２	１	２０１１．１１．０１	２０１２年３月
动力设备－调节阀		１	２０１１．１１．０１	２０１２年３月
方形横流冷却塔	ＹＨＡＪ３００＊２	１	２０１１．１１．０１	２０１２年３月
高效过滤风口		１	２０１１．１１．０１	２０１２年３月
空调设备、风机盘管		１	２０１１．１１．０１	２０１２年３月

证书名称	证书编号	权利人	用途	面积（㎡）	期限	他项权利
土地使用证	京顺国用２０１１出字第０００３８号	康仁堂	工业用地	１７，６５６．８７	２０１１．０４．１９－ ２０５４．０８．２７	已抵押

序号	专利名称	申请类型	申请号	申请人	申请日
１	一种生姜配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００７１０１１８７４９．６	康仁堂	２００７．０７．１３
２	一种钩藤配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００７１０１１８７４８．１	康仁堂	２００７．０７．１３
３	一种中药枳实的质量控制方法	发明	２００７１０１２０３０６．０	康仁堂	２００７．０８．１５
４	一种葛根配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００７１０１７５３５０．１	康仁堂	２００７．０９．２８
５	含挥发油成分的中药配方颗粒及其制备方法	发明	２００８１００５６５０１．６	康仁堂	２００８．０１．２１
６	一种牛膝配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６６９	康仁堂	２００８．１０．１８
７	一种羌活配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６７３	康仁堂	２００８．１０．１８
８	一种白术配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６８８	康仁堂	２００８．１０．１８
９	一种瓜蒌配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６９２	康仁堂	２００８．１０．１８
１０	一种玄参配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７０５	康仁堂	２００８．１０．１８
１１	一种黄芪配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７１Ｘ	康仁堂	２００８．１０．１８
１２	一种北沙参配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７２４	康仁堂	２００８．１０．１８
１３	一种枸杞子配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７３９	康仁堂	２００８．１０．１８
１４	一种白芍配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７４３	康仁堂	２００８．１０．１８
１５	一种桔梗配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７５８	康仁堂	２００８．１０．１８
１６	一种熟地黄配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７６２	康仁堂	２００８．１０．１８
１７	一种野菊花配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７７７	康仁堂	２００８．１０．１８
１８	一种茵陈配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７８１	康仁堂	２００８．１０．１８
１９	一种泽泻配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５７９６	康仁堂	２００８．１０．１８
２０	一种制吴茱萸配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５８０９	康仁堂	２００８．１０．１８
２１	一种炒栀子配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５８１３	康仁堂	２００８．１０．１８
２２	一种黄连配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５８２８	康仁堂	２００８．１０．１８
２３	一种炙甘草配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５８３２	康仁堂	２００８．１０．１８
２４	一种当归配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６２０	康仁堂	２００８．１０．１８
２５	一种放风配方颗粒配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６１６	康仁堂	２００８．１０．１８
２６	一种山药配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６４ｘ	康仁堂	２００８．１０．１８
２７	一种炒苦杏仁配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５５９９	康仁堂	２００８．１０．１８
２８	一种地黄配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６０１	康仁堂	２００８．１０．１８
２９	一种桂枝配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６３５	康仁堂	２００８．１０．１８
３０	一种麦冬配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	２００８１０１８４５６５４	康仁堂	２００８．１０．１８

专利名称	专利类型	专利号	专利权人	权利期限（自申请日起算）	申请日
治疗急性白血病的浙贝药物组合物及其新用途	发明	ＺＬ２００７１０１４３３９２．７	康仁堂	２０年	２００７．０８．２３

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	权利期限（自申请日起算）	申请日
１	一种薄荷配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	ＺＬ２００７１０１１８７４７．７	康仁堂	２０年	２００７．０７．１３
２	一种麻黄配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	ＺＬ２００７１０１１８７４６．２	康仁堂	２０年	２００７．０７．１３
３	一种金银花配方颗粒及其制备方法和质量控制方法	发明	ＺＬ２００７１０１７５３５１．６	康仁堂	２０年	２００７．０９．２８
４	一种甘草配方颗粒及其制备方法	发明	ＺＬ２００７１０１７５３５３．５	康仁堂	２０年	２００７．０９．２８
５	一种黄芩配方颗粒及其制备方法和质量检测方法	发明	ＺＬ２００７１０１７５３５２．０	康仁堂	２０年	２００７．０９．２８
６	一种陈皮配方颗粒及其制备方法和质量检测方法	发明	ＺＬ２００７１０１７５３５４．Ｘ	康仁堂	２０年	２００７．０９．２８
７	包装袋	外观	ＺＬ２００８３０３４７４１１．３	康仁堂	１０年	２００８．１２．２６

专利名称	专利类型	专利号	专利权人	独占使用权期限
穿山龙及其活性成分新用途	发明	ＺＬ０１１３６７６７．９	北京中医药大学东直门医院	２００８．１２．１１－２０１３．１２．１１

项 目	金额（元）
短期借款	２３，０００，０００．００
应付票据	１９，９２８，４４８．７４
应付账款	５３，７６６，０４２．０２
预收款项	１，４２２，１８８．１９
应付职工薪酬	３，４０９，３１３．１２
应交税费	８，１４３，５９６．６１
应付利息	１５１，１２３．２２
其他应付款	１０，７４６，５２２．４９
一年内到期的非流动负债	１０，０００，０００．００
流动负债合计	１３０，５６７，２３４．３９
长期借款	７２，０００，０００．００
其他非流动负债	２，２５０，０００．００
非流动负债合计	７４，２５０，０００．００
负债合计	２０４，８１７，２３４．３９

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
药品生产许可证	京２０１０００３２	北京市药品监督管理局	２０１３．０７．２７
药品ＧＭＰ证书	京Ｊ０３２４	北京市药品监督管理局	２０１３．１１．１９

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
道路运输经营许可证	京交运管许可货字１１０１１３０１４６６４	北京市交通委员会运输管理局	２０１５．０５．１７
高新技术企业证书	ＧＲ２００９１１００２１５６	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	２００９年１２月１４日颁发，有效期３年

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	２４，７４０．９３	２８，４７０．１２	３，７２９．１９	１５．０７
非流动资产	１３，６４９．５０	３７，９５８．８７	２４，３０９．３７	１７８．１０
可供出售金融资产	－	－	－	－
固定资产	３，３３６．３７	３，５８２．６２	２４６．２５	７．３８
在建工程	７，７０６．２１	７，７０６．２１	－	－
工程物资	－	－	－	－
无形资产	１，０４６．９６	２５，１１０．０９	２４，０６３．１３	２，２９８．３８
其中：土地使用权	１，０２９．４１	１，５７８．３５	５４８．９４	５３．３３
开发支出	４０．００	４０．００	－	－
商誉	－	－	－
长期待摊费用	１．８９	１．８９	－	－
递延所得税资产	１１９．４９	１１９．４９	－	－
其他非流动资产	１，３９８．５７	１，３９８．５７	－	－
资产总计	３８，３９０．４３	６６，４２８．９９	２８，０３８．５６	７３．０４
流动负债	１３，０５６．７２	１３，０５６．７２	－	－
非流动负债	７，４２５．００	７，４２５．００	－	－
负债总计	２０，４８１．７２	２０，４８１．７２
净资产（所有者权益）	１７，９０８．７１	４５，９４７．２７	２８，０３８．５６	１５６．５６

项目／年度	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年－２０２２年
中药配方颗粒收入	３５，６５３．７４	４２，６６０．０７	５０，３２３．００	５９，０６９．１８	７０，０９５．４３	７０，０９５．４３
中药配方颗粒成本	１１，６０５．８６	１３，８７３．６３	１６，２６５．７５	１９，０１５．０６	２２，５６４．５４	２２，５６４．５４
营业税金及附加	２６０．４６	３１１．６４	３６７．６２	４３１．５１	５１２．０６	５１２．０６
营业费用	１０，７９５．４９	１３，７０９．８２	１５，７５２．９１	１７，２２５．４９	１９，７８５．９０	１９，７８５．９０
管理费用	２，８７９．７２	４，３９８．０８	５，５０３．２５	５，８４２．４６	６，５６９．７１	６，５６９．７１
利润总额	１０，１１２．２０	１０，３６６．９０	１２，４３３．４７	１６，５５４．６６	２０，６６３．２２	２０，６６３．２２
减：所得税	１，５１６．８３	１，５５５．０４	１，８６５．０２	２，４８３．２０	３，０９９．４８	３，０９９．４８
所得税率	０．１５００	０．１５００	０．１５００	０．１５００	０．１５００	０．１５００
净利润	８，５９５．３７	８，８１１．８６	１０，５６８．４５	１４，０７１．４６	１７，５６３．７４	１７，５６３．７４

序号	相关参数		数据或计算公式
１	分成率调整系数	ｑ		８７．００％
２	分成率区间上限	ｈ		２５．００％
３	分成率区间下限	ｌ		０％
利润分成率			Ｋ＝ｌ＋（ｈ－ｌ）＊ｑ	２１．７５％

项目／年度	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年 及以后
营业收入	３８，０７１．７４	４２，６６０．０７	５０，３２３．００	５９，０６９．１８	７０，０９５．４３	７０，０９５．４３
减：营业成本	１３，７１３．８６	１３，８７３．６３	１６，２６５．７５	１９，０１５．０６	２２，５６４．５４	２２，５６４．５４
营业税金及附加	２７８．１２	３１１．６４	３６７．６２	４３１．５１	５１２．０６	５１２．０６
销售费用	１１，５２７．６３	１３，７０９．８２	１５，７５２．９１	１７，２２５．４９	１９，７８５．９０	１９，７８５．９０
管理费用	３，５７１．４０	４，３９８．０８	５，５０３．２５	５，８４２．４６	６，５６９．７１	６，５６９．７１
财务费用	８０３．４４	７２７．５４	５７５．７４	３２１．４７	１８１．０６	１８１．０６
营业利润	８，１７７．２９	９，６３９．３７	１１，８５７．７４	１６，２３３．２０	２０，４８２．１７	２０，４８２．１７
利润总额	８，１７７．２９	９，６３９．３７	１１，８５７．７４	１６，２３３．２０	２０，４８２．１７	２０，４８２．１７
减：所得税	１，２２６．５９	１，４４５．９１	１，７７８．６６	２，４３４．９８	３，０７２．３３	３，０７２．３３
净利润	６，９５０．７０	８，１９３．４６	１０，０７９．０８	１３，７９８．２２	１７，４０９．８４	１７，４０９．８４
加：折旧	１，１４５．２２	１，４５８．２５	１，５８６．２３	１，７４１．３６	１，９６８．９０	１，９６８．９０
摊销	３１．８７	６１．０７	６１．０７	６１．０７	６１．０７	６１．０７
扣税后利息	６８２．９２	６１８．４１	４８９．３８	２７３．２５	１５３．９０	１５３．９０
减：营运资金增加额	１，５８３．３３	６８９．４７	６５８．７２	１，６５１．７７	１，３４０．９６	－
资本性支出	５，０８７．８２	２，５５０．００	１，２００．００	１，１２５．００	１，６５０．００	－
资产更新	１，０３９．１４	１，０６８．３４	１，０６８．３４	１，０６８．３４	１，０６８．３４	１，０６８．３４
净现金流量	１，１００．４１	６，０２３．３８	９，２８８．７０	１２，０２８．７９	１５，５３４．４１	１８，５２５．３７
折现率	０．１２６２	０．１２６３	０．１２６７	０．１２７４	０．１２７７	０．１２７７
折现系数	０．８８８０	０．７８８４	０．６９９７	０．６２０７	０．５５０３	４．３０８１
现值	９７７．１３	４，７４８．６２	６，４９９．３３	７，４６５．６９	８，５４９．３０	７９，８０８．４８
自由现金流量现值合计	１０８，０４８．５６
加：溢余或非经营性资产（负债）	－１，５２７．１０
减：付息债务	１０，５００．００
股东全部权益价值	９６，０２１．４５

项 目		２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
前次评估	配方颗粒收入	２０，７８４．４０	２７，０３２．６０	３２，０８７．６０	４０，０９０．００	６０，３２０．００	７９，３９０．００	９１，６８０．８０	９１，６８０．８０
	配方颗粒成本	６，２３５．３２	８，３８０．１０	１０，２６８．０２	１２，９４９．０７	１９，６０４．００	２６，１９８．７０	３１，１７１．４７	３１，１７１．４７
本次评估	配方颗粒收入	２６，８１９．６０	３５，６５３．７４	４２，６６０．０７	５０，３２３．００	５９，０６９．１８	７０，０９５．４３	７０，０９５．４３	７０，０９５．４３
	配方颗粒成本	７，９１６．９４	１１，６０５．８６	１３，８７３．６３	１６，２６５．７５	１９，０１５．０６	２２，５６４．５４	２２，５６４．５４	２２，５６４．５４

项 目		２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
前次评估	营业费用	６，４２７．０２	８，０８８．８９	１０，１６９．５２	１３，５１２．９０	１８，０１２．７２	２１，８０７．７５	２６，２７８．１９	２６，２７８．１９
	营业费用／收入	３１％	３０％	３２％	３４％	３０％	２７％	２９％	２９％
	管理费用	２，６２３．６０	３，２２５．０４	３，８８１．６０	４，９９２．８３	５，９６５．６１	６，８０６．５４	７，４８１．７４	７，４８１．７４
	管理费用／收入	１３％	１２％	１２％	１２％	１０％	９％	８％	８％
本次评估	营业费用	８，６８８．２５	１１，５２７．６３	１３，７０９．８２	１５，７５２．９１	１７，２２５．４９	１９，７８５．９０	１９，７８５．９０	１９，７８５．９０
	营业费用／收入	３０％	３０％	３２％	３１％	２９％	２８％	２８％	２８％
	管理费用	２，３５５．３９	３，５７１．４０	４，３９８．０８	５，５０３．２５	５，８４２．４６	６，５６９．７１	６，５６９．７１	６，５６９．７１
	管理费用／收入	８％	９％	１０％	１１％	１０％	９％	９％	９％

项 目		２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
前次评估	净利润	４，０５９．８２	４，７６３．６６	５，２０１．８５	５，８６１．７１	１２，００６．７９	１７，７９９．９１	１９，３３７．３９	１９，３３７．３９
本次评估	净利润	６，２２１．５９	６，９５０．７０	８，１９３．４６	１０，０７９．０８	１３，７９８．２２	１７，４０９．８４	１７，４０９．８４	１７，４０９．８４

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
１	１００６０３	国债０６０３	１０	０．０２８２
２	１００６０９	国债０６０９	２０	０．０３７３
３	１００６１６	国债０６１６	１０	０．０２９４
４	１００６１９	国债０６１９	１５	０．０３３０
５	１００７０３	国债０７０３	１０	０．０３４３
６	１００７０６	国债０７０６	３０	０．０４３２
７	１００７１０	国债０７１０	１０	０．０４４５
８	１００７１３	国债０７１３	２０	０．０４５７
９	１００８０２	国债０８０２	１５	０．０４２０
１０	１００８０３	国债０８０３	１０	０．０４１１
１１	１００８０６	国债０８０６	３０	０．０４５５
１２	１００８１０	国债０８１０	１０	０．０４４６
１３	１００８１３	国债０８１３	２０	０．０５００
１４	１００８１８	国债０８１８	１０	０．０３７１
１５	１００８２０	国债０８２０	３０	０．０３９５
１６	１００８２３	国债０８２３	１５	０．０３６５
１７	１００８２５	国债０８２５	１０	０．０２９２
１８	１００９０２	国债０９０２	２０	０．０３９０
１９	１００９０３	国债０９０３	１０	０．０３０７
２０	１００９０５	国债０９０５	３０	０．０４０６
２１	１００９０７	国债０９０７	１０	０．０３０４
２２	１００９１１	国债０９１１	１５	０．０３７２
２３	１００９１２	国债０９１２	１０	０．０３１１
２４	１００９１６	国债０９１６	１０	０．０３５１
２５	１００９２０	国债０９２０	２０	０．０４０４
２６	１００９２３	国债０９２３	１０	０．０３４７
２７	１００９２５	国债０９２５	３０	０．０４２２
２８	１００９２７	国债０９２７	１０	０．０３７１
２９	１００９３０	国债０９３０	５０	０．０４３５
３０	１０１００２	国债１００２	１０	０．０３４６
３１	１０１００３	国债１００３	３０	０．０４１２
３２	１０１００７	国债１００７	１０	０．０３３９
３３	１０１００９	国债１００９	２０	０．０４００
３４	１０１０１２	国债１０１２	１０	０．０３２８
３５	１０１０１４	国债１０１４	５０	０．０４０７
３６	１０１０１８	国债１０１８	３０	０．０４０７
３７	１０１０１９	国债１０１９	１０	０．０３４４
３８	１０１０２３	国债１０２３	３０	０．０４００
３９	１０１０２４	国债１０２４	１０	０．０３３１
４０	１０１０２６	国债１０２６	３０	０．０４００
４１	１０１０２９	国债１０２９	２０	０．０３８６
４２	１０１０３１	国债１０３１	１０	０．０３３２
４３	１０１０３４	国债１０３４	１０	０．０３７０
４４	１０１０３７	国债１０３７	５０	０．０４４５
４５	１０１０４０	国债１０４０	３０	０．０４２７
４６	１０１０４１	国债１０４１	１０	０．０３８１
平均				０．０３８０

康仁堂根据年度销售计划制订年度生产计划，根据实际库存反馈确定具体月度生产计划，组织安排生产。由于中药配方颗粒生产具有品种多、单一品种产量相对较小的特点，最大限度的按经济批量组织生产，以节约能源和提高经济效益。

３、销售模式

康仁堂采取直接向医院销售的模式，部分地区辅以第三方配送。康仁堂在销售中药配方颗粒的同时，还为中医院提供相关服务，如配备自动化中药房和相关工作人员。康仁堂利用中药配方颗粒终端调剂标准体系（智能化中药房），实现与传统中医开方习惯的对接，医生无需改变处方习惯，自动配药系统会自动进行当量换算，确保剂量精确。

（四）主要产品产量及销售情况

康仁堂主要产品为中药配方颗粒，其产量和销售情况如下：

１、最近两年主要产品的产量和销量

■

２、主要产品的销售情况

康仁堂中药配方颗粒产品近５００种。２００９年，康仁堂根据销售情况，将中药配方颗粒产品分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四类。按照销售额由高至低的排序，其中：Ａ类为累计销售额占销售总额６５％以上的中药配方颗粒产品；Ｂ类为累计销售额占销售总额８５％以上，除Ａ类以外的中药配方颗粒产品；Ｄ类为４０种不常用产品；Ｃ类为除Ａ、Ｂ、Ｄ以外的产品。上述分类标准自建立以来，Ａ、Ｂ类产品销售占比基本稳定。

（１）分类产品的销售情况

■

（２）前十名中药配方颗粒产品销售情况

■

３、产品的主要消费群体

康仁堂的下游客户为各家医院，中药配方颗粒的终端用户为患者。

４、产品销售价格的变动情况

康仁堂中药配方颗粒产品价格主要根据中药材价格的波动进行调整，由于近年来中药材整体呈现涨价趋势，因此中药配方颗粒售价相应提高。

５、２０１０年、２０１１年，康仁堂向前五名客户销售情况

■

２０１０年、２０１１年，康仁堂向前五名客户的销售额占总销售额的比例不到５０％，对单个客户的销售额占总销售额的比例均在２０％以下，不存在对少数客户的重大依赖。

（五）主要原材料和能源的供应情况

１、最近两年主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

■

康仁堂中药配方颗粒产品的生产成本主要由直接材料中药饮片构成。２０１０年、２０１１年，康仁堂直接材料成本占生产成本的比重分别为８４．４０％、９１．６３％。原材料为公司产品的主要成本。能源消耗为康仁堂日常经营管理耗用的水、电、蒸汽，能源消耗成本占生产成本的比重不足２％。其它成本主要为人力成本和制造费用，２０１０年、２０１１年其他成本占生产成本的比重分别为１３．８０％和７．５２％。

２、最近两年原材料采购情况表

■

３、康仁堂向前五名供应商采购情况

■

２０１０年、２０１１年，康仁堂向前５名供应商的采购比例占总采购额的７０％以上，报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％的情况。

（六）主要产品质量控制

康仁堂建立了从原材料、人员、厂房设施、生产环境、生产过程、包装运输、质量控制等方面符合ＧＭＰ认证要求的生产管理流程，取得了ＧＭＰ认证。具体质量控制情况如下。

１、康仁堂设立质量管理部，从质量体系、质量保证、质量控制３个环节对产品质量进行全程控制：

（１）质量体系管理

负责风险管理（偏差、变更、预防与纠正措施等）、验证、标准管理、技术档案（产品质量回顾分析）、稳定性考察、供应商管理、物料和产成品放行、ＧＭＰ日常监督和自查等。

（２）质量保证过程

负责物料取样、留样分样、留样样品管理、生产过程监控和中间产品的放行等。

（３）质量控制过程

负责原辅材料、中间品、成品的检验和放行、净化车间的环境监测、纯化水检测、超标结果调查等。

２、质量控制标准

康仁堂根据ＧＭＰ认证要求，制定了从原材料到产成品间各阶段的控制标准，并严格执行，主要质量控制文件包括技术标准、标准操作规程、标准管理规程等近１８０项文件。

主要技术标准有：中药材原料质量标准、配方颗粒原料质量标准、配方颗粒中间品质量标准、配方颗粒成品质量标准等；

主要操作规程有：中药材检验标准操作规程、配方颗粒原料检验标准操作规程、配方颗粒中间品检验标准操作规程、配方颗粒成品检验标准操作规程等；

主要管理规程有：质量标准的管理制度、中间产品质量管理制度、配方颗粒产成品放行管理制度等。

３、质量控制过程

康仁堂在质量控制过程中推行ＱＡ（品质保证）和ＱＣ（品质控制）制度，根据产品工艺流程制定相应的质量控制过程，具体如下：

■

■

■

４、产品质量纠纷情况

截至本报告出具之日，康仁堂未发生产品质量纠纷。

（七）主要生产技术

目前，康仁堂主要生产技术所处阶段如下表：

■

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案概要

本次交易前，红日药业已持有康仁堂６３．７５２０％的股权。本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂３６．２４８０％的股权，并募集配套资金，其中：

１、拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行１２，７３１，９４６股股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权；

２、拟以现金６，４６０，３２０．００元购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人持有的康仁堂０．６７２８％的股权，支付现金来自本次配套募集资金；

３、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额１１，３８６．００万元。

本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂１００％股权。

二、本次发行股份的具体方案

本次交易，红日药业拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金１１，３８６．００万元。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行对象为吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向吴玢等９名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为红日药业第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

红日药业向吴玢等９名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．８３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．１５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行股份数量

１、向吴玢等９名自然人发行股份数量

发行股份数量＝康仁堂３５．５７５２％股权的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

公司拟向吴玢等９名自然人合计发行股份１２，７３１，９４６股，具体如下表：

■

２、向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

公司拟募集配套资金１１，３８６．００万元，按照本次发行底价２４．１５元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量为４，７１４，６９９股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

３、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

吴玢等９名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：

（１）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

（２）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢等９名自然人各自拥有公司股份总数的３５％不得转让，若红日药业２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于吴玢等９名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢等９名自然人的限售股份不得转让。待红日药业２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢等９名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，除遵守上述股份限售的承诺外，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的５０％。

向不超过１０名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益

标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由吴玢等１３名自然人以现金全额补偿给上市公司。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

（九）募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：（１）支付购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人合计持有的康仁堂０．６７２８％的股权的价款６，４６０，３２０．００元；（２）其余配套募集资金将用于康仁堂主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

三、本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为１５，１０２．６０万股。假定本次交易新增１，７４４．６６万股Ａ股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

注：假定不超过１０名的其他特定投资者中不包括大通投资及吴玢等９名自然人。本次交易完成后，吴玢等９名自然人持有上市公司７．５６％的股权，其中持股比例较大的吴玢、张晓菲分别持有上市公司２．１８％、２．５８％的股权。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

第六节 财务会计信息

一、标的资产简要财务报表

康仁堂２０１０年、２０１１年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字［２０１２］第１４０４号审计报告。

（一）资产负债简表

单位：元

■

（二）利润简表

单位：元

■

（三）现金流量简表

单位：元

■

二、上市公司最近两年的简要财务报表

红日药业２０１０年度、２０１１年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字［２０１１］第０４６００号、中瑞岳华审字［２０１２］第１３９９号审计报告。

（一）合并资产负债简表

单位：元

■

■

（二）合并利润简表

单位：元

■

（三）合并现金流量简表

单位：元

■

三、标的资产盈利预测表

康仁堂２０１２年度盈利预测报告已经中瑞岳华会计师事务所审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第０７９２号《盈利预测审核报告》。康仁堂２０１２年度盈利预测表如下：

单位：万元

■

四、上市公司盈利预测表

红日药业２０１２年度备考合并盈利预测报告已经中瑞岳华会计师事务所审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第０７９１号《备考合并盈利预测审核报告》。红日药业２０１２年度备考合并盈利预测表如下：

单位：万元

■

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

“一、关于本次交易的独立意见

１、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

２、本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

３、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

１、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

２、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑北京康仁堂药业有限公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

３、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，２０１２年３月２７日，北京市康达律师事务所出具的法律意见认为：

“（一）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次重大资产重组不存在法律障碍。

（二）本次重大资产重组涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。

（三）本次重大资产重组暨关联交易已取得红日药业董事会的批准；该等关联交易的价格公允，不存在损害红日药业及其他股东利益的情形。

（四）截至本法律意见书出具之日，红日药业已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

（五）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，尚需获得股东大会批准和中国证监会的核准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，２０１２年３月２７日，西南证券出具的独立财务顾问报告认为：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经红日药业第四届董事会第二十四、第二十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至２０１１年１２月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑康仁堂利润分配情况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司在中药配方颗粒行业做大做强。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，红日药业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”

法定代表人：

姚小青

天津红日药业股份有限公司

２０１２年３月２７日

证券代码：３０００２６ 证券简称：红日药业 公告编号：２０１２－０２３

天津红日药业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津红日药业股份有限公司（简称：公司、上市公司或红日药业）第四届董事会第二十六次会议于２０１２年３月２７日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室举行。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长姚小青先生主持，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。本次董事会在公司第四届董事会第二十四次会议的基础上，进一步审议了公司本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案。经与会董事逐项审议及表决，通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

（一）本次重大资产重组交易标的、发行对象、现金支付对象等

１、交易标的：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静等１３名自然人持有的北京康仁堂药业有限公司（以下简称“康仁堂”）３６．２４８０％的股权。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

２、发行对象：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名其他特定投资者。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

３、现金支付对象：王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人，支付现金来源于配套募集资金。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

４、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易各方协商作价。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１２］第７６号评估报告，本次拟购买资产康仁堂３６．２４８０％股权的评估值为３４８，０５８，５５１．９６元，交易作价为３４８，０５８，５４３．００元。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

５、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

（二）本次股份发行方案

１、发行方式

本次交易采取非公开发行的方式，向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人及不超过１０名其他特定投资者发行股份。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

２、发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

３、发行价格

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

公司向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．８３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．１５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

４、发行数量

（１）向吴玢等９名自然人发行股份数量

发行股份数量＝康仁堂３５．５７５２％股权的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

公司拟向吴玢等９名自然人合计发行股份１２，７３１，９４６股，具体如下表：

■

（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

公司拟募集配套资金１１，３８６．００万元，按照本次发行底价２４．１５元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量为４，７１４，６９９股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（３）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

５、发行对象

本次发行对象包括：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人及不超过１０名其他特定投资者。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

６、认购方式

吴玢以其持有的康仁堂１０．２６６０％的股权认购股份；张晓菲以其持有的康仁堂１２．１４１３％的股权认购股份；赵平以其持有的康仁堂６．４８０５％的股权认购股份；杨忠兵以其持有的康仁堂２．３８９６％的股权认购股份；张杰以其持有的康仁堂１．７５７４％的股权认购股份；王峥以其持有的康仁堂１．２５８６％的股权认购股份；张淑芳以其持有的康仁堂１．１３１０％的股权认购股份；王宇鹏以其持有的康仁堂０．０７５４％的股权认购股份；付静以其持有的康仁堂０．０７５４％的股权认购股份；其他不超过１０名其他特定投资者以现金１１，３８６．００万元认购股份。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

７、本次发行股票的限售期

吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：

（１）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；

（２）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人各自拥有公司股份总数的３５％不得转让，若红日药业２０１４年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人的限售股份不得转让。待红日药业２０１４年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的５０％。

向不超过１０名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

８、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将用于：（１）支付购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人合计持有的康仁堂０．６７２８％的股权的价款６，４６０，３２０．００元；（２）其余配套募集资金将用于康仁堂主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

９、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

１１、发行决议有效期

本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《＜天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》

董事会经审议同意《天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

三、审议通过《关于＜发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议＞及＜发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议＞的议案》

《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》就本次交易购买资产的交易作价金额、发行股份具体数量等事项进行了补充约定。《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议》就吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人承诺康仁堂２０１２年至２０１４年实现净利润的具体金额进行了补充约定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项内容获得表决通过。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了中联评报字［２０１２］第７６号评估报告。

公司董事会认为：

１、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、康仁堂，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约和文件；

３、决定并聘请本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的中介机构；

４、全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的申报事宜；

５、根据本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；

６、在本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

８、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的方案进行调整；

９、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议案有效表决票为８票。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于２０１２年４月１８日召开２０１１年度股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行，本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

天津红日药业股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

天津红日药业股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司独立董事，对公司于２０１２年３月２７日召开的第四届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表独立董事意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

１、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。

２、本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

３、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

１、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

２、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑北京康仁堂药业有限公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

３、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事签名：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

张继勋 刘培勋 叶祖光

２０１２年３月２７日

年度	产量（ｋｇ）	销量（ｋｇ）	产销率
２０１０年	１９１，３７７．２３	１５５，５６１．９８	８１．２８％
２０１１年	４１１，８５２．３１	３２５，７８４．７５	７９．１０％

名称	２０１１年度			２０１０年度
	销售量（ｋｇ）	平均销售单价（元／ｋｇ）	销售收入（万元）	销售量（ｋｇ）	平均销售单价（元／ｋｇ）	销售收入（万元）
Ａ类	２４０，７７８．２９	８４１．６８	２０，２６５．８３	１１４，８１９．９１	８１４．０８	９，３４７．２２
Ｂ类	３２，０７４．４４	８４０．７７	２，６９６．７３	１４，９３９．３８	８４０．１８	１，２５５．１８
Ｃ类	５２，６１５．５６	７２５．６８	３，８１８．２２	２５，６５０．３１	６８７．０６	１，７６２．３３
Ｄ类	３１６．４６	５２９．７５	３８．８２	１６３．１６	５１５．４４	８．４１
合计	３２５，７８４．７５	８２３．２３	２６，８１９．６０	１５５，５６１．９８	７９５．３８	１２，３７３．１４