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二〇一二年三月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于天津红日药业股份有限公司查阅上述文件（联系地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西；电话：０２２－ ５９６２３２１７；传真：０２２－５９６２３１０５；联系人：苏丙军）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂３６．２４８０％的股权，并募集配套资金，其中：

１、拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行１２，７３１，９４６股股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权；

２、拟以现金６，４６０，３２０．００元购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人持有的康仁堂０．６７２８％的股权，支付现金来自本次配套募集资金；

３、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额１１，３８６．００万元。

本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂１００％股权。

二、标的资产的估值

本次交易，采用收益法和资产基础法对康仁堂全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为康仁堂全部股东权益价值的最终评估结论。以２０１１年１２月３１日为基准日，康仁堂１００％股权评估值为９６，０２１．４５万元，康仁堂３６．２４８０％股权的评估值为３４８，０５８，５５１．９６元。交易各方确认康仁堂３６．２４８０％股权的交易价格为３４８，０５８，５４３．００元。

三、本次发行股票的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及向吴玢等９名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为红日药业第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

红日药业向吴玢等９名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．８３元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．１５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行１２，７３１，９４６股；向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过４，７１４，６９９股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

四、本次交易构成关联交易

本公司董事吴玢先生持有康仁堂１０．２７％的股权，是本次交易对方之一，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

２０１１年８月，红日药业使用超募资金１７，７８２．１５万元收购新疆力利记投资有限公司所持康仁堂２１．７５１９％的股权。本次交易中，康仁堂３６．２４８０％股权的成交金额为３４，８０５．８５万元。

按照《重组办法》“上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计额为５２，５８８．００万元，占上市公司２０１０年度经审计合并财务会计报表期末净资产额的５２．１３％。因此，本次交易构成重大资产重组。

六、盈利承诺及业绩补偿

根据公司与吴玢等９名自然人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿的补充协议》，吴玢等９名自然人对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）盈利承诺

吴玢等９名自然人保证康仁堂２０１２、２０１３、２０１４年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于６，９５０．７０万元、８，１９３．４６万元、１０，０７９．０８万元。

（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿

康仁堂在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后的１０个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（１）以人民币１．００元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量；

（２）书面通知股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除吴玢等９名自然人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除吴玢等９名自然人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和／或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由红日药业以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向吴玢等９名自然人发行股票的价格－已补偿股份数

股份补偿义务人吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人按各自所持康仁堂股权的比例计算康仁堂３５．５７５２％的股权（９２０．０５万元出资额）的补偿股份数；王伟、李荣旗、俞昌颐、程智所持康仁堂０．６７２８％股权的补偿股份数由吴玢来承担。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

（三）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×向吴玢等９名自然人发行股票的价格，则股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／向吴玢等９名自然人发行股票的价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（四）股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过吴玢等９名自然人因本次发行而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如红日药业在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向吴玢等９名自然人发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。

七、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、主要风险因素

（一）市场风险

康仁堂的主要产品中药配方颗粒目前处于试点阶段，政策管制较多。较多的管制会对公司的销售产生一定的影响。如北京市药监局发布的《关于规范中药配方颗粒管理的通知》（以下简称“《通知》”），要求从２０１１年４月１日起北京地区一级医院不能使用中药配方颗粒，由此导致公司北京市场增速有所放缓。同时，康仁堂的市场主要集中于北京、天津两地，市场区域较小，对地方医院的合作及政策依赖度较高。

（二）经营风险

国家发展和改革委员会降低药品最高零售价的压力向药品制造环节传导；油价、水价、电价及原材料价格不断大幅攀升，生产成本增长压力进一步加大；新环保、新版ＧＭＰ和新版《中国药典》等规范陆续推出使企业面临新的挑战。这些不利因素造成企业经营成本不断提高，可能影响企业的经济效益。

（三）行业风险

目前中药配方颗粒仍处于试点阶段，由于国内配方颗粒起步较晚，行业标准和质量规范还未建立，国内首批的６家试点企业所执行的标准各不相同。目前国家正着手行业标准的统一制定与执行。如果行业标准的建立不利于公司中药配方颗粒的生产，将对公司的经营与销售产生一定的影响。

（四）政策风险

康仁堂的主要产品为中药配方颗粒，根据国家药品监督管理局２００１年的《中药配方颗粒管理暂行规定》，目前获批的中药配方颗粒试点生产企业仅六家，行业行政壁垒较高。中药配方颗粒国家标准正式出台、生产全部放开后，会吸引更多的厂商进入，可能会导致中药配方颗粒供给增加、价格下降。因此，康仁堂可能面临市场份额相对减少及毛利率下降的风险。

（五）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、中药配方颗粒行业行政壁垒高

目前国内中药配方颗粒仍处于试点阶段，行业标准和质量规范还未建立。２００１年，国家药品监督管理局发布了《中药配方颗粒管理暂行规定》：“…为推进中药饮片实施批准文号管理，规范中药配方颗粒的试点研究，中药配方颗粒将从２００１年１２月１日起纳入中药饮片管理范畴，实行批准文号管理。在未启动实施批准文号管理前仍属科学研究阶段，该阶段采取选择试点企业研究、生产，试点临床医院使用。试点生产企业、品种、临床医院的选择将在全国范围内进行。试点结束后，中药配方颗粒的申报及生产管理将另行规定。”目前国内仅有６家企业取得试点生产资格，未取得试点资格的企业一律不得生产。

２、中药配方颗粒市场前景巨大

中药饮片市场规模巨大，根据尚普咨询数据，２０１０年国内中药饮片市场规模为７０２亿元。当前，国内中药配方颗粒市场处于成长期，据国家中医药管理局网站数据，２００９年中药配方颗粒行业销售额为１０．９亿元，公司根据同行业情况预计，２０１１年中药配方颗粒行业销售额不超过２０亿元，中药配方颗粒作为中药汤剂的改革，其市场前景广阔。

目前，康仁堂凭借研发、生产、销售等优势，拥有北京市场９０％的份额，并已进入天津、山东、福建等市场。

３、康仁堂中药配方颗粒业务已成为公司近年最主要的业绩增长点

２０１０年５月，公司通过增资持有康仁堂４２．０００１％的股权后开始进入研发、生产、销售中药配方颗粒领域。２０１１年８月，公司收购康仁堂２１．７５１９％的股权后共持有康仁堂６３．７５２０％的股份，成为其绝对控股股东。２０１０年公司中药配方颗粒营业收入和毛利分别达到０．９４亿元和０．６５亿元，占公司主营业收入和毛利的２４．４４％和２４．７６％。２０１１年，公司中药配方颗粒产品收入和毛利增加至２．６８亿元和１．８８亿元，分别占公司主营业收入、毛利的４７．７４％和４８．５６％。中药配方颗粒业务已成为公司近年最主要的业绩增长点。

４、康仁堂中药配方颗粒业务增长迅速，盈利能力持续提升，但产能制约较为严重

康仁堂的主要产品为中药配方颗粒。近年来，在国家政策对中药配方颗粒行业的扶持下，康仁堂凭借自身产品质量和渠道优势，使营业收入保持高速增长。２００９年、２０１０年、２０１１年康仁堂营业收入分别达到５，８５６．５５万元、１４，２８４．４６万元、２９，１６２．０２万元，同比增长１４３．９１％、１０４．１５％；净利润分别为１，０１６．２２万元、３，２７０．２８万元、６，２２１．５９万元，同比增长２２１．８１％、９０．２５％。康仁堂业务增长迅速，盈利能力较强。

康仁堂在建的“中药配方颗粒自动化生产基地建设项目”预计于２０１２年６月正式投产。中药配方颗粒作为中药饮片的剂型改革，其市场空间广阔。目前，使用康仁堂中药配方颗粒的各试点医院对康仁堂中药配方颗粒的需求十分强劲，部分医院的年增长额超过１００％。由于市场需求旺盛，产能已成为制约康仁堂中药配方颗粒业务持续增长的主要瓶颈。

（二）本次交易的目的

１、收购优质资产，提升公司整体实力，使全体股东利益最大化

康仁堂２００９年、２０１０年、２０１１年末资产总额分别为６，０８５．３７万元、２０，１８９．４９万元、３８，３９０．４３万元，增长率分别为２３１．７７％、９０．１５％；２００９年、２０１０年、２０１１年末净资产分别为２，４８５．７１万元、１１，６８７．１１万元、１７，９０８．７１万元，增长率分别为３７０．１７％、５３．２３％，资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

２、充分利用资本平台，加快康仁堂业务发展

快速发展中的康仁堂需要大量资金投入，本次交易前，除红日药业外其余股东的后续资金投入能力相对较弱，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响了康仁堂业务的发展速度。

本次交易之后，康仁堂将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以完全分享中药配方颗粒市场的高毛利和高增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入康仁堂中药配方颗粒的研发与生产，加快其业务发展。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

康仁堂盈利能力强，成长性突出，自公司首次增资控股康仁堂起，就有逐步收购康仁堂其余股东股权的意向，在２０１１年８月完成对新疆力利记投资有限公司所持康仁堂股权的收购后，公司收购意愿更加强烈。本次交易决策过程如下：

１、２０１１年１２月３１日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

２、２０１２年２月２８日，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静签署了《利润补偿协议》。

３、２０１２年２月２８日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于２０１２年２月２９日公告。

４、２０１２年３月２７日，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，公司与吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议》。

５、２０１２年３月２７日，本次交易的具体方案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

（二）关联方回避表决情况

本次交易对方之一的吴玢先生系公司董事，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

三、交易对方、交易标的及交易价格

本次交易对方是：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为配套募集资金对象。

本次交易标的是：康仁堂３６．２４８０％股权。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以２０１１年１２月３１日为基准日，康仁堂３６．２４８０％股权的评估值为３４８，０５８，５５１．９６元。根据公司与交易对方签署的各项协议，康仁堂３６．２４８０％股权作价３４８，０５８，５４３．００元。

四、本次交易构成关联交易

本公司董事吴玢先生持有康仁堂１０．２７％的股权，是本次交易对方之一，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成上市公司重大资产重组

２０１１年８月，红日药业使用超募资金１７，７８２．１５万元收购新疆力利记投资有限公司所持康仁堂２１．７５１９％的股权，并于２０１１年８月８日完成工商变更登记。

截至２０１１年１２月３１日，吴玢等１３名自然人所持康仁堂３６．２４８０％股权的评估值为３４，８０５．８６万元，经交易双方协商确定，康仁堂３６．２４８０％股权的成交金额为３４，８０５．８５万元。

按照《重组办法》“上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计额为５２，５８８．００万元，占上市公司２０１０年度经审计合并财务会计报表期末净资产额的５２．１３％。因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易需经本公司股东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，公司已持有康仁堂６３．７５２０％股权，为其控股股东；本次交易完成后，公司将持有康仁堂１００％股权，康仁堂成为公司全资子公司。本次交易前后公司股权结构变化图如下：

本次交易前：

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本次交易后：

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注：１、假定本次向吴玢等９名自然人发行股份的价格为２６．８３元／股，向不超过１０名特定投资者发行股份的价格为２５．１４元／股。

２、假定不超过１０名的其他特定投资者中不包括大通投资、曾国壮、李占通、刘强、伍光宁及吴玢等９名自然人。

３、上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：天津红日药业股份有限公司

英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｃｈａｓｅ Ｓｕｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：红日药业

证券代码：３０００２６

成立日期：２０００年９月３０日

注册资本：１５，１０２．６０万元

法定代表人：姚小青

注册地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西

办公地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西

董事会秘书：苏丙军

企业法人营业执照注册号：１２０００００００００２５９２

税务登记号码：１２０２２２１０４０９７０２Ｘ

联系电话：０２２－５９６２３２１７

传 真：０２２－５９６２３２９０

邮政编码：３０１７００

电子信箱：ａｄｍｉｎ＠ｃｈａｓｅｓｕｎ．ｃｎ

登载公司年度报告的国际互联网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯）生产；中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运。（以上范围内有国家专营专项规定的按规定办理）。

二、公司设立及上市情况

红日药业是经天津市人民政府《关于同意将天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》（津股批［２０００］１４号）批准，以２０００年８月３１日经天津津源会计师事务所有限公司审计的净资产为依据，由天津市大通红日制药有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。２０００年９月３０日，公司在天津市工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为１２００００２０００１３４。

２０００年９月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：

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２００９年１０月３０日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告签署日，李占通先生通过大通投资及一致行动人曾国壮先生、刘强先生、伍光宁先生合计控制公司３６．１８％的股份，为公司实际控制人。

最近三年，公司未发生重大资产重组情况。

四、公司主营业务情况

公司属于药品生产行业，近年来秉承“追求卓越品质、创造健康生活”的经营理念，不断加强规范化管理，坚持高技术的新品研发，创新营销思路，强化公司在国内脓毒症及脑血管药物创新领域的核心技术优势，巩固和提高在脓毒症领域、心脑血管神经类用药的市场领先地位。

２０１０年５月，公司以增资方式取得北京康仁堂药业有限公司４２．０００１％的股权；２０１１年８月，公司收购新疆力利记投资有限公司所持康仁堂２１．７５１９％的股权，收购后公司持有康仁堂６３．７５２０％的股权。公司主要产品为（含子公司）：血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素钙注射液（博璞青）、中药配方颗粒等。公司最近三年主营业务情况如下：

单位：万元

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公司控股康仁堂之后，中药配方颗粒成已为公司主要核心产品。

五、主要财务数据

公司最近三年的财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

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六、公司控股股东及实际控制人概况

大通投资持有公司４２，０１７，６１３股，占公司总股本的２７．８２％，是公司控股股东。

李占通先生持有大通投资７０％的股权，通过大通投资及一致行动人曾国壮先生、刘强先生、伍光宁先生，合计控制公司５４，６３４，３３２股股份，占公司股份总数的３６．１８％。李占通先生为大通投资的控股股东和公司的实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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（二）控股股东情况

控股股东名称：天津大通投资集团有限公司

法定代表人：李占通

注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

办公地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

营业执照注册号：１２０００００００００３３４１

国税登记证号码：１２０１０４６００８３０６３０

地税登记证号码：１２０１０４６００８３０６３０

组织机构代码：６００８３０６３－０

注册资本：４，５４８．００万元

成立日期：１９９２年１２月２３日

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；地点设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的：以审批有效期为准（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（三）实际控制人情况

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第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

红日药业拟通过向康仁堂１３名自然人股东以发行股份与支付现金相结合的方式收购康仁堂３６．２４８０％股份，其中：拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权；拟以现金购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人合计持有的康仁堂０．６７２８％的股权。同时，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金约１１，３８６．００万元。上述吴玢等１３名自然人股东及其他特定投资者为本次交易的交易对方。

截至本报告公布之日，吴玢等１３名自然人在康仁堂的出资额及股权比例如下：

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上述１３名自然人股东中，除张晓菲与王宇鹏为母子关系，其余股东间不存在关联关系。

（二）吴玢等１３名自然人的具体情况

１、吴玢

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２、张晓菲

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３、赵平

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４、杨忠兵

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５、张杰

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６、王铮

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７、张淑芳

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８、王伟

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９、李荣旗

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１０、俞昌颐

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１１、王宇鹏

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１２、程智

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１３、付静

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二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，吴玢等１３名自然人除持有康仁堂股权外，未控制其他企业。

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

２０１１年１２月２９日，公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举吴玢先生为第四届董事会董事的议案》，吴玢先生的董事任期自公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过日起至本届董事会届满日止。吴玢先生持有康仁堂１０．２７％的股权，是本次交易对方之一，与上市公司存在关联关系。除吴玢先生外，本次交易对方张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静与上市公司不存在关联关系。

吴玢先生由本公司提名委员会提名，经公司董事会、股东大会选举为公司第四届董事，非系交易对方推荐。

本次交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

截至本报告出具日，吴玢等１３名自然人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 交易标的

本次交易的标的资产为吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静合计持有的康仁堂３６．２４８０％股权。

一、交易标的基本情况

本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂１００％股权。

（一）康仁堂基本信息

企业名称：北京康仁堂药业有限公司

住所：北京市顺义区林河北大街１６号

法定代表：姚小青

注册资本：２，５８６．２１万元

成立日期：２００８年５月３０日

营业执照注册号：１１０１１３０１１０７５５４１

组织机构代码号：６７６６４４０９－２

税务登记证号：１１０１１３６７６６４４０９２

经营范围：许可经营项目：中药饮片（含直接服用、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、烫制）；生产颗粒剂（中药配方颗粒）。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

（二）康仁堂历史沿革

１、公司设立

２００８年５月， 吴玢、赵平以货币资金出资设立北京康仁堂医药科技有限公司（以下简称“康仁堂科技”），注册资本３万元。２００８年５月２８日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京信验［２００８］１－２３４号），确认上述出资均已到位。２００８年５月３０日，北京市工商行政管理局顺义分局核发了《企业法人营业执照》，注册号：１１０１１３０１１０７５５４１；法定代表人吴玢；经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营期限为２００８年５月３０日至２０５８年５月２９日。

康仁堂科技成立时的股权结构如下：

■

２、历次增资和股权转让情况

（１）２００８年８月，注册资本增至７３５万元，其中首期增资２５３．５０万元

２００８年７月１５日，康仁堂科技召开股东会，同意：（１）将公司名称由北京康仁堂医药科技有限公司变更为北京康仁堂药业有限公司；（２）同意增加康仁堂注册资本７３２万元，变更后注册资本为７３５万元，其中：史谦分期以货币投入１００万元，张晓菲分期以货币投入３４８．５０万元，杨忠兵分期以货币投入８０万元，王铮分期以货币投入５０万元，王宇鹏以货币投入５０万元，张淑芳以货币投入４５万元，赵平以货币投入５８．５０万元。

２００８年７月２５日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京信验［２００８］１－３１４号），确认截至２００８年７月２５日，康仁堂科技已收到股东新增出资２５３．５０万元，康仁堂科技累计实收资本２５６．５０万元。

２００８年８月７日，康仁堂完成工商变更登记。

股东认缴出资额及第一期增资出资额如下：

■

（２）２００８年９月，股权转让

２００８年８月１４日，康仁堂通过股东会决议，同意史谦将其在康仁堂的全部货币出资权１００万元（已认缴未出资部分）转让给张晓菲。同日，史谦与张晓菲签订了股权转让协议。

２００８年９月９日，康仁堂完成工商变更登记。

（３）２００８年９月，股权转让及实收“７３２万元新增注册资本”中的第二期出资１３０万元

２００８年９月２２日，康仁堂通过股东会决议，同意王宇鹏将其所持康仁堂的３０万元出资额分别转让给程智３万元、付静３万元、俞昌颐４万元、王伟１０万元、李荣旗１０万元。同日，转让方与受让方签订了股权转让协议。

２００８年９月２２日，北京申洋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京申洋内验字［２００８］３３３号），确认截至２００８年９月２２日，康仁堂已收到股东“７３２万元新增注册资本”中的第二期出资１３０万元，其中：杨忠兵出资２０万元、张晓菲出资１００万元、王峥出资１０万元，累计实收资本３８６．５０万元。

２００８年９月２８日，康仁堂完成工商变更登记。

本次变更后，康仁堂股权结构如下：

■

（４）２００８年１０月，股权转让及增资至７５０万元

２００８年１０月８日，康仁堂通过股东会决议：决定增加注册资本１５万元，变更后注册资本为７５０万元，增资部分由杨忠兵出资；同意王宇鹏将其所持康仁堂的１７万元出资额转让给张杰；同意张晓菲将其在康仁堂的５３万元（已缴部分）出资额转让给张杰。同日，转让方与受让方签订了股权转让协议。

２００８年１０月２２日，北京申洋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京申洋内验字［２００８］４１０号），确认截至２００８年１０月２２日，康仁堂已收到杨忠兵缴纳的货币出资１５万元，变更后注册资本７５０万元，实收资本４０１．５万元。

２００８年１０月２３日，康仁堂完成工商变更登记。

本次变更后，康仁堂股权结构如下：

■

（５）２００９年４月，股权转让及实收“７３２万元新增注册资本”中的第三期出资３４８．５０万元

２００９年４月１５日，康仁堂通过股东会决议，同意张晓菲将所持康仁堂的出资权３４８．５０万元（已认缴未出资部分）转让给北京力利记投资顾问有限公司。同日，张晓菲与北京力利记投资顾问有限公司签订了股权转让协议，以０元进行了转让。

２００９年４月２３日，北京申洋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京申洋内验字［２００９］０１２号），截至２００９年４月２２日，康仁堂已收到股东“７３２万元新增注册资本”中的第三期出资３４８．５０万元，至此，“７３２万元新增注册资本”已全部到位，康仁堂累计实收资本７５０万元。

２００９年４月２４日，康仁堂完成工商变更登记。

本次变更后，康仁堂股权结构如下：

■

（６）２００９年７月，增资至１，５００万元

２００９年７月２日，北京力利记投资顾问有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准，名称变更为北京力利记投资有限公司。

２００９年７月２３日，康仁堂通过股东会决议，决定康仁堂增加注册资本７５０万元，增资部分由北京力利记投资有限公司以货币形式投入。

２００９年７月２４日，北京申洋会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（京申洋内验字［２００９］０２８号），确认截至２００９年７月２３日，康仁堂已收到北京力利记投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）７５０万元，变更后的累计注册资本人民币１，５００万元，实收资本１，５００万元。

２００９年８月１８ 日，康仁堂完成工商变更登记。

本次增资后，康仁堂股权结构如下：

■

（７）２００９年１１月，股权转让

２００９年１１月１０日，康仁堂通过股东会决议，同意：程智、付静、俞昌颐、王伟、李荣旗、王宇鹏、杨忠兵、张淑芳、张杰、王峥、北京力利记投资有限公司将其在康仁堂的部分货币出资转让给其他股东，具体转让情况如下：

■

２００９年１１月１０日，上述股权转让、受让方分别签订了股权转让协议，股权转让价格与各股东转让的出资额相等。

２００９年１２月８ 日，康仁堂完成工商变更登记。

本次股权转让后康仁堂股权结构如下：

■

（８）２０１０年２月，股权转让

２０１０年２月４日，康仁堂通过股东会决议，同意北京力利记投资有限公司将所持康仁堂的１００．５万元出资额转让给吴玢；同意北京力利记投资有限公司将所持康仁堂的４９．５万元出资额转让给张晓菲。２０１０年２

交易对方	住所及通讯地址
吴 玢	北京市东城区美术馆后街
张晓菲	长春市绿园区支农大街
赵 平	北京市西城区马甸南村
杨忠兵	江苏省连云港市新浦区
张 杰	湖北省十堰市张湾区教育口居委会
王 铮	北京市朝阳区樱花东街
张淑芳	北京市海淀区阜成路
王 伟	北京市朝阳区望京西园
李荣旗	北京市海淀区中关村
俞昌颐	北京市东城区安外西营房
王宇鹏	北京市海淀区北三环西路
程 智	北京市崇文区天坛东里北区
付 静	北京市朝阳区芳园南里西区
其他特定投资者	待定

公司名称	天津红日药业股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	红日药业
股票代码	３０００２６

本公司／公司／上市公司／发行人／红日药业	指	天津红日药业股份有限公司
康仁堂	指	北京康仁堂药业有限公司
控股股东／大通投资	指	天津大通投资集团有限公司
实际控制人	指	李占通
吴玢等１３名自然人	指	吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静
吴玢等９名自然人	指	吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静
拟收购资产、交易标的、标的资产	指	康仁堂３６．２４８０％的股权
本次重组、本次发行股份购买资产、本次交易、本次重大资产重组	指	红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂３６．２４８０％的股权，并募集配套资金，其中：（１）拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等９名自然人发行１２，７３１，９４６股股份购买其合计持有的康仁堂３５．５７５２％的股权；（２）拟以现金６，４６０，３２０．００元购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等４名自然人持有的康仁堂０．６７２８％的股权，支付现金来自本次配套募集资金；（３）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额１１，３８６．００万元。
本报告书、本报告	指	《天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《购买资产的补充协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
《利润补偿的补充协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿之补充协议》
评估值基准日	指	２０１１年１２月３１日
中药配方颗粒	指	采用现代科技手段将传统中药饮片提取、浓缩、瞬间干燥成的粉状、颗粒状产品。用它组合成方冲服，可作为汤药和中成药的替代和补充
ＧＭＰ	指	Ｇｏｏｄ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｐｒａｃｔｉｃｅ，药品生产质量管理规范
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问／西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问／发行人律师	指	北京市康达律师事务所
中瑞岳华会计师事务所、中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
１	天津大通投资集团有限公司	２，１７８．００	６０％
２	姚小青	５４４．５０	１５％
３	上海申新（集团）有限公司	３２６．７０	９％
４	上海九百股份有限公司	３０８．５５	８．５％
５	北京中泰银盟投资管理有限公司	１８１．５０	５％
６	洋浦龙江华电实业有限公司	９０．７５	２．５％
合计		３，６３０．００	１００％

主要产品	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
血必净注射液	１５，６５５．１３	２７．８７％	１４，８４３．９３	３８．７０％	１０，４５０．６４	４６．４４％
盐酸法舒地尔注射液	６，３６２．６８	１１．３３％	８，９３８．４２	２３．３０％	９，１３２．１０	４０．５８％
低分子量肝素钙注射液	４，２６１．３２	７．５９％	３，６９４．３４	９．６３％	２，７５４．２４	１２．２４％
中药配方颗粒	２６，８１９．６０	４７．７４％	９，３７６．１９	２４．４４％
中药饮片	２，３４１．４２	４．１７％	１，１８８．７９	３．１０％
医疗器械	６５３．２７	１．１６％	１８３．４７	０．４８％
其他产品	８０．９７	０．１４％	１３５．４４	０．３５％	１６６．８４	０．７４％
合计	５６，１７４．４０	１００．００％	３８，３６０．５８	１００．００％	２２，５０３．８１	１００．００％

项 目	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
总资产	１４０，７４６．９５	１２７，９８２．３１	１０５，１７０．９９
负债总额	３５，７４７．４０	１８，２１３．８８	１１，９８４．４１
归属于母公司股东所有者权益	９６，７７７．２６	１００，８８６．０１	９３，１８６．５９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．４１	１０．０２	１８．５１

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	５６，１７７．８８	３８，３８７．８６	２２，５０８．０５
利润总额	１７，８４３．４６	１３，４９３．９７	９，８１２．０９
归属于上市公司股东的净利润	１２，２１６．５０	１０，２０２．８７	８，３１１．０７
基本每股收益（元／股）	０．８１	０．６８	０．７０
稀释每股收益（元／股）	０．８１	０．６８	０．７０
加权平均净资产收益率	１２．１０％	１０．５４％	２８．７６％

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	３，５６３．８４	４，６２４．６０	１３，３３５．７１
投资活动产生的现金流量净额	－１８，３１３．１３	－３１，２２２．１７	－３４，７５０．１６
筹资活动产生的现金流量净额	４，９２５．８７	－２，９４４．３０	７０，５２２．４０
现金及现金等价物净增加	－９，８３３．７３	－２９，５４１．８７	４９，１０７．９５

姓名	李占通
性别	男
国籍	中国
身份证号码	１２０１０４１９６４０４２０＊＊＊＊
学历	博士
最近三年职业、职务	红日药业董事、大通投资董事长、大通燃气董事长、第十届全国政协委员、天津市政协常委、全国工商联基础设施商会副会长、天津市工商联副会长、天津市南开区工商联会长

序号	名 称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	张晓菲	３１４．００	１２．１４１３
２	吴 玢	２６５．５０	１０．２６６０
３	赵 平	１６７．６０	６．４８０５
４	杨忠兵	６１．８０	２．３８９６
５	张 杰	４５．４５	１．７５７４
６	王 峥	３２．５５	１．２５８６
７	张淑芳	２９．２５	１．１３１０
８	王 伟	６．４５	０．２４９４
９	李荣旗	６．４５	０．２４９４
１０	俞昌颐	２．５５	０．０９８６
１１	王宇鹏	１．９５	０．０７５４
１２	程 智	１．９５	０．０７５４
１３	付 静	１．９５	０．０７５４
合 计		９３７．４５	３６．２４８０

姓 名	吴玢			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		１１０１０５１９６４１１０２５４７３
住 所	北京市东城区美术馆后街
通讯地址	北京市东城区美术馆后街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８．０５．３１－２０１０．０４．２２	董事长、总经理		持有康仁堂１０．２６６０％的股权
北京康仁堂药业有限公司		２０１０．０４．２２－至今	董事、总经理		持有康仁堂１０．２６６０％的股权
红日药业		２０１１．１１．２９－至今	董事

姓 名	张晓菲			性 别		女
国 籍	中国			身份证号码		２２０１０４１９４７０５２１８６２５
住 所	长春市绿园区支农大街
通讯地址	长春市绿园区支农大街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
退休

姓 名	赵平			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		１５０２０２１９６００８１５０６７３
住 所	北京市西城区马甸南村
通讯地址	北京市西城区马甸南村
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８至今	部门经理		持有６．４８０５％的股权

姓 名	杨忠兵			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		３２０７０５１９７０１０１４３５３９
住 所	江苏省连云港市新浦区
通讯地址	江苏省连云港市新浦区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８至今	副总经理		持有２．３８９６％的股权

姓 名	张杰			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		１３０６３６１９７９０９２３３８３５
住 所	湖北省十堰市张湾区教育口居委会
通讯地址	湖北省十堰市张湾区教育口居委会
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
河北省国酒茅台品鉴收藏协会		２００７至今	办公室主任		无

姓 名	王铮			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		１１０１０１１９６９０９０２２０１２
住 所	北京市朝阳区樱花东街
通讯地址	北京市朝阳区樱花东街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
中国中医药科技开发交流中心		２００７至今	教育培训部主任		无

姓 名	张淑芳		性 别		女
国 籍	中国		身份证号码		１１０１０８１９６３０７２８５４６９
住 所	北京市海淀区阜成路
通讯地址	北京市海淀区阜成路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
无

姓 名	王伟			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		１１０１０５１９７４０８２８６５１１
住 所	北京市朝阳区望京西园
通讯地址	北京市朝阳区望京西园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８年至今	采购部经理		持有０．２４９４％的股权

姓 额	李荣旗			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		１１０１０８１９５７０２１２１４５４
住 所	北京市海淀区中关村
通讯地址	北京市海淀区中关村
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京科润维德生物技术有限责任公司		２００８年至今	董事长		持有８％股权

姓 名	俞昌颐		性 别			男
国 籍	中国		身份证号码			１１０１０１１９５３０４０５３０１４
住 所	北京市东城区安外西营房
通讯地址	北京市东城区安外西营房
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８年至今		行政部经理	持有０．０９８６％的股权

姓 名	王宇鹏			性 别		男
国 籍	中国			身份证号码		２２０１０４１９７１０１２０８６１４
住 所	北京市海淀区北三环西路
通讯地址	北京市海淀区北三环西路
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８年９月至今	常务副总经理		持有０．０７５４％的股权

姓 名	程智		性 别			男
国 籍	中国		身份证号码			１１０１０３１９７８０７１６０９３Ｘ
住 所	北京市崇文区天坛东里北区
通讯地址	北京市崇文区天坛东里北区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８年至今		销售经理	持有０．０７５４％的股权

姓 名	付静			性 别		女
国 籍	中国			身份证号码		１１０１０５１９６５０７２６５４２０
住 所	北京市朝阳区芳园南里西区
通讯地址	北京市朝阳区芳园南里西区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京康仁堂药业有限公司		２００８年至今	副总经理		持有０．０７５４％的股权

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
吴玢	货币	１．５	５０％
赵平	货币	１．５	５０％
合计		３	１００％

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	第一期增资额（万元）	累计实收资本
１	张晓菲	３４８．５０	０	０
２	史 谦	１００	０	０
３	杨忠兵	８０	６０	６０
４	赵 平	６０	５８．５	６０
５	王 峥	５０	４０	４０
６	王宇鹏	５０	５０	５０
７	张淑芳	４５	４５	４５
８	吴 玢	１．５	０	１．５
合计		７３５	２５３．５	２５６．５０

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	第二期增资额 （万元）	累积实收资本 （万元）
１	张晓菲	４４８．５０	１００	１００
２	杨忠兵	８０	２０	８０
３	赵平	６０		６０
４	王宇鹏	２０		２０
５	王峥	５０	１０	５０
６	张淑芳	４５		４５
７	吴玢	１．５		１．５
８	程智	３		３
９	付静	３		３
１０	俞昌颐	４		４
１１	王伟	１０		１０
１２	李荣旗	１０		１０
合计		７３５	１３０	３８６．５０

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	累积实收资本（万元）
１	张晓菲	３９５．５０	４７
２	杨忠兵	９５	９５
３	赵平	６０	６０
４	王宇鹏	３	３
５	王峥	５０	５０
６	张淑芳	４５	４５
７	吴玢	１．５	１．５
８	程智	３	３
９	付静	３	３
１０	俞昌颐	４	４
１１	王伟	１０	１０
１２	李荣旗	１０	１０
１３	张杰	７０	７０
合计		７５０	４０１．５０

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	累积实收资本（万元）
１	张晓菲	４７	４７
２	北京力利记投资顾问有限公司	３４８．５	３４８．５
３	杨忠兵	９５	９５
４	张 杰	７０	７０
５	赵 平	６０	６０
６	王宇鹏	３	３
７	王 峥	５０	５０
８	张淑芳	４５	４５
９	王 伟	１０	１０
１０	李英旗	１０	１０
１１	程 智	３	３
１２	付 静	３	３
１３	俞昌颐	４	４
１４	吴 玢	１．５	１．５
合计		７５０	７５０

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	张晓菲	４７	３．１３
２	北京力利记投资有限公司	１，０９８．５	７３．２３
３	杨忠兵	９５	６．３３
４	张 杰	７０	４．６７
５	赵 平	６０	４．００
６	王宇鹏	３	０．２０
７	王 峥	５０	３．３３
８	张淑芳	４５	３．００
９	王 伟	１０	０．６７
１０	李英旗	１０	０．６７
１１	程 智	３	０．２０
１２	付 静	３	０．２０
１３	俞昌颐	４	０．２７
１４	吴 玢	１．５	０．１０
合计		１，５００	１００

序号	转让方	出资额 （万元）	受让方	转让出资额 （万元）
１	程 智	３	赵平	１．０５
２	付 静	３		１．０５
３	俞昌颐	４		１．４５
４	王 伟	１０		３．５５
５	李荣旗	１０		３．５５
６	王宇鹏	３		１．０５
７	杨忠兵	９５		３３．２０
８	张淑芳	４５		１５．７５
９	张 杰	７０		２４．５５
１０	王 峥	５０		１７．４５
１１	北京力利记投资有限公司	１，０９８．５０		４．９５
１２	北京力利记投资有限公司	１，０９８．５０	吴玢	１６３．５０
１３	北京力利记投资有限公司	１，０９８．５０	张晓菲	２１７．５０

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（％）
１	张晓菲	２６４．５	１７．６３
２	北京力利记投资有限公司	７１２．５５	４７．５０
３	杨忠兵	６１．８	４．１２
４	张 杰	４５．４５	３．０３
５	赵 平	１６７．６	１１．１７
６	王宇鹏	１．９５	０．１３
７	王 峥	３２．５５	２．１７
８	张淑芳	２９．２５	１．９５
９	王 伟	６．４５	０．４３
１０	李英旗	６．４５	０．４３
１１	程 智	１．９５	０．１３
１２	付 静	１．９５	０．１３
１３	俞昌颐	２．５５	０．１７
１４	吴 玢	１６５	１１．００
合计		１，５００	１００