声 明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本企业负责人和主管会计工作负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券基本要素

债券名称：２０１２年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券（简称“１２余城建债”）。

发行总额：人民币１２亿元。

债券期限：７年期，附本金提前偿付条款，在本期债券存续期第３、第４、第５、第６、第７个计息年度末分别按债券发行总额２０％的比例提前偿付本金。

债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为７．５５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．３７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１８％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。

发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为３亿元。

承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为９亿元。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立Ａ股证券账户或基金证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级。

债券担保：中国投资担保有限公司对本期债券本息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、余杭城建、发行人：指杭州余杭城市建设集团有限公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

余杭区国资办：杭州市余杭区国有资产管理办公室。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币１２亿元的２０１２年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国中投证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

担保人：指中国投资担保有限公司。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司。

上证所：上海证券交易所。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］６５０号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：杭州余杭城市建设集团有限公司

法定代表人：何玉水

住所：杭州余杭区南苑街道南大街３２６号

注册资本：叁拾亿元

联系人：杨如芬、程宁芳

电话：０５７１－８９２６８５８５

传真：０５７１－８９２６８５８６

邮编：３１１１００

二、承销团

（一）主承销商：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层－２１层及第０４层０１、０２、０３、０５、１１、１２、１３、１５、１６、１８、１９、２０、２１、２２、２３单元

注册资本：伍拾亿元

联系人：张婷婷、邹崇阳、李宁、吴思宇

联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层北翼

电话：０１０－６３２２２８８１、６３２２２５５１、６３２２２８８４、６３２２２８８５

传真：０１０－６３２２２８０９

邮编：１０００３２

（二）副主承销商

１、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：祝幼一

住所：浦东新区商城路６１８号

联系人：赵颖楠

联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

电话：０１０－５９３１２８８９

传真：０１０－５９３１２８９２

邮编：１００１４０

２、首创证券有限责任公司

法定代表人：俞昌建

住所：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

联系人：张志名

联系地址：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座固定收益总部

电话：０１０－５９３６６１０６

传真：０１０－５９３６６１０８

邮编：１０００８８

（三）分销商

１、招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

联系人：汪浩、张华

联系地址：北京市海淀区西直门北大街６０号首钢国际大厦６层

电话：０１０－８２２９２８６９、０１０－８２２９５５４７

传真：０１０－８２２９３６９１

邮编：１０００８８

２、宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

联系人：樊玮娜、王慧晶、彭林江

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层固定收益总部

电话：０１０－８８０８５９９５、８８０８５９９７、８８０８５１２８

传真：０１０－８８０８５１２９、８８０８５３７３

邮编：１０００３３

３、国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

住所：成都市青羊区东城根上街９５号

联系人：孙恬

联系地址：上海市中山南路９６９号谷泰滨江大厦１５Ａ

电话：０２１－６１０３８３０２

传真：０２１－６１３５６５３０

邮编：２０００１１

４、太平洋证券股份有限公司

法定代表人：王超

住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

联系人：刘士杰

联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元

电话：０１０－８８３２１９８９

传真：０１０－８８３２０６８５

邮编：１０００４４

５、民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春

住所：北京市朝阳区朝外大街１６号

联系人：邢欣、贾析勤

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

电话：０１０－８５１２７６０８、０１０－８５１２７６８３

传真：０１０－８５１２７９２９

邮编：１００００５

６、信达证券股份有限公司

法定代表人：高冠江

住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

联系人：周涛

联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼四层

电话：０１０－６３０８１０６３

传真：０１０－６３０８１０６１

邮编：１０００３１

７、德邦证券有限责任公司

法定代表人：方加春

住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼

联系人：程晨

联系地址：上海市福山路５００号城建国际中心２６楼

电话：０２１－６８７６８０８７

传真：０２１－６８７６７８８０

邮编：２００１２０

三、担保人——中国投资担保有限公司

法定代表人：刘新来

住所：北京市海淀区西三环北路１００号金玉大厦写字楼９层

联系人：石军、李峰、张子范、张莹

联系地址：北京市海淀区西三环北路１００号金玉大厦写字楼９层

电话：０１０－８８８２２７１２、８８８２２７１７、８８８２２５９６、８８８２２５２６

传真：０１０－６８４３７０４０

邮编：１０００４８

四、交易所发行场所——上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传 真：０２１－６８８０４８６８

邮政编码：２００１２０

五、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

联系人：李杨、田鹏

联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

传真：０１０－８８０８６３５６

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 １６６ 号中国保险大厦

联系电话：０２１－３８８７４８００

传 真：０２１－６８８７００５９

邮政编码：２００１２０

六、审计机构：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

住所：杭州市西溪路１２８号９楼

联系人：王国海、向晓三、蒋舒媚

联系地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦７层

电话：０５７１－８８２１６８８８

传真：０５７１－８８２１６９９９

邮编：３１０００７

七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

联系人：蒋卫、姚可

联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４层

电话：０２１－６３５０１３４９

传真：０２１－６３５００８７２

邮编：２００００１

八、发行人律师：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

住所：杭州杭大路１号黄龙世纪广场Ａ－１１

联系人：傅羽韬、熊琦

联系地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座８楼

电话：０５７１－８７９０１１１１、８７９０１５０６

传真：０５７１－８７９０２００８

邮编：３１０００７

第三条 发行概要

一、发行人：杭州余杭城市建设集团有限公司。

二、债券名称：２０１２年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券（简称“１２余城建债”）。

三、发行总额：人民币１２亿元。

四、债券期限：７年期，附本金提前偿付条款，在本期债券存续期第３、第４、第５、第６、第７个计息年度末分别按债券发行总额２０％的比例提前偿付本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为７．５５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．３７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１８％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。

上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为３亿元。

承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为９亿元。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

七、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立Ａ股证券账户或基金证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

八、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

九、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

十、发行期限：５个工作日，自２０１２年３月２９日起，至２０１２年４月５日止。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即２０１２年３月２９日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月２９日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自２０１２年３月２９日起至２０１９年３月２８日止。

十四、付息日：２０１３年至２０１９年每年的３月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期第３、第４、第５、第６、第７个计息年度末分别按债券发行总额２０％的比例提前偿付本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十六、兑付日：２０１５年至２０１９年每年的３月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、首创证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司。

二十、债券担保：中国投资担保有限公司对本期债券本息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十一、信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级。

二十二、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国中投证券有限责任公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、首创证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上证所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在有关证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券付息日为２０１３年至２０１９年每年的３月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款。从第三个计息年度起，即自２０１５年起至２０１９年逐年按照债券发行总额的２０％比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。中央国债登记公司将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

本期债券本金的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的３月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：杭州余杭城市建设集团有限公司

住址：杭州余杭区南苑街道南大街３２６号

法定代表人：何玉水

注册资本：叁拾亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：道路停车服务。一般经营项目：土地的收储、开发、整理；城市弱电管网工程施工及管理；国内广告设计、发布（除网络和媒体）；城市基础设施建设；城市市政公用设施施工及养护；市政工程及建筑工程项目代建服务；房地产开发；实业投资；投资管理；经营区国有资产管理办公室授权的国有资产。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

公司作为杭州市余杭区城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务。以政府主导、市场运作的模式经营城市存量资产；并将余杭区土地、空间、广告、人才、基础设施等各类社会资源进行有效整合与集聚，以此提升企业的核心竞争力，确保国有资产保值增值。目前，公司主要业务板块包括水务、保障性住房建设、一级土地开发、市政工程建设等。

截至２０１０年底，公司资产总额２，３０３，９１４．３０万元，负债总额１，３５４，７１２．７１万元，所有者权益（不含少数股东权益）９４８，０３６．３９ 万元。２０１０年，公司实现主营业务收入１８８，１４８．６２万元，实现净利润７１，１８４．３７ 万元。

二、历史沿革

公司前身为杭州余杭城市建设投资有限公司，成立于２００４年３月１９日，成立时注册资金为２亿元人民币。

２００７年８月３１日，经杭州市余杭区人民政府批准（区政府办公室抄告单５０８号），杭州余杭城市建设投资有限公司通过股权划拨、股权转让，获得了杭州余杭供水集团有限公司、杭州余杭城市排水有限责任公司、杭州余杭区经济房项目建设有限公司、杭州钱塘投资有限公司、杭州西溪国家湿地公园三期工程有限公司的国有股权。

２００７年９月５日，经杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室《关于同意增加注册资本的通知》（余国资办［２００７］８３号文）批准，杭州余杭城市建设投资有限公司注册资本增至６８，７００万元，同时更名为杭州余杭城市建设集团有限公司。

２０１０年１２月，经杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室《关于同意将资本公积、未分配利润转增资本的批复》（余国资办〔２０１０〕１６０号文）以及杭州市余杭区人民政府办公室《关于杭州余杭城市建设集团有限公司要求转增资本的请示》（余政办简复〔２０１０〕第８６３号文）批准，公司注册资本增至３００，０００万元。

三、股东基本情况

公司股东为杭州市余杭区国有资产管理办公室。余杭区国资办为杭州市余杭区人民政府直属的特设机构，代表区政府履行出资人职责，持有余杭城建１００％股权。

第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

公司作为杭州市余杭区城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担余杭区城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务。公司根据国家的产业政策、余杭区经济发展战略和社会发展的要求，进一步明确了政府投资主体的功能定位。

经过近几年的开发建设，公司承担了多项区内基础设施建设任务，比较全面、细致的构筑出了余杭区城市环境整治、供排水体系建设、保障性住房建设、城市基础设施建设、城市资源经营和对外投资的框架。公司在余杭区城市基础设施建设中发挥着重要的作用，在城建资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。

（二）发行人在行业中的竞争优势

公司作为杭州余杭区政府授权的负责筹集和管理城市建设资金、实施基础设施建设任务的国有独资公司，在项目建设、资源获取等方面都得到区政府的大力支持，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

１、区域位置优势

杭州市余杭区地处浙江省北部，位于杭嘉湖平原和京杭大运河的南端，西依天目山，南濒钱塘江，总面积约１，２２０平方公里，是长江三角洲的圆心地，这里交通便利、环境优越、区位优势明显。２０１０年，余杭区实现生产总值（ＧＤＰ）６２０．８３亿元，可比增长１３．８％；完成规模工业产值１，２９６．２６亿元，增长２３．２％；完成全社会固定资产投资３６１．６７亿元，增长２２．１％。余杭区经济的快速发展，为公司提供了强大的发展动力。

２、政府支持优势

作为余杭区基础设施投资、资产运营最重要的国有企业，余杭城建在资金及政策等方面得到了区政府财政的大力支持。余杭区人民政府每年从财政预算中安排专项建设资金，用于城市基础设施建设。另外，余杭区政府根据公司的投资和运营情况还在税收、项目开发等方面给予公司政策扶持，公司的核心竞争力得到进一步提升。

３、行业垄断优势

公司经营余杭区国资办授权的国有资产，是余杭区政府指定授权的从事供排水、保障性住房建设的唯一公司。另外，余杭区政府还赋予公司一级土地市场开发的职能，目前，公司授权开发的土地资源丰富，具有明显的区域性行业垄断优势。

４、业务管理优势

公司的业务管理优势明显，在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，能够较好的控制项目工期、质量以及成本。

二、发行人主营业务模式及状况

（一）主营业务模式

公司主要承担余杭区基础设施及公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务，经营范围涵盖城市土地开发、城市土地及地上地下空间经营、设施冠名权经营、道路停车设施经营、城市基础设施建设、城市市政公用设施的养护和维护、工程代建、对外投资及房地产开发等。

（二）公司生产经营情况

公司按照国家的产业政策、余杭区经济发展战略和社会发展的要求，盘活和优化区内存量资产，将余杭区内各类资源进行有效整合与集聚，确保国有资产保值增值，为社会提供符合标准的公共产品和服务。

由于公司投资与经营的资产主要以非盈利性资产为主，主营业务收入来自水务、保障性住房建设、一级土地开发、市政工程建设等。２００８～２０１０年公司主营业务收入分别为７０，００６．１５万元、７５，８３４．１１万元、１８８，１４８．６２万元。

１、水务业务

公司供排水业务主要由其下属水务公司负责实施。水务公司主要负责余杭区供排水系统的统一管理和运行，经营范围包括余杭区供排水基础设施建设管理、自来水供应管理、城市污水收集处理运营管理、供排水设备和物资的供应等。２０１０年公司共实施供排水基础设施项目６２个，完成投资概算９．７７亿元，实现供排水业务收入３３，１９８．９６万元。

（１）供水业务情况

公司供水业务主要以自来水生产与供水服务为主，供水区域达９６６平方公里，约占余杭区总面积的８０％，现有城乡供水客户２３万余户，自来水普及率达到９５％。２０１０年，公司共实施供水项目５３个，完成概算４．６７亿元，包括新建供水加压泵站１座，扩建净水厂１座，提高日供水处理能力４万吨，敷设供水管道１４７公里。截至２０１０年底，公司供水管道总长６，７４７公里，供水能力为５９万吨／日。销售方面，２０１０年公司全年完成售水总量１０，６６３万吨，较上年增加６．６１％；实现供水营业收入１６，４１３．６１万元，较上年增加６．４９％，水费回收率达到９９．８４ ％。近几年公司售水量情况如下：

年 份	２００６年	２００７年	２００８年	２００９年	２０１０年
销售水量（万吨）	７，９９１	８，８０５	９，２６５	１０，００２	１０，６６３

（２）排水业务情况：

公司排水业务主要以城市污水的收集处理及运营为主。截至２０１０年底，公司污水处理能力达到３２．７万吨／日，污水处理量达到１３．９８万吨／日，全区城镇生活污水处理率达到８０．２％以上。２０１０年，公司共实施污水项目９个，完成概算５．１亿元，包括新建污水泵站１１座，扩建污水泵站１座，调节池３座，新建污水管道１１６公里，新增统计纳管水量３．２万吨／日，进一步完善了全区的污水收集系统。２０１０年公司全年完成污水处理５，１０２万吨，较上年增长３４．３％，其中塘栖、良渚、余杭和崇贤四个污水处理厂处理量为２，４９２万吨，送七格污水处理厂处理量为２，６１０万吨，实现污水处理费收入９，４５３．８４万元，较上年增长１３．６７％。随着公司污水处理设施建设及处理能力的不断改善，相关业务收入将实现持续稳定的增长。

２、保障性住房建设业务

公司保障性住房建设业务的开展主要依托其下属保障房公司进行。保障房公司是余杭区唯一一家承担政府保障性住房开发建设的企业，其从事的保障性住房业务以经济适用房为主，包括经济适用房、廉租住房、人才专用房、外来务工人员公寓等类型。截至２０１０年底，公司保障性住房开工１１万平方米、竣工３０．５５万平方米，完成保障性住房销售６５４套（经济适用房１７４套、人才专用房２５３套、外来务工人员公寓１１１间、拆迁安置房１０４套、廉租住房１２套），总销售面积５．７７万平方米，实现销售收入１８，４１８．６３万元。

根据《杭州市余杭区经济适用房价格管理办法》经济适用住房实行政府定价，其价格由余杭区物价局审定，并向社会公布。定价以保本微利为原则，与同一区域内普通商品住房价格保持合理差价。利润按照不超过１、征地和拆迁安置补偿费；２、勘察设计和前期工程费；３、建筑安装工程费；４、基础设施建设费和营业性公共配套设施建设费四项费用之和的３％计算。

公司保障性住房业务，虽然利润率不高，但由于其受到区委区政府的高度重视，各项手续、工程建设等都得以顺利进行。未来几年，随着公司在建项目的陆续完工，将会为公司带来较为稳定的收益。

３、一级土地开发业务

根据国家关于国有土地储备的管理办法，余杭区政府赋予公司土地一级市场开发的职能，在区政府的大力支持下，公司土地一级市场开发业务发展迅速，大大提高了区内国有土地利用率及生产能力。近年来公司依照区内的土地使用规划，承担了大量土地一级市场开发任务，除五常管委会区域内规划１，８００亩商住综合用地土地开发收益用于平衡西溪国家湿地公园综合保护三期工程建设资金、大东安旧城改造土地开发收益用于平衡其项目建设资金外，公司还承担杭州东明山森林公园等２１宗共计１，５６２亩土地以及临平街道（除经济开发区范围内）、南苑街道、东湖街道和星桥街道的一级土地开发资源。根据杭州市余杭区人民政府余政发［２００８］１１号《关于进一步明确土地出让金分配范围、标准及收支管理等有关事项的通知》，上述（不包括五常管委会区域规划１，８００亩土地）土地出让金总额的４５％将拨付给余杭城建，土地出让前发生的征地和拆迁补偿支出、土地开发支出等费用在公司所得收益中列支；土地出让按规定上缴的规费和区政府确定的专项提存项在区财政留成部分中承担。２００８年以来，公司不断加大土地开发力度，近三年共形成相关业务收入１６９，４３７．３８万元。未来几年，随着公司土地整理规模的扩大，相关业务收入将逐步增长。

４、市政工程建设业务

公司作为余杭区基础设施建设的实施主体，担负着区内城市道路建设、养护、环境整治等重要任务。２０１０年是余杭区“项目建设三年行动计划”的中间之年，公司遵照市委、市政府的工程建设安排，主要承担了勾仁大道北线、沪杭高铁余杭站疏散中心、拱康路延伸二期等共２６个项目的建设任务，其中续建项目１３个，新建项目１３个，目标计划投资额２０．２２亿元，实际完成投资额２０．６３亿元，完成率１０２％。

第十一条 发行人财务情况

天健会计师事务所有限公司对公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的合并资产负债表，２００８年度、２００９年度和２０１０度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表进行了审计，并出具了天健审（２０１１）５３４号的标准无保留意见的审计报告。本文中发行人２００８－２０１０年度的财务数据均来源于经审计的财务报告。

一、发行人主要财务数据

公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项 目	２０１０年度／末	２００９年度／末	２００８年度／末
１、资产总计	２，３０３，９１４．３０	１，８２３，８６５．２０	１，３８９，２９１．０７
其中：流动资产	８１８，５３３．９１	６６０，７８４．１７	４３８，５５０．７８
２、负债合计	１，３５４，７１２．７１	１，１２２，７６７．２６	７９４，６３９．０９
其中：流动负债	２６４，２２１．３８	４３１，８５９．５６	４５３，１０３．６４
３、所有者权益（不含少数股东权益）	９４８，０３６．３９	７００，９４８．８１	５９４，５０４．３１
４、主营业务收入	１８８，１４８．６２	７５，８３４．１１	７０，００６．１５
５、利润总额	７１，３９１．６２	８７，５０３．６８	４０，７６３．７３
６、净利润	７１，１８４．３７	８７，３９７．０２	４０，５６８．２９
７、经营活动净现金流量	８２，９４６．５３	３１，６６５．３９	－９９，３１２．３４
８、现金流量净额	－７９，９６６．０８	５６，４４４．６８	４５，５８２．４６

二、发行人主要财务指标

发行人近三年营运能力指标

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
存货周转次数	０．３４	０．２８	０．５４
应收帐款周转次数	４６８．２０	１４０．８６	１６２．７２
总资产周转率	０．０９	０．０５	０．０６

注：存货周转次数＝主营业务成本／平均存货

应收账款周转次数＝主营业务收入／平均应收账款

总资产周转率＝主营业务收入／平均资产总额

发行人近三年盈利数据

单位：万元

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
主营业务收入	１８８，１４８．６２	７５，８３４．１１	７０，００６．１５
主营业务利润	６６，９８２．５１	２１，１４１．０８	１１，０３４．３５
利润总额	７１，３９１．６２	８７，５０３．６８	４０，７６３．７３
净利润	７１，１８４．３７	８７，３９７．０２	４０，５６８．２９
主营业务毛利率	３５．６０％	２７．８８％	１５．７６％

注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入×１００％

发行人近三年偿债能力指标

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
流动比率（倍）	３．１０	１．５３	０．９７
速动比率（倍）	１．３８	０．９５	０．６５
资产负债率（％）	５８．８０％	６１．５６％	５７．２０％
利息覆盖倍数（倍）	６．６９	１０．８０	４．３７

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝速动资产／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

发行人近三年现金流量数据

单位：万元

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动现金流入	３６１，９３０．７４	１９２，３６１．８２	１１２，８４５．９５
经营活动现金流出	２７８，９８４．２２	１６０，６９６．４３	２１２，１５８．３０
经营活动产生的现金流量净额	８２，９４６．５３	３１，６６５．３９	－９９，３１２．３４
投资活动现金流入	９９５，５４５．３１	３３４，２１９．０８	２５５，７７５．６６
投资活动现金流出	９４９，５７２．７３	５５２，２４１．０８	３８９，３０６．４０
投资活动产生的现金流量净额	４５，９７２．５８	－２１８，０２２．００	－１３３，５３０．７４
筹资活动现金流入	３９６，０８８．６３	７７８，１１４．３５	４４２，２５９．１０
筹资活动现金流出	６０４，９７３．８２	５３５，３１３．０５	１６３，８３３．５６
筹资活动产生的现金流量净额	－２０８，８８５．１９	２４２，８０１．３０	２７８，４２５．５４
现金及现金等价物净增加额	－７９，９６６．０８	５６，４４４．６８	４５，５８２．４６

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况如下：

公司于２００９年２月２０日发行了２００９年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券（简称“０９余城建债”）。该债券为实名制记账式债券，发行总额人民币１０亿元，期限５年，票面年利率５．０４％，目前尚未到期。

第十三条 募集资金用途

发行人本期债券募集资金１２亿元，将用于西溪国家湿地公园综合保护三期工程、余杭区仁和水厂供水工程和临平大东安社区综合改造安置房项目，上述项目均经有关部门批准，总投资额为５４．６亿元。

本期债券募集资金使用计划如下：

募集资金用途			项目总投资	可发债规模	使用募集资金
			（亿元）	（亿元）	（亿元）
投资项目	１	西溪国家湿地公园综合保护三期工程	４２．４０	２０．００	６．００
	２	余杭区仁和水厂供水工程	５．４９	３．２０	３．００
	３	临平大东安社区综合改造安置房项目	６．７１	４．００	３．００
		项目投资合计	５４．６０		１２．００
		募集资金合计			１２．００

注：公司２００９年发行的１０亿元公司债券中，西溪国家湿地公园综合保护三期工程已经使用债券资金５．４亿元，计算本次可发债规模时已扣除上期债券使用额度。

第十四条 偿债保证措施

一、债券担保

中国投资担保有限公司（以下简称“中投保公司”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中国投资担保有限公司于１９９３年经国务院批准，由财政部、原国家经贸委发起设立，是以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构。

中投保公司的经营宗旨是：以信用增级为服务方式，提升企业信用，改善社会信用资源配置，提升市场交易效率，促进社会信用体系和信用文化建设，为国民经济和社会发展服务。主要业务有：担保、投资、评审咨询、投资顾问等。

中投保公司建立了广泛的国际联系，是世界三大担保和信用保险联盟之一的泛美担保协会（ＰＡＳＡ）会员，并于２００４年、２００６年、２００９年先后加入美国保险监督官协会（ＮＡＩＣ）、美国保证和忠诚保证协会（ＳＦＡＡ）、国际信用保险和保证协会（ＩＣＩＳＡ）。

中投保公司在业界有着举足轻重的地位，是拥有１８０家专业担保公司的“中国担保业联盟”的倡议和发起单位；公司与国内一流的银行、证券公司、信托投资公司、金融资产管理公司及专业投资、咨询顾问机构结成了广泛的战略联盟，投资参股了中国国际金融公司、鼎晖投资、恒生电子等相关领域的旗舰企业，初步构建了一个能为客户提供金融及信用综合服务和解决方案的运营平台。

中投保公司设立了华东、上海、大连三家分公司，为区域经济发展服务。２０１０年，中投保公司新增担保额１８４亿元。截至２０１０年１２月底，中投保公司担保余额达到３３４亿元（其中商业性担保占总担保余额的８９．２８％），担保放大倍数为６．２５倍，资本充足率为１５．２３％。２０１０年实现各项收入２．７２亿元，其中担保业务收入２．５３亿元，净利润１．５２亿元。

中投保公司拥有优秀的员工队伍，来自国内外各高校的硕士、博士占员工总数的近６０％，大学以上人员占员工总数的９０％以上。中投保公司业务创新能力居行业领先地位，编写了《信用担保概论与实务》、《各国信用担保业概况》，编译了《泛美担保协会文集（２００１－２００５）》，编辑了《中国担保论坛文集》、《中国担保论坛》。中投保公司主办的两年一度的“中国担保论坛”国际研讨会，是业内极具影响的同业盛会。

（二）担保人财务情况

大信会计师事务有限公司对中投保公司２０１０年１２月３１日的合并资产负债表和２０１０年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表进行了审计，并出具了大信审字（２０１１）第１－２１０６号的标准无保留意见的审计报告。

担保人２０１０年主要财务数据

单位：万元

地点	序号	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
深圳市	１	▲中国中投证券有限责任公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路与福中路交界处 荣超商务中心Ａ栋第４层	李大峣 曾 艳	０７５５－８２０２６６７８ ０７５５－８２０２６６７８
北京市	１	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼９层	袁震 赵治国	０１０－５９３１２８８２ ０１０－５９３１２８８７
	２	首创证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座	张志名	０１０－５９３６６１０６
	３	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	赵锦燕 杨甦华	０１０－８５１２７６８５ ０１０－８５１２７６８２
	４	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西直门北大街首钢国际大厦６层	汪浩 张 华	０１０－８２２９２８６９ ０１０－８２２９５５４７
	５	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层	王慧晶 彭林江	０１０－８８０８５９９５ ０１０－８８０８５１２８
	６	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼四层	周 涛	０１０－６３０８１０６３
上海市	１	国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层	夏 阳	０２１－３８６７６７０１
	２	国金证券股份有限公司	固定收益部	上海市中山南路９６９号谷泰滨江大厦１５Ａ	孙 恬	０２１－６１０３８３０２
	３	德邦证券有限责任公司	销售交易部	上海市福山路５００号城建国际中心２６楼	程 晨	０２１－６８７６８０８７
云南省	１	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层	李萌萌	０８７１－８８８５８５８ －８２０６

（三）中投保资信情况

２００６年１２月中投保公司增资扩股工作顺利完成，注册资本增加到３０亿元，成为国家开发投资公司的全资子公司。２０１０ 年，中投保公司新引入６ 家国内外投资者，从国有法人独资公司变为中外合资公司，注册资本增加到３５．２１ 亿元。随着资本实力显著增强、业务组合的调整和重新布局、外部流动性支持的获得，中投保公司的信用承保能力得到了极大提升。２０１０年末，中投保公司资产总额为６２．５４亿元，净资产为４９．６９亿元。

（四）担保函主要内容

中投保公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商制定的账户。

二、偿债计划与保障措施

为了确保发行人能够按时、足额偿付本期债券的本金和利息，保护债券持有人的利益，发行人制定了相应的工作计划，组织专人对募集资金的使用、管理、偿还做具体安排。

１、良好的经营状况是本期债券按期偿付的重要来源

公司２００８～２０１０年分别实现主营业务收入７０，００６．１５万元、７５，８３４．１１万元和１８８，１４８．６２万元，实现净利润４０，５６８．２９万元、８７，３９７．０２万元和７１１，８４．３７万元，具有较好的盈利能力。未来几年，随着公司经营性业务能力的不断提高，业务规模、收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。

２、公司继续加强经营管理，拓宽筹资渠道，是偿债的重要保证

为确保本期债券的按时还本付息，公司将努力加强经营管理，进一步优化资产结构、拓宽筹资渠道、加强投资管理，从而缓解偿债压力。公司将认真研究资金使用特点，在融资方式、贷款组合、存款调度、支付方式和提款时间等方面下功夫，真正做到集中管理，统筹规划，合理使用，确保及时偿还债券本息。

３、其他配套偿债措施

（１）公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。

（２）公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。

４、中国投资担保有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，中国投资担保有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在购买本期债券时，应认真考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

２、偿付风险

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。

３、流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

１、经济周期风险

城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。

２、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，城市建设补贴是其利润的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策及余杭区财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

（三）与发行人有关的风险

１、募集资金投资项目风险

本期债券募集资金拟投资项目属于城市基础设施项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节，多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

２、产品价格波动风险

发行人业务收入水平直接受到余杭区内土地价格及公共事业产品价格的影响，因此余杭区土地出让价格和公共事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。

３、发行人运营风险

发行人作为余杭区城市建设项目投融资和国有资产运营规模最大的国有企业，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、偿付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。此外，本期债券由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

３、流动性风险对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

１、经济周期风险的对策

随着中国国民经济的快速增长和余杭区经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。

２、产业政策风险的对策

发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。另外，发行人还将通过研究提出合理的城市基础设施收费征收标准建议，并加强与杭州市余杭区政府有关部门的沟通，争取加快余杭城市基础设施建设以及经营管理的市场化进程。

（三）与发行人有关的风险对策

１、募集资金投资项目风险的对策

本次发行募集资金投资项目均经过发行人详细周密的研究和论证，并经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低募集资金投资项目管理风险。

２、产品价格波动风险的对策

余杭区目前的土地出让价格及公用事业产品价格水平均呈现上升趋势，随着经济不断发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益也将稳定增长。同时余杭区新城区的建设将大大拓展城市土地面积，增加公司可开发土地面积；目前余杭区公用事业产品的价格水平不高，出现下降的可能性较小。公司将加强与余杭区政府有关部门的沟通，争取加快余杭区城市公用事业的市场化进程，从而增强公司抵御产品价格变动带来风险的能力。

３、公司运营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的政策支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并充分利用资本市场多渠道筹集建设资金，有效降低公司融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容概要

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级。同时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司授予发行人杭州余杭城市建设集团有限公司的主体信用等级为ＡＡ级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的主要评级观点如下：

（一）优势

１、余杭城建承担着杭州市余杭区城市基础设施和市政公用事业项目的投融资、建设、运营及管理任务，能够得到余杭区政府有力的财力支持。

２、杭州市余杭区经济持续快速的发展，为区财政对基础设施投资力度的加大提供了条件，同时也为余杭城建创造了良好的外部经营环境。

３、余杭城建主要从事供排水工程、市政道路工程、保障性住房、土地开发等业务，在余杭区业务开展具有一定的区域优势。

４、随着保障性住房的销售以及土地的出让，余杭城建主营业务收入增幅明显，经营效益已逐渐开始显现。

５、余杭城建资本实力较强、财务结构尚属合理，资产流动性较强，财务弹性尚可。

６、余杭城建稳定的经营业绩、财政补贴的获取，以及中投保的担保，可为本期债券本息的到期偿付提供保障。

（二）风险

１、余杭城建土地开发业务收入占比偏大，且易受国家相关政策调整及余杭区土地市场波动影响。

２、余杭城建对其他区属企业或单位提供担保及借出资金规模大，较易对公司信用质量产生负面影响。

３、随着余杭城建项目建设力度的加大，中短期内资金需求量明显增加，融资压力较大。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江天册律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人本期债券发行已取得申报阶段必要的批准和授权手续，该等批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（下称“《债券条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（下称“《债券管理通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（下称“《通知》”）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

六、发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。

七、担保人对本期债券的到期兑付提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定；担保人出具的《担保函》合法有效。

八、中投证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。

九、发行人本次发行的申报材料符合《通知》的要求。

结论意见：发行人具备《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，依法已具备本次公司债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将及时向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

１、国家有关部门对本期债券的批准文件；

２、《２０１２年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券募集说明书》；

３、发行人２００８－２０１０年经审计的财务报告；

４、担保人２０１０年经审计的财务报告；

５、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

６、浙江天册律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

７、中国投资担保有限公司为本期债券出具的担保函。

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

发行人：杭州余杭城市建设集团有限公司

住所：杭州余杭区南苑街道南大街３２６号

联系人：杨如芬

电话：０５７１－８９２６８５８５

传真：０５７１－８９２６８５８６

邮编：３１１１００

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｈｃｊｊｔ．ｃｏｍ

主承销商：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层－２１层及第０４层０１、０２、０３、０５、１１、１２、１３、１５、１６、１８、１９、２０、２１、２２、２３单元

联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层北翼

联系人：张婷婷、邹崇阳、李宁、吴思宇

电话：０１０－６３２２２８８１、６３２２２５５１、６３２２２８８４、６３２２２８８５

传真：０１０－６３２２２８０９

邮编：１０００３２

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｊｉｓ．ｃｎ

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１２年杭州余杭城市建设集团有限公司公司债券发行网点表

项 目	２０１０年度／末
１、资产合计	６２５，３５２．５８
其中：流动资产	１８２，９４１．７５
２、负债合计	１２８，４２５．０１
其中：流动负债	１２３，４８６．８８
３、归属于母公司所有者权益合计	４９４，９４５．４５
４、营业总收入	２７，２０２．６２
５、归属于母公司所有者的净利润	１５，６７３．３６
６、经营活动净现金流量	３５，７５１．８８
７、现金及现金等价物净增加额	－６１，７１６．１９