证券代码：６００４６６ 证券简称：迪康药业 编号：临２０１２—００２号

四川迪康科技药业股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川迪康科技药业股份有限公司于２０１２年３月１１日向董事会全体董事发出第四届董事会第二十次会议通知，会议于２０１２年３月２１日在成都市高新区西部园区迪康大道１号迪康医药开发中心三楼会议室召开。会议应出席董事七名，亲自出席董事五名，分别为陈敏先生、张光明先生、盛毅先生、冯建先生、左卫民先生。张志成先生、杨晓初先生出差未能出席会议，均授权委托张光明先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈敏先生主持，符合《公司法》与《公司章程》的规定。全体参与表决的董事审议通过了如下决议：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司２０１１年度独立董事述职报告》。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司２０１１年度利润分配预案》：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润２３，５８２，５７０．８２元，加上２０１０年度未分配利润－８１，１０６，０３０．９６元，年末可供股东分配的利润－５７，５２３，４６０．１４元。董事会决定２０１１年度净利润全部用于弥补以前年度的亏损，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司独立董事对利润分配预案无异议。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于公司２０１１年度提取资产减值准备暨处置资产的议案》：

根据企业会计准则相关要求，２０１１年公司计提坏账准备影响本期损益２，０７１，８５９．５９元，本期处置资产净损失３，３２８，９００．０５元，共计影响损益５，４００，７５９．６４元。

七、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《董事会审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司２０１１年年度审计工作的总结》。

八、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于确定２０１１年度会计师事务所报酬及改聘会计师事务所的议案》：

根据有关规定和公司２０１１年资产总额情况，公司拟支付天健正信会计师事务所有限公司２０１１年财务审计费３９万元（不含差旅费）。鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司四川分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格，董事会决定改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。

九、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案》：

根据证监会相关要求，主板上市公司需在２０１２年９月３０日前确定内控审计事务所，董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据２０１２年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。

十、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

十一、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司内幕信息知情人登记备案制度》（《公司内幕信息知情人登记备案制度》详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司定期报告编制管理规定》（《公司定期报告编制管理规定》详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《公司内部控制规范体系建设实施方案》（详见公司同日刊登的临２０１２－００３号公告）。

十四、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于董事会换届选举的议案》：

公司第四届董事会至２０１２年５月１２日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由９人组成，其中独立董事３人。公司大股东四川蓝光实业集团有限公司提名陈敏先生、张志成先生、杨晓初先生、张光明先生、吕正刚先生、蒲太平先生为公司第五届董事会董事候选人；提名盛毅先生、冯建先生、左卫民先生为第五届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

十五、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于改聘公司总经理的议案》：

鉴于周延先生于２０１２年３月２０日辞去所担任的董事、总经理职务，经董事长提名，公司董事会决定聘请蒲太平先生担任公司总经理（简历附后）。

十六、以７票同意、０票反对、０票弃权通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具了专项说明及独立意见，并对改聘会计师事务所事项、聘请内控审计机构、提名董事候选人、改聘总经理事宜发表了独立意见。

上述二、三、四、五、八、九、十、十四项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告

四川迪康科技药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月二十三日

附：四川迪康科技药业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

陈敏先生，现年４３岁，硕士学历，毕业于电子科技大学。曾就职于四川乡镇企业集团有限公司、四川蓝光实业集团有限公司，曾任四川蓝光和骏实业股份有限公司副总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事长兼总裁。现任四川蓝光和骏实业股份有限公司董事、四川迪康科技药业股份有限公司第四届董事会董事长。

张志成，男，现年４１岁，中共党员，ＥＭＢＡ学历。１９９９年至２００２年，在成都市青白江房管局就职，２００２年进入四川蓝光实业集团有限公司，历任四川蓝光实业集团有限公司总裁办主任，成都嘉宝管理顾问有限公司副总裁、总裁、董事长。现任四川蓝光实业集团有限公司副董事长、总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第四届董事会董事。

杨晓初先生，现年４２岁，本科学历。毕业于大连理工大学。历任能源部十局技术员，海南赛特广汉房地产公司项目总监，成都华融房地产公司工程师，北京华海融通房地产公司工程部经理，四川蓝光实业集团有限公司总裁，四川蓝光和骏实业股份有限公司总裁、董事长，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事。现任四川蓝光实业集团有限公司副董事长，四川迪康科技药业股份有限公司第四届董事会董事。

张光明先生，现年５２岁，西南财经大学ＥＭＢＡ学位，毕业于成都气象学院（现更名为成都信息工程学院）。曾供职于成都气象学院、成都市经济体制改革委员会、二滩水电开发有限责任公司；２００７年起任四川蓝光实业集团有限公司总裁助理、成都嘉宝管理顾问有限公司董事长兼总裁，四川蓝光和骏实业股份有限公司副总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会董事。现任四川蓝光实业集团有限公司董事长助理，四川蓝光和骏实业股份有限公司董事会秘书、四川迪康科技药业股份有限公司第四届董事会董事。

吕正刚先生，现年４３岁，中共党员，本科学历，西南财经大学在职研究生在读，会计师，中国注册会计师。历任四川金顶（集团）股份有限公司主办会计、成本科科长；峨嵋山旅游股份有限公司财务部副经理（主持工作），财务部经理，副总经理兼财务总监、营销总监，第二届、第三届董事会董事。现任四川蓝光和骏实业股份有限公司董事、财务总监（首席财务官）兼财务管理中心总经理。

蒲太平先生，现年５９岁，中共党员，毕业于华西医科大学药学系，执业医师，高级工程师。曾就职于四川长江制药厂，１９９８年至今历任重庆迪康长江制药有限公司总经理，四川迪康科技药业股份有限公司总工程师、副总经理、第三届董事会董事长兼副总经理。现任四川迪康科技药业股份有限公司副总经理。

盛毅先生，现年 ５５岁，经济学硕士，研究员，硕士生导师。任四川省社科院宏观经济与工业经济研究所长，四川省社会科学院四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长，四川省科技顾问团顾问，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会独立董事、第四届董事会独立董事。

冯建先生，现年４８岁，教授，博士生导师，财务学博士学位，中国注册会计师。毕业于西南财经大学会计专业，１９９５年破格晋升为副教授， １９９９年破格晋升为教授，２００１年任西南财经大学审计处处长，获四川省有突出贡献的优秀专家称号。２００６年至今任西南财经大学出版社社长，四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会独立董事、第四届董事会独立董事。

左卫民先生，现年４７岁，教授，法学博士。现为四川大学研究生院常务副院长，四川大学法学院教授、博士研究生导师。任四川大学中国司法改革研究中心主任，兼任中国法学会理事、中国法学会刑事诉讼法学研究会副会长、四川迪康科技药业股份有限公司第四届董事会独立董事。

证券代码：６００４６６ 证券简称：迪康药业 编号：临２０１２—００３号

四川迪康科技药业股份有限公司

内部控制规范体系建设实施方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为建立和完善公司内部控制体系和内部控制制度，及时识别并应对公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司整体的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及按照中国证监会、四川证监局等相关监管机构的要求，听取专业顾问机构的建议，结合公司的实际情况，公司制定了内部控制规范体系建设实施方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司简介

公司简称：迪康药业

股票代码：６００４６６

上市地：上海证券交易所

公司主营业务：日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药材、中药饮片、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）；农副产品的收购、加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资及投资管理、企业策划、咨询服务（不含金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）；其它无需审批或许可的合法项目。

（二）公司组织架构

公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。

■

（三）内部控制工作组织保障

公司的内部控制体系建设与实施是公司董事会、经营管理层、全体员工共同参与的过程。公司董事会是公司内部控制建立健全和有效实施的责任主体，董事长为内控建设的第一责任人。

在董事会的整体主导下，公司确立内控规范实施工作的组织架构及职能，设立内控领导小组、内控管理小组、内控工作小组（项目组）和内控评价小组，为基于《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立和实施公司内部控制体系提供有效的组织保障。

各小组组长及成员构成如下：

■

各小组的内控建设工作职责如下：

１、内控领导小组职责

（１）主导推动内部控制的建立健全和有效实施

（２）定期及阶段性的工作审议及向董事会沟通汇报

（３） 对现存的内控问题、整改计划进行审议

（４）推动各阶段整改

（５）负责审批《内部控制管理手册》

（６）负责审批内部控制评价相关工作方案

（７）负责审阅内部控制自我评价工作记录底稿

（８）负责对全年测评问题发现进行审议，并在提交董事会审议前进行基础性认定复核，同时推动整改

（９）负责审批内部控制评价报告

（１０）负责其他与此相关的重要协调、沟通、资源配置等事项

２、内控管理小组职责

（１）审议公司内控体系建设的范围和项目计划，并提交领导小组。

（２）定期听取工作小组的汇报，对各项工作成果进行审核并向领导小组汇报。

（３）负责监督领导小组审批通过的内部控制实施方案的落实情况。

（４）协调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行。

３、内控工作小组（项目组）职责

（１）负责内部控制体系建设规划和组织实施的具体工作，主要工作内容包括：

①在第一年建设期，在独立咨询顾问的指导和协助下，全面开展内部控制体系的建设与实施，逐步成为未来持续建设的具体职能机构；根据相关监管要求及不断变化，跟踪国内外法律、法规的相关要求和资本市场的动态，及时掌握最新内部控制理论发展状况和实践实务，开展政策调研，建立并不断完善体系框架，组织和执行相关具体工作；

②围绕内部控制体系总体目标，制定体系建设规划，分解任务、建立实施路径与步骤，并组织实施；

③建立风险管理机制，以控制环境、风险评估控制活动、信息传递与沟通、内部监督为内容要素，建立内控体系、工作机制与程序及相关制度规范和记录文档；

④参与现状梳理诊断、整改与完善、内控手册设计工作，指导、监督总部各部门、子公司体系建设实施和运行工作；

⑤组织开展内部控制全员培训，制定培训规划，准备相关培训材料、组织并实施年度培训计划。

（２）负责内部控制体系的运行维护，主要工作内容包括：

①建立内部控制体系的运行维护工作机制；负责对风险管理、流程及控制活动制度规范、工作程序等的整体修订完善和实施；

②识别公司的内外部环境变化，判断对既有内部控制活动的影响，持续维护和完善风险控制文档；

③负责《内部控制管理手册》的维护完善和变更颁布。

４、内控评价小组职责

负责内部控制体系的监督评价、对外报告、外部内控审计工作配合，主要工作内容包括：

（１）组成评价工作组

（２）制定评价工作方案及评价规则

（３）实施内部控制设计和执行有效的测试

（４）认定问题发现，并与被评价单位沟通，由被评价单位负责人签字确认

（５）汇总子、分公司以及母公司的评价结果

（６）向内控领导小组提交工作方案、工作底稿、结果报告等，并进行沟通汇报

（６）编报问题认定及内部控制评价报告，递交内控领导小组审议，最终经总经理、财务总监审核后，报审计委员会，最终由董事会审核

（７）作为外部审计师内控独立测试评价的内部衔接职能机构，组织公司并配合审计师的测评工作

５、公司董事会办公室职责

就内控相关工作和事宜，组织安排董事会层面的工作程序，负责披露内部控制评价报告、及其他定期提交监管机构的报告。

６、公司及子公司职责

公司及子公司按照内部控制体系的各项要求，全面参与配合内部控制体系的建立和完善工作，全员参与相关的培训和辅导工作，配合内外部评价测试工作，严格执行内部控制相关政策、制度、规范及工作程序和机制汇报内部控制体系实施运行情况。

二、内部控制建设工作计划

（一）内控建设工作目标

本次内控建设是由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：

１、确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整，及时和公平；

２、确保公司经营活动和发展的合规合法性；

３、合理保障公司资产的安全；

４、提升公司整体的运营管理效率效果；

５、最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、快速发展，促进公司实现发展战略；

６、建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善和优化公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和效率，增强公司的风险防范能力。

（二）内部实施范围

内部控制规范实施的范围覆盖公司下属各部门、各分子公司，覆盖公司所有业务及各环节。内控体系的建设，将通过风险识别与评估的程序，以《基本规范》和配套指引的遵循依据，识别公司所面临的影响公司战略、业务、财务、合规及资产安全等目标实现的重要内外部风险，在公司层面、业务流程与循环层面、信息环境与系统层面，通过全面梳理与改善，建立风险控制程序和具体措施，实现对关键风险的应对方案，并建立和实施持续维护和评价监控的机制。

（三）内控建设实施工作计划

１、第一阶段－－准备阶段（２０１２年３月底前）

（１）公司制定内部控制规范实施工作方案，经董事会审议后公告并下发各部门；

（２）公司成立内控领导小组、内控管理小组、内部工作小组、内控评价小组，组织召开启动动员大会，加强全体员工对建立内部控制的认同，进一步完善公司内部环境；

（３）聘请具有内控专业经验的独立咨询服务中介机构，指导和协助公司完成此项工作；

（４）组织公司各部门了解、学习内部控制规范制度及其参加相关启动培训。

２、第二阶段—建设实施阶段（从２０１１年４月１日至９月３０日）

（１）现状自查与完善、内控体系及《内控手册》建立、内控执行培训阶断（从２０１１年４月１日至６月３１日）

专业咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见；

确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，建立模块与流程框架体系，梳理现行流程，识别和梳理风险点和在设计层面已有的控制活动，建立风险清单；通过审阅和分析现有的政策、制度等，并通过访谈讨论和穿行测试，识别内控缺陷；

建立内部控制缺陷的报告机制，根据公司实际情况结合内控规范与要求，确定内控缺陷评价标准，对发现的内控缺陷进行分类分析，针对不同的内控缺陷类型判断其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、负责人员，形成内控缺陷整改方案。将内控缺陷整改方案提交内控实施领导小组审议。

根据梳理成果及确认的整改方案，编制完善的内部控制制度文档，包括流程图和风险控制矩阵，形成《内部控制手册》，作为公司整改和执行所遵循的依据。

对公司全员就设计成果，进行执行实施和整改的全面培训和辅导。

（２）整改执行、试运行阶段（从２０１１年７月１日至９月３０日）

各相关部门及下属单位按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，并由内控工作小组和外部咨询顾问进行针对性的辅导并监督整改完成；《内部控制手册》全面在公司进行试运行一个季度，并根据试运行情况进行合理调整和固化。

３、第三阶段－－内控自我测试、评价阶段（２０１２年１０月１日－２０１２年年报披露前）

（１）第一轮自评测试（２０１２年１０月１５日前）

设计并编制《自我评价测试工作手册》，包括测试计划与方案、相关规则及工作底稿模板搭建等。

履行风险评估程序，确定第一轮测试工作范围。

自评工作小组在外部咨询顾问的指导和协助下，进行２０１２年度第一轮自评测试，形成第一轮自评测试报告，提交内控实施项目领导小组审议；

督促相关单位进行执行层面的整改。

（２）第二轮自评测试（２０１２年末－２０１２年年报披露前）

确定第二轮测试工作范围，制定第二轮测试计划，自评工作小组在外部咨询顾问的指导和协助下，进行２０１２年度第二轮自评测试，形成第二轮自评测试报告，提交内控实施项目领导小组审议，督促相关单位进行执行层面的整改。

公司内控评价小组对２０１２年全年的内控运行情况进行评价，对最终问题进行认定，编写《认定报告》、《内部控制评价报告》并提交内控领导小组、审计委员会、公司董事会审议。

４、第四阶段－－内控审计阶段（２０１２年年报披露前）

确定聘请的内部控制审计会计师事务所（２０１２年４月３０日前）；

配合审计会计师事务所做好内部控制审计工作，在２０１２年年报披露前完成内部控制审计工作；

在披露２０１２年年报的同时，按照要求披露内部控制审计报告。

三、内控自我评价工作计划

（一）自我评价范围

公司内部控制评价范围包括公司本部及所属的各子、分公司。

（二）内部控制缺陷的评价标准

内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

（三）组织实施自我评价工作

公司内控评价工作组对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

（四）编制缺陷汇总表

根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。

（五）提出认定意见和整改意见

内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定。

（六）完成内部控制自我评价报告编写

内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照《企业内部基本规范》及《企业内部控制评价指引》规定的程序和要求，编制内部控制评价报告。

内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

１．董事会对内部控制报告真实性的声明。

２．内部控制评价工作的总体情况。

３．内部控制评价的依据。

４．内部控制评价的范围。

５．内部控制评价的程序和方法。

６．内部控制缺陷及其认定情况。

７．内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

８．内部控制有效性的结论。

四、内控审计工作计划

按照监管部门要求，从２０１２年度开始，公司将聘请财务审计机构对公司的内部控制进行独立的有效性测试和审计。

公司应积极配合会计师事务的审计工作，提供审计所需的内控文件和资料，做好内控审计工作。

五、内控实施规范工作的信息披露

公司在年报披露前完成内控审计工作，在披露年报的同时披露内控评价报告和内控审计报告。

特此公告

四川迪康科技药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月二十三日

证券代码：６００４６６ 证券简称：迪康药业 编号：临２０１２—００４号

四川迪康科技药业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川迪康科技药业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１２年３月２１日在成都市高新区西部园区迪康大道１号迪康医药开发中心三楼会议室召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司监事马群女士、何伟先生出席了会议。任东川先生出差未出席会议，授权委托马群女士代为出席会议并行使表决权。会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１１年度提取资产减值准备暨处置资产的议案》。

二、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》：

公司监事会对公司利润分配预案无异议。

三、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

四、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》并发表如下审核意见：

１、２０１１年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１１年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、２０１１年年报编制和审计的过程中，公司独立董事和董事会审计委员会根据《独立董事年报工作制度》，《审计委员会年报工作规程》履行了相关职责；

４、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：

鉴于公司第四届监事会至２０１２年５月１２日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会换届选举。公司大股东四川蓝光实业集团有限公司提名任东川先生、马群女士为第五届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。

上述二、三、四、五项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告

四川迪康科技药业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年三月二十三日

附：公司第五届监事会监事候选人任东川先生、马群女士简历

任东川，现年４２岁，大学学历，毕业于西南民族学院法律系。曾就职于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司，２００５年起历任四川蓝光实业集团有限公司法律事务部副主任、主任、总裁助理。现任四川蓝光实业集团有限公司常务副总裁，四川迪康科技药业股份有限公司第四届监事会主席。

马群女士，现年４２岁，本科学历，毕业于中央广播电视大学。曾供职于金鹏期货公司、嘉宝五块石管理有限公司、四川蓝光科技股份有限公司、四川蓝光实业集团有限公司，曾任四川迪康科技药业股份有限公司第三届监事会监事兼财务部总经理。现任四川迪康科技药业股份有限公司第四届监事会监事、财务部总经理。

证券代码：６００４６６ 证券简称：迪康药业 编号：临２０１２—００５号

四川迪康科技药业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年４月１３日上午１０：００

●股权登记日：２０１２年４月１０日

●会议召开地点：成都市高新区西部园区迪康大道１号三楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１２年３月２１日审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》（以下简称“本次会议”）。现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：四川迪康科技药业股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月１３日上午１０：００

３、会议地点：成都市高新区西部园区迪康大道１号三楼会议室

４、会议方式：本次会议采取现场投票方式。

二、会议审议事项

■

三、会议出席对象

１、截止２０１２年４月１０日下午３：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人可以不是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、参会方法

１、股东登记时，自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；

２、登记地点：成都市高新区西部园区迪康大道１号迪康医药开发中心三楼董事会办公室；

３、登记时间：２０１２年４月１２日上午９：００—１２：００，下午１３：００—１７：００

４、登记方式：公司股东可以到本公司登记地点进行登记，也可能通过电话、信函、传真方式报送，但出席会议时需提供有效手续原件。

五、其他事项

１、联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道１号迪康医药开发中心三楼董事会办公室，邮政编码：６１１７３１

２、联系人姓名：胡影 王伟杰

联系电话：０２８－８７８３８２５０

传真：０２８－８７８３８２８１

３、其它事项：

会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席四川迪康科技药业股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

注：授权书复印件及剪报均有效

特此公告

四川迪康科技药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月二十三日

组别	成员
内控领导小组	组长：	陈 敏	董事长
	副组长：	蒲太平	总经理
	成员：	杜曙光 杨宗伟	总经理助理 总经理助理兼成都迪康制药公司总经理（分公司）
内控管理小组	组长：	孙 蔚	副总经理
	组员：	熊 杰 魏书伦	四川和平药房连锁有限公司总经理（子公司） 企业管理部副总经理（负责人，兼管人力资源部）
内控工作小组 （项目组）	组长：	魏书伦	企业管理部副总经理（负责人，兼管人力资源部）
	副组长：	杨文波 马 群	审计法务部总经理 财务部总经理、监事
	组员：	郑帮会 苏 彦	重庆迪康长江制药有限公司企管人事部经理 四川和平药房连锁有限公司企管人事主管
内控评价小组	组长：	冯 建	董事会审计委员会主任
	副组长：	孙 蔚	副总经理
	组员：	马 群 杨文波	监事 审计法务部总经理

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议《公司２０１１年度董事会工作报告》	否
２、	审议《公司２０１１年度监事会工作报告》	否
３	审议《公司２０１１年度独立董事述职报告》	否
４	审议《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》	否
５	审议《公司２０１１年度利润分配预案》	否
６	审议《关于确定２０１１年度会计师事务所报酬及改聘会计师事务所的议案》	否
７	审议《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案》
８	审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》	否
９	审议《公司董事会换届选举的议案》	否