§１ 重要提示

１．１公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 中磊会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司董事长韩广林先生、财务总监尹强先生、会计主管崔莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）公司报告期内经营情况的回顾

１、公司报告期内总体经营情况

２０１１年，公司重大资产重组已经完成，经营范围由“药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。”变更为“区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。”公司经营班子在公司董事会的坚强领导和全体股东的大力支持下，精诚团结，积极应对经营环境发生的重大变化，克服国家对房地产宏观政策影响，面对不断紧缩的政策环境和复杂多变的市场形势，公司积极应对，密切关注政策动态，认真分析市场走势，不断提高对政策和市场的应变能力，适时主动的调整营销策略，加强成本和品质控制。在项目建设、经营管理、销售利润等方面都取得了较好的业绩。公司各项经营指标均创历史最好水平，并为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司实现营业收入１４０，２７４．５２万元，比去年同期增长２７．１５％；营业利润８２，４３５．１９万元，比去年同期增长３２．８３％；归属于上市公司股东的净利润６０，７０４．７０万元，比去年同期增长３１．０７％。

２、公司主营业务及其经营状况

本公司属公共设施服务业。经营范围：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。

３、报告期内公司资产构成情况

单位：元

■

增减变动的主要原因：

（１）应收账款比上年同期减少的主要原因是子公司铁岭财京投资有限公司公司加大收款力度。

（２）存货比上年同期增加的主要原因子公司铁岭财京投资有限公司一级开发成本支出。

（３）固定资产比上年同期增加的主要原因是孙公司铁岭财京公用事业有限公司在建工程达到转固要求，转为固定资产。

（４）短期借款比上年同期增加原因主要是孙公司铁岭财京公用事业有限公司银行贷款。

４、报告期内费用情况

单位：元

■

说明：

（１）销售费用与上年同期相比减少的主要原因是由于铁岭新城的发展建设已经到了相对成熟时期，销售费用投入相对减少所致。

（２）管理费用与上年同期相比增加的主要原因是公司重组费用所致。

（３）财务费用与上年同期相比增加的主要原因是子公司铁岭财京投资有限公司、孙公司铁岭财京公用事业有限公司部分资产已经达到使用状态，停止资本化所致。

（４）所得税与上年同期相比增加的主要原因是子公司铁岭财京投资有限公司利润增加所致。

５、公司现金流量情况

单位：元

■

增减变动的主要原因说明：

（１）经营活动产生的现金净流量比上年同期减少的主要原因是子公司铁岭财京投资有限公司经营所致。

（２）投资活动产生的现金净流量比上年同期增加主要是资产重组所致。

（３）筹资活动产生的现金净流量比上年同期增加的主要原因是子公司铁岭财京投资有限公司归还借款所致。

６、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（１）主要控股公司：

铁岭财京投资有限公司，企业性质：有限责任公司；注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路１２号；办公地址：铁岭市凡河新区金鹰大厦８层；法定代表人：韩广林；注册资金：４０，０００万元人民币；成立日期：２００６年４月１２日；营业执照号： ２１１２００００４００４６３７；税务登记证号：２１１２０２７８５１４０５９８；经营范围：对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。截止２０１１年１２月３１日，总资产３５，０３５２．９９万元，净资产１９９，２５２．５１万元，实现营业收入１４０，２７４．５２万元，营业利润８５，５２９．１２万元，净利润６３，９７６．５８万元。

铁岭财京投资有限公司的子公司：

①铁岭财京公用事业有限公司，企业性质：有限责任公司；注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路１２号；办公地址：铁岭市凡河新区金鹰大厦８层；法定代表人：赵强；注册资金：１，０００万元人民币；成立日期：２００８年５月；营业执照号：２１１２００００４００７３４２；税务登记证号：国税２１１２０２６７３７８７４４２，地税２１１２２１６７３７８７４４２；经营范围：供热、集中式供水（水表、通讯器材销售）、城市基础设施开发、水质化验及检测、管道铺设、城镇污水处理、园林绿化、工程设计及施工、绿色植物租赁及养护。截止２０１１年１２月３１日，总资产４８，７３２．３３万元，净资产－６２４．７２万元，实现营业收入１，１１３．１４万元，营业利润－６６４．０３万元，净利润－６１２．１０万元。

②铁岭财京传媒有限公司，企业性质：有限责任公司；注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路１２号；办公地址：铁岭市凡河新区金鹰大厦８层；法定代表人：赵强；注册资金：５０万元人民币；成立日期：２００９年；营业执照号：２１１２００００４００９８９９；税务登记证号：２１１２２１６８６６１２０１９；经营范围：广告策划、设计、制作、发布、代理，流动广告；网站设计、制作、广告发布；为大型娱乐活动提供策划制作。截止２０１１年１２月３１日，总资产１２７．６９万元，净资产１１６．３１万元，实现营业收入６７．７９万元，营业利润４１．６０万元，净利润３０．９３万元。

（２）公司没有参股公司。

（二）对公司未来发展的展望

１、公司未来发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度

（１）公司未来发展趋势

公司继续做好铁岭新城土地一级开发工作，另外将进一步扩大城市运营的业务规模和范围，适时增加出租车运营车辆，并陆续开展垃圾处理、广告策划设计和发布、户外广告投放等特许经营业务，夯实城市运营基础，将城市综合运营成为公司利润新的增长点。

（２）公司面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度

政府对房地产市场的调控力度没有趋缓的迹象，货币政策趋紧使企业的融资成本提高、融资难度加大。

２、公司未来发展机遇和挑战、发展战略以及新年度的经营计划

（１）公司未来发展机遇和挑战

为遏制房价过快上涨，保证经济健康稳定发展，中央持续出台了一系列房地产调控政策，通过抑制投资和投机性需求、增加普通商品房供给、加强监管等多项措施对中国房地产市场进行了全方位的调控。在各项政策的持续出台和逐步落实下，全国房地产市场有所降温，主要城市房地产价格过快上涨的势头得到明显抑制，投资和投机需求也得到初步控制，市场观望气氛加重，政策调控效果初显。

公司作为城市综合运营商，主营业务为土地一级开发和基础设施建设及运营。土地一级开发行业作为房地产行业的上游行业，和房地产行业的需求量紧密相关。但其资源的稀缺性导致土地价格前景广阔，另外随着我国城市化进程的向前发展，对于土地的需求也将更多；城市基础设施建设与运营行业受宏观经济影响较小，利润相对更加稳定。

（２）公司发展战略

公司作为铁岭新城区唯一的综合运营商，将会随着新城的逐渐发展，拓展其现有的土地一级开发业务，扩大经营范围，在持续稳定经营的前提下增强自身盈利能力。同时，将城市基础设施运营业务作为其稳定的长期利润来源。

（３）新年度的经营计划

①法人治理方面：按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理和各项管理制度，确保公司内部管理水平与管理效益的同步提高。进一步加大内部控制制度建设，确保各项管理工作收到实效。

②公司发展方面：确保完成２０１２年的业绩指标，实现业绩承诺。继续做大做强土地一级开发业务，进一步扩大城市运营的业务规模和范围。

③营销工作方面：将继续做好土地营销工作，进一步加大土地营销力度，加快建设步伐，合理安排工期，科学组织施工，确保按计划保质保量地完成凡河一桥、赣江路和凡河新村社区活动中心工程。

④财务管理方面：加强资金管理，提高资金使用效率；加强预算管理，严格控制各项费用开支标准；加强成本管理和应收帐款的管理，提高企业经济效益。

⑤生产及质量管理方面：规范基本管理制度；加强员工职业技能培训，执行员工绩效考评制度，进一步强化员工绩效意识和责任意识，使每一个员工能在各自的岗位上认真做好本职工作，不断提高工程质量，增加经济效益，实现员工和企业同命运共发展，全面提升公司的品牌形象。

３、实现未来发展所需的资金计划

２０１２年，为确保公司生产经营正常运行，所需资金主要来源于自有资金，或通过商业银行贷款来满足基本需求。

４、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

（１）宏观政策性风险

２０１２年，国家对房地产市场宏观调控力度依然不减，效果逐步显现，市场形势也将更加复杂。土地一级开发行业作为房地产行业的上游行业，也将会受到一定的冲击。面对复杂的市场形势，公司将进一步提高对行业走势的判断能力和应对能力，提高项目整体运作能力，坚持以城市运营为中心，顺应市场调整变化，内强素质，外树形象，确保公司各项工作任务全面完成。

（２） 运营风险

土地一级开发及城市基础设施建设均有投资周期较长，资金需求量大的特点，蕴藏着较大的经营风险。具体表现为：原材料价格上涨风险、人工成本增高风险、销售风险、产品质量风险等。

（３） 管理风险

公司多种业务齐头并举，极大扩张了管理宽幅，增加了管理难度，同样存在着团队能力不足风险、技术风险、安全生产风险、资金筹措风险、市场风险等。

面对上述可能遇到的困难和风险，公司将密切关注国内外经济走势，洞察和分析国家宏观政策，把握市场走势，加快项目运营效率，围绕年度经营目标对各项目的开发策略进行统筹安排，有效规避政策风险。同时，加强内部管控体系的建设，通过项目管理前置的方法确保项目的建设速度，通过项目运营效率的提高，使公司的资产效率利用率不断提高。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

■

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

法定代表人： 韩广林

二０一二年三月二十日

证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２—００９

铁岭新城投资控股股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年３月９日，铁岭新城投资控股股份有限公司董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于２０１２年３月２０日在公司办公大楼八楼会议室召开。应到董事９人，实到董事８人。董事付驹先生因公出差未能出席会议委托董事朱恒先生出席会议并代为行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于２０１１ 年度合并财务报表期初数据调整情况的说明》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于 ２０１１年度盈利预测实现情况的说明》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

根据中磊会计事务所有限责任公司出具的（２０１２）中磊（审Ａ）字第００７８号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，公司股本３６６，５７３，９０８元（股），资本公积２，３５５，５０３，３７０．２３元，盈余公积６，６０６，０７７．７７元，未分配利润－３５，４０２，２０９．０５元。

经公司董事会研究决定，２０１１年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本３６６，５７３，９０８股为基数，拟向公司全体股东每１０股转增５股，共计转增１８３，２８６，９５４股（每股面值为１元），转增后公司的股本为５４９，８６０，８６２股，公司的注册资本增加至５４９，８６０，８６２元（股），鉴于母公司未分配利润为负数，公司不进行现金分红。该利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《独立董事２０１１年度述职报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《公司董事会审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司２０１１年度审计工作总结》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会审计委员会认为：２０１１年度公司聘请的中磊会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。为此，董事会审计委员会向董事会提请继续聘请“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所” 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《内部控制自我评价报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十一、审议通过了《关于董事换届改选的提案》

公司第七届董事会董事韩广林先生、赵强先生、刘海涛先生、付驹先生、朱恒先生、唐逸先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会提名委员会提名韩广林先生、赵强先生、刘海涛先生、李汉先生、朱恒先生、唐逸先生为第八届董事会董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

（一）关于推荐韩广林先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，韩广林先生为公司第八届董事会董事候选人。

韩广林，男，汉族，１９７０年２月出生，中共党员。毕业于辽宁财政专科学校财政系、东北财经大学会计学专业，研究生学历。历任铁岭市财政局预算科副科长、预算编审中心主任、预算科科长、财政局后备干部、铁岭市政府投融资办主任、铁岭市财政局副局长（党组成员，同时兼任铁岭财政资产经营有限公司副总经理）、铁岭财政资产经营有限公司董事长、总经理等职务；２０１１年１１月，任铁岭财京投资有限公司董事长；２０１１年１２月任本公司董事长。

韩广林先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任董事长、总经理职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（二） 关于推荐赵强先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，赵强先生为公司第八届董事会董事候选人。

赵强，男，汉族，１９７１年１１月出生，管理学硕士，中国注册会计师。历任中建建筑承包公司职员、中华会计师事务所审计师、清华万博在线网络技术有限公司财务总监、首创网络有限公司财务总监、尚阳科技（中国）有限公司财务总监、华实会计师事务所审计师、２００６年４月任铁岭财京投资有限公司副总经理等职务；２００７年３月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理职务；２００７年１２月至今，任铁岭财京投资有限公司董事职务；２０１１年１２月任本公司董事、总经理。

赵强先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（三）关于推荐刘海涛先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，刘海涛先生为公司第八届董事会董事候选人。

刘海涛，男，１９６８年１１月出生，１９８８年参加工作，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任辽宁农垦工贸公司主管会计、财政部驻辽宁省财政厅铁岭中央企业驻厂专员组财政专管员、财政部驻辽宁省财政监察专员办事处铁岭组财政监察员、铁岭财政国债服务部主任科员、铁岭财政资产经营公司主任科员、铁岭市财政监督稽查办主任科员、铁岭财政资产经营公司副经理（正科级）、铁岭财政资产经营有限公司副总经理（副县级）；２００７年９月至今任铁岭市行政事业资产管理中心副主任（副县级）；２００８年１１月至今任铁岭财京投资有限公司董事；２０１１年１２月任本公司董事。

刘海涛先生在控股股东铁岭财政资产经营有限公司任副总经理（副县级）职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（四）关于推荐李汉先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，李汉先生为公司第八届董事会董事候选人。

李汉，男，汉族，１９５９年８月出生，本科。 历任成都英特广告有限公司总经理、成都金领投资有限公司总经理、 罗马尼亚新时代投资有限公司董事、２００４年７月至今任北京京润基业有限公司副总经理。

李汉先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（五）关于推荐朱恒先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，朱恒先生为公司第八届董事会董事候选人。

朱恒，男，汉族，１９６７年７月出生，本科学历。历任海南友合房地产开发有限公司职员，武汉友合房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，北京友合房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理，武汉友合房地产开发有限公司、常务副总经理，武汉宏厦房地产顾问有限公司、董事总经理；２０１０年１２月至今，三亚泛信房地产开发有限公司、董事总经理；２０１１年１２月任本公司董事。

朱恒先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（六）关于推荐唐逸先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，唐逸先生为公司第八届董事会董事候选人。

唐逸，男，汉族，１９６９年６月出生，毕业于西南财经大学审计学专业，ＭＢＡ硕士，会计师，注册会计师。历任江苏省徐州市工行技改信贷部信贷员，四川向阳股份有限公司财务部经理，四川西部投资公司投资部项目经理，光大证券投行三部副总经理，四川怡和企业（集团）有限责任公司副总经理、投资总监，成都迈特医药产业投资有限公司副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、四川升和制药股份有限公司副总经理；２０１１年１２月任本公司董事。

唐逸先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十二、审议通过了《关于独立董事换届改选的提案》

公司第七届董事会独立董事王萍女士、季丰先生、石英女士任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会提名委员会提名王萍女士、季丰先生、石英女士为第八届董事会独立董事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位董事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。

（一）关于推荐王萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，王萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

王萍，女，满族，１９６３年４月出生，中共党员，注册会计师。毕业于东北财经大学、辽宁大学工商管理学院，获硕士学位。历任抚顺石油学院管理工程系教师、辽宁大学财会系教师、辽宁大学工商管理学院副教授（硕士生导师）；辽宁大学商学院教授（硕士生导师）；２０１１年１２月任本公司独立董事。

王萍女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（二）关于推荐季丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，季丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

季丰，男，汉族，１９７０年８月出生，中国民主建国会会员，注册会计师、注册资产评估师。毕业于吉林财贸学院、吉林大学商学院，获硕士学位。历任长春市财政局工财一处科员、中国化工建设大连公司吉林公司财务经理、吉林招贤求实会计师事务所有限公司副总经理；２００２年１月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席风险与技术合伙人；２０１１年１２月任本公司独立董事。

季丰先生没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（三）关于推荐石英女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

经公司第七届董事会推荐，石英女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

石英，女，汉族，１９６３年７月出生，九三学社会员。毕业于辽宁大学、中国政法大学、吉林大学，获博士学位。历任辽宁大学法律系助教、辽宁大学法律系讲师、副教授、辽宁大学法学院教授。２００１年２月至今任辽宁大学法学院教授。１９８８年至今于辽宁省中联律师事务所任兼职律师。２００３年至２００９年任沈阳机床股份有限公司独立董事，２００３年至２００９年任沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，２００８年至今任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，２００９年至今任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事；２０１１年１２月任本公司独立董事。

石英女士没有在控股股东单位和关联企业担任行政职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会表决。

十三、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》

１、独立董事

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴人民币９万元。

２、外部董事、监事

外部董事、监事不在公司领取薪酬。

３、内部董事、监事

在公司担任具体管理职务的内部董事、监事按公司岗位及其职责确定其薪酬，其薪酬包括基本年薪及业绩奖金组成；根据公司目前的经营规模，确定董事长的年薪为２００万元，总经理的年薪为１５０万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十四、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员按照其岗位及其职责确定其薪酬，其薪酬包括基本年薪及业绩奖金组成；根据公司的经营规模，确定总经理的年薪为１５０万元，副总经理、财务总监、董事会秘书的年薪为６０万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十五、审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十六、审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十七、审议通过了《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》

对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十八、审议通过了《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》

对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

十九、审议通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

二十、审议通过了《关于修订公司＜对外担保管理办法＞的议案》

对全文进行修改，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

二十一、审议通过了《关于变更公司办公地址等事宜的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

二十二、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。公司２０１１年度股东大会于２０１２年４月２３日在公司办公大楼八楼会议室召开。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

上述议案中除议案二十一、二十二外，其余议案须提交２０１１年度股东大会审议通过后实施。

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

二０一二年三月二十日

证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２—０１０

铁岭新城投资控股股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

２０１２年３月９日，铁岭新城投资控股股份有限公司监事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届监事会第九次会议的通知。本次会议于２０１２年３月２０日在公司办公大楼八楼会议室召开会议。应到监事５人，实到监事４人，监事主席叶选基先生因病未能参加本次监事会议委托监事杨红军先生代为行使表决权并主持本次监事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于２０１１ 年度合并财务报表期初数据调整情况的说明》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、监事会对公司２０１１年年度报告发表的书面审核意见：

公司监事会根据《证券法》第６８条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，对公司２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含信息能真实准确地反映公司２０１１年度经营业绩和财务状况；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、监事会对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况

２０１１年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为２０１１年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度出具的审计报告客观公正。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目情况

公司股票１９９８年上市以来，至今没有募集资金。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。但延续２００９ 年７月３日、２０日经公司第七届董事会第二次会议和第三次会议审议并报经公司２００９年第一次临时股东大会会议批准，公司拟向四川怡和企业（集团）有限责任公司出售其全部资产和负债（包括其控股、参股子公司股权），交易定价为１．４８亿元，四川怡和企业（集团）有限责任公司以现金支付对价；同时，公司拟以非公开发行的股份作为支付对价向铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生和付驹先生购买其持有的铁岭财京投资有限公司１００％股权。

本次交易拟注入公司资产的定价为２５．７８亿元，非公开发行２５２，００３，９０８股股份，发行价格为１０．２３元／股，不低于本次交易董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政资产经营有限公司持有公司３４．３７％的股权，将成为公司第一大股东。

２０１１年９月１４日，中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４３５号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行１２６，００１，９５５股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行６３，０００，９７７股股份、向罗德安发行３９，０６０，６０６股股份、向付驹发行１２，６００，１９５股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行１１，３４０，１７５股股份购买相关资产。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１４３６号）文件，核准豁免铁岭财政资产经营有限公司因以资产认购四川中汇医药（集团）股份有限公司本次发行股份导致合计持有该公司１２６，００１，９５５股股份，约占该公司总股本的３４．３７％而应履行的要约收购义务。２０１１年１２月３０日，公司在铁岭市工商行政管理局申请变更注册登记，公司全称由“四川中汇医药（集团）股份有限公司”变更为“铁岭新城投资控股股份有限公司”。２０１２年１月４日股票简称由“中汇医药”变更为“铁岭新城”，股票代码“０００８０９”保持不变。２０１２年１月５日公司的行业分类由 “医药、生物制品”变更为 “公共设施服务业”。

（五）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。

（六） 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、监事会对公司内部控制自我评价的意见

报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。

２、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

３、２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于监事会换届改选的提案》。

公司第七届监事会监事刘昊先生、杨红军先生、叶选基先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提名刘昊先生、杨红军先生、叶选基先生为第八届监事会监事候选人。提请股东大会采用累积投票的方式选举，股东大会将对每位监事候选人采用累积投票制度进行逐项表决。职工代表担任的监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

（一）关于推荐刘昊先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

经公司第七届监事会推荐，刘昊先生为公司第八届监事会监事候选人。

刘昊，男，满族，１９８３年４月出生，２００６年毕业于渤海大学公共事业管理专业，本科学历。历任铁岭财政资产经营公司融资科科员、铁岭财京投资有限公司财务部副经理职务；２０１０年至今任铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务；２０１１年１２月任本公司监事。

刘昊先生任控股股东铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）关于推荐杨红军先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

经公司第七届监事会推荐，杨红军先生为公司第八届监事会监事候选人。

杨红军，男，１９６０年４月出生。历任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理职务、北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京优管科技有限公司总经理职务；２００８年至今，任北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务；２０１１年１２月任本公司监事。

杨红军先生没有在控股股东担任任何职务，但在股东企业北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（三）关于推荐叶选基先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

经公司第七届监事会推荐，叶选基先生为公司第八届监事会监事候选人。

叶选基，男，汉族，１９４０年９月出生。历任总参情报部参谋、武警总部基建办主任、天津驻香港总公司副总经理、中国国际信托投资公司香港分公司总经理；现任香港能源矿产联合会名誉会长；２００６年至今，任铁岭财京投资有限公司监事；２０１１年１２月任本公司监事会主席。

叶选基先生没有在控股股东和关联企业担任任何职务；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；没有持有本公司股份。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

铁岭新城投资控股股份有限公司监事会

二０一二年三月二十日

证券简称：铁岭新城   证券代码：０００８０９   公告编号：２０１２－０１３

铁岭新城投资控股股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人铁岭新城投资控股股份有限公司现就提名季丰先生、石英女士、王萍女士为铁岭新城投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任铁岭新城投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合铁岭新城投资控股股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在铁岭新城投资控股股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有铁岭新城投资控股股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有铁岭新城投资控股股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在铁岭新城投资控股股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为铁岭新城投资控股股份有限公司或其附属企业、铁岭新城投资控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与铁岭新城投资控股股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括铁岭新城投资控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在铁岭新城投资控股股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议３次， 未出席石英因病１次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：铁岭新城投资控股股份有限公司

二０一二年三月一日

铁岭新城投资控股股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王 萍 ，作为铁岭新城投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与铁岭新城投资控股股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为铁岭新城投资控股股份有限公司或其附属企业、铁岭新城投资控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括铁岭新城投资控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在铁岭新城投资控股股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿＿＿＿＿次，未出席会议＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
付驹	董事	因公出差	朱恒

股票简称	铁岭新城
股票代码	０００８０９
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	余武柏	／
联系地址	铁岭市凡河新区金沙江路１１号	／
电话	（０２４）７４９９７８８９	／
传真	（０２４）７４９９７８９０	／
电子信箱	ｔｌｘｃ８０９＠１６３．ｃｏｍ	／

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，４０２，７４５，２２６．９９	１，１０３，２５９，４５３．７２	２７．１５	１４１，７３３，６４９．１０
营业利润（元）	８２４，３５１，８９８．１５	６２０，５８７，０２５．０３	３２．８３	７６９，９０４．６４
利润总额（元）	８２４，７６０，１４６．８２	６２０，７９２，６５４．７４	３２．８６	－５，０９６，５１１．０６
归属于上市公司股东的净利润（元）	６０７，０４６，９８２．６３	４６３，１５７，８０１．２５	３１．０７	－４，９３４，８６５．２５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６０６，６１０，９６２．８０	４６２，９５１，８７１．５４	３１．０３	－５，３１０，４０７．３８
经营活动产生的现金流量净额（元）	２３１，８０１，５９８．６０	２６３，０２０，５２４．３７	－１１．８７	１０，１９８，１２６．４５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	３，５０９，５９３，１３０．１２	３，２０９，６２９，９１３．３１	９．３５	２３９，９０１，５２３．８９
负债总额（元）	１，４０１，７８６，９０３．０９	１，８５８，５３３，５０６．０１	－２４．５８	１０７，５１８，４０９．３７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，１０７，８０６，２２７．０３	１，３５１，０９６，４０７．３０	５６．０１	１２９，２３６，０１７．８５
总股本（股）	３６６，５７３，９０８．００	２５２，００３，９０８．００	４５．４６	１１４，５７０，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	２．３２	１．８４	２６．０９	－０．０４６９
稀释每股收益（元／股）	２．３２	１．８４	２６．０９	－０．０４６９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	２．３２	１．８４	２６．０９	－０．０４６
加权平均净资产收益率（％）	３６．４０	４１．３７	－４．９７	－３．７５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３６．３７	４１．３５	－４．９８	－４．０３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６３	１．０４	－３９．４２	０．０８９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．７５	５．３６	７．２８	１．１２８
资产负债率（％）	３９．９４	５７．９０	－１７．９６	４４．８２

２０１１年末股东总数	６，４０４				本年度报告公布日前一个月末股东总数				６，０７８
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例 （％）		持股总数	持有有限售条 件股份数量			质押或冻结 的股份数量
铁岭财政资产经营有限公司		国有法人		３４．３７		１２６，００１，９５５	１２６，００１，９５５			４５，０００，０００
北京京润蓝筹投资有限公司		境内非国有法人		１７．１９		６３，０００，９７７	６３，０００，９７７			１６，０００，０００
成都迈特医药产业投资有限公司		境内非国有法人		１２．１０		４４，３４３，７５９				４４，０００，０００
罗德安		境内自然人		１０．６６		３９，０６０，６０６	３９，０６０，６０６			０
付驹		境内自然人		３．４４		１２，６００，１９５	１２，６００，１９５			０
北京三助嘉禾投资顾问有限公司		境内非国有法人		３．０９		１１，３４０，１７５	１１，３４０，１７５			０
北京三里屯新天地置业有限公司		境内非国有法人		１．２６		４，６１２，１００				４，６０７，９００
北京世纪恒逸投资有限公司		境内非国有法人		０．８１		２，９８５，１２５				２，９８５，１００
北京世纪网神网络科技发展有限公司		境内非国有法人		０．４４		１，６０９，２３０				０
北京方达博盛投资有限公司		境内非国有法人		０．４１		１，５１２，５９６				０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量					股份种类
成都迈特医药产业投资有限公司			４４，３４３，７５９					人民币普通股
北京三里屯新天地置业有限公司			４，６１２，１００					人民币普通股
北京世纪恒逸投资有限公司			２，９８５，１２５					人民币普通股
北京世纪网神网络科技发展有限公司			１，６０９，２３０					人民币普通股
北京方达博盛投资有限公司			１，５１２，５９６					人民币普通股
曾维			１，３４４，９９３					人民币普通股
蒋梅			１，２５５，０９９					人民币普通股
程成			１，２２２，１６５					人民币普通股
赵友亮			１，１３０，４９０					人民币普通股
朱明玉			７５９，６１３					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十名股东中，公司第一大股东铁岭财政资产经营有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；北京京润蓝筹投资有限公司与罗德安先生属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，存在关联关系；北京世纪恒逸投资有限公司与北京方达博盛投资有限公司属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，存在关联关系；公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，股东成都迈特医药产业投资有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；北京世纪恒逸投资有限公司与北京方达博盛投资有限公司属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，存在关联关系；公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－２１，１３９．６５		－１４１，５１０．８３	３５，０８４．１９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１３３，３３３．３２		０．００	４０８，８１３．０４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２９６，０５５．００		３４７，４４０．５４	０．００
所得税影响额	２７，７７１．１６		０．００	－６８，３５５．１０
合计	４３６，０１９．８３	－	２０５，９２９．７１	３７５，５４２．１３

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上 年增减（％）
土地一级开发	１３８，２６４．３６	４５，１５４．５３	６７．３４	２６．２３	５．００
供水	５７８．９６	８４３．８３	－４５．７５	１０３．２４	１３．１０
广告	６７．８０	７．３４	８９．１７	２１１．７２	６９．８４
汽车租赁	１４３．１９	１１７．３０	１８．０８	８６．７３	１７．２８
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上 年增减（％）
土地一级开发	１３８，２６４．３６	４５，１５４．５３	６７．３４	２６．２３	５．００
供水	５７８．９６	８４３．８３	－４５．７５	１０３．２４	１３．１０
广告	６７．８０	７．３４	８９．１７	２１１．７２	６９．８４
汽车租赁	１４３．１９	１１７．３０	１８．０８	８６．７３	１７．２８

２０１１年，公司重大资产重组已经完成，经营范围由“药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，医药及其他项目的投资。”变更为“区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。”

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额５０％以上（不含５０％），或虽不足５０％但有实质控制权的，全部纳入合并范围。

项 目	本报告期末	占资产总额的比例（％）	上年同期	占资产总额的比例（％）
应收帐款	４１９，３３４，３２０．４６	１１．９５	６６１，０５２，４２３．７４	２０．６０
存货	２，５８５，０９１，１２８．７６	７３．６６	１，８１３，２５２，０９６．４３	５６．４９
投资性房地产
长期股权投资
固定资产	２４６，０５３，８６６．８２	７．０１	１２４，１７９，９５１．０６	３．８７
在建工程	１４５０００．００		７６，１５３，１４２．９６
资产总额	３，５０９，５９３，１３０．１２	１００	３，２０９，６２９，９１３．３１	１００

项 目	２０１１年	２０１０年	比上年同期增减额	比上年同期增减（％）
销售费用	２，８５１，９６９．８２	１２，０５４，２９９．８５	－９，２０２，３３０．０３	－７６．３４
管理费用	６０，０１２，４５５．６１	２６，３２４，４２２．５９	３３，６８８，０３３．０２	１２７．９７
财务费用	４１，８８４，８１５．１４	３５，３９１．９８	４１，８４９，４２３．１６	１１８，２４５．５０
所得税费用	２１７，７１３，１６４．１９	１５７，６３４，８５３．４９	６０，０７８，３１０．７０	３８．１１

项 目	２０１１年	２０１０年	增减额	增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	２３１，８０１，５９８．６０	２６３，０２０，５２４．３７	－３１，２１８，９２５．７７	－１１．８７
投资活动产生的现金流量净额	５０，１２４，５０１．９２	－１０７，８２１，８２０．２４	１５７，９４６，３２２．１６	－
筹资活动产生的现金流量净额	－１７６，６１６，１２６．９０	－３３７，３３７，３６２．７８	１６０，７２１，２３５．８８	４７．６４