§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人黄奕豪、主管会计工作负责人杨坚平及会计机构负责人（会计主管人员）李怀宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）报告期内公司经营情况

２０１１年公司全年实现营业收入人民币２，６４４，２７０，６５６．５３元，比上年同期增长３２．４０％；实现利润总额人民币２９７，０４５，４５８．７７元，比上年同期增长２９．６５％；归属于上市公司股东的净利润人民币１７８，６６９，５３４．０１元，比上年同期增长２８．９１％。公司整体业绩继续保持快速增长，销售收入和利润指标均全面完成董事会下达的目标。

２０１１年，在第６届中华电子品牌排行榜中公司品牌价值再创历史新高，品牌价值增至７８．６５亿元，比上年增长３２．３６亿元，成为十大价值增长最快品牌。在创新方面，２０１１年公司共申请专利２５８项，其中发明专利２５１项。报告期内，公司获得批准专利２３２项，其中发明专利１８９项，公司创新实力稳步提升。

公司还在报告期内获得多项荣誉，包括２０１１年９月１３日，公司荣获“２０１０年度福建省政府质量奖”，这是福建省质量管理领域的最高奖项，代表了社会对公司卓越绩效管理工作的认可，公司连续８年入选中国软件百强企业，并入选首批国家技术创新示范企业。

网络业务

在网络业务方面，坚定的以 “解决方案中心型企业”为发展目标。坚持“均衡利基” 战略，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，不断开拓运营商和海外等新市场。２０１１年成功服务２０１１年第２６届世界大学生运动会，成为业内领先的整网解决方案型服务供应商。在新产品开发方面，推出基于１００Ｇ平台的下一代数据中心与云计算交换机，同时在企业级客户中开始推广应用。

终端业务

瘦客户机产品线在前一年亚太市场区（不含日本）市场占有率第一（ＩＤＣ统计数据）的基础上再创历史新高，并通过与全球虚拟化和云基础架构领导厂商ＶＭｗａｒｅ公司以及华为公司在云计算领域进行深度的战略合作，为客户提供业内领先的解决方案，引领桌面虚拟化潮流，成为业内领先的解决方案提供商。

通信业务

加大研发投入，大力开发家庭网关产品，成功入围电信和联通网关产品集采名单，进一步巩固了公司在宽带接入领域的地位。积极把握国家开始加快“三网融合”的发展的机会，以ＩＰ融合通信为核心，专注于ＩＭＳ接入和终端产品，在语音的基础上，分步增强与数据、视频的融合应用。在融合通信领域，公司核心产品ＩＰＰＢＸ、ＩＡＤ除了在中小容量市场保持优势外，在大中容量服务器方面也取得了进展。

多媒体视频点播业务

市场开拓卓有成效，扩大了在行业内的领先地位，根据智能手机的普及趋势，开发出适合ｉＰａｄ、Ａｎｄｒｏｉｄ等手持终端的应用平台，开启了移动互联的新时代，并开始转型成为数字娱乐信息化解决方案供应商。

其他产品线

报告期内，公司持续在ＥＰＯＳ、ＤＭＢ、ＧＰＳ、以及视频监控等多个细分领域努力开拓，并取得一定的经营业绩。其中募集资金投资金项目固网支付终端和系统产业化项目、ＤＭＢ联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目，已经开始产生效益。

２０１１年是公司上市的第一个完整年度，资本市场为公司发展为公司发展提供了良好的外部环境，同时公司依法规范运作，公司整体规模和竞争实力有了较大的提升，我们将在此基础上，以更加优良的业绩回报广大投资者，同时感谢社会各界的信任和厚爱，为中国网络通信产业的振兴和海西经济的发展做出积极的贡献。

（二）对公司未来发展的展望

在“十二五”期间，以云计算、下一代网络、物联网和三网融合为代表的新兴产业作为国家战略，将得到政府的重点扶持和市场的广泛关注。这些战略性新兴产业将成为未来５－１０年推动我国国民经济发展的重要力量，也将为公司未来５－１０年的规模成长提供广阔的市场空间。

在云计算领域，业内公认为其将在２－５ 年内成为市场主流，全球主要的ＩＴ厂商都提供了各自的云计算方案。中国政府也极其重视云计算所带来的机会，２０１０年１０月国务院出台的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工信部与国家发改委联合印发《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》等均表明了国家层面对云计算产业发展的支持。

“桌面云”是目前云计算最成熟的应用模式，随着未来国内云计算建设力度及各企业对ＴＣＯ和安全性的重视，云终端行业面临着高速成长的机会。

在下一代网络领域，近日国家发改委发布《２０１２年下一代互联网技术研发、产业化和规模商用专项的通知》，为贯彻落实国务院关于加快我国下一代互联网发展工作部署，２０１２年国家发展改革委将组织实施下一代互联网技术研发，产业化及规模商用专项。这对下一代互联网和ＩＰＶ６行业提供了更加广阔的市场空间，同时将带来互联网和移动互联的确定性高速成长。

下一代网络的总体趋势是用全ＩＰ的方式实现更大规模的设备互联，在下一代网络中基于ＩＰ数据通信的重要性和规模甚至超过传统的电信网络系统。同时云计算也对数据中心的建设提出了更高的要求，原本本地化部署的设备也将进一步集中，随着设备的积聚，设备之间的互联成几何级数增长，这也同时会带来交换机等网络设备需求的非线性增长。

在物联网领域，其作为十二五国家重点专项规划，在中央政府的大力提倡下，各地方政府均把推动物联网产业发展作为十二五期间的重要工作。国内赛迪顾问研究预测，至２０１５年中国物联网整体市场规模将达到７５００亿元，年复合增长率超过３０％。ＩＰ化是物联网通信技术的重要演进方向，公司在交换机、路由器方面的技术积累，在ＩＰ方面的技术优势有助于公司快速切入到相关的新兴应用领域。公司的物联网战略将以行业聚焦为核心，在基础网络支撑及相关行业，包括智能交通、移动支付和视频监控与报警等，提出适应客户需求的、具有自身特色的解决方案。

在三网融合领域，随着国务院政策的明确落实与推进，不论是广电系统实施的双向化网络改造，还是电信运营商推行的十二五光纤宽带建设计划，都必将催生大量的网络基础设备需求。公司整合网络、通讯、终端三大优势，为三网融合的网络建设与改造提供从接入到终端的优秀解决方案。不仅能够提供面向十万兆平台设计的下一代高密度多业务ＩＰｖ６核心路由交换机产品，为三网融合提供全面的基础网络支撑，并形成了涵盖ＩＰＰＢＸ、ＡＧ、ＩＡＤ、家庭网关、网络话机的全系列ＮＧＮ融合通信产品；同时，在数字标牌领域，已形成了拥有完全自主知识产权的、从解码终端到软件平台的综合解决方案。

在智能家居领域，通过整合星网锐捷的家庭网络通信、娱乐视频点播、家庭安防、支付产品，为家庭用户和ＳＯＨＯ用户提供从网络通讯平台到应用终端的“星网锐捷数字家庭整体解决方案”。通过融合家庭通讯、安防、数字娱乐，为客户带来数字家庭的全新体验。

（三）公司２０１２年经营计划

２０１２年，公司将在集团层面加快、加强面向战略性新兴产业的发展布局，为相关业务的做大做强提供坚强后盾。目前公司新基地的建设工作已经全面展开，新基地的建成，将为公司未来的发展提供更优越的支撑基地，在内部管理上重点提高公司的运营效率和战略执行力，以确保战略目标的顺利实施。

２０１２年公司产业的发展重点：公司将继续坚持“加大下一代网络、云计算、物联网、三网融合、智能家居等战略性产业发展”的既定战略，积极推进各业务单元在相关产业领域的发展，充分发挥各自优势，同时继续加强内部各业务线的合作深度，共同将相关产业做大做强。公司未来的发展以做国内领先的ＩＣＴ应用方案提供商为目标，在公司现有规模上，不断保持成长，以良好的经营业绩为股东带来好的回报。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

子公司“福建星网锐捷软件有限公司”新增孙公司“福建星网锐捷安防科技有限公司”

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０６

福建星网锐捷通讯股份有限公司

三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于２０１２年３月１２日以通讯方式发出，会议于２０１２年３月２２日在福州市金山大道６１８号桔园洲星网锐捷科技园２２＃楼一层大会议室召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

公司独立董事分别在本次会议上作了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，同意将本报告提交２０１１年度股东大会审议。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，同意将《２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《２０１１年度利润分配的预案》。

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度合并净利润为２６７,３５８,４１０．０４元，归属于母公司所有者的净利润为１７８,６６９,５３４．０１元。母公司本年度共实现净利润９２,５５４,８１４．８８元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金９,２５５,４８１．４９元，加上年初未分配利润２２６,５５５,３４８．８９元，２０１１年末可供分配利润为２９２,３０１,６８２．２８元。

公司拟定的２０１１年度利润分配方案为：以截止２０１１年１２月３１日股份总数３５１０６万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０派发现金股利３元（含税），共计分配股利１０５,３１８,０００．００元（含税）。

在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚１８６,９８３,６８２．２８元，全额结转下一年度。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于计提坏帐及资产减值准备的计提情况报告》。

母公司２０１１年末应收账款账计提坏账准备金为１５,８２３,８０３．８７元，其他应收款计提坏账准备金１,１５３,８８８．３１元，存货年末实际计提跌价准备金余额２,０７９,９２１．１９元。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《公司２０１１年内部控制自我评价报告》。

内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将本报告提交２０１１年股东大会审议。

内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《公司２０１１年度报告正文》及摘要，同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》。

董事会同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计服务费预计为人民币７８万元。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》。

内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

十一、审议通过《关于２０１２年公司信贷使用计划安排的议案》，同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

为保证公司２０１２年度经营活动所需要流动资金，本公司２０１２年拟向相关金融机构申请总额为人民币１３４

２５０万元的借款（包括银行信贷、信贷（保理）、保函、组合额度）。上述额度为年度计划的最高额度，公司管理层在执行借款计划时将视公司流动资金情况合理控制借款规模。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，决定召开２０１１年度股东大会，审议有关议题。

股东大会会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０７

福建星网锐捷通讯股份有限公司

三届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于２０１２年３月１２日以通讯方式发出，会议于２０１２年３月２２日在福州市金山大道６１８号橘园洲工业园星网锐捷科技园２２＃一楼大会议室召开，本次会议由公司监事会主席李震先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，同意将本报告提交２０１１年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，同意将《２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１１年内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

四、审议通过《关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司２０１１ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更投资项目的情况。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

五、审议通过《２０１１年度报告正文》及摘要。

监事会认为：１、公司２０１１年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

六、审议通过公司《关于计提坏账及资产减值准备的计提情况报告》

福建星网锐捷通讯股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月２２日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０８

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于２０１２年４月１９日在福州召开公司２０１１年度股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、时间、地点和会期

１、时间：２０１２年４月１９日（星期四）上午９：００

２、地点：福州市仓山区闽江大道１６７号融侨水乡酒店主楼第二会议室

３、会期：半天

４、会议方式：现场会议

５、本次股东大会不采用网络投票

二、会议议程

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年度财务决算报告》

４、审议《２０１１年度利润分配的预案》

５、审议《关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

６、审议《２０１１年年度报告正文》及摘要

７、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

８、审议《关于２０１２年公司信贷使用计划安排的议案》

９、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

本议案经公司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《２０１１年度独立董事述职报告》。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年４月１３日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司见证律师、大会工作人员。

四、会议登记办法

１、登记时间： ２０１２年４月１６日－１８日（上午８：３０——下午５：３０）

２、登记地点：福州市金山大道６１８号桔园洲工业园星网锐捷科技园２２＃一层证券事务办公室

３、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、联系方式及联系人

１、电话：０５９１－８３０５７９７７

２、传真：０５９１－８３０５７８１８

３、联系人：刘万里

六、注意事项

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１２年３月２２日

附件：授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：■

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０９

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于２０１１年度公司募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０７号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４,４００万股，发行价格为２３．２０元／股。截止２０１０年６月１０日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股））４,４００万股，募集资金总额１０２,０８０万元，扣除证券公司发行和保荐费１,８６０万元及其他发行费用７７４．２６万元后，公司实际募集资金净额为９９,４４５．７４万元，该募集资金已于２０１０年６月１０日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司于２０１０年６月１１日出具的“闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－００８号”《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

金额单位：人民币万元

■

续上表

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

２００７年８月１７日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《募集资金使用管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，２０１０年７月１５日，公司召开第二届董事会第十次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并分别与广发证券股份有限公司及招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行、华夏银行股份有限公司福州闽都支行、中信银行股份有限公司福州华林支行于２０１０年７月２日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

为避免募集资金闲置，公司与广发证券、募集资金存放银行招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行签订《募集资金三方监管协议补充协议》，补充协议中三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。

公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至２０１１年１２月３１日止，募集资金账户余额为７０,４７５．２０万元，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金２０１１年度的实际使用情况如下表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

因福州市城市规划发生改变，将公司“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点由福州经济技术开发区快安科技园６５号地块变更为福州高新技术产业开发区海西园内７号用地，项目名称也相应变更为“网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目”。

２０１０年１０月２６日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的议案》。与原项目计划情况该募集资金投资项目只是建设地址发生改变，项目方案等均不发生变化。因两块土地出让时间及地段市场价值不同，且新地块比原地块征地面积增加１８．５８亩，公司需支付４,０５６万元价差，该部份价差由本次超募资金中的４,０５６万元支付。

公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司也均发表了同意变更实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的意见。本次变更仅涉及马尾生产基地项目的实施地点及项目名称，项目其他建设内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

公司于２０１０ 年１０月２８日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）对上述事项进行了公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１０年７月１５日，公司用募集资金６２,７８３,８４９．４１元置换预先已投入的自筹资金。该置换已经福建华兴会计师事务所有限公司专项审核，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司也均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司２０１１年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司２０１１年度未使用节余募集资金。

（六）超募资金使用情况

经公司２０１０年７月１５日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用５,０００万元超募资金偿还银行贷款，使用３,０００万元超募资金永久补充公司流动资金，本次超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

经公司２０１１年４月６日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用４,６００万元超募资金偿还银行贷款，本次超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

公司超募资金使用履行了必要的法律程序，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金４

０５６万元支付因项目实施地点变更而产生的投资项目建设用地的土地价差。本次超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见，决策程序合法、合规。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）本年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况

（二）本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１２年３月２２日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－１０

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于举行 ２０１１年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长黄奕豪先生、总经理阮加勇先生、独立董事江为良先生、财务总监杨坚平先生、董事会秘书刘万里先生、保荐代表人杨光先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２２日

股票简称	星网锐捷
股票代码	００２３９６
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘万里
联系地址	福州市金山大道６１８号橘园洲星网锐捷科技园２２＃４Ｆ
电话	０５９１－８３０５７９７７
传真	０５９１－８３０５７０８８，８３０５７９７７
电子信箱	ｌｉｕｗａｎｌｉ＠ｓｔａｒ－ｎｅｔ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	２，６４４，２７０，６５６．５３	１，９９７，２１１，８４０．７１	３２．４０％	１，７２４，６７２，２２９．２０
营业利润（元）	２１５，６０７，４５６．８４	１４０，１９６，０５８．１１	５３．７９％	１２７，９１３，９０８．４３
利润总额（元）	２９７，０４５，４５８．７７	２２９，１０９，９９３．０９	２９．６５％	１７９，２３６，４７２．８９
归属于上市公司股东的净利润（元）	１７８，６６９，５３４．０１	１３８，５９５，６００．７４	２８．９１％	１０６，２５７，４８０．９４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１６０，３０１，６４８．４４	１１４，９１１，１９６．３６	３９．５０％	１００，８６０，６５６．２６
经营活动产生的现金流量净额（元）	１８０，１４９，２３８．７６	２１，７７３，１５４．０２	７２７．３９％	３４７，４００，５４３．８０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	２，８０６，４３６，９２９．９６	２，４６６，３５３，０３４．９７	１３．７９％	１，２４０，２０８，１９９．８８
负债总额（元）	８８０，８３２，３５６．６８	７５３，９２９，３８９．２３	１６．８３％	６７４，０２７，４６２．８５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，７２１，９２２，２８５．２７	１，５６０，６１３，３１３．７６	１０．３４％	４２７，８２５，９３０．９９
总股本（股）	３５１，０６０，０００．００	１７５，５３０，０００．００	１００．００％	１３１，５３０，０００．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．５０８９	０．４５１４	１２．７４％	０．８０７９
稀释每股收益（元／股）	０．５０８９	０．４５１４	１２．７４％	０．４０３９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４５６６	０．３７４２	２２．０２％	０．３８３４
加权平均净资产收益率（％）	１０．８９％	１３．９４％	－３．０５％	２８．３６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	９．７７％	１１．５６％	－１．７９％	２６．９２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５１３２	０．１２４０	３１３．８７％	２．６４１２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．９０４９	８．８９０９	－４４．８３％	３．２５２７
资产负债率（％）	３１．３９％	３０．５７％	０．８２％	５４．３５％

２０１１年末股东总数	１２，２１９		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１７，２３８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
福建省电子信息（集团）有限责任公司	国有法人	２８．２２％		９９，０５４，６００	９９，０５４，６００			４９，３２０，０００
厦门维实创业投资股份有限公司	境内非国有法人	１８．７３％		６５，７６５，０００				０
ＦＩＮＥＴ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	１７．９８％		６３，１３４，４００				０
厦门盈仁投资有限公司	境内非国有法人	３．７５％		１３，１５３，０００				０
ＭＡＳＴＥＲ ＳＫＩＬＬ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	３．７５％		１３，１５３，０００				０
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	２．５１％		８，８００，０００	８，８００，０００			０
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．６７％		５，８７５，８３８	０			０
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．９３％		３，２５０，５５８	０			０
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	境内非国有法人	０．８６％		３，０１７，１７５	０			０
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．８０％		２，８０７，９５５	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
厦门维实创业投资股份有限公司		６５，７６５，０００				人民币普通股
ＦＩＮＥＴ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ		６３，１３４，４００				人民币普通股
厦门盈仁投资有限公司		１３，１５３，０００				人民币普通股
ＭＡＳＴＥＲ ＳＫＩＬＬ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ		１３，１５３，０００				人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		５，８７５，８３８				人民币普通股
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金		３，２５０，５５８				人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金		３，０１７，１７５				人民币普通股
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		２，８０７，９５５				人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金		２，８０４，３３０				人民币普通股
成都森宇实业集团有限公司		２，１７２，６２８				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中，交银施罗德蓝筹股票证券投资基金与交银施罗德成长股票投资基金管理人为交银施罗德基金管理有限公司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－３０２，３９８．５０		－２６１，６６６．２２	－１，２０９，２６１．１１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２６，５４５，２００．００		２９，５６２，２４５．００	８，５６９，３６４．９２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，８９７，８１３．４９		０．００	３８０，００９．６０
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－９６５，６６０．００		１，４９５，１３７．３５	０．００
所得税影响额	－４，１７４，２０３．４２		－４，５２５，５９９．３０	－１，１５８，７２４．１７
少数股东权益影响额	－４，６３２，８６６．００		－２，５８５，７１２．４５	－１，１８４，５６４．５６
合计	１８，３６７，８８５．５７	－	２３，６８４，４０４．３８	５，３９６，８２４．６８

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
通信设备制造业	２６１，８６４．５６	１５１，４９７．５７	４２．１５％	３２．５６％	３１．０５％	０．６６％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
瘦客户机	５４，１９２．７０	４０，９０５．２４	２４．５２％	４７．００％	４３．７４％	１．７１％
企业级网络设备	１１７，６３７．２７	４９，６７８．６９	５７．７７％	３６．８８％	３７．９５％	－０．３３％
通讯产品	２２，０６７．５３	１７，９２８．８０	１８．７５％	－４２．２７％	－４２．７５％	０．６８％
其它	６７，９６７．０６	４２，９８４．８４	３６．７６％	８６．１３％	１１６．９３％	－８．９８％

２０１２年１－３月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润
	同比扭亏为盈
２０１２年１－３月净利润的预计范围	与上年同期相比扭亏为盈（万元）：	０	～～	７００
２０１１年１－３月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）	－１３，４８６，９３２．４６
业绩变动的原因说明	收入同比增加。

募集资金净额	募集资金使用情况			利息收入	募集资金专用账户年末余额
	募集资金投资项目金额	超募资金使用金额	银行手续费
９９，４４５．７４	１８，３０１．４６	１２，６００．００	０．１２	１，９３１．０４	７０，４７５．２０

议案		表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年度财务决算报告》
４	《２０１１年度利润分配的预案》
５	《关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
６	《２０１１年年度报告正文》及摘要
７	《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》
８	《关于２０１２年公司信贷使用计划安排的议案》
９	《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

项目	募集资金投资项目金额	超募资金使用金额	银行手续费	利息收入
以前年度累计	１１,８８２．５１	８,０００．００	０．０９	３２３．３１
２０１１年度	６,４１８．９５	４,６００．００	０．０３	１,６０７．７３
２０１１年末累计	１８,３０１．４６	１２,６００．００	０．１２	１,９３１．０４