§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
１．３ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构负责人向坤宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元
■
３．２ 主要财务指标
单位：元
■
３．３ 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
（一）公司报告期内总体经营情况
２０１１年，国际政治经济形势复杂多变，国内经济也在经济增速下降和通货膨胀双重压力，以及国内外各种复杂因素的影响下，实现了平稳较快发展。转变经济发展方式、促进经济结构调整和产业优化升级仍然是经济发展中的主要任务。我国轮胎行业在２０１１年，也受到全球经济减速，以及原材料价格大幅波动和贸易壁垒等影响，行业发展面临很大压力。经过努力，轮胎行业在产值增长、销售收入增长、出口交货值增长等方面取得了较快发展。国家产业政策也大大促进了轮胎行业的产业结构调整和规范发展，粗放式的发展模式已经开始向更加注重产品结构、质量、品牌、效益的新的增长模式转变。轮胎等产品结构以及出口产品的结构得到进一步优化。
报告期内，公司各项业务得到了稳步推进。产品市场份额持续提高，客户结构进一步优化，新产品推广顺利。新型半钢一次法成型机、立体仓储系统等重点新产品陆续开发成功并推向市场，胶州橡胶装备制造基地二期建设及配料研发平台建设顺利完工，产品交付能力和制造能力显著提升。子公司、事业部的管理模式得到稳步发展，人才引进和培养取得较大进展。国际合作取得新的突破，成功收购了美国ＷＹＫＯ轮胎技术有限公司，极大促进了公司成型技术的发展，并有效促进了在国际市场的拓展。顺利完成了２０１１年的工作目标。
（二）公司未来发展情况及展望
１、发展规划
２０１２年，世界经济仍未摆脱金融危机的影响，全球的政治、经济格局发生了巨大变化，我国经济也处于重要的战略机遇期，国内经济增长放缓。国际贸易格局也面临着巨大挑战。
橡胶轮胎行业发展也面临着复杂的经济环境，不确定因素较多，粗放式的增长格局亟待改变。公司将继续按照“集团化、精细化、国际化”的发展方向，抓住产业升级这一发展机遇，充分发挥行业、技术等方面优势，突出中高端市场定位及产品定位，打造高端品牌，在产品研发、制造过程、供应链培育等具体业务运营的全过程全面提升精细化水平，为用户提供更具优势的产品和服务。强化各子公司、事业部的全面运营及管理能力、市场拓展能力、产品研发能力，进一步提升产品品质，增强国际竞争力。更好的实施国际化发展战略，建立全球化的研发、生产、市场服务体系。进一步拓展国际市场。
２、经营计划或盈利预测
２０１２年，在产业升级和产品结构调整的大背景下，行业发展也面临着诸多的不确定因素，公司将沿着既定的长期发展战略，稳步推进各项工作：
（１）完善营销体系建设，优化客户结构，扩大国际市场份额。
完善销售网络和售后服务体系的建设，面向国际、国内高端客户，提高产品推广力度和服务水平，拓展国际大客户的产品销售比例。利用现有海外销售平台，进一步扩大成熟产品的海外销售。
（２）加强过程管理，提高研发效率和技术水平。
整合国内外多方资源，加强专业化的研发团队建设，加强过程控制和管理，促进研发水平提升，进一步向国际最高水平迈进。
（３）提升整体运营效率，持续提升产品品质，巩固交付能力。
完善流程建设、强化人员培训，加强设计、生产、检验的全程管理，提高成本、资金的控制水平，持续提升产品质量，巩固交付能力，提高整体运营效率。
公司将继续坚持“否定自我、持续创新”的精神，抓住半钢胎市场发展、技术标准、技术要求提高，以及企业升级需求加快这一变化趋势，促进管理能力、研发能力、制造能力的稳步提高，进一步优化产品结构，促进毛利率水平等各项生产经营运行指标的有效改善，整合好公司国内外资源，提升产品在国际高端客户中的销售比例。２０１２年公司将实现销售收入、利润总额同比稳定增长。
公司具体经营生产情况详见《软控股份２０１１年度报告全文》。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§６ 财务报告
６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
２０１１年３月２７日，子公司大连天晟通用机械有限公司与江苏南大紫金科技集团有限公司、黄娟平、丁伟合资成立常州天晟紫金自动化设备有限公司，注册资本１００万元，大连天晟通用机械有限公司出资５１万元，占５１％的股权，常州天晟紫金自动化设备有限公司自２０１１年４月１日起纳入合并报表范围。
２０１１年８月１０日，子公司大连天晟通用机械有限公司与周石松合资成立株洲天晟橡塑机械有限公司，注册资本５００万元，大连天晟通用机械有限公司出资２５５万元，占５１％的股权，株洲天晟橡塑机械有限公司自２０１１年８月１０日起纳入合并报表范围。
２０１１年６月１４日，公司根据第四届董事会第六次会议决议，联合青岛市科技风险投资有限公司、青岛开源集团有限公司投资成立青岛华控能源科技有限公司，注册资本１，０００万元，本公司实际出资４５０万元，占４５％的股权。根据青岛华控能源科技有限公司第一次临时股东会决议，２０１１年９月１３日，本公司出资额变更为６５０万元，占６５％的股权，青岛华控能源科技有限公司于２０１１年９月起纳入合并报表范围。
２０１１年８月８日，公司根据第四届董事会第十次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控检测系统有限公司，注册资本５０００万元，青岛软控检测系统有限公司于２０１１年８月起纳入合并报表范围。
２０１１年１１月１日，公司根据第四届董事会第十二次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司，注册资本５０００万元，青岛软控循环利用工程技术有限公司于２０１１年１１月１日起纳入合并报表范围。
２０１１年１１月１７日，公司根据第四届董事会第十三次会议决议投资设立全资子公司富凯轮胎科技有限公司，注册资本１０美元，实际出资６５０万美元，富凯轮胎科技有限公司于２０１１年１１月１７日起纳入合并报表范围。
２０１１年１２月１日，子公司富凯轮胎科技有限公司投资设立全资子公司ＷＹＫＯＴｉｒｅＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（ＵＫ）Ｌｔｄ．公司，注册资本１０英镑。ＷＹＫＯＴｉｒｅＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（ＵＫ）Ｌｔｄ．公司于２０１１年１２月１日起纳入合并报表范围。
２０１１年１２月２日，子公司富凯轮胎科技有限公司根据公司第四届董事会第十四次会议决议收购ＤａｖｉａｎＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬＬＣ公司１００％股权，注册资本１０美元，截至２０１１年末实际出资额５６５万美元，ＤａｖｉａｎＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬＬＣ公司于２０１１年１２月２日起纳入合并报表范围。
６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
软控股份有限公司
董事长：袁仲雪
２０１２年３月２１日
股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－００４
软控股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月１０日以邮件方式发出通知，于２０１２年３月２１日下午２点在公司研发中心大楼第十七会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决９人，实际参加表决９人。公司独立董事陈志宏先生因出差在外，委托独立董事段天魁先生出席本次审计年度报告的董事会，其他董事均参加了本次董事会。
会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
１、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》
《公司２０１１年度董事会工作报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
３、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》
《公司２０１１年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
４、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》
《公司２０１１年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
５、审议通过《公司２０１１年度利润分配的预案》
经中磊会计师事务所审计，２０１１年，归属于公司股东的净利润为 ４５５，４２８，１７７．２５ 元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金 ３１，３２５，５９３．４０元，完成２０１１年度中期利润分配现金分红５９，３８９，２００．００元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润１，０９７，０９０，１０７．１９元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为１，４６１，８０３，４９１．０４元。
公司２０１１年度利润分配的预案如下：
２０１１年９月７日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《２０１１年度中期利润分配方案》：以２０１１年６月３０日公司的总股本７４，２３６．５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８０元（含税），共计派发现金５９，３８９，２００．００元。
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司的总股本７４，２３６．５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计派发现金１４，８４７，３００．００元。
独立董事就公司２０１１年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，２０１１年度向全体股东每１０股派发现金股利０．２０元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预案。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经２０１１年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
６、审议通过《关于公司续聘中磊会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》
中磊会计师事务所自担任本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服务，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中磊会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
独立董事就公司续聘２０１２年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
７、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
８、审议通过《内部控制自我评价报告》
《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
９、审议通过公司《２０１１年度社会责任报告》
《公司２０１１年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１０、审议通过《关于公司全资孙公司抵押贷款的议案》
美国Ｄａｖｉａｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ， ＬＬＣ（以下简称“Ｄａｖｉａｎ公司”）系公司全资子公司富凯轮胎科技有限公司的全资子公司，为了满足生产经营需要，Ｄａｖｉａｎ公司以其应收账款和无形资产作为抵押物，拟向Ｒｅｇｉｏｎ Ｂａｎｋ签署循环贷款合同，贷款最高限额为１００万美元，期限为协议签订后一年。
董事会授权公司经营层负责此次抵押贷款协议的签订及相关业务的办理。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１１、审议通过《关于２０１２年度销售业务回购担保总额管理的议案》
公司第四届董事会第八次会议和２０１０年度股东大会审议通过了《关于对２０１１年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计１００，０００．００万元。
根据２０１２年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计１２０，０００．００万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。
授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１２、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（简称“软控精工”）、青岛软控循环利用工程技术有限公司（简称“软控循环”）、青岛软控检测系统有限公司（简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（“青岛华控”）、大连天晟通用机械有限公司（“大连天晟”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１３、审议通过《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１４、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１５、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过２５，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过２５，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１６、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１７、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１８、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过３５，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过３５，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
１９、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２０、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２１、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２２、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过６０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过６０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２３、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２４、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过２５，０００．００万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过２５，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２５、审议通过《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提供融资保函的议案》
为了满足公司业务发展需要，同时为保证公司全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司生产经营所需资金，公司拟在不超过４００．００万欧元的额度内向授信银行申请开具融资保函，为其境外融资（期限１年）提供担保。
独立董事关于上述议案１１－２５的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
上述１１－２５项审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《公司关于对外担保的公告》。《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
２６、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》
《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》请详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２１日
股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－００５
软控股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１２年３月１０日以邮件方式发出通知，于２０１２年３月２１日下午１５：００在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。
会议由公司监事会主席郑雷先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。经与会监事表决，形成以下决议：
１、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。
监事会主席郑雷先生详细的介绍了监事会２０１１年的工作情况。２０１１年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总经理等各方面进行监督。
各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。
《公司２０１１年度监事会工作报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．
ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告全文》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
２、审议通过《公司２０１１年年度报告及其摘要》。
《公司２０１１年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
与会监事对于公司董事会编制的２０１１年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
３、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。
《公司２０１１年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
４、审议通过《公司２０１１年度利润分配的预案》。
经中磊会计师事务所审计，２０１１年，归属于公司股东的净利润为４５５，４２８，１７７．２５ 元，根据《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积金 ３１，３２５，５９３．４０元，完成２０１１年度中期利润分配现金分红５９，３８９，２００．００元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润１，０９７，０９０，１０７．１９元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为１，４６１，８０３，４９１．０４元。
公司２０１１年度利润分配的预案如下：
２０１１年９月７日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《２０１１年度中期利润分配方案》：以２０１１年６月３０日公司的总股本７４，２３６．５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８０元（含税），共计派发现金５９，３８９，２００．００元。
根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司的总股本７４，２３６．５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计派发现金１４，８４７，３００．００元。
本次利润分配的预案须经２０１１年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
５、审议通过《关于公司续聘中磊会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
６、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》
《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
７、审议通过《内部控制自我评价报告》。
《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（１）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（２）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（３）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
８、审议通过《关于公司监事辞职及补选的议案》。
公司监事会主席郑雷先生因个人工作原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。郑雷先生继续担任公司证券事务代表、资本与规划发展部副部长职务。
郑雷先生的辞职报告将于股东大会选举新任监事后生效，在此之前，？郑雷先生仍将继续依照法律，法规和公司《章程》的规定履行公司监事职务。
根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求，经公司监事会民主选举，会议补选薛红丽女士担任公司第四届监事会监事，任期至本届监事会任期届满，自股东大会审议通过之日起生效。经监事会审查，薛红丽女士不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司监事的情形。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
《关于公司监事辞职及补选的公告》详见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案须经股东大会审议通过。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
特此公告。
软控股份有限公司
监 事 会
２０１２年３月２１日
附：
薛红丽女士：中国籍，无境外居留权，４２岁，大学本科。曾在青岛制药股份有限公司、青岛国风集团金海制药有限责任公司工作。自２００３年７月加入本公司，２０１１年７月起担任本公司财务管理部副部长。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－００７
软控股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月２１日召开。与会董事审议通过了《关于２０１２年度销售业务回购担保总额管理的议案》、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过１０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过２５，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过３５，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过２０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过６０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过５０，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过２５，０００．００万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提供融资保函的议案》。
具体情况公告如下：
一、担保情况概述
１、公司第四届董事会第八次会议和２０１１年度股东大会审议通过了《关于对２０１１年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计１００，０００．００万元。
根据２０１２年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合计１２０，０００．００万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。
授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日。
２、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第四支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（简称“软控精工”）、青岛软控循环利用工程技术有限公司（简称“软控循环”）、青岛软控检测系统有限公司（简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（“青岛华控”）、大连天晟通用机械有限公司（“大连天晟”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
３、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行申请不超过１０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
４、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
５、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请不超过２５，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
６、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过３０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
７、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
８、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过３５，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
９、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行申请不超过２０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
１０、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
１１、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过８０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
１２、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行申请不超过６０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
１３、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过５０，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
１４、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海中路支行申请不超过２５，０００．００万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
１５、为了满足公司业务发展需要，同时为保证公司全资子公司公司软控欧洲研发和技术中心有限公司生产经营所需资金，公司拟在不超过４００．００万欧元的额度内向授信银行申请开具融资保函，为其境外融资（期限１年）提供担保。
二、被担保方基本情况
（一）青岛软控机电工程有限公司
注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号
法定代表人：张焱
注册资本和实收资本：１０，０００．００万元人民币
公司持股比例：１００％
经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安装、调试、技术服务等。
经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，４５７，４２８，８７７．７５ 元，负债１，９１４，７０６，９２０．９１ 元，资产负债率为７７．９２％；２０１１年实现营业收入１，２７２，３６７，８８６．５８元，净利润１１９，０２８，８０６．４５元。
（二）青岛软控重工有限公司
注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号
法定代表人：闫立远
注册资本和实收资本：１１，０００．００万元人民币
公司持股比例：１００％
经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。
经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６７３，２２１，９７３．７２元，负债５１５，１６５，０２７．４３元，资产负债率为７６．５２％；２０１１年实现营业收入２３７，４００，４８９．６８元，净利润７，４４２，８９０．４４元。
（三）青岛软控精工有限公司
注册地址：青岛市崂山区株洲路１５１号高新创业园内
法定代表人：袁仲雪
注册资本和实收资本：２，０００．００万元人民币
公司持股比例：１００％
经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、安装调试以及以上业务的技术服务等。
经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６６７，６４８，８５０．１９元，负债６２７，７００，５２６．３８元，资产负债率为９４．０２％； ２０１１年实现营业收入９６，８４９，０７３．０４元，净利润３，９５１，２６１．６３元。
（四）青岛软控循环利用工程技术有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路４３号８０３室
法定代表人：袁仲雪
注册资本和实收资本：５，０００．００万元人民币
公司持股比例：１００％
经营范围：有机物循环利用设备的研发、制造、销售、安装、调试、技术转让、技术服务；自有资金对外投资及项目管理。
２０１１年１１月１日，公司根据第四届董事会第十二次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司，经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４９，９８１，２７３．６０元，负债０元，资产负债率为０．００％； ２０１１年实现营业收入０元，净利润－１８，７２６．４０元。
（五）青岛软控检测系统有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路４３号５０５室
法定代表人：王金健
注册资本和实收资本：５，０００．００万元人民币
公司持股比例：１００％
经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。
２０１１年８月８日，公司根据第四届董事会第十次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控检测系统有限公司，经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６１，７６２，７３０．０５元，负债 １２，９６０，４９９．１７ 元，资产负债率为２０．８９％； ２０１１年实现营业收入６，３２２，７４９．６４ 元，净利润－１，１９７，７６９．１２ 元。
（六）青岛科捷自动化设备有限公司
注册地址：青岛即墨市龙山街道办事处辉恒路８号
法定代表人：王金健
注册资本和实收资本：１，０００．００万元人民币
公司持股比例：６５％
经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。
经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产５０，１０７，２０７．０６元，负债 ３０，５１１，４３１．２２ 元，资产负债率为６０．８９％； ２０１１年实现营业收入６１，８５８，４１４．８０ 元，净利润７，０１４，９７２．７２ 元。
（七）青岛华控能源科技有限公司
注册地址：青岛市四方区郑州路４３号７０２室
法定代表人：姜培生
注册资本和实收资本：１，０００．００万元人民币
公司持股比例：６５％
经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造及销售。
经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１３，６６０，７０９．０５元，负债 ２，９０３，５３３．９２元，资产负债率为２１．２５％； ２０１１年实现营业收入６，４６４，９７３．４８ 元，净利润７５７，１７５．１３元。
（八）大连天晟通用机械有限公司
注册地址：大连市中山区洛阳街１３号
法定代表人：高彦臣
注册资本和实收资本：５００．００万元人民币
公司持股比例：７０％
经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的调试及现场维修等。
经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产９６，４４９，９３７．６３元，负债 ８４，６７４，８３６．２９元，资产负债率为８７．７９％； ２０１１年实现营业收入８５，０４０，７３４．９８ 元，净利润５，３１５，６７７．０８元。
（九）软控欧洲研发和技术中心有限公司
注册地址：斯洛伐克杜布尼萨
注册资本：３００万美元
公司持股比例：１００％
经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。
经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１０，２６１，５８４．８２元，负债１，４２７，７１８．６５元，资产负债率为１３．９１％； ２０１１年实现营业收入６，５２４，５８６．５７元，净利润－４，０３６，７４７．４８元。
三、董事会意见
公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司担保余额为人民币４３，１３３．００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１４．７９％。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为３，５１３．００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１．２１％；公司对外担保余额为３９，６２０．００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１３．５８ ％。
公司及子公司无逾期担保情况。
本公告中经第四届董事会第十六次会议审议的担保总额为６０８，３６０．００万元（其中欧元汇率按１欧元＝８．４０元人民币计算），占公司２０１１年度经审计净资产的２０８．５７％，占２０１１年度经审计总资产的１１３．１５％；其中对全资及控股子公司提供的担保总额为４８８，３６０．００亿元，占公司２０１１年度经审计净资产的１６７．４３％，占２０１１年度经审计总资产的９０．８３％；
上述担保议案须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。
五、独立董事意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第十六次会议决议公告；
２、独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
２０１２年３月２１日
股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－００８
软控股份有限公司
关于公司监事辞职及补选的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近期收到监事会主席郑雷先生的书面辞职报告，郑雷先生因个人工作原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务，继续担任公司证券事务代表、资本与规划发展部副部长职务。
郑雷先生的辞职报告将于股东大会选举新任监事后生效，在此之前，？郑雷先生仍将继续依照法律，法规和公司《章程》的规定履行公司监事职务。
公司对郑雷先生任职监事期间对公司所做的贡献予以肯定，并表示诚挚的谢意。
根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求，经公司第四届监事会第十一次会议审议，补选薛红丽女士担任公司第四届监事会监事，任期至本届监事会任期届满。此项议案须经股东大会审议批准。
经监事会审查，薛红丽女士不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司监事的情形。
特此公告。
软控股份有限公司
监 事 会
２０１２年３月２１日
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 陈志宏 | 独立董事 | 因工作原因出差在外 | 段天魁 |
| 股票简称 | 软控股份 |
| 股票代码 | ００２０７３ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张焱 | 郑 雷 |
| 联系地址 | 青岛市郑州路４３号 | 青岛市郑州路４３号 |
| 电话 | （０５３２）８４０１２３８７ | （０５３２）８４０１２３８７ |
| 传真 | （０５３２）８４０１１５１７ | （０５３２）８４０１１５１７ |
| 电子信箱 | ｚｈａｎｇｙ＠ｍｅｓｎａｃ．ｃｏｍ | ｚｈｅｎｇｌ＠ｍｅｓｎａｃ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 营业总收入（元） | ２，２１４，７８４，０２４．７１ | １，４９９，９６３，９８１．２２ | ４７．６６％ | １，１２８，２３０，７３９．７５ |
| 营业利润（元） | ５２１，７７０，５３２．６９ | ３６０，３８２，６３１．２０ | ４４．７８％ | ２６１，９５７，１８７．２５ |
| 利润总额（元） | ５６２，４３３，２１２．４０ | ４３７，９３９，９６８．１７ | ２８．４３％ | ３３３，０２２，９０２．７６ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４５５，４２８，１７７．２５ | ３７２，９５９，７７４．６３ | ２２．１１％ | ２９４，７５９，９９６．４７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ４４８，３７４，９５８．００ | ３４１，２８８，８２７．６０ | ３１．３８％ | ２６０，３６９，４０７．５２ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －６４９，５０８，１９７．８８ | ８５，５９０，１１５．４２ | －８５８．８６％ | １５６，７６０，２１７．６５ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 资产总额（元） | ５，３７６，６０７，７８２．５０ | ４，０６４，８８３，９９７．２２ | ３２．２７％ | ２，８１６，７９５，５６２．６８ |
| 负债总额（元） | ２，４４５，００１，９９３．７９ | １，６８３，３１１，９１５．６６ | ４５．２５％ | ７６３，３１２，２７９．８８ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２，９１６，７７０，０９５．１２ | ２，３７５，０８７，４７３．１９ | ２２．８１％ | ２，０５１，８９１，２８９．９４ |
| 总股本（股） | ７４２，３６５，０００．００ | ７４２，３６５，０００．００ | ０．００％ | ４９４，９１０，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．６１ | ０．５０ | ２２．００％ | ０．４２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．６１ | ０．５０ | ２２．００％ | ０．４２ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．６０ | ０．４６ | ３０．４３％ | ０．３７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １７．４８％ | １６．６６％ | ０．８２％ | １７．２５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １７．２１％ | １５．２４％ | １．９７％ | １５．２４％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．８７ | ０．１２ | －８２５．００％ | ０．３２ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．９３ | ３．２０ | ２２．８１％ | ４．１５ |
| 资产负债率（％） | ４５．４７％ | ４１．４１％ | ４．０６％ | ２７．１０％ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | 附注（如适用） | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －２，１９５，３４４．７３ | | －１０１，８５３．２４ | －３，０４９，４０７．０２ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １４，５０２，２４３．３７ | | ３６，１１６，４８６．１０ | ４１，４０２，９２６．３６ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ０．００ | | ０．００ | ２５１，６１３．２８ |
| 债务重组损益 | ０．００ | | －５７，９６０．００ | ０．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －４，３１３，３５２．６９ | | ０．００ | ２４１，１９２．５４ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ０．００ | | －８９８，１１２．４１ | ０．００ |
| 所得税影响额 | －８９３，３６８．０９ | | －３，３５８，２６７．３８ | －４，４５５，７３６．２１ |
| 少数股东权益影响额 | －４６，９５８．６１ | | －２９，３４６．０４ | ０．００ |
| 合计 | ７，０５３，２１９．２５ | － | ３１，６７０，９４７．０３ | ３４，３９０，５８８．９５ |
| ２０１１年末股东总数 | ２５，８８０ | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ３３，９４８ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 袁仲雪 | 境内自然人 | １９．３６％ | １４３，７３４，５００ | １０７，８００，８７５ | |
| 张君峰 | 境内自然人 | ３．２３％ | ２３，９５５，７５０ | １７，９６６，８１２ | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 | 境内非国有法人 | ３．１１％ | ２３，１１５，２６５ | ０ | |
| 王健摄 | 境内自然人 | ３．００％ | ２２，２９７，０００ | １３，６３６，４７６ | ２０，０００，０００ |
| 青岛高等学校技术装备服务总部 | 国有法人 | ２．９２％ | ２１，６５０，２３６ | ０ | １６，２００，０００ |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ２．６１％ | １９，４０６，２８５ | ０ | |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．７４％ | １２，８９９，９２８ | ０ | |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．６１％ | １１，９６６，０７５ | ０ | |
| 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．４９％ | １１，０５８，７５７ | ０ | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．４８％ | １１，００９，９９８ | ０ | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 袁仲雪 | ３５，９３３，６２５ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 | ２３，１１５，２６５ | 人民币普通股 |
| 青岛高等学校技术装备服务总部 | ２１，６５０，２３６ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | １９，４０６，２８５ | 人民币普通股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | １２，８９９，９２８ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | １１，９６６，０７５ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 | １１，０５８，７５７ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | １１，００９，９９８ | 人民币普通股 |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | １０，２３５，３６３ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | ９，４３２，９０５ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 控股股东袁仲雪与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 软件业 | ３５，４２３．３２ | １，９５７．０５ | ９４．４８％ | ３４．１９％ | ４０．１５％ | －０．２３％ |
| 制造及安装业 | １７４，３５０．５９ | １２６，５２０．３４ | ２７．４３％ | ４５．９５％ | ５２．３０％ | －３．０３％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 配料系统 | ３８，２３８．０７ | ２３，６００．４９ | ３８．２８％ | ６５．０４％ | ７１．３８％ | －２．２８％ |
| 橡胶装备（不含橡胶配料系统） | ９４，６１０．７４ | ５５，０６８．２０ | ４１．７９％ | ４０．９０％ | ４９．８４％ | －３．４７％ |
| 化工装备 | ５０，３８７．５８ | ３１，６９１．９９ | ３７．１０％ | ３１．０９％ | ３３．８６％ | －１．３０％ |
| 模具 | ８，８４８．２１ | ６，７５５．６４ | ２３．６５％ | ２７．４３％ | ２６．１４％ | ０．７８％ |
| 轮胎行业ＭＥＳ系统 | ２，８５０．３３ | ７７１．４０ | ７２．９４％ | ５１．８４％ | ４４．７２％ | １．３３％ |
| 工业机器人 | ６，０７０．１３ | ３，５０９．６０ | ４２．１８％ | ５６．２２％ | ４１．７２％ | ５．９２％ |
| 其他 | ８，７６８．８５ | ７，０８０．０７ | １９．２６％ | ９９．４９％ | ２７１．１０％ | －３７．３４％ |
上一期 下一期
