§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 本公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监刘瑞轩先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、公司报告期内总体经营情况概述

年度内，公司百货连锁业务已成规模，经营规模不断扩大，核心竞争力得到增强，盈利能力获得提升；继续优化投资结构，延长公司的投资链条，成功进入医疗服务行业，开辟第二主业，增强整体抗风险能力。

本报告期，公司实现营业收入３３７，８１２．９６万元，比上年增长３３．７２％；实现营业利润１８，６４６．２３万元，比上年下降１２．６０％；实现利润总额１８，４１４．７８万元，比上年下降１０．６９％；实现归属于母公司的净利润１２，７２５．３３万元，比上年下降１６．４０％。

本报告期公司归属于母公司的净利润比２０１０年度有所减少的原因主要是２０１０年度公司收到转让陕西三秦能源董东煤业有限公司股权取得的投资收益影响所致。

２、报告期内百货零售业务及其经营情况

２０１１年，公司继续抓紧实施内生增长与外延发展相并举的经营策略，稳固发展百货零售业务，增强公司竞争优势和地位，构建辐射全省的百货连锁框架。通过进一步细化连锁门店的分类管理，提高精细化管理水平，根据时尚百货的发展趋势，持续进行品牌的调整和引进，抓住各种消费契机，实施有效营销策略，实现品牌、服务和经营内涵的提升，提高盈利水平，随着开元商城西旺店的开业运营，公司实现了“４城５店”的连锁百货发展规划。２０１１年度，公司依托开元商城钟楼店在运营过程中积累的丰富经验和资源，有效共享，加强对各连锁店货品供应、营销策划、招商等工作的支持，认真做好五店营销活动的统筹，使五家连锁门店在不断沟通、相互协调中共同进步，迅速形成各单店战术上的优势，实现了商品销售的新跨越。

２０１１年，公司的百货零售业旗舰门店开元商城钟楼店积极调整经营布局，提升终端形象，大力引进中高端时尚标志性品牌，不断优化品牌结构，进一步彰显了时尚百货的经营特色；钟楼店创新营销方式，加大知名品牌推广，加强市场调研，大胆创新，以十五年店庆为契机，联合其他门店，组织开展一系列形式多样的促销活动；同时进一步提高服务质量，提升服务附加值，促进了商品销售的稳定增长，保证了公司百货零售业务的稳定增长。

２０１１年７月１９日，公司第五家连锁百货门店开元商城西旺店开业运营，为公司在西安地区的发展打开了新的局面。开业运营后，西旺店积极开展形式多样的促销活动扩大销售，实现了淡季不淡的销售成绩，同时完善内部规章制度，强化现场服务管理，稳定员工队伍，保障经营工作的正常开展，为塑造西安市城西精品百货店迈出了坚实的一步。

２０１１年，公司继续按照“系统化运作、精细化管理”要求，加强对开元商城宝鸡店、安康店、咸阳店的管理。开元商城外埠门店坚持彰显现代时尚百货定位，结合当地的市场情况和消费结构，深耕当地消费市场，积极调整经营策略和商品结构，加大品牌结构引进和调整力度，不断扩大市场份额，竞争力得到有效提高，取得了良好的销售业绩，圆满完成了集团公司要求的经营指标。

３、年度内公司进入医疗服务行业，成功开辟第二主业

２０１１年１２月，公司以２．９７亿元收购实际控制人旗下的优质资产西安高新医院有限公司１００％股权。通过这一投资，公司迅速进入医疗领域，医疗行业属大消费行业，未来发展空间巨大，同时，西安高新医院有限公司为我国第一家民营三级甲等医院，在西安市、陕西省乃至全国具有了一定的知名度，品牌效应明显，目前运营良好，已进入快速发展阶段，未来盈利预期明确，公司可以借助该公司的平台，快速切入医疗服务行业，直接分享该医院进入高速发展期的经营成果。

公司收购西安高新医院有限公司后，成功开辟第二主业，并基本确立零售百货、医疗服务双主业的产业格局，盈利及抗风险能力大大增强，为公司的持续发展打下了坚实的基础。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司以２９，７００万元收购西安高新医院有限公司１００％股权，进入医疗服务行业。此次收购完成后，公司的主要经营业务由以百货零售业务为主变更为以百货零售业务和医疗服务业务为主要经营业务。

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

　本年纳入合并会计报表范围的控股子公司增加一家：

２０１１年１１月，本公司与申华控股、银凯医疗签署了《股权转让合同》，收购西安高新医院有限公司１００％股权。于２０１１年１２月２６日完成交易，西安高新医院有限公司成为公司全资子公司。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

西安开元投资集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十三日

证券代码：０００５１６ 证券简称：开元投资 公告编号：２０１２－００２

西安开元投资集团股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安开元投资集团股份有限公司董事会于２０１２年３月１１日以书面方式发出召开公司第八届董事会第二十六次会议的通知，并于２０１２年３月２１日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。

经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

一、通过２０１１年度财务决算和利润分配预案（９票同意、０票反对、０票弃权）；

２０１１年度，公司实现营业收入３３７，８１２．９６万元，比上年增长３３．７２％；营业利润为１８，６４６．２３万元， 比上年减少１２．６０％；实现利润总额１８，４１４．７８万元， 比上年减少１０．６９％；实现归属于母公司的净利润１２，７２５．３３万元，比上年减少１６．４０％。按公司２０１１年末总股本７１３，４１９，７２１股计算，基本每股收益０．１８元。

公司２０１１年度实现归属于母公司的净利润１２７，２５３，２９５．８３元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润及收购西安高新医院有限公司股权交割日西安高新医院有限公司实现净利润为基准提取１０％法定盈余公积合计１０，５２６，１４９．０９ 元，并根据本公司与申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司签订的《股权转让合同》，将西安高新医院有限公司股权收购评估基准日和股权交割日之间的损益分配给申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司共计５５２，７３６．４５元，可用于支付普通股股利部分为１１６，１７４，４１０．２９元，加上上年度结转的未分配利润１５４，３４８，５０３．７４元，合计可供股东分配利润为２７０，５２２，９１４．０３元。

董事会建议以公司２０１１年末总股本７１３，４１９，７２１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税），实际分配利润合计３５，６７０，９８６．０５元，余额２３４，８５１，９２７．９８元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案尚需经股东大会审议通过。

二、通过公司《２０１１年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

三、通过《２０１１年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（９票同意、０票反对、０票弃权）；

四、通过公司《２０１１年度社会责任报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

希格玛会计师事务所有限公司鉴证报告结论：我们认为公司专项报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，如实反映了公司２０１１ 年度募集资金存放与使用情况。

以上报告内容及中介机构鉴证意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、通过《董事会关于证券投资情况的专项说明》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

具体内容详见２０１２年３月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于２０１１年度证券投资情况的专项说明》。

八、通过《关于为全资子公司提供担保的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

为保证公司连锁百货业务和医疗服务业务的经营发展，公司拟将为全资子公司开元商业有限公司（原西安开元商城有限公司）提供的连带责任担保最高额度由人民币２０，０００万元调整为人民币４０，０００万元；公司（含公司全资子公司开元商业有限公司）为全资子公司西安高新医院有限公司提供最高额度为人民币２０，０００万元的连带责任担保，担保额度有效期均为五年，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。上述担保事项尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见２０１２年３月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

九、通过《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的提案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议决定。

十、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

十一、通过《公司内部控制规范实施工作方案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、通过《关于调整公司组织结构的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

为适应公司发展战略的需求，公司决定对现有的组织结构进行进一步的理顺、调整，设置行政管理部、财务管理部、信息管理部、证券管理部、事业发展部、工程管理部、审计部七个职能部室，以完善公司的组织结构，提高公司管理水平，更好地为实现公司发展战略服务。

十三、通过《资金管理制度（修订稿）》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、通过《筹资管理制度》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、通过《投资管理制度（修订稿）》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、通过《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、通过《关于修改公司章程的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

为适应公司目前的发展状况，更好地发挥董事会的决策作用和监事会的监督作用，进一步提升公司经营管理水平，促进公司规范运作和稳步发展，公司拟增加董事会成员和监事会成员，并对《公司章程》中相关条款进行相应的修改。

１、原章程第一百一十八条：董事会由９名董事组成，其中独立董事３人。

修改为：

第一百一十八条 董事会由１１名董事组成，其中独立董事４人。

２、原章程第一百五十八条： 公司设监事会。监事会由５名监事组成，其中２人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；３人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。

修改为：

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由７名监事组成，其中３人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；４人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。

以上议案提请股东大会审议。

十八、通过关于召开公司２０１１年度股东大会的有关事宜（９票同意、０票反对、０票弃权）。

决定２０１２年４月１２日召开公司２０１１年度股东大会。

西安开元投资集团股份有限公司

董事会

二O一二年三月二十三日

证券代码：０００５１６ 证券简称：开元投资 公告编号：２０１２－００３

西安开元投资集团股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安开元投资集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议于２０１２年３月２１日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于２０１２年３月１１日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事５人，实到５人，出席会议的监事有孙文国、王志峰、刘勇、刘梅、程鑫渝。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文国先生主持。

经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：

一、同意公司２０１１年年度报告及摘要（５票同意、０票反对、０票弃权）。

根据有关要求，监事会对公司２０１１年年度报告进行了认真地审核，监事会认为：

１、公司《２０１１年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

２、公司《２０１１年年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；

３、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《２０１１年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。

二、通过《２０１１年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（５票同意、０票反对、０票弃权）。

三、通过公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》（５票同意、０票反对、０票弃权）。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行认真审核，发表意见如下：

监事会认为，公司现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理和发展的实际需要并能够得到有效执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，切实维护了公司全体股东的根本利益。２０１１年度，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。公司的内部控制自我评价比较全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。

 西安开元投资集团股份有限公司监事会

二○一二年三月二十三日

证券代码：０００５１６ 证券简称：开元投资 公告编号：２０１２－００４

西安开元投资集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证公司连锁百货业务和医疗服务业务的经营发展，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟将为全资子公司开元商业有限公司（原西安开元商城有限公司，以下简称：开元商业）提供的连带责任担保最高额度由人民币２０，０００万元调整为人民币４０，０００万元；公司（含公司全资子公司开元商业有限公司，下同）为全资子公司西安高新医院有限公司（简称：高新医院）提供最高额度为人民币２０，０００万元的连带责任担保，担保额度有效期均为五年，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。上述担保事项需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：开元商业有限公司

成立日期：１９９２年１２月

注册地址：西安市解放市场６号

法定代表人：王爱萍

注册资本：２０，０００万元

经营范围：国内商业、房地产开发、物业租赁和管理等。

与本公司的关系：公司全资子公司

经具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，开元商业总资产２２１，６７３．８０万元，负债总额１８１，６７２．０１万元，所有者权益４０，００１．８０万元；该公司２０１１年度实现营业收入３２９，２１３．２６万元，利润总额１９，２６８．９２万元，净利润１３，３８５．７３万元。

２、公司名称：西安高新医院有限公司

成立日期：２０１１年１０月

注册地址：西安市高新技术产业开发区团结南路１６号

法定代表人：刘建军

注册资本：３０，０００万元（实收资本：６８００万元）

经营范围：为中外患者提供诊疗、保健及相关咨询服务。

与本公司的关系：公司全资子公司

经具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，高新医院总资产５５，７６２．７５万元，负债总额３３，７１８．９６万元，股东权益２２，０４３．７９万元；该公司２０１１年１０月９日—１２月３１日实现营业收入８，４８３．０９万元，利润总额１４５．１８万元，净利润１１６．１９万元。

三、担保协议的签署及主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及被担保的全资子公司与各家银行共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司此次调整为全资子公司开元商业的担保额度及公司（含开元商业）为全资子公司高新医院提供担保，是为了保证公司零售百货业务和医疗服务业务经营发展的资金需求，有利于促进公司持续、稳定发展。开元商业和高新医院均为公司全资子公司，其经营及现金流情况良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。公司董事会认为上述担保行为不会损害公司及股东利益，不会对公司产生不利影响，公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次担保在内，公司为各全资子公司、全资孙公司提供担保的累计额度为人民币１００，０００万元。截止本公告发布之日，扣除已解除的担保，公司实际为全资子公司、全资孙公司对外提供担保余额为人民币２３，０００．００万元，公司全资孙公司西安开元商业地产发展有限公司按房地产经营惯例，为其开发的“西安开元商业广场”项目住宅部分的购房人住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保余额为人民币５７８．３０万元，上述对外担保合计为２３，５７８．３０万元，占公司２０１１年度经审计合并报表净资产的２１．０９％。目前，公司及子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

１、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

２、开元商业有限公司２０１１年１２月３１日财务报表；

３、西安高新医院有限公司２０１１年１２月３１日财务报表。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日

证券代码：０００５１６ 证券简称：开元投资 公告编号：２０１２－００５

西安开元投资集团股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“开元投资”）将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１．募集资金到位情况：

２００９ 年８月４日，公司２００９年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【２００９】７２０号文件批准，公司于２００９年１０月１２日至２００９年１０月１６日，以２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本２９６，３１１，０４４股为基数，向全体股东每１０ 股配售３股，配股价格为３．９８元／股，共计配售股票７９，１７３，０２０股，募集资金总额为３１５，１０８，６１９．６０ 元，扣除发行费用１２，８７２，５５０．９４元，募集资金净额为３０２，２３６，０６８．６６元。配股募集资金已于２００９年１０月２０日划入公司开设的募集资金专项账户，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（２００９）１０３ 号《验资报告》，对资金到帐情况进行了验证。

２．以前年度募集资金使用情况：

根据公司《配股说明书》的承诺，本次配股募集的资金投入“宝鸡国际·万象商业广场（即开元商城宝鸡店）”和“西安开元商业广场（即开元商城西旺店）”两个项目。本次配股募集资金到位后，公司根据２００７年度股东大会审议通过的配股方案的规定和实际募集资金净额，按募集资金投资项目所列顺序依次投入，即：对子公司开元商城宝鸡有限公司增资２０４，０００，０００．００元，用于开发建设“宝鸡国际·万象商业广场”项目；其余募集资金９８，２３６，０６８．６６元对子公司西安开元商业地产发展有限公司增资（计划增资额为１５０，０００，０００．００元，不足部分已由公司自筹解决），用于开发建设“西安开元商业广场”项目。

募集资金２０４，０００，０００．００元已于２００９年１１月２日划入开元商城宝鸡有限公司的专项账户；其余募集资金９８，２３６，０６８．６６元已于２００９年１１月２日划入西安开元商业地产发展有限公司的专项账户。２００９年度及２０１０年度，上述项目共使用募集资金２９，４７９．６５万元。其中“宝鸡国际·万象商业广场”项目投入２０，４１１．１９万元，用于置换开元商城宝鸡有限公司预先已投入该项目的银行借款及支付该项目建设工程款；“西安开元商业广场”项目投入９，０６８．４６万元，用于支付该项目建设工程款。

３．２０１１年度募集资金使用金额及结余情况：

２０１１年度，募集资金共使用７８３．１９万元，其中“宝鸡国际·万象商业广场”项目年度内投入０．００万元，该项目已于２００９ 年１１ 月２９ 日投入运营；“西安开元商业广场”项目年度内投入７８３．１９万元，该项目已于２０１１ 年７月１９ 日投入运营。

截至２０１１年１２月３１日，上述两项目的募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及子公司西安开元商业地产发展有限公司在中国工商银行股份有限公司西安东大街支行分别开立了募集资金专项账户，银行帐号分别为３７０００２０２２９２００１０５１５０、３７０００２０２２９２００１２５７６０；子公司开元商城宝鸡有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行开立了募集资金专项账户，银行帐号为４４０１０１５５２０００００３０９。

公司于２００９ 年１１月２日与中国工商银行股份有限公司西安东大街支行和第一创业证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》；公司及子公司开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司于２００９年１１月４日与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、工行东大街支行和第一创业证券有限责任公司分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了三方监管的责任和义务。

截至２０１１年１２月３１日，由于“宝鸡国际·万象商业广场”与“西安开元商业广场”项目募集资金已全部使用完毕，经开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司申请，上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、中国工商银行股份有限公司西安东大街支行分别审核批准，上述两项目的募集资金专项账户已经撤销。

报告期内，公司保荐机构第一创业证券有限责任公司对募集资金使用情况进行了全程监督，未提出异议；公司审计机构希格玛会计师事务所有限公司出具了２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况如下表：

单位：万元

■

说明：上述两项目募集资金实际投入金额包含募集资金产生的利息收入。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：０００５１６ 证券简称：开元投资 公告编号：２０１２－００６

西安开元投资集团股份有限公司

关于２０１１年度证券投资情况的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１１〕３９６号）及相关规定，西安开元投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会对２０１１年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

一、证券投资概况

２０１１年１０月，为拓宽公司投资渠道，提高资金使用效率，增强公司盈利能力，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，决定以不超过人民币５，０００ 万元（占公司 ２０１０ 年度经审计净资产的４．６８％）自有资金进行证券投资。投资期限自公司董事会会议审议通过之日起三年内。由公司证券管理部负责操作。

公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面作出了详细规定，并严格遵照执行。

关于证券投资事项的相关公告公司已于２０１１年１０月２２日 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

二、２０１１年度证券投资情况

公司初始证券投资金额为２，０００万元。

由于２０１１年中国证券市场持续低迷，尤其是１１月、１２月市场加速下跌，为控制投资风险，采取了分批建仓的操作方式，并利用账户闲置资金申购新股。截止２０１１年１２月３１日，公司持有两家上市公司股票，分别持有广汇股份（ＳＨ，６００２５６）３５０９００股、天立环保（ＳＺ，３００１５６）３２２７００股，合计证券持股市值１，４６４．３６万元，账户总金额为１，７９１．１７万元，公允价值变动收益－２０８．８３万元（即浮亏２０８．８３万元）。

截止２０１１年１２月３１日，公司证券投资持股情况表：

■

注：期末公允价值是以２０１１年１２月最后一个交易日的收盘价确定。

三、２０１２年度证券投资计划

２０１２年，公司将根据证券市场的运行情况，适时调整资金投入规模，控制持仓比例，根据所持股票走势操作，并严格遵守公司《证券投资管理制度》的相关规定，控制投资风险；加强证券市场分析和调研，认真研究投资标的基本面信息，严格控制投资风险，并及时向公司董事会报告。

特此说明。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日

证券代码：０００５１６ 证券简称：开元投资 公告编号：２０１２－００７

西安开元投资集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会是２０１１年年度股东大会

２．召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会

３．公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于召开公司２０１１年度股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

４．会议召开时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午９：３０

５．会议的召开方式：现场表决方式。

６．出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月９日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：西安市东大街解放市场６号开元商城办公楼会议室

二、本次股东大会审议事项

（一） 提案名称：

１、《２０１１年度董事会工作报告》；

２、《２０１１年度监事会工作报告》；

３、《２０１１年度财务决算报告》；

４、《２０１１年度利润分配预案》；

５、《２０１１年年度报告及其摘要》；

６、《关于为全资子公司提供担保的议案》；

７、《关于修改公司章程的议案》；

８、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的提案》。

（二）特别强调事项：

公司３位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。

（三）披露情况：

上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容请查阅今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司第八届董事会第二十六次会议决议公告、第七届监事会第十一次会议决议公告及今日在巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的本公司《２０１１年年度报告》。

三、本次股东大会登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

（２）自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

２、登记地点：

西安市解放市场６号西安开元投资集团股份有限公司证券管理部

３、登记时间：

２０１２年４月１０日至４月１１日每天８：３０－１１：３０，１４：３０－１７：３０；股东亦可在会议召开当日进行登记。

四、其它事项

１． 本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

２． 联系事项：

邮政编码： ７１０００１

联系电话： （０２９） ８７２１７８５４

传真号码： （０２９） ８７２１７７０５

联 系 人： 管港 杜睿男

附：股东大会授权委托书。

西安开元投资集团股份有限公司

董事会

二O一二年三月二十三日

■

股票简称	开元投资
股票代码	０００５１６
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘建锁	管港
联系地址	西安市解放市场６号	西安市解放市场６号
电话	（０２９）８７２１７８５４	（０２９）８７２１７８５４
传真	（０２９）８７２１７７０５	（０２９）８７２１７７０５
电子信箱	ＫＹＩＲ＠ｋｙ０００５１６．ｃｏｍ	ＫＹＩＲ＠ｋｙ０００５１６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	３，３７８，１２９，５８１．０３	２，５２６，１９６，９２８．６５	３３．７２％	２，３１８，７９６，４２８．２２
营业利润（元）	１８６，４６２，２７４．９７	２１３，３４８，１０９．６５	－１２．６０％	１１４，８９８，２５５．９９
利润总额（元）	１８４，１４７，７８６．５７	２０６，１９０，２５９．７３	－１０．６９％	１１２，０３１，４２６．７５
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２７，２５３，２９５．８３	１５２，２０９，７０６．５９	－１６．４０％	７６，７５９，１１４．５５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１３０，２０１，３３６．７８	１１０，０１５，６０１．９５	１８．３５％	７８，９１４，９３１．８３
经营活动产生的现金流量净额（元）	４６８，２５３，００１．１２	２８５，９３７，３９５．３１	６３．７６％	２８１，０７３，３２８．９９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	３，１４５，１１８，９８２．２２	２，７０６，８４０，３７５．５１	１６．１９％	２，４２９，９４３，９３４．０１
负债总额（元）	２，０２６，９２４，０３９．４５	１，６３８，１７４，６７７．７２	２３．７３％	１，４８５，５８６，８７０．４７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１１８，１９４，９４２．７７	１，０６８，６６５，６９７．７９	４．６３％	９３８，９８５，０３５．０４
总股本（股）	７１３，４１９，７２１．００	７１３，４１９，７２１．００	０．００％	３７５，４８４，０６４．００

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
零售业	３００，５５１．３９	２５０，３２３．２０	１６．７１％	２１．９９％	２２．１４％	－０．１０％
医疗业	８，４３５．３３	６，１８７．４２	２６．６５％	－	－	－
房地产业	２１，５７０．３５	２０，８８８．３６	３．１６％	－	－	－
其他社会服务业	１９１．４１	５．５４	９７．１１％	４３．０６％	－	－２．８９％

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．１８	０．２１	－１４．２９％	０．１０８
稀释每股收益（元／股）	０．１８	０．２１	－１４．２９％	０．１０８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１８	０．１５４	１６．８８％	０．１１１
加权平均净资产收益率（％）	１１．２４％	１５．１９％	－３．９５％	１１．４７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１１．５０％	１０．９８％	０．５２％	１１．７９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．６６	０．４０	６５．００％	０．３９
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．５７	１．５０	４．６７％	１．３２
资产负债率（％）	６４．４５％	６０．５２％	３．９３％	６１．１４％

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	２３２，７６０．２７	６３，４００，２８６．５９	－２７４，５８８．５３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２０，０００．００	０．００	０．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	１，１６１，９２８．５２	０．００	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－２，０８８，３４７．７７	０．００	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－３，６４４，３７１．７９	－７，１３６，２８８．５４	－２，５９２，２４０．７１
所得税影响额	１，３６９，９８９．８２	－１４，０７０，１７４．５３	７１０，８０５．８８
少数股东权益影响额	０．００	２８１．１２	２０６．０８
合计	－２，９４８，０４０．９５	４２，１９４，１０４．６４	－２，１５５，８１７．２８

２０１１年末股东总数	６１，４１９		本年度报告公布日前一个月末股东总数				６１，１７６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
陕西世纪新元商业管理有限公司	其他	２０．８６％		１４８，８３７，２６０				１４８，８３７，２６０
申华控股集团有限公司	其他	５．１３％		３６，５９４，５１３				３６，５９４，５１３
中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	其他	４．２１％		３０，０００，０００
西安商业科技开发公司	其他	３．１１％		２２，１８９，２１１
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	其他	２．５２％		１８，０００，０００
深圳市元帆信息咨询有限公司	其他	２．３５％		１６，７９６，０００
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	其他	１．３３％		９，４９６，６８３
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	其他	０．９５％		６，８０２，６７３
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金	其他	０．８８％		６，２６０，１０６
中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金	其他	０．８４％		５，９７８，７０６
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
陕西世纪新元商业管理有限公司		１４８，８３７，２６０				人民币普通股
申华控股集团有限公司		３６，５９４，５１３				人民币普通股
中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金		３０，０００，０００				人民币普通股
西安商业科技开发公司		２２，１８９，２１１				人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		１８，０００，０００				人民币普通股
深圳市元帆信息咨询有限公司		１６，７９６，０００				人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		９，４９６，６８３				人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		６，８０２，６７３				人民币普通股
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金		６，２６０，１０６				人民币普通股
中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金		５，９７８，７０６				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限公司为申华控股集团有限公司控股子公司；除此之外，公司控股股东与其他前１０名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

募集资金总额				３０，２２３．６１		本年度投入募集资金总额			７８３．１９
报告期内变更用途的募集资金总额				０		已累计投入募集资金总额			３０，２６２．８４
累计变更用途的募集资金总额				０
累计变更用途的募集资金总额比例				０
承诺投资项目	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	资总额 (1)		本年度投入金额	截至期末累计投入金额 （2）	截至期末投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
开元商城宝鸡店（宝鸡国际？万象商业广场）	否	２０，４００．００	２０，４００．００		０	２０，４１１．１９	１００．０５％	２００９．１１．２９	－９４６．４９	否	否
开元商城西旺店（西安开元商业广场）	否	９，８２３．６１	９，８２３．６１		７８３．１９	９，８５１．６５	１００．２９％	２０１１．７．１９	－１，７７３．７２	否	否
合计	－－	３０，２２３．６１	３０，２２３．６１		７８３．１９	３０，２６２．８４	－－	－－	－２，７２０．２１	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	宝鸡国际万象商业广场项目与西安开元商业广场项目已分别于２００９年１１月２９日、２０１１年７月１９日开业运营，由于两家门店仍在培育期，报告期尚未实现盈利。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本次募集资金投资项目中的“宝鸡国际？万象商业广场项目”，由子公司开元商城宝鸡有限公司负责开发及运作。在配股募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，“宝鸡国际·万象商业广场项目”已由开元商城宝鸡有限公司利用自筹资金先行投入。希格玛会计师事务所有限公司出具了希会审字（２００９）０９６６号《关于西安开元控股集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：截至２００９年１０月３１日止，以自筹资金（其中包含开元商城宝鸡有限公司银行贷款２４０，０００，０００．００元）预先投入“宝鸡国际？万象商业广场项目”的金额为人民币６２２，２７１，７８４．４９元。该项目已于２００９年１１月２９日投入运营。
	公司董事会、监事会经过审议，公司独立董事发表独立意见，同意子公司开元商城宝鸡有限公司以配股募集资金２０４，０００，０００元置换预先已投入募集资金投资项目的银行借款。
	公司配股保荐机构第一创业证券有限责任公司就本次以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见，认为： 公司预先投入募集资金投资项目６２２，２７１，７８４．４９元系公司配股说明书中公开披露的募集资金投资范围，公司以２０４，０００，０００元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的银行借款符合相关规定。
	２００９年度，开元商城宝鸡有限公司已用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的银行借款１２０，０００，０００元；２０１０年１月４日开元商城宝鸡有限公司用其余募集资金８４，０００，０００元完成银行借款的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值（元）	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益（元）
１	股票	６００２５６	广汇股份	８，３８２，１７５．１８	３５０，９００	７，２２１，５２２．００	４９．３２％	－１，１６０，６５３．１８
２	股票	３００１５６	天立环保	８，４０８，３４０．２９	３２２，７００	７，４２２，１００．００	５０．６８％	－９８６，２４０．２９
期末持有的其他证券投资				０．００	０．００	０．００	０．００	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	５８，５４５．７０
合计				１６，７９０，５１５．４７	－	１４，６４３，６２２．００	１００％	－２，０８８，３４７．７７

代理人身份证号码： 签发日期： 有效期限：