§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》和《证券时报》 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经天衡会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人陈卫东、主管会计工作负责人王军及会计机构负责人（会计主管人员）朱烨梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

一、总体经营情况概述

报告期公司实现营业收入１０３，６７２．５６万元，比上年同期增长２７．６０％，利润总额１２８３４．４３万元，比上年增长３０．８０％，净利润１１，１０９．６２万元，比上年增长２６．９５％，归属于母公司股东的净利润１０，４４８．２６万元，比上年增长２１．４３％，每股收益０．６５元。

报告期内公司主要采取以下措施：

（１）、利用募投资金，加大投入力度，重点建设了宝鸡化成箔、工业用高压大型电容器、变频空调和平板电视用电容器等项目，及时扩大了产能和原材料供给，保证了增长和发展的需要。

（２）、强化了研发和品保能力，建立了铝电解电容器耐纹波电流能力的计算机计算系统；通过了ＴＳ－１６９４９汽车电子产品质量体系认证，为产品在特种高端市场特别是汽车市场打下了基础。

（３）、不断采取措施扩大高端市场，抓住日本地震造成日本电容器供应紧张的机会，比原计划提前２－３年全面进入日本高端市场，扩大了欧洲市场的比例。

二、对公司未来发展的展望

１、面临的机遇

（１）、公司两年来开发的一批国际国内高端客户拓展空间很大，为公司未来快速良性发展提供了市场保证；

（２）、节能减排、新能源、轨道交通和电动汽车是我国长远产业优先政策，对电容器仍会带来新的需求。

（３）、募投项目的投入和建设将成为公司产能、新产品产业链延伸带来新的增长，特别是薄膜电容器项目将成为重大增长点。

２、面临的挑战

社会工资水平快速增长和人民币的升值预期将是最大挑战，优化产品结构和市场结构，加快新产品开发速度，进一步延长产业链、提升人均效率是应对挑战的重要手段。

３、公司发展战略

（１）公司未来三年发展战略

充分发挥产品结构和市场结构优势，加强新产品新技术的研发投入，进一步延伸产业链，重组小型电容器生产流程，抓住大功率薄膜电容器市场机遇，形成多个新的重要增长点，争取平均销售收入和净利润增长３０％左右，真正进入全球工业用电容器前三位，把“江海”牌打造成全球业界的著名品牌。

４、２０１２经营计划：

（１）、规划实施技术创新、新产品研发、品牌战略，积极争取政策、资金资助；

（２）、加强集团管控，整合各子、分公司资源，对其发展目标和未来价值进行评估；

（３）、小型电容器向高可靠、长寿命方向发展，重点拓展数字家电、ＬＥＤ照明、智能电表、通信电源等市场；

（４）、立足长远、长期规划，加紧实施高端铝电解电容器、高分子电容器、薄膜电容器、超级电容器等项目；

（５）、总结、交流各子、分公司的技术特点，完善技术管理体系，打造一流的研发平台；

（６）、建设适应未来发展竞争需要的管理、员工团队，绩效考核全覆盖，在公司发展和效益良好的情况下使职工的薪资水平显著提高并具有吸引人才的竞争力。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

公司法人代表（签字）：陈卫东

南通江海电容器股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十三日

证券代码：００２４８４ 证券简称：江海股份 公告编号：２０１２－００６

南通江海电容器股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年３月９日以专人送达方式发出，会议于２０１１年３月２１日在公司一楼会议室召开。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

１、审议通过了《关于２０１１年度总裁工作报告的议案》。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

２、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司２０１１年年度股东大会表决。报告期公司实现营业收入１０３，６７２．５６万元，比上年同期增长２７．６０％，利润总额１２８３４．４３万元，比上年增长３０．８０％，净利润１１，１０９．６２万元，比上年增长２６．９５％，归属于母公司股东的净利润１０，４４８．２６万元，比上年增长２１．４３％，每股收益０．６５元。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

３、审议通过了《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》，并同意提交公司２０１１年年度股东大会表决。 独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１１年年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》的《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

４、审议通过了《公司２０１２年度日常经营关联交易预计议案》，并同意提交公司２０１１年年度股东大会表决。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案赞成票７票（关联董事陈卫东先生、陆军先生回避表决），反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

５、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司２０１１年年度股东大会表决。 具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

６、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，并同意提交公司２０１１年年度股东大会表决。

经天衡会计师事务所审计，本公司２０１１年度实现归属于母公司普通股股东的净利润１０４，４８２，５７１．９０元，其中，母公司实现净利润９４，０６７，８５０．１７元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金９，４０６，７８５．０２元，按净利润的５％提取公益金４，７０３，３９２．５１元，当年可供股东分配的利润为９０，３７２，３９４．３７元，加年初母公司未分配利润１７９，８４０，４７５．８１元，减２０１１年支付２０１０年利润分配６０，０００，０００元，可供公司股东分配的利润为２１０，２１２，８７０．１８元。２０１１年度公司不分配现金红利，也不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

２０１１年度公司资本公积余额８５８，７９６，８１５．４０元，公司以２０１１年１２月３１日公司总股本１６０，０００，０００股为基数，拟向全体股东每 １０ 股转增３ 股，实施后总股本为 ２０８，０００，０００ 股，增加 ４８，０００，０００股，同时减少资本公积４８，０００，０００元。

该分配预案尚待２０１１年年度股东大会审议通过。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

７、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司２０１１年年度股东大会表决。 经研究决定，拟聘请天衡会计师事务所有限公司为公司２０１１年财务报告的审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

８、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况报告的议案》 。天衡会计师事务所有限公司出具了《南通江海电容器股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人陈勇、邹玲出具了《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的专项核查意见》，公司出具了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

９、审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》，并同意提交公司２０１１年年度股东大会表决。天衡会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人邹玲、陈勇对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。公司出具了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

１０、审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人邹玲、陈勇出具了《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金相关事项的核查意见》。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

１１、审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的提案》， 同意召开２０１１年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知见３月２３日公司披露于网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关信息。

本议案赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

南通江海电容器股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２４８４ 证劵简称：江海股份 公告编号：２０１２－００７

南通江海电容器股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通江海电容器股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第五次会议于２０１２年３月２１日在公司会议室召开，本次会议的通知于２０１２年３月９日以专人方式送达。会议由监事会主席宋国华主持，会议应到监事 ３ 人，实到监事 ３人，公司监事会主席宋国华先生、监事蔡志忠先生、邵美娟女士以现场方式参加本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

１、审议关于《公司２０１１年度监事会工作报告》议案；

《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》的《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》。

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

本议案需提交股东大会审议通过。

２、审议关于《公司２０１１年度公司财务决算》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案。

本议案需提交股东大会审议通过。

３、审议关于《２０１１年年度报告及其摘要》议案；

公司２０１１年年度报告全文及摘要将刊登于中国证监会指定的网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年度报告摘要将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

议案全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议通过。

４、审议关于《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

本议案需提交股东大会审议通过。

５、审议通过《关于公司聘任会计师事务所的议案》。

同意聘任天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构，聘期一年。本议案需提交股东大会审议通过。

６、审议关于《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案；

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

议案全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议通过。

７、审议关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》议案；

监事会认为：鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了基本完善内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

会议以３票通过，０票反对，０票弃权审议通过了本项议案

议案全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案需提交股东大会审议通过。

８、审议关于《使用部分超募资金暂时补充流动资金》议案。

会议以３票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了本项议案。

南通江海电容器股份有限公司监事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２４８４ 证券简称：江海股份 公告编号：２０１２－００９

南通江海电容器股份有限公司关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１２年度预计日常关联交易概述

（一）关联交易概述

１、为保证公司生产经营的持续稳定运行，２０１２年公司与南通海立电子有限公司、南通海声电子有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人销售产品、商品，采购产品、商品，提供劳务。预计２０１２年度总金额为２２，７９０万元， ２０１１年实际发生关联交易金额为１５，９９８．１３万元，占２０１０年同类交易金额８．３６％。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年３月２１日，公司召开了二届七次董事会，审议通过了《公司２０１２年度日常经营关联交易预计议案》。关联董事陈卫东先生、陆军先生回避其他７位董事一致同意通过该议案。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

根据深圳证券交易所《股票上市规则》，现对本公司２０１２年度全年预计日常经营关联交易发生情况汇总如下：

（一）公司与关联方交易情况

（单位：万元）

■

备注：１、销售商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定；

２、采购商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定；

３、提供劳务业务涉及租金和物业服务费参照开发区行情按照１５－２０元／平米的价格确定。

（二）公司控股子公司与关联方之间发生关联交易的情况

■

备注：控股子公司与关联方发生的销售商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定。

二、关联方基本情况

公司存在与关联方采购和销售商品等日常性关联交易，公司关联方基本情况如下：

１、公司之子公司情况

■

２、公司之合营企业情况

■

３、合营企业经营情况：

单位：元

■

４、合营企业与公司的关联关系：

南通海立电子有限公司是公司与日本日立ＡＩＣ株式会社的合营公司。本公司董事长陈卫东作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司总经理、本公司高管顾义明作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司副总裁，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通海立电子有限公司构成本公司关联法人。

公司原持有南通海声电子有限公司５０％的股份，２０１１年１１月经公司董事会二届五次会议审议并通过的《关于转让合营公司南通海声电子有限公司５０％股权给合营公司南通海立电子有限公司的关联交易议案》，公司与南通海立签署协议约定以４６４．１４万元的价格向其转让所持有的南通海声５０％的股权；本次股权出售的同时，南通海声之股东香港自然人张咏民也将以４６４．１４万元的价格将其持有南通海声５８万美元股权（占南通海声股本总额的５０％）转让给南通海立；南通海声将成为南通海立的全资子公司，而公司持有南通海立５２．５％的股权不变。公司于２０１２年３月收到上述股权转让价款，目前海声的工商变更手续正在办理过程中。本公司高管顾洪钟作为上市公司关联自然人同时担任南通海声电子有限公司董事长，本公司董事、高管陆军作为上市公司关联自然人同时担任南通海声电子有限公司董事，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通海声电子有限公司构成本公司关联法人。

５、履约能力分析

上述关联方，经营情况良好，财务风险均处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相违背的情况，上述关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

三、关联交易主要内容

公司及控股子公司２０１２年度预计将与关联方南通海立电子有限公司（以下简称南通海立）、南通海声电子有限公司（以下简称南通海声）发生以下关联交易：

１．公司预计向南通海立、南通海声采购原材料及产品约５，１２０．００万元，采购价格将按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向南通海立采购原材料、产成品金额合计３，６００．００万元；预计向南通海声采购原材料、产成品金额合计１，５２０．００万元；

２．公司预计向南通海立、南通海声销售原材料、产品约６，１００．００万元，销售价格按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向南通海立销售原材料、电容器金额合计４，０００．００万元；预计向南通海声销售原材料、产成品金额合计２，１００．００万元；

３． 公司之控股子公司内蒙古海立电子材料有限公司（以下简称内蒙海立）、凤翔海源储能材料有限公司（以下简称凤翔海源）、南通托普电子材料有限公司（以下简称南通托普）预计向南通海立、南通海声收取化成箔加工费和销售化成箔及酚醛盖板金额合计１１，０００．００万元，化成箔、酚醛盖板销售价格和加工费按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计南通托普向南通海立销售酚醛盖板金额计１，０００．００万元；预计内蒙海立向南通海立收取化成箔加工费４，５００．００万元、凤翔海源向南通海立销售化成箔２，０００．００万元；预计凤翔海源向南通海声销售化成箔３，５００．００万元；

４．公司将向南通海立、南通海声出租厂房并提供相关物业服务，租金和物业服务费参照开发区行情按照１５－２０元／平米的价格确定，授权公司高管层与关联方签订合同。其中：预计向南通海立收取物业服务费２９０．００万元；预计向南通海声收取物业服务费２８０．００万元。

四、关联交易的目的和对江海股份的影响

上述关联交易均属江海股份的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，上述关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。江海股份相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

五、审议程序

１、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。

２、上述关联交易经公司第二届董事会第七次会议审议通过

３、本公司独立董事成志明先生、林素芬女士、秦霞女士对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：公司２０１２年度日常关联交易计划已经公司二届七次董事会审议通过，并将提交公司２０１１年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；公司２０１２年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益，定价方法合理，价格公允；公司２０１２年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

４、保荐机构意见：以上日常关联交易事项已经江海股份独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第七次会议审议通过。上述关联交易尚需江海股份股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

信达证券对江海股份已发生或拟发生的上述关联交易无异议。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第七次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的《对２０１２年预计日常关联交易的意见》。

（三）《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司２０１２年度预计关联交易情况的保荐意见》

南通江海电容器股份有限公司

２０１２年３月 ２３ 日

证券代码：００２４８４ 证券简称：江海股份 公告编号：２０１２－０１０

南通江海电容器股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司本次公开发行股票募集资金情况

（一）超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１２２９号文核准，江海股份向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股４，０００万股，发行价格每股２０．５０元，募集资金总额为８２，０００万元，扣除各项发行费用４，１７９．１５万元，募集资金净额７７，８２０．８５万元，超募资金５５，８２０．８５万元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１０年９月２０日出具的天衡验字（２０１０）０８２号验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

（二）超募资金已使用情况

１、使用１０，０００万元超募资金偿还银行贷款

２０１０年１０月１８日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，使用超募资金１０，０００万元偿还银行贷款。

２、使用６，１２０万元超募资金建设新项目——中高压化成箔项目

２０１０年１０月１８日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，使用超募资金６，１２０万元建设中高压化成箔项目，该项目由公司持股５１％的凤翔海源储能材料有限公司负责实施。对该公司的出资分为两期进行，其中：首期出资３，０６０万元于２０１０年１０月２０日到位，第二期出资３，０６０万元于２０１１年３月１６日到位。

３、使用２０，０００万元超募资金用于投资设立南通新江海动力电子有限公司

２０１１年８月２２日经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，使用２０，０００万元超募资金用于投资设立南通新江海动力电子有限公司，组建“高压大容量薄膜电容器”生产线，该生产线主要用于生产高压大容量薄膜电容器。截至２０１１年１２月３１日，已投入２０，０００万元成立南通新江海动力电子有限公司，为组建“高压大容量薄膜电容器”生产线已使用１，０２７万元。

４、使用９，５００万元超募资金用于投资平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目

２０１１年８月２２日经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，使用９，５００万元超募资金用于投资平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目。截至２０１１年１２月３１日已投入７５４．４１万元。

５、使用４，９４０万元超募资金用于建设研发、营销、行政中心项目

２０１１年８月２２日经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，使用４，９４０万元超募资金用于建设研发、营销、行政中心项目。截至２０１１年１２月３１日项目尚处于前期筹备阶段，尚未投入资金。

二、前次使用超募资金暂时补充流动资金及归还情况

（一）２０１１年３月１６日经公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司于２０１１年３月２４日使用５，０００万元闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。

公司已于２０１１年９月１３日将上述５，０００万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，并于２０１１年９月１４日报告深圳证券交易所并进行公告。

（二）２０１１年９月２８日经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公司于２０１１年１０月８日使用５，０００万元闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过６个月。

公司已于２０１２年３月１２日将上述５，０００万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，并于２０１２年３月１６日报告深圳证券交易所并进行公告。至此公司使用上述超募资金暂时补充流动资金事项已结束。

截至２０１２年３月１２日（公司归还５０００万元流动资金至超募资金专户后），超募资金专户余额为６２，２２３，６９５．２２元。

三、关于拟用超募资金中的５，０００万元人民币暂时补充流动资金的情况

为了满足公司扩大生产经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用部分超募资金补充流动资金，总额为人民币５，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到超募资金专用账户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

（一）本次部分闲置超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（二）本次使用部分闲置超募资金补充流动资金之事宜已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

（三）江海股份本次使用部分闲置超募资金５，０００万元暂时补充流动资金，未超过募集资金净额的１０％；

（四）公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且承诺在本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

（五）本次部分闲置募集资金使用有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。因此同意公司在不超过６个月的使用期限内使用超募资金５，０００万元暂时补充流动资金。

五、公司监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金５，０００万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构对公司使用部分关于使用部分超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见

经核查，信达证券认为：

（一）本次部分闲置超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（二）本次使用部分闲置超募资金补充流动资金之事宜已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

（三）江海股份于２０１１年１０月８日使用５，０００万元闲置超募资金暂时补充流动资金，并已于２０１２年３月１２日按时归还至公司募集资金专用账户。使用期限自公司董事会于２０１１年９月２８日审议通过之日起未超过６个月。

（四）江海股份本次使用部分闲置超募资金５，０００万元暂时补充流动资金，未超过募集资金净额的１０％；

（五）公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，且承诺在本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

（六）本次部分闲置募集资金使用有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。

综上所述，信达证券及保荐代表人同意江海股份本次使用５，０００万元闲置超募资金暂时补充流动资金事宜。

七、备查文件

１、公司《第二届董事会第七次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第五次会议决议》；

３、公司《独立董事对２０１１年度相关事项发表的独立意见》 ；

４、信达证券股份有限责任公司《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

南通江海电容器股份有限公司董事会

２０１１年３月２３日

证券代码：００２４８４ 证券简称：江海股份 公告编号：２０１２－０１１

关于南通江海电容器股份有限公司

召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通江海电容器股份有限公司第二届董事会第七次会议决定于２０１２年４月２４日召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年４月２４日 上午９：３０

２、会议地点：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路７９号

３、会议召集人：公司董事会

４、会议投票方式：现场投票

５、股权登记日：２０１２年４月２０日

６、会议出席人员：

（１）截至２０１２年４月２０日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘任的中介机构代表。

二、 会议审议事项：

１、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

２、《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。

３、《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》

４、《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

５、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构的议案》

６、《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》

７、《公司２０１２年度日常经营关联交易预计议案》

８、《公司２０１１年度监事会工作报告》

独立董事将会在本次股东大会上做年度述职报告。

以上审议事项内容详见公司于２０１２年３月２３日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。

三、 会议登记事项：

１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函请注明“股东大会”字样）；

５． 登记时间：２０１２年４月２０日（星期五） 上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００

６． 登记地点：南通江海电容器股份有限公司证券部

地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路７９号

７．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、 其他事项

１、参加现场会议的股东或代理人食宿和交通费自理

２、联系人：王汉明、潘培培

３、会议联系电话：０５１３－８６７２６００６ ；传真：０５１３－８６５７１８１２

４、会议联系邮箱：ｉｎｆｏ＠ｊｉａｎｇｈａｉ．ｃｏｍ

特此公告

南通江海电容器股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十三日

附件一：

回 执

截至２０１２年４月２０日，我单位（个人）持有“江海股份”（００２４８４）股票 股，拟参加南通江海电容器股份有限公司２０１２年４月２４日召开的２０１１年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

南通江海电容器股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为南通江海电容器股份有限公司股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本公司，出席于２０１２年４月２４日召开的南通江海电容器股份有限公司２０１１年年度股东大会，代表本人／公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

■

注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

２、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

３、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

４、本授权委托书应于２０１２年４月２０日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

委托人签名：

委托人身份证号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限至本次股东大会会议结束

股票简称	江海股份
股票代码	００２４８４
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王汉明	潘培培
联系地址	江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路７９号	江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路７９号
电话	０５１３－８６７２６００６	０５１３－８６７２６００６
传真	０５１３－８６５７１８１２	０５１３－８６５７１８１２
电子信箱	ｗｈｍ＠ｊｉａｎｇｈａｉ．ｃｏｍ	ｉｎｆｏ＠ｊｉａｎｇｈａｉ．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，０３６，７２５，６３９．１８	８１２，４８０，７１５．３６	２７．６０％	６１４，７９８，０８５．９８
营业利润（元）	１２８，３９６，０２３．３３	８７，２１７，０４１．５３	４７．２１％	７５，６８７，４３０．３２
利润总额（元）	１２８，３４４，２８８．６７	９８，１１９，３３５．６９	３０．８０％	７６，１９５，４９８．３３
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０４，４８２，５７１．９０	８６，０４５，１６２．５０	２１．４３％	６３，１７３，４９３．４５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０４，６２０，９９０．１３	７６，５０２，５７９．５６	３６．７５％	６３，０８０，１００．４５
经营活动产生的现金流量净额（元）	３５，９１７，４４２．８７	３５，７９５，４２８．４２	０．３４％	９２，１１１，９８２．９７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，５２７，０７７，６１９．２６	１，４８６，４５９，７４４．２１	２．７３％	６７７，３８７，１５４．３９
负债总额（元）	１６２，８６１，３５４．４５	２０５，２６６，２８０．２８	－２０．６６％	２９１，３１２，８５３．５７
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，２６９，６９１，８２０．８１	１，２２５，２０９，２４８．９１	３．６３％	３６０，９５５，５８６．４１
总股本（股）	１６０，０００，０００．００	１６０，０００，０００．００	０．００％	１２０，０００，０００．００

本报告期，本公司合并范围发生变更，增加子公司南通海润电子有限公司、南通新江海动力电子有限公司。

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．６５３０	０．６６	－１．０６％	０．５３
稀释每股收益（元／股）	０．６５３０	０．６６	－１．０６％	０．５３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．６５３９	０．５８８５	１１．１１％	０．５３
加权平均净资产收益率（％）	８．３８％	１４．３８％	－６．００％	１９．２３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	８．３９％	１８．９４％	－１０．５５％	１９．２１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２２	０．２２	０．００％	０．７７
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．９４	７．６６	３．６６％	３．０１
资产负债率（％）	１０．６６％	１３．８１％	－３．１５％	４３．０１％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－８２３，９５５．２４		－７，５９５．６０	－１８３，３６１．５３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，２５７，８００．００		１０，７３７，２６５．００	１，５９４，０８０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，４８５，５７９．４２		１７２，６２４．７６	－９０２，６５０．４６
所得税影响额	６９，５３１．２４		－１，３６０，８８７．４７	－１７０，８４３．４１
少数股东权益影响额	－１５６，２１４．８１		１，１７６．２５	－２４３，８３１．６０
合计	－１３８，４１８．２３	－	９，５４２，５８２．９４	９３，３９３．００

２０１１年末股东总数	１２，７６８		本年度报告公布日前一个月末股东总数				１３，０１２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
亿威投资有限公司	境外法人	３７．５０％		６０，０００，０００	６０，０００，０００			０
朱祥	境内自然人	１５．７５％		２５，２００，０００	２５，２００，０００			１１，０００，０００
陈卫东	境内自然人	３．００％		４，８００，０００	４，８００，０００			０
陆军	境内自然人	２．２５％		３，６００，０００	３，６００，０００			０
邵国柱	境内自然人	１．５０％		２，４００，０００	２，４００，０００			０
顾洪钟	境内自然人	１．３１％		２，１００，０００	２，１００，０００			０
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．１４％		１，８２０，０００	０			０
王军	境内自然人	１．１３％		１，８００，０００	１，８００，０００			０
徐永华	境内自然人	１．１３％		１，８００，０００	１，８００，０００			０
顾义明	境内自然人	１．１３％		１，８００，０００	１，８００，０００			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国农业银行－景顺长城能源基建股票型证券投资基金		１，８２０，０００				人民币普通股
同益证券投资基金		１，２１１，２６２				人民币普通股
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金		１，１５３，６９５				人民币普通股
招行银行－中银价值精选灵活配置混合型证券投资基金		８４３，０１８				人民币普通股
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金		６８６，４６５				人民币普通股
长盛成长价值证券投资基金		４４９，８７９				人民币普通股
中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金		４３０，９６４				人民币普通股
黄来福		４０４，１７９				人民币普通股
全国社保基金一零二组合		３９８，４６６				人民币普通股
交通银行－华安宝利配置证券投资基金		３７３，５９０				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工业类	４２，３０６．４５	３０，９７７．８８	２６．７８％	３８．３３％	３７．４６％	０．４７％
消费类	４２，２０５．０２	３５，５５３．２６	１５．７６％	２．４２％	２．２５％	０．１４％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电容器	８４，５１１．４８	６６，５３１．１４	２１．２８％	１７．７２％	１６．１０％	１．０１％
加工费	１４，４１７．９９	１２，４８７．４６	１３．３９％	１２０．７４％	１１６．８５％	１．５５％
螺旋式酚醛盖板	１，７１５．２７	８１３．６９	５２．５６％	３４．１１％	２９．１２％	１．８３％

关联方名称	注册地址	经济性质或类型	法定代表人	业务性质	注册资本（万元）	母公司对本公司的持股比例（％）	母公司对本公司的表决权比例（％）	组织机构代码
南通托普电子材料有限公司	江苏省南通市	有限责任公司	陈卫东	生产型企业	３５５．２０	１００％	１００％	６０８３６３７７４
绵阳江海电容器有限公司	四川省绵阳市	有限责任公司	陈卫东	生产型企业	２，０００．００	７２％	７２％	７５２３０８３４－Ｘ
内蒙古海立电子材料有限公司	内蒙古乌兰察布市	有限责任公司	陈卫东	生产型企业	５，３３０．０１	７５％	７５％	７９７１９３６８－７
凤翔海源储能材料有限公司	陕西省宝鸡市	有限责任公司	陈卫东	生产型企业	１２，０００．００	５１％	５１％	５６３７５３９１－１
南通海润电子有限公司	江苏省南通市	有限责任公司	徐永华	生产性企业	１，８０４．２６	８６％	８６％	５７０３３０３９－４
南通新江海动力电子有限公司	江苏省南通市	有限责任公司	陆军	生产性企业	２０，０００．００	１００％	１００％	５８６６３３４９－６

被投资单位名称	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本（万元）	本公司合计持股比例（％）	本公司合计表决权比例（％）	组织机构代码
南通海立电子有限公司	有限责任公司	江苏省南通市	山本贡	生产性企业	２，０３５．７８６	５２．５％	５０％	７２０６９６３８４
南通海声电子有限公司	有限责任公司	江苏省南通市	顾洪钟	生产性企业	１１６万美元	５０％	５０％	７１４１８４７８８

单位名称	本公司持股比例	表决权比例	２０１１年１２月３１日资产总额	２０１１年１２月３１日负债总额	２０１１年１２月３１日净资产总额	２０１１年度营业收入总额	２０１１年度净利润
南通海立电子有限公司	５２．５％	５０％	１４２，６１６，１０９．２２	４１，３２７，２６１．３１	１０１，２８８，８４７．９１	２８２，９３０，４５０．１５	２７，７３９，３３０．７１
南通海声电子有限公司	５０％	５０％	５７，９６７，３５５．１７	４６，３７９，８１６．４７	１１，５８７，５３８．７０	１１４，６０１，２７４．７８	３，３８６，３５９．３０

关联交易类型	交易内容	关联人	预计交易金额	上年实际发生的总金额
一、销售商品情况
公司向关联方销售商品	销售原材料	南通海立	１，４００．００	１，２７５．３１
	销售电容器		２，６００．００	２，１４４．９４
	销售原材料	南通海声	７００．００	５９２．２１
	销售产成品		１，４００．００	１，０５３．４８
小计	——	——	６，１００．００	５，０６５．９４
二、采购商品情况
公司向关联方采购商品	采购原材料	南通海立	１００．００	７８．６７
	采购产成品		３，５００．００	３，３５６．８４
	采购原材料	南通海声	２０．００	１２．６０
	采购产成品		１，５００．００	１，２７０．９１
小计	——	——	５，１２０．００	４，７１９．０２
三、提供劳务情况
公司向关联方提供劳务	物业服务	南通海立	２９０．００	２８１．４５
	物业服务	南通海声	２８０．００	２７５．５４
小计	——	——	５７０．００	５５６．９９

关联交易类型	关联方单位名称	交易内容	公司控股子公司	预计交易金额	上年实际发生的总金额
关联方向公司控股子公司采购商品	南通海立	支付化成箔加工费、采购化成箔	内蒙海立	４，５００．００	３，０３２．１８
			凤翔海源	２，０００．００	１，０６８．５４
		采购酚醛盖板	南通托普	１，０００．００	７８５．８３
	南通海声	支付化成箔加工费、采购化成箔	凤翔海源	３，５００．００	７６９．６３
小计	——	——	——	１１，０００．００	５，６５６．１８

会议审议事项	同意	反对	弃权
１、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》
２、《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。
３、《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》
４、《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
５、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构的议案》
６、《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》
７、《公司２０１２年度日常经营关联交易预计议案》
８、《公司２０１１年度监事会工作报告》