证券代码：６００４０９ 证券简称：三友化工 公告编号：临２０１２－００４号

唐山三友化工股份有限公司

２０１２年第一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开２０１２年第一次临时董事会的通知于２０１２年３月１１日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于２０１２年３月１４日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事９人，实际参加９人，符合公司章程规定，会议合法有效。

经与会董事表决，会议审议通过了以下议案。

一、审议通过了《关于根据股东大会授权增加注册资本以及修改公司章程的议案》。 同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

经中国证监会证监许可［２０１１］１４１８号文核准，公司向６名特定投资者非公开发行了人民币普通股（Ａ股）１７，４０１万股股份，并于２０１２年２月２９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记托管工作。

公司２０１１年第一次临时股东大会决议通过 “股东大会同意根据本次增发结果增加公司注册资本，修改公司章程。股东大会同意授权董事会根据中国证监会最终核准发行数量修改公司章程相应条款”。

根据非公开发行股票结果及股东大会的授权，公司董事会决定公司注册资本由１０５，９５８．０３２５万元增加到１２３，３５９．０３２５万元并对《公司章程》相应条款作如下修改：

（一）在第三条增加一款作为第七款

经中国证监会证监许可［２０１１］１４１８号文件核准，公司于２０１２年２月２９日完成了向特定对象非公开发行人民币普通股１７，４０１万股股份，公司总股本增至１２３，３５９．０３２５万股。

（二）第六条原内容为：公司注册资本为人民币１０５，９５８．０３２５万元。

修订后为：公司注册资本为人民币１２３，３５９．０３２５万元。

（三）第二十一条原内容为：公司股份总数为１０５，９５８．０３２５万股，公司的股本结构为：普通股１０５，９５８．０３２５万股，未发行其它种类股份。

修订后为：公司股份总数为１２３，３５９．０３２５万股，公司的股本结构为：普通股１２３，３５９．０３２５万股，未发行其它种类股份。

根据有关规定，公司变更注册资本及修改公司章程须到工商行政管理部门办理变更和备案手续，最终内容以工商行政管理部门变更备案为准。

修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于调整浓海水综合利用项目投资总额的议案》。同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

由于考虑二期工程而增大了输水能力、安装工程费用上升、修临时施工道路石料价格上涨等原因，董事会同意该项目的预计投资总额由３２，６６４．８２万元调整到４１，０００．００万元，募集资金拟投资额不变，新增投资额将由公司自筹解决。

三、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》。同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司本次非公开发行实际募集资金净额约为１３２，０５９．５４９万元，低于《非公开发行股票预案》中预计的１５．８亿元（含发行费用）。募集资金到位后，同意按照如下情况进行分配：

单位：人民币万元

序号	项目名称	拟投资总额	应使用募集资金投资额	募集资金实际分配金额
１	１６万吨／年差别化粘胶短纤维扩建项目	１３９，４４０．４０	６７，０００．００	５６，０２６．３９
２	唐山三友浓海水综合利用项目	４１，０００．００	３１，９８３．６６	３０，００１．２１
３	４０万吨／年聚氯乙烯、５０万吨／年烧碱技术改造工程项目（一期）	４６，６７４．９８	４２，２０１．３４	３５，２７２．７２
４	新节能蒸馏技术改造项目	１７，２００．００	１６，８１５．００	１０，７５９．２３
	合 计	２４４，３１５．３８	１５８，０００．００	１３２，０５９．５５

根据公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案》，若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。现公司募集资金已全部到账。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司的有关规定，结合本次非公开发行募集资金及项目使用情况，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

具体情况详见同时披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》（公告编号：临２０１２－００６号）

四、审议通过了《关于利用募集资金对子公司增资的议案》。同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

董事会同意利用募集资金５６，０２６．３９万元通过全资子公司兴达化纤对远达纤维增资。公司五届三次董事会、２０１２年第一次临时股东大会分别通过决议，“同意公司以自筹资金对全资子公司兴达化纤增资３亿元，用于兴达化纤对远达纤维增资，另外兴达化纤再以自筹资金３亿元对远达纤维增资，兴达化纤合计对远达纤维增资６亿元。待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。”

上述公司对兴达化纤增资３亿元以及兴达化纤对远达纤维增资６亿元已经在２０１２年２月份完成。

因此扣除用于置换前期已通过全资子公司兴达化纤对远达纤维已增资的３亿元后，本次继续对兴达化纤增资２６，０２６．３９万元；由于前期兴达化纤以自筹资金３亿元已对远达纤维增资，因此本次兴达化纤无需再对远达纤维增资。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司的有关规定，对于远达纤维本次募集资金分配额扣除本次募集资金项目置换金额的剩余金额２０，２９２．４５万元，将以远达纤维的名义开设募集资金专用账户，实施四方监管。

董事会同意利用募集资金３５，２７２．７２万元对唐山三友氯碱有限责任公司单方增资，用于４０万吨／年聚氯乙烯、５０万吨／年烧碱技术改造工程项目（一期）。

具体情况详见同时披露的《关于利用募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：临２０１２－００７号）

五、审议通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司《内幕信息知情人登记制度》全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

２０１２年３月１９日

股票简称：三友化工 股票代码：６００４０９ 编号：临２０１２－００５号

唐山三友化工股份有限公司

２０１２年第一次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开２０１２年第一次临时监事会的通知于２０１２年３月１１日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于２０１２年３月１４日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事３人，实际参加３人，符合公司章程规定，会议合法有效。

经与会监事表决，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意票３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 《公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司置换募集资金投资项目前期已投入的自筹资金。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

２０１２年３月１９日

证券代码：６００４０９ 证券简称：三友化工 公告编号：临２０１２－００６号

唐山三友化工股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２ 年 ３月 １４日召开２０１２年第一次临时董事会、２０１２年第一次临时监事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金。现将相关事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会证监许可［２０１１］１４１８号文件核准，公司向６名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）１７，４０１万股，发行价格为每股７．９５元。募集资金总额为人民币１３８，３３７．９５万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为１３２，０５９．５４９万元，并于２０１２年２月２８日全部到账。募集资金到位情况已经中喜会计师事务所出具的中喜验字（２０１２）第００１４号《验资报告》验证确认。

二、已投入募投项目的自筹资金及本次置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司己使用自筹资金预先投入。截至？２０１２年３月６日止，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	自筹资金先行投入情况		募集资金实际分配金额	本次需置换金额
			投入总额	可置换前期已实际发生的投入
１	１６万吨／年差别化粘胶短纤维扩建项目	１３９，４４０．４０	３５，７３３．９４	３５，７３３．９４	５６，０２６．３９	５６，０２６．３９注
２	唐山三友浓海水综合利用项目	３２，６６４．８２	３０，２１２．８３	３０，０５２．９３	３０，００１．２１	３０，００１．２１
３	４０万吨／年聚氯乙烯、５０万吨／年烧碱技术改造工程（一期）	４６，６７４．９８	３７，１９６．５６	３６，７５３．４４	３５，２７２．７２	３５，２７２．７２
４	新节能蒸馏技术改造项目	１７，２００．００	１３，５４５．１８	１０，９９２．９９	１０，７５９．２３	１０，７５９．２３
	合计	２３５，９８０．２０	１１６，６８８．５１	１１３，５３３．３０	１３２，０５９．５５	１３２，０５９．５５

注： “１６万吨／年差别化粘胶短纤维扩建项目”（以下简称“１６万吨项目”）的实施主体是唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）。经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，由公司对全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）增资３亿元，用于兴达化纤对远达纤维的增资，同时兴达化纤以自有资金３亿元对远达纤维增资，兴达化纤合计对远达纤维增资６亿元，全部用于远达纤维建设“１６万吨项目”，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。上述增资已于２０１２年２月完成。本项目实际分配募集资金为５６，０２６．３９万元，扣除公司已通过兴达化纤对远达纤维增资的３亿元后，剩余２６，０２６．３９万元不再对远达纤维进行增资，由公司对兴达化纤进行增资（兴达化纤已在前次增资中以自有资金完成对远达纤维的增资）。

“１６万吨项目”前期已实际支出的３５，７３３．９４万元与该项目募集资金实际分配金额之间的差额２０，２９２．４５万元，将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司的有关规定，以远达纤维的名义开设募集资金专用账户，由公司、远达纤维、开户行、保荐人共同监管。

中喜会计师事务所于２０１２年３月１４日对此进行了专项审核并出具了中喜专审字［２０１２］第０１３１号《唐山三友化工股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行募投项目的鉴证报告》，对上述己投入资金进行了核验。

三、独立董事意见

公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经中喜会计师事务所审计确认。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。同意公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、监事会意见

该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等规范性文件的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。同意公司置换募集资金投资项目前期已投入的自筹资金。

五、保荐机构华龙证券有限责任公司核查意见

华龙证券经核查认为：三友化工本次以募集资金置换预先投入“１６万吨／年差别化粘胶短纤维扩建项目”、“唐山三友浓海水综合利用项目”、“４０万吨／年聚氯乙烯、５０万吨／年烧碱技术改造工程项目（一期）”、“新节能蒸馏技术改造项目”等项目的自筹资金与实际情况相符，与三友化工非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，且已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法》等规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不构成募集资金投向的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本保荐机构同意三友化工在履行信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。

六、备查文件

１、公司２０１２年第一次临时董事会会议决议；

２、公司２０１２年第一次临时监事会会议决议；

３、独立董事意见；

４、中喜会计师事务所出具的《唐山三友化工股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行募投项目的鉴证报告》（中喜专审字［２０１２］第０１３１号）；

５、华龙证券有限责任公司出具的《关于唐山三友化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

２０１２年３月１９日

证券代码：６００４０９ 证券简称：三友化工 公告编号：临２０１２－００７号

唐山三友化工股份有限公司

关于利用募集资金对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增资概述

公司于２０１２年２月２９日完成非公开发行股票工作，募集资金总额为１３８，３３７．９５万元，募集资金净额１３２，０５９．５５万元。按照《非公开发行股票预案》中承诺，公司本次非公开发行募集资金总额不超过１５８，０００万元，扣除发行费用后，将全部用于下述项目建设，具体如下：

单位：人民币万元

项 目	项目 实施主体	募集资金 拟投资额	募集资金 实际分配金额
１６万吨／年差别化粘胶短纤维扩建项目	远达纤维	６７，０００．００	５６，０２６．３９
唐山三友浓海水综合利用项目	上市公司本体	３１，９８３．６６	３０，００１．２１
４０万吨／年聚氯乙烯、５０万吨／年烧碱技术改造工程项目（一期）	氯碱公司	４２，２０１．３４	３５，２７２．７２
新节能蒸馏技术改造项目	上市公司本体	１６，８１５．００	１０，７５９．２３
合 计		１５８，０００．００	１３２，０５９．５５

２０１２年３月１４日，公司召开２０１２年第一次临时董事会审议通过《关于利用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司利用募集资金对兴达化纤和氯碱公司进行增资。

１、董事会同意利用募集资金５６，０２６．３９万元通过全资子公司兴达化纤对远达纤维增资。公司五届三次董事会、２０１２年第一次临时股东大会分别通过决议，“同意公司以自筹资金对全资子公司兴达化纤增资３亿元，用于兴达化纤对远达纤维增资，另外兴达化纤再以自筹资金３亿元对远达纤维增资，兴达化纤合计对远达纤维增资６亿元。待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。”

上述公司对兴达化纤增资３亿元以及兴达化纤对远达纤维增资６亿元已经在２０１２年２月份完成。

因此扣除用于置换前期已通过全资子公司兴达化纤对远达纤维已增资的３亿元后，本次继续对兴达化纤增资２６，０２６．３９万元；由于前期兴达化纤以自筹资金３亿元已对远达纤维增资，因此本次兴达化纤无需再对远达纤维增资。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司的有关规定，对于远达纤维本次募集资金分配额扣除本次募集资金项目置换金额的剩余金额２０，２９２．４５万元，将以远达纤维的名义开设募集资金专用账户，实施四方监管。

２、利用募集资金３５，２７２．７２万元对氯碱公司单方增资，用于４０万吨／年聚氯乙烯、５０万吨／年烧碱技术改造工程项目（一期）。

此次增资不涉及关联交易。

二、增资对象的基本情况

１、唐山三友集团兴达化纤有限公司

注册资本：９５，０００万元

法定代表人：于得友

公司持股比例：１００％

注册地：唐山市南堡开发区

主营业务：化纤产品及相关产品的生产和销售；粘胶纤维加工及技术咨询、转让、科研开发、工程设计；化纤机械及配件、纺织机械及配件、工业通用设备及专用设备加工；纺织机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计及其相关服务等。

２、唐山三友远达纤维有限公司

注册资本：１１０，０００万元

法定代表人：于得友

公司持股比例：３．６４％（兴达化纤持有９６．３６％，公司持有兴达化纤１００％股权）

注册地点：唐山市南堡开发区

经营范围：粘胶产品及其相关产品的生产和销售；经营本企业的来料加工业务等。

３、唐山三友氯碱有限责任公司

注册资本：５１，８０５．２０万元

法定代表人：周金柱

公司持股比例：９３．３４％

注册地点：唐山市南堡开发区

经营范围：３２％烧碱、５０％烧碱、次氯酸钠溶液、碳酸钙、二氯乙烷（对称）、硫酸、氯（液化的）、片碱、聚氯乙烯树脂及颗粒、盐酸、氯化氢、氯乙烯（液化的）、７５％硫酸制造。

三、本次增资对公司的影响

本次增资可以保障１６万吨／年差别化粘胶短纤维扩建项目，４０万吨／年聚氯乙烯、５０万吨／年烧碱技术改造工程项目（一期）的建设资金需求，加快募集资金投资项目的建设进度，争取尽早投产达效，增加公司收益。有利于增强兴达化纤和氯碱公司的经营能力及融资能力，从而提高公司整体综合竞争力。

四、备查文件

１、公司２０１２年第一次临时董事会决议；

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

２０１２年３月１９日