声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要等有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

债券名称：２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券（简称“１２蓉新城西债”）。

发行总额：人民币１０亿元。

债券期限及利率：本期债券为７年期固定利率债券，设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末分别按照债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。票面年利率为８．３５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．１５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．２０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币９亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币１亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。

债券担保：本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行人主体信用等级为ＡＡ－。

释义

在本募集说明书及其摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人：指成都新城西城市投资经营中心。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币１０亿元的“２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券”。

本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券募集说明书摘要》。

《债券持有人会议规则》：指《２０１１年成都新城西城市投资经营中心企业债券债券持有人会议规则》。

《债权代理协议》：指《２０１１年成都新城西城市投资经营中心企业债券债权代理协议》。

主承销商／国信证券／债权代理人：指国信证券股份有限公司。

副主承销商：指中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司。

分销商：指国海证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、东方证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与主承销商签署的《２０１０年成都新城西城市投资经营中心企业债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《２０１０年成都新城西城市投资经营中心企业债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

三峡担保／担保人：指重庆市三峡担保集团有限公司。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

债券持有人：指持有２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券的投资者。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］５５１号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：成都新城西城市投资经营中心

住 所：成都市温江区柳城镇柳台大道２０号

法定代表人：汤云龙

联 系 人：谢尚国

联系地址：四川省成都市温江区万春东路３６号

联系电话：０２８－８２７４９６６６、０２８－８６２０１２２９

传 真：０２８－８２７２９２３５、０２８－８２７４７５９５

邮政编码：６１１１３０

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住 所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联 系 人：刘宸宇、史超、张涛、陈佳

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦９层

联系电话：１３９１０７９２０９５、１３９０１０４９２６８、１３８１１４６２０８７

传 真：０１０－６６０２５２５３

邮政编码：１０００３３

（二）副主承销商：

１、中信证券股份有限公司

住 所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

法定代表人：王东明

联 系 人：陈智罡、石珊

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２１层

联系电话：０１０－６０８３３６７２、６０８３３６３３

传 真：０１０－６０８３３６５８

邮政编码：１００１２５

２、招商证券股份有限公司

住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

法定代表人：宫少林

联 系 人：汪浩、张华

联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

联系电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７

传 真：０１０－５７６０１９９０

邮政编码：１００１４０

３、宏源证券股份有限公司

住 所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联 系 人：王慧晶、彭林江

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层

联系电话：０１０－８８０８５９９５、０１０－８８０８５３６６

传 真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１００１４０

４、太平洋证券股份有限公司

住 所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８号

法定代表人：王超

联 系 人：武助慧、刘士杰

联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元

联系电话：０１０－８８３２１８１５、０１０－８８３２１９８９

传 真：０１０－８８３２１６８５

邮政编码：１０００４４

（三）分销商：

１、国海证券股份有限公司

住 所：广西桂林市辅星路１３号

法定代表人：张雅锋

联 系 人：度万中、张杨

联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层

联系电话：０７５５－８３７１６８７０，０１０－８８５７６８９８－８２０

传 真：０７５５－８３７０４５７４

邮政编码：５１８０４０

２、第一创业摩根大通证券有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街甲九号楼八层８０２－８０４

法定代表人：刘学民

联 系 人：左亚伟

联系地址：北京市西城区金融大街甲九号楼八层

联系电话：０１０－６３２１２１１１

传 真：０１０－６６０３０１０２

邮政编码：１０００３３

３、信达证券股份有限公司

住 所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

法定代表人：高冠江

联 系 人：刘轶、周涛、廖敏

联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层

联系电话：０１０－６３０８１１５１、０１０－６３０８１０６３、０１０－６３０８１０６４

传 真：０１０－６３０８１０６１

邮政编码：１０００３１

４、民生证券有限责任公司

住 所：北京市朝阳区朝外大街１６号

法定代表人：岳献春

联 系 人：吉爱玲、贾析勤

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

联系电话：０１０－８５１２７６０１、０１０－８５１２７６８３

传 真：０１０－８５１２７９２９

邮政编码：１００００５

５、东方证券股份有限公司

住 所：上海市中山南路３１８号２号楼２２层－２９层

法定代表人：潘鑫军

联 系 人：谢贇、唐玉婷、朱敏

联系地址：上海市中山南路３１８号２号楼２５层

联系电话：０２１－６３３２６９３５、０２１－６３３２５８８８－５０５９

传 真：０２１－６３３２６９３３

邮政编码：２０００１０

三、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

住 所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层

法定代表人：刘贵彬

联 系 人：王庆

联系地址：四川成都市青羊区下南大街２号宏达国际广场９楼

联系电话：０２８－６６１２５１１１

传 真：０２８－６６１２５０００

邮 编：６１００４１

四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住 所：北京市西城区复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

法定代表人：关敬如

联 系 人：常海中、张琪、涂雪琼

联系地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

联系电话：０１０－６６４２８８７７

传 真：０１０－６６４２６１００

邮政编码：１０００３１

五、发行人律师：四川致高律师事务所

住 所：成都市航空路６号丰德国际广场Ｂ２座９楼

负 责 人：罗俊

经办律师：罗俊、吴晓灵

联系地址：成都市高新区府城大道西段３９９号天府新谷９栋２单元２１层

联系电话：０２８－６１５５８１８１

传 真：０２８－８５１５１００３

邮政编码：６１００４１

六、担保人：重庆市三峡担保集团有限公司

住 所：渝中区中华路１７８号国际商务中心６楼

法定代表人：李卫东

联 系 人：刘李冬

联系地址：重庆市渝中区中华路１７８号国际商务中心６楼

联系电话：０２３－６７０３２６９８

传 真：０２３－６７８８５３２１

邮政编码：４０００１０

七、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：刘成相

联 系 人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系电话：０１０－８８１７０７３８

传 真：０１０－６６０６１８７５

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

总 经 理：王迪彬

联系电话：０２１－３８８７４８００

传 真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

八、上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路５２８号

法定代表人：张育军

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传 真：０２１－６８８０２８１９

邮政编码：２００１２０

第三条 发行概要

一、发行人：成都新城西城市投资经营中心。

二、债券名称：２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券（简称“１２蓉新城西债”）。

三、发行总额：人民币１０亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为７年期固定利率债券，设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末分别按照债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。票面年利率为８．３５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．１５％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．２０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

六、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币９亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币１亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。

七、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

八、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为５个工作日，自发行首日至２０１２年３月２３日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１２年３月２１日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年３月１９日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的３月１９日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自２０１２年３月１９日至２０１９年３月１８日。

十三、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金，即在２０１５年、２０１６年、２０１７年、２０１８年、和２０１９年分别偿付债券本金２亿元、２亿元、２亿元、２亿元和２亿元。最后５年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司，分销商为国海证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、东方证券股份有限公司。

十九、债权代理人：国信证券股份有限公司。

二十、债券担保：本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行人主体信用等级为ＡＡ－。

二十二、上市安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司，分销商国海证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、东方证券股份有限公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上海证券交易所对机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。

三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息１次。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７年末分别按照债券发行总额的２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。本金兑付日为２０１５年至２０１９年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：成都新城西城市投资经营中心

住 所：成都市温江区柳城镇柳台大道２０号

法定代表人：汤云龙

注册资本：１５，３７７．２４万元人民币

经济性质：全民所有制

经营范围：对政府授权的国有资产进行经营管理；城市基础设施、公益设施的投资、开发、建设；土地开发；房地产开发；园林绿化工程；投资咨询及管理。

截至２０１０年１２月３１日，发行人经审计的总资产１１９．６４亿元，总负债４８．１５亿元，归属于母公司的所有者权益７１．４９亿元。２０１０年实现主营业务收入１３．７２亿元和归属于母公司的净利润１．５６亿元。

二、发行人历史沿革

发行人原名为成都花卉博览投资经营中心，是经成都市温江区人民政府以温府函［２００４］６７号文批准，于２００４年６月由成都市温江区老干部活动中心出资组建的全民所有制企业，注册资本１５，３７７．２４万元。２００６年１０月１７日，发行人更名为成都新城西城市投资经营中心。２００９年７月６日，经成都市温江区人民政府温府函［２００９］４６号文批准，发行人投资主体由成都市温江区老干部活动中心变更为成都市温江区国有资产管理局。

２００９年１２月，成都市温江区国有资产管理局根据温国资发［２００９］１１２号、１１３号文件将３７宗温江区内用途为商业、住宅用地，共计２，０９０，１１９．１７平方米的评估价值为４８０，１４９．６２万元的国有土地使用权划拨发行人。发行人资本公积相应地从１７３，４１５．９５万元增加至６５３，５６５．５７万元。相关土地所有权的过户登记手续均已办理完毕。

截至２０１０年末，发行人注册资本为１５，３７７．２４万元。

三、发行人股东情况

成都市温江区国有资产管理局是发行人的唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的１００％。

四、发行人全资子公司基本情况

截至２０１０年１２月３１日，发行人拥有成都嘉河物业管理有限公司（以下简称“嘉河物业公司”）一家全资子公司。

嘉河物业公司成立于２００７年９月２５日，注册资本５０万元人民币，经营范围为物业管理、房地产中介服务、家政服务。截至２０１０年１２月３１日，嘉河物业公司的资产总额为８１０．９０万元，净资产９．５万元。２０１０年度，实现主营业务收入６１．６３万元，净利润８．６６万元。

第十条 发行人业务情况

发行人主要从事成都市温江区（以下简称“温江区”）城乡统筹和新居工程建设、污水处理和市政工程建设业务。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）成都市温江区城乡统筹与新居工程业务情况

２００７年６月，成都市获国务院批准成为全国统筹城乡综合配套改革试验区。２００９年５月，国务院正式批复《成都市统筹城乡综合配套改革试验总体方案》，批准成都市在城乡管理体制、耕地保护和土地节约集约利用、农民向城镇转移办法和途径等九个方面展开先行先试。力争到２０２０年，实现较高水平的“工业集中”、“农民向城镇集中”和“土地适当集中”，显著缩小城乡差距，基本解决“三农”问题，基本实现经济发展方式的转变，人均地区生产总值达到１０万元以上，工业集中度达到８０％，城市化率达到７０％，城乡居民收入比缩小到２：１，实现城乡充分就业和公共服务均衡发展，基本形成现代城市和农村和谐交融新型城乡形态。

为推进城乡统筹改革，成都市通过加大农民就业培训，建设农民集中安置房，建立城镇住房保障体系，完善新型农民养老保险及医疗保险制度，建设道路交通、医疗卫生、计划生育、文化体育设施等措施，引导农民向城镇和非农产业转移，促进农村居民向城镇居民转变。其中，安置房建设是实现农村居民向城镇居民转变的基础，对于加快城乡统筹一体化的进程具有重要意义。为此，成都市启动了新居工程建设，在中心城区、１４个县和３０个重点镇规划的城市建设用地内，建设专门用于安置农村居民的城市化居住小区。

温江区被列为全市推行城乡统筹改革的重点区域，近几年城乡统筹建设取得快速发展。至２０１０年底，全区已建成新居工程及农民拆迁安置房项目５３个，总竣工建筑面积６３３．２万平方米，已累计安置农民２９，３１３户、８０，８５３人；在建项目２８个，建筑面积２４７．８４万平方米。

（二）污水处理业务情况

温江区城乡统筹建设工作的不断推进，客观上要求温江区加大对城镇地区的污水处理及配套管网建设。２００８年以来，温江区内成都海峡两岸科技产业开发园污水处理厂等污水处理项目相继完工或开工建设，１４项雨污水分流工程全面竣工，全面实施了河道清淤，金马河、江安河、杨柳河出境断面水质超额完成目标任务。

２０１０年，发行人在建的寿安镇、和盛镇和永盛镇的污水处理站的主体工程和设备安装调试均已完成，待正式投入运行时，日处理污水可达０．５－０．６万吨。全年金马河、江安河、杨柳河出境断面水质超额完成目标任务。

（三）市政工程建设业务情况

随着国家西部大开发战略和城乡统筹工作的逐步实施，近年来成都市经济获得了长足的发展，地区生产总值增长速度一直高于全国水平。２０１０年成都市实现地区生产总值５，５５１．３亿元，比上年增长１５％。全年地方财政一般预算收入５２６．９亿元，增长３６％。在成都全市经济大发展背景下，自２００３年以来，温江区经济增速一直保持在１５％以上。２０１０年，温江区实现地区生产总值２１４．３５亿元，同比增长１７．８％；全年地方财政一般预算收入１８．２６亿元，同比增长２０．２％。

温江区经济的快速发展带动了整个温江区城市基础设施建设的发展。近年来，温江区公路交通、天然气、供水和绿化等市政工程建设发展迅速。２０１０年，全区完成客运量４，２１３．２万人次，全年公路客运周转量和货运周转量分别达６６，１８９．９７万人公里和１１，２５０．５５万吨公里，年末公路通车里程７５４．８０公里；全年天然气供气总量和供水总量分别达８，７４１万立方米和２，９０５万立方米；全区建成区绿化覆盖面积１２平方公里。

根据《成都市城市总体规划２００３－２０２０》，温江区被确定为成都市主城区的西部中心，在功能上将形成以高新技术、印务包装、食品饮料为主导的工业集中发展区和以大专院校为依托的教育科研、休闲旅游为主的城市新区。预计到２０２０年，温江区城镇人口规模将达５６万人，城镇化水平将达８０％以上，农村居民进入农村新型社区的比重将达８５％以上；污水处理总规模将达４６．５万立方米／日；天然气供应量将达４８．３７万立方米／日；垃圾无害化处理率将达１００％。交通方面将新建成都市地铁四号线温江段、成温邛快速通道和成都市第二绕城高速公路等城际主干道，推进区内万春互通立交桥、柳金路、江安河生态路等道路的建设，着力构建完善的综合性立体交通网络，推动温江区在供水、污水处理和基础设施建设上有大的发展。

发行人作为温江区新居工程和市政工程项目建设的主要运营企业，随着温江区城乡一体化建设的不断推进，未来发展空间将得到进一步拓展。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

发行人主要从事温江区新居工程、污水处理和市政工程建设业务。根据温江区人民政府于２００７年下发的《成都市温江区人民政府关于进一步加强新居工程建设管理的补充通知》（温府发［２００７］１６１号），发行人被赋予除成都海峡两岸科技产业开发园以外全区所有新居工程项目投资与建设的任务。至２０１０年底，发行人在建及完工的新居工程项目１６个。此外，发行人还承担了温江区污水处理、东部新城片区基础设施、光华国际社区起步区景观绿化及道路和公平片区旧城改造等项目的建设任务，在温江区城市建设中发挥着核心作用。

作为温江区新居工程和市政工程建设的主要运营企业，发行人将充分享受到温江区政策导向和区位专营优势带来的发展机遇。而发行人良好的资信条件和融资能力将有力地支持发行人的可持续发展，并为发行人进一步开展资本市场融资奠定坚实的基础。

三、发行人的主营业务模式状况

发行人主营业务收入主要来源于新居工程建设业务、污水处理和市政工程建设业务。

２００９年，发行人与温江区财政局签署《新居工程及新型社区建设项目回购协议》以及《关于＜新居工程及新型社区建设项目回购协议＞项目管理费率的补充协议》，约定由发行人代建除成都海峡两岸科技产业开发园以外的所有新居工程项目。项目竣工后，温江区财政局代表区政府进行回购，回购金额为工程项目投资额和项目管理费之和。项目管理费按项目投资额乘以项目管理费率９％计算确认。

除新居工程外，发行人还承担温江区污水处理和市政工程建设的任务。其中，发行人与温江区财政局签署协议，约定由发行人投资建设污水处理站配套工程，温江区财政局负责回购项目，协议约定的回购价款为７．９１亿元。

近年来发行人各项业务发展迅速。截至２０１０年底，发行人在建及完工的新居工程项目共１６个，总建筑面积为２，４３７，８２６．１０平方米，预计可安置拆迁户１５，４６７户。在其他业务方面，发行人已完成３个污水处理站的主体工程、大同路及上郡路和“第六届中国花卉博览会”主展馆及其附属配套设施等项目建设。随着温江区城乡统筹工作的不断推进，发行人各项业务将快速增长。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书及其摘要中发行人的财务数据来源于发行人２００８年至２０１０年经审计的财务报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对上述财务报告进行了连审，并出具了无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第０２２４号）。

表１１－１ 发行人２００８年至２０１０年经审计的资产负债表主要数据

单位：人民币万元

项 目	２０１０年末	２００９年末	２００８年末
流动资产	１，１３３，９４０．８６	１，１２１，３２２．０５	３２０，６９３．４７
长期投资	５５，２７７．４７	５１，５１２．９６	５３８．８５
固定资产	６，３６３．５２	７，１７８．６２	７，３７９．５５
资产总计	１，１９６，４４７．１１	１，１９０，８３６．２１	３３９，６７５．５９
流动负债	２２７，３０５．３６	１６５，７９６．０７	８６，１８８．４２
负债合计	４８１，５０５．３６	４８０，９９６．０７	１３０，１８８．４２
归属于母公司的所有者权益	７１４，９４１．７５	７０９，８４０．１４	２０９，４８７．１７

表１１－２ 发行人２００８年至２０１０年经审计的利润表主要数据

单位：人民币万元

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
主营业务收入	１３７，２１５．０７	８４，６９３．０４	４０，４２４．３５
主营业务成本	１１３，９３４．２７	７３，７３４．０６	３４，６６８．１１
主营业务利润	１８，７１２．０８	８，１３８．７０	４，４１０．１０
营业利润	８，７１８．４３	１，４４０．０４	１，０４２．９２
利润总额	２１，０８５．７２	２０，８４０．２６	１９，０３１．２２
净利润	１５，６４０．７４	２０，２０３．３５	１８，７３２．３５

表１１－３ 发行人２００８年至２０１０年经审计的现金流量表主要数据

单位：人民币万元

项 目	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
经营活动产生的现金流量净额	３８，４８２．０８	１１，３６５．１０	－９，６０４．３４
投资活动产生的现金流量净额	－１２６，６５５．２７	－１３９，７７１．８５	－４７，０５２．３２
筹资活动产生的现金流量净额	－３７，５７５．５１	２５１，０５６．４１	８１，１６２．５０
现金及现金等价物净增加额	－１２５，７４８．６９	１２２，６４９．６７	２４，５０５．８５

表１１－４ 发行人２００８年至２０１０年有关财务指标

项 目	２０１０年度／末	２００９年度／末	２００８年度／末
流动比率１	４．９９	６．７６	３．７２
速动比率２	１．８３	２．４７	１．５８
资产负债率３	４０．２４％	４０．３９％	３８．３３％
利息偿还倍数４	１．８９	２．４６	５．７５
应收账款周转率５	１．４１	１．５５	１．８６
固定资产周转率６	２０．２６	１１．６４	５．４２
总资产周转率７	０．１１	０．１１	０．２１
净资产收益率８	２．２０％	４．４０％	１６．１５％

１、 流动比率＝流动资产／流动负债

２、 速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

３、 资产负债率＝总负债／总资产

４、 利息偿还倍数＝（税前利润＋财务费用中利息支出总额）／全年利息支付总额

５、 应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

６、 固定资产周转率＝主营业务收入／平均固定资产

７、 总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额

８、 净资产收益率＝净利润／平均股东权益

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的企业债券，发行人及其全资子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券所募集１０亿元，将全部用于温江区大同上郡新地块新居工程项目、温江区花土Ｅ区新居工程项目、温江区鱼凫路社区工程项目和温江区学府芳邻三期新居工程项目。项目总投资为２０．２６亿元。

表１３－１ 募集资金投向表

单位：人民币万元

项目名称	项目 总投资额	募集资金 使用额度	占本次募集资金比例	占项目 总投资比例
温江区大同上郡新地块新居工程项目	９３，８７３	５０，０００	５０％	５３．２６％
温江区花土Ｅ区新居工程项目	６４，５５７	３０，０００	３０％	４６．４７％
温江区鱼凫路社区工程项目	２３，６７７	１０，０００	１０％	４２．２４％
温江区学府芳邻三期新居工程项目	２０，５２６	１０，０００	１０％	４８．７２％
总 计	２０２，６３３	１００，０００	１００％	４９．３５％

二、募集资金投资项目概况

新居工程建设主要用于安置农村拆迁居民，以加快实现农村居民向城市居民的转变，是落实国务院关于成都市建立全国统筹城乡综合配套改革试验区的重要举措，对于改善农民居住环境、促进农民就业、优化土地资源配置和推进城乡统筹一体化具有重要的意义。

（一）温江区大同上郡新地块新居工程项目

该项目由地上高层建筑群和地下建筑构成，地点位于温江区万春镇春江路社区１６、１８、１９组。建设规模为工程用地净面积１０８，０５４平方米，总建筑面积４００，０００平方米，其中：地上住宅建筑面积３６２，８８０平方米，地下建筑面积３７，１２０平方米；可提供４，６４０套住房，户均建筑面积８６平方米，可容纳４，６４０户人居住；机动车停车泊位３，８００个。

该项目已由成都市温江区发展和改革局以《关于核准成都新城西城市投资经营中心建设温江区大同上郡新地块新居工程项目申请报告的批复》（温发改投资［２００９］１４４号）批准。项目业主为发行人。该项目总投资９３，８７３万元，已于２００９年８月开工建设，建设工期为３６个月。截至２０１１年１０月末，项目已完成投资４０，９６４．５２万元，占项目总投资的４３．６４％。

（二）温江区花土Ｅ区新居工程项目

该项目由地上高层建筑群和地下建筑构成，地点位于温江区涌泉街办花土社区２、３组。建设规模为工程用地净面积７８，０３９平方米，总建筑面积２８０，０００平方米，其中：地上住宅建筑面积２６３，８００平方米，地下建筑面积１６，２００平方米；可提供１，８００套住房，户均建筑面积１４７平方米，可容纳１，８００户人居住；机动车停车泊位１，８００个。

该项目已由成都市温江区发展和改革局以《关于核准成都新城西城市投资经营中心建设温江区花土Ｅ区新居工程项目申请报告的批复》（温发改投资［２００９］１６１号）批准。项目业主为发行人。该项目总投资６４，５５７万元，已于２００９年１１月开工建设，建设工期为２４个月。截至２０１１年１０月末，项目已完成投资２７，２５４．２６万元，占项目总投资的４２．２２％。

（三）温江区鱼凫路社区工程项目

该项目由地上高层建筑群和地下建筑构成，地点位于温江区万春镇鱼凫路社区２社。建设规模为工程用地净面积２０，０１０平方米，总建筑面积１００，０００平方米，其中：地上住宅建筑面积９２，０００平方米，地下建筑面积８，０００平方米；可提供１，６００套住房，户均建筑面积６３平方米，可容纳１，６００户人居住；机动车停车泊位９００个。

该项目已由成都市温江区发展和改革局以《关于核准成都新城西城市投资经营中心建设温江区鱼凫路社区工程项目申请报告的批复》（温发改投资［２００９］１６０号）批准。项目业主为发行人。该项目总投资２３，６７７万元，已于２００９年１０月开工建设，建设工期为３６个月。截至２０１１年１０月末，项目已完成投资１１，０５６．３８万元，占项目总投资的４６．７％。

（四）温江区学府芳邻三期新居工程项目

该项目由地上高层建筑群和地下建筑构成，地点位于温江区天府街道办学府社区１３社。建设规模为工程用地净面积１４，００７平方米，总建筑面积８５，０００平方米，地下建筑面积为４，６５８平方米；可提供５７１套住房，户均建筑面积１４８平方米，可容纳５７１户人居住；机动车停车泊位３００个。

该项目已由成都市温江区发展和改革局以《关于核准成都新城西城市投资经营中心建设温江区学府芳邻三期新居工程项目申请报告的批复》（温发改投资［２００９］１５６号）批准。项目业主为发行人。该项目总投资２０，５２６万元，已于２００９年１２月开工建设，建设工期为３６个月。截至２０１１年１０月末，项目已完成投资１０，１１６．８４万元，占项目总投资的４９．２９％。

三、募集资金使用计划及管理制度

发行人具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。

（一）发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，并保证发债所筹集资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的６０％。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（二）发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后，由计划财务部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户，进行专项管理。

（三）发行人对于募集资金的使用，必须严格按照发行人有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报发行人分管领导、执行董事批准后、办理付款手续。

（四）发行人募集资金不得用于委托理财或进行其他变相改变募集资金用途的投资。发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向成都市温江区国资局汇报检查结果。

第十四条 偿债保障措施

作为发行人，成都新城西城市投资经营中心是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司自身收益。同时，重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。为保证本期债券的还本付息，发行人制定了详尽的偿债计划和偿债保障措施。

一、债券担保

三峡担保为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

公司名称：重庆市三峡担保集团有限公司

住 所：渝中区中华路１７８号国际商务中心６楼

法定代表人：李卫东

注册资本：叁拾亿元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保、债券发行担保（有效期至２０１６年３月３０日）。一般经营项目：诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

三峡担保成立于２００６年４月３０日，成立时名称为“重庆市三峡库区产业信用担保有限公司”，２０１０年１月８日，公司名称变更为“重庆市三峡担保集团有限公司”。公司致力于为重庆市中小企业和基础设施建设提供融资性和非融资性担保，并经营政府批准的其它担保、再担保和投资等业务。截至２０１１年６月末，三峡担保注册资本为３０亿元，股东为重庆渝富资产经营管理有限公司、中国长江三峡集团公司和国开金融有限责任公司。目前，三峡担保内设５家分公司，控股２家担保公司，参股６家重庆区县担保公司。

三峡担保成立以来，以服务三峡库区经济和重庆市中小企业发展为经营宗旨，坚持“立足库区、面向全市、辐射西南、走向全国”的发展思路，履行组织增信、承担风险等职能，发挥了政策性担保公司的作用。目前三峡担保已经成为重庆市属重点金融平台以及银行贷款的公共担保平台，同时也是重庆市担保体系建设的主力平台。

三峡担保业务经营范围主要包括融资类担保、金融产品担保、履约担保以及专项担保等业务。近年来，三峡担保业务规模逐年提高，在保余额规模保持较快的增长速度，自２００７年的３２．３９亿元上升至２０１０年的１１３．０３亿元。截至２０１１年２月末，公司担保业务在保余额为１４９．６１亿元，其中贷款担保占比为９４．１６％，是公司最主要的担保品种。

（二）担保人主要财务情况

单位：万元

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	３８３，１３６．８６	２９０，８８４．５６	１９７，５７７．７９
所有者权益	２６７，３８８．０２	２１９，７２０．０７	１５２，６７６．５２
实收资本	２５０，０００．００	２００，０００．００	１５０，０００．００
资产负债率	３０．２１％	２４．４６％	２２．７３％
营业收入	４２，９７７．３１	２５，１８５．９８	１２，９２６．００
营业利润	８，４５３．５１	３，７７７．６８	１，７１９．８３
利润总额	８，４８２．２９	３，７９８．０６	１，７３８．６８
净利润	６，３７２．０８	３，２１２．５２	１，１８３．４９
经营活动现金流净额	－４７，５６７．０３	２３，２３８．６４	１２，２３２．２９
总资产报酬率	２．２１％	１．３１％	０．８８％

注：以上有关数据取自担保人２００８年至２０１０年度审计报告

（三）担保人资信情况

三峡担保是重庆市资本规模最大的担保机构，其股东均为实力雄厚的国有企业。凭借其强大的股东背景、较强的资本实力、良好的风险管理能力以及贴近市场的担保业务发展策略，业务迅速发展，在重庆地区担保市场具有明显的竞争优势，并且业务范围逐渐向全国拓展。截至２０１０年末，担保人合并资产总额３８３，１３６．８６万元，所有者权益２６７，３８８．０２万元，资产负债率为３０．２１％，对外担保余额１，３８６，１８２．３９万元（集团合并）。２０１０年，公司实现营业收入４２，９７７．３１万元，净利润为６，３７２．０８万元。

鉴于担保人竞争优势明显、资产质量高、流动性强和资本充足，中诚信国际信用评级有限责任公司评定三峡担保主体长期信用等级为ＡＡ＋。该信用等级反映了三峡担保具有很强的担保代偿能力和担保业务风险管理能力。

综上，重庆市三峡担保集团有限公司资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、偿债计划

（一）偿债计划的人员安排

自本期债券发行之日起，发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自成立之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

发行人将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

发行人在监管银行设立了专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券利息和到期支付本金。

此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

（三）偿债计划的时间安排

发行人承诺于本期债券存续期（２０１３年至２０１９年）内每年付息日前五个工作日将等于或高于约定的付息额的资金划入专项偿债账户，保证本期债券利息偿还。发行人保证在本期债券存续期内本金兑付日（２０１５年至２０１９年）前五个工作日，专项偿债账户中有足够偿付本期债券本金及当期利息的金额。

三、聘请债权代理人及设立债券持有人会议制度

为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商国信证券担任本期债券的债权代理人，并建立了债券持有人会议制度，以最大限度保护本期债券投资者的利益。

发行人与国信证券签订了《债权代理协议》，约定债权代理人的代理事项及相关义务主要包括：１、编制《债券持有人会议规则》；２、按照《债券持有人会议规则》的规定，召集和主持债券持有人会议，并将决议实施情况向债券持有人通报；３、代理债券持有人与发行人谈判本期债券有关的事项；４、提醒发行人及时履行有关信息披露义务，并在发行人未按照相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；５、监督发行人本期债券募集资金的使用情况；６、督促发行人按照本期债券募集说明书的约定兑付本期债券的本金及利息。

本期债券设立了债券持有人会议，并制定了《债券持有人会议规则》以对本期债券发行文件中约定的事项进行决策。《债券持有人会议规则》规定，当下列事项发生时，应当召集债券持有人会议并就相关问题作出决议：

１、修改《债券持有人会议规则》；

２、发行人拟变更本期债券募集说明书及其它发行文件的约定；

３、发行人拟减资、合并、分立、解散或者申请破产；

４、发行人不能按期支付本期债券的本息，或者预计出现不能按期支付本期债券的本息的情况；

５、发行人出现其他未能履行募集说明书之约定且未能采取有效补偿方式的情形；

６、发行人拟将本期债券项下的债务转让给新债务人；

７、拟变更、解聘债权代理人；

８、拟变更、解聘偿债资金专户监管人；

９、法律、法规及发行文件规定的其他情形。

四、偿债保障措施

（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人业务稳定，经营状况良好。２００８年、２００９年和２０１０年，公司分别实现主营业务收入４．０４亿元、８．４７亿元和１３．７２亿元，净利润１．８７亿元、２．０２亿元和１．５６亿元。以现有的盈利水平测算，发行人具备支付本期债券本息的能力。随着在建新居工程项目的陆续竣工，发行人主营业务收入和净利润水平将得到进一步的提升。

（二）较强的偿债能力和融资能力是本期债券到期偿付的有力保证

２０１０年末，发行人的资产负债率为４０．２４％，处于较低水平，长期偿债能力较强，整体偿债压力较小。此外，发行人与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、上海浦发银行、兴业银行、成都农村商业银行等建立了长期的坚实合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，外部融资渠道通畅。结合发行人较强的偿债能力，其良好的融资能力是本期债券到期偿付的有力保证。

（三）本期债券募集资金投资项目的收益为本期债券的重要偿债保障

本期资金募集资金投资的温江区大同上郡新地块新居工程项目、花土Ｅ区新居工程项目、鱼凫路社区工程项目和学府芳邻三期新居工程项目完工结算后将大幅增加发行人收入，提高资产周转率和偿债能力。

（四）三峡担保为本期债券提供第三方担保

三峡担保作为本期债券的担保人，为本期债券提供不可撤消的连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付本息义务的情况，三峡担保将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。三峡担保以其自身的强大实力为本期债券提供担保，提高了本期债券的信誉度和安全性，进一步增加了债券到期按时兑付的可靠性。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大幅度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、风险

（一）本期债券相关风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券收益造成一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期的回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

３、流动性风险

由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

１、宏观经济政策风险

国家宏观政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。

２、行业监管政策变动风险

我国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着行业发展和我国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来作出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

（三）与发行人有关的风险

１、行业政策和经营环境变动的风险

发行人主要从事城市基础设施建设及其投融资等业务。这些行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策及技术进步等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。

２、持续融资的风险

发行人从事的城市基础设施建设及其投融资等行业属资金密集型行业，发行人正实现资产规模较快的扩张，在建／计划建设项目需要大量的资金投入。因此，发行人的业务发展将产生持续的融资需求，一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的融资规模及成本。

３、募集资金投资项目可能存在的风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位及项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流和收益产生重大影响。

二、对策

（一）本期债券相关风险的对策

１、利率风险的对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险的对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监管，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

３、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也将随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

１、宏观经济政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

２、行业监管政策风险的对策

发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。

（三）与发行人有关风险的对策

１、行业政策和经营环境变动风险的对策

发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低行业政策和经营环境变动风险的影响。

２、持续融资风险的对策

公司目前保持着良好的资信记录，并与多家银行建立了良好、持久的合作关系，这将保证公司具有持续的债务融资能力。

３、本期募集资金投向风险的对策

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ－。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级基本观点

１、中诚信国际评定本期债券信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券安全性很强；评定发行人的主体信用等级为ＡＡ－，评级展望为稳定。

２、中诚信国际肯定了温江区作为成都市主城区西部中心的经济与城市建设的发展潜力，以及发行人作为温江区新居工程和市政工程建设平台的重要地位以及公司享有的来自温江区政府的有力支持。同时，中诚信国际也关注到发行人对政府的依赖度较高，资本支出压力较大等因素对发行人未来发展的影响。

３、本期债券信用等级充分考虑了重庆市三峡担保集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（二）优势

１、区域经济发展潜力较大。温江区作为成都市主城区的西部中心，近年来在国家“西部大开发”战略和成都市城乡一体化建设背景下，经济保持较快增长，生产总值增幅高于成都市经济增长水平。未来温江区“八大片区”的启动，将成为拉动区域经济进一步发展的引擎，同时也将带动区内基础设施建设和城乡一体化的快速发展，为温江区相关行业的发展创造良好的前景。

２、政府支持力度很大。公司作为温江区最重要的国有投资公司，主要负责温江全区（科技园除外）所有新居工程建设，并承担着小城镇地区污水处理站及配套管网建设等其他的市政工程项目。公司在发展中获得政府较大支持，获得政府划转土地使用权６４．８３亿元。

３、偿债保障措施很强。本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司（中诚信国际等级ＡＡ＋）提供全额不可撤销的连带责任保证担保，增强了公司的偿债能力。

（三）关注

１、经营模式较为单一。目前，公司盈利及现金流较弱，经营的新居工程和市政工程建设项目受地方城市建设发展速度和地方财政实力影响较大。

２、未来的债务压力较大。未来随着公司承接政府项目和自主投资项目的增多，公司将更多地寻求债务融资，债务压力将会有所增加。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存

续期内对本期企业债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该等事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师四川致高律师事务所出具的法律意见书认为：

一、发行人系依法成立、合法存续的全民所有制企业，具备本期债券发行的主体资格；

二、发行人申请本期债券发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效；

三、发行人具备法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件；

四、发行人此次募集资金投资项目已取得有关部门批准，符合有关法律、法规和国家产业政策；

五、为发行人发行本期债券提供相关服务的各中介机构均具有相关执业资格；

六、发行人为本期债券编制的《募集说明书》及其摘要具备有关法律、法规、行政规章、规范性文件要求的内容，且在引用本法律意见书相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券募集说明书

（二）２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券募集说明书摘要

（三）国家发展和改革委员会对本期债券的批复

（四）经审计的发行人２００８年至２０１０年财务报表

（五）发行人未经审计的２０１１年上半年财务报表

（六）２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券信用评级报告

（七）关于２０１２年成都新城西城市投资经营中心企业债券发行的法律意见书

（八）２０１１年成都新城西城市投资经营中心企业债券债券持有人会议规则

（九）２０１１年成都新城西城市投资经营中心企业债券债权代理协议

（十）担保人经审计的２００９年和２０１０年财务报告

（十一）担保人为本期债券发行出具的担保函

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）成都新城西城市投资经营中心

住 所：四川省成都市温江区柳城镇柳台大道２０号

法定代表人：汤云龙

联 系 人：谢尚国

联系地址：四川省成都市温江区万春东路３６号

联系电话：０２８－８２７４９６６６、０２８－８６２０１２２９

传 真：０２８－８２７２９２３５、０２８－８２７４７５９５

邮政编码：６１１１３０

（二）国信证券股份有限公司

住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

法定代表人：何如

联 系 人：刘宸宇、张涛

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦９层

联系电话：１３９１０７９２０９５、１３８１１４６２０８７

传 真：０１０－６６０２５２５３

邮政编码：１０００３３

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｓｅｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

１、国家发展和改革委员会网站

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中央国债登记结算有限责任公司

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、上海证券交易所

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

附表一：

２０１２年成都新城西投资经营中心企业债券发行网点表

地点	序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
北京市	１	国信证券股份有限公司▲	固定收益证券总部	北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦９层	刘宸宇、史超	０１０－６６０２５２３９、６６２１１５５７
	２	中信证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区新源南路６号京城大厦１３层	窦长宏	０１０－８４５８８９６０
	３	招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市海淀区西直门北大街６０号首钢国际大厦６层	汪浩、 张华	０１０－８２２９２８６９、８２２９５５４７
	４	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层	彭林江	０１０－８８０８５３６６
	５	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层	李萌萌	０８７１－８８８５８５８－８２０６
	６	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层	廖敏	０１０－６３０８１０６４
	７	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	吉爱玲	０１０－８５１２７６０１
上海市	８	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路３１８号２号楼２５层	谢贇、 朱敏	０２１－６３３２６９３５ ０２１－６３３２５８８８－５０９２
广东省	９	国海证券股份有限公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３２层	度万中	０７５５－８３７１６８７０
	１０	第一创业摩根大通证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２层	梁学来	０７５５－２５８３２６１５