声明及提示
一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化导致的投资风险由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：２０１２三胞集团有限公司公司债券（简称“１２三胞债”）。
（二）发行总额：人民币８亿元。
（三）募集资金投向：募集资金８亿元人民币，其中４．８亿元拟用于三胞集团“办公用品电子商务项目”的建设，１．６亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充企业营运资金。
（四）债券期限：７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为８．０８％，在债券存续期内前５年固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．８８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数５．２０％（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（七）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第５个付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（九）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（十）债券形式：实名制记账式企业债券。境内机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；境内机构投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（十一）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所面向境内机构投资者协议发行相结合的方式发行。
（十二）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
（十三）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）债券担保：本期债券为无担保的信用债券。
（十五）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、三胞集团：指三胞集团有限公司。
宏图高科、上市公司：是指江苏宏图高科技股份有限公司。
ＩＴ连锁：是指围绕ＩＴ 及消费类电子产品开展的综合性、专业化的零售连锁业务。
宏图三胞：指由发行人的控股子公司宏图高科旗下的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司及控股子公司北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司所组成的ＩＴ连锁业务的运营主体。
中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
金鹏集团：是指广州金鹏集团有限公司。
广东金鹏控股：指广东金鹏控股有限公司。
数字化城市业务：是指视频监控设备、信息系统集成及数字化城市解决方案、城域管理监控管理平台及数字化城市运维服务等综合业务。
江苏银行：指江苏银行股份有限公司。
华泰证券：指华泰证券股份有限公司。
紫金信托：指紫金信托有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币８亿元的２０１２年三胞集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年三胞集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年三胞集团有限公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、南京证券：指南京证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
工作日：指商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］５４９号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：三胞集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路１８号第１１层Ａ２座
法人代表：袁亚非
联系人：仪垂林、胡昊、蔡金燕
联系电话：０２５－８３２７４７８９、８３２７４７８１
传真：０２５－８３２７４７９９
邮政编码：２１０００９
二、承销团
（一）主承销商
南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭８号
法定代表人：张华东
联系人：王宁、刘江峰、张慧、朱姗、殷浩、朱银、范腾飞
联系电话：０２５－８３３５８０７０、８３３６０５６７
传真：０２５－８３２１３２２３
邮政编码：２１０００８
（二）副主承销商
１、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路２６８号
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、杨文玺、沈怡
联系地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２１层
联系电话：０２１－３８５６５８９０
传真：０２１－３８５６５９００
邮政编码：３５０００３
２、天风证券有限责任公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
联系人：杨凯
联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼
联系电话：０２７－８７６１８９１７
传真：０２７－８７６１８８６３
邮政编码：４３００７４
（三）分销商
１、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼
联系电话：０２１－５０５８６６６０
传真：０２１－５８２０１３４２
邮政编码：２００１２２
２、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦
法定代表人：王超
联系人：邱胜娥
联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元
联系电话： ０１０－８８３２１９７９
传真：０１０－８８３２１６８５
邮政编码：１０００４４
３、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼
法定代表人：姚文平
联系人：王斌选
联系地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１９楼
联系电话：０２１－６８７６１６１６－８１３０
传真：０２１－６８７６１６１６－８５５５
邮政编码：２００１２２
三、托管人：
１、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１０００３３
２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系人：王博
联系电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－６８８７００５９
邮政编码：２００１２０
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０２８１９
邮政编码：２００１２０
五、审计机构：中兴华富华会计师事务有限责任公司
住所： 北京市西城区阜外大街１号四川大厦１５楼
法定代表人：李尊农
联系人：胡海萌、敖为亮
联系地址：南京市山西路６８号颐和商厦七楼
联系电话：０２５－８３２０６１２６、８３２０６０２６
传真：０２５－８３２０６２００
邮政编码：２１０００９
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼
法定代表人：刘思源
联系人：刘洪芳、付洁
联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室
联系电话：０１０－６６２１６００６
传真：０１０－６６２１２００２
邮政编码：１００１４０
七、监管人／债权代理人：中国民生银行股份有限公司南京分行
住所：南京市洪武北路２０号
负责人：胡庆华
联系人：李芳
联系电话：０２５－８３６５０３６２
传真：０２５－８３６７９２１０
邮政编码：２１０００５
八、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
住所：南京市北京西路２６号
负责人：王凡
联系人：张昱、阚赢、何润泽
联系电话：０２５－８６６３３１０８
传真：０２５－８３３２９３３５
邮政编码：２１００２４
第三条 发行概要
一、发行人：三胞集团有限公司。
二、债券名称：２０１２年三胞集团有限公司公司债券（简称“１２三胞债”）。
三、发行总额：８亿元。
四、募集资金投向：募集资金８亿元，其中４．８亿元用于三胞集团办公用品电子商务项目的建设，１．６亿元用于偿还银行贷款，１．６亿元用于补充营运资金。
五、债券期限：７年期，附附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为８．０８％，在债券存续期内前５年固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．８８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｂａｎｋ Ｏｆｆｅｒｅｄ Ｒａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数５．２０％（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
七、发行价格：债券面值人民币１００元，平价发行，以人民币１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
九、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第５个付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十一、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十二、债券形式：实名制记账式企业债券。境内机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；境内机构投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
十三、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所面向境内机构投资者协议发行相结合的方式发行。
十四、发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行和上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）协议发行；在上海证券交易所认购的投资者（国家法律、法规另有规定的除外）须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年３月１９日。
十六、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为７个工作日，自发行首日至２０１２年３月２７日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２０１２年３月２１日。
十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的３月１９日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：自２０１２年３月１９日起至２０１９年３月１８日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１２年３月１９日起至２０１７年３月１８日止。
十九、债权登记日：债权登记日为付息日前１个工作日，即２０１３年至２０１９年每年的３月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记结算公司上海分公司登记的全部债券面值总和。
二十一、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次性偿还本金。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十二、付息日：２０１３年至２０１９年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为第２０１３年至２０１７年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十三、兑付日： ２０１９年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为第２０１７年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十五、承销方式：承销团余额包销。
二十六、承销团成员：主承销商为南京证券有限责任公司，副主承销商为兴业证券股份有限公司、天风证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司。
二十七、债券担保：本期债券为无担保的信用债券。
二十八、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。
二十九、债权代理人／监管人：发行人聘请中国民生银行股份有限公司南京分行担任本期债券的债权代理人，并为本期债券募集资金使用专项账户和偿债账户提供监管。
三十、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
三十一、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。
三十二、回购交易安排：本期债券在向上海证券交易所递交《关于２０１２年三胞集团有限公司公司债券申请上市后作为质押券参与新质押式回购业务的申请》，并经上海证券交易所批准后可进行新质押式回购交易。具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商南京证券有限责任公司，副主承销商兴业证券股份有限公司、天风证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：
凡在上海证券交易所参与协议认购的境内机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
凡在上海证券交易所认购的境内机构投资者可在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。
本期债券部分通过上海证券交易所发行，持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立基金证券账户或Ａ股证券账户的境内机构投资者可以通过相应的证券营业部进行认购。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始投资者和二级市场的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、接受《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管及合作协议》中对本期债券各项权利义务的约定。
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的债权代理人和监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始投资者以及二级市场的投资者）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务偿还事宜；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一年的应付利息随本金的兑付一起支付。每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次性偿还本金。还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为２０１９年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年的３月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第５个付息日前的第１０个工作日在主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对票面利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：三胞集团有限公司
法定代表人：袁亚非
注册地址：南京市白下区中山东路１８号第１１层Ａ２座
注册资本：人民币１００，０００万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至２０１０年１２月３１日，发行人资产总额１，４８２，４２１万元，其中流动资产１，２３０，５２３万元，非流动资产２５１，８９７ 万元，负债总额９０２，２６２万元，所有者权益５８０，１５９万元，其中归属于母公司所有者权益２２４，９９１万元。２０１０年度发行人实现营业收入１，１８３，３８７万元，净利润３３，５９６万元，其中归属于母公司净利润１１，９８１万元。
二、历史沿革
发行人的前身为南京三胞高科技发展中心，成立于１９９５年，由袁亚非等人发起设立，经济性质为股份合作制。２００２年１１月，根据南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字［２００２］４号），并经由南京市工商行政管理局核准，南京三胞高科技发展中心由股份合作制企业改制为有限责任公司，名称变更为江苏三胞科技实业有限公司。２００２年１２月，经江苏三胞科技实业有限公司股东会决议及南京市工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司名称变更为江苏三胞集团有限公司。２００５年６月，经江苏三胞集团有限公司股东会决议及国家工商行政管理总局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限公司。
发行人自１９９５成立，注册资本为１６８万元人民币，１９９５年４月至２０１０年１１月，发行人历经十四次增资并有七次股东之间的股权转让，其间实际控制人未发生改变，为袁亚非。历次股权转让的情况大致如下： ２００２年１１月，南京三胞高科技发展中心召开股东会作出决议，同意袁亚非将其持有的４８０万股权转让给李桂凤；２００２年１２月，公司召开股东会作出决议，李桂凤将其持有的公司１８０万元股权转让给胡强、将其持有的公司２７０万元股权转让给李越、将其持有的公司３０万元股权转让给段栋，姚昀将其持有的公司６０万元股权转让给段栋，袁亚非将其持有的公司１７８．８６万元股权转让给段栋；２００３年９月１０日，公司召开股东会作出决议，同意南京鸿国实业集团有限公司将其持有的公司５２００万元股权转让给袁亚非、将其持有的公司６５０万元股权转让给朱雷、将其持有的公司２６０万元股权转让给胡强、将其持有的公司１９５万元股权转让给李越、将其持有的公司１９５万股权转让给段栋； ２００４年４月，公司召开股东会作出决议，胡强将其所持有公司１０００万元股权转让给汪皓、将其持有的公司５５２．４８万元的股权转让给袁亚非；２０１０年６月，龚翔、何健、李越、宋健分别与袁亚非签订《出资转让协议》，分别将其持有的公司２０００万元、１６００万元、１１６４．３６万元、６００万元股权转让给袁亚非；２０１０年７月３日，朱雷与袁亚非签订《出资转让协议》，将其持有的公司３８８０万元股权转让给袁亚非；２０１０年９月，公司召开股东会作出决议，同意段栋将其所持公司１１６３．２２万元转让给袁亚非，同意汪浩将其所持股权１０００万元转让给袁亚非，同意南京翔锐科技投资有限公司将其所持股权５５００万元转让给袁亚非。
三胞集团有限公司现注册资本为人民币１００，０００万元，由袁亚非（占出资额５５％）和南京翔锐科技投资有限公司（占出资额４５％）以货币出资的方式全额认缴。公司现任法定代表人为袁亚非。
三、股东情况
由袁亚非（占出资额５５％）和南京翔锐科技投资有限公司（占出资额４５％）以货币出资的方式全额认缴。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
按照现代企业制度和《中华人民共和国公司法》，发行人建立了较为健全的企业法人治理结构，按照现代化企业制度规范运作。公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；公司设董事会，董事会对股东会负责；公司不设监事会，设监事一人，经股东会选举产生；公司设经理，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
（二）发行人组织结构
发行人实行董事会领导下的经理负责制。
企业组织结构图如下：
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（四）发行人控股、参股公司情况
截至２０１０年底，发行人纳入合并报表的子公司共有１５家，具体情况如下表所示：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的发展现状及发展前景
（一）ＩＴ连锁行业
１、我国ＩＴ连锁行业发展现状
目前，我国ＩＴ产品销售行业可分为专业渠道和非专业渠道两种类型，其中专业渠道主要有电脑城、ＩＴ专业连锁、品牌专营店等，非专业渠道主要有百货商场、家电连锁零售等。伴随着国内外制造商品牌之间的整合，我国的ＩＴ产品销售逐渐从传统的电脑城模式向专业品牌连锁模式转变。发行人审时度势地引入ＩＴ连锁销售模式，实现了传统的ＩＴ产品销售模式的创新性突破，已成为我国ＩＴ零售市场上的有力竞争者。
２、ＩＴ连锁行业发展前景
在经历了２００９年国内经济形势的震荡之后，２０１０年我国国内经济保持了健康稳定发展的势头，ＩＴ类相关产品的产量增长较快。同时，随着经济形势的转好、城乡居民可支配收入的持续增长、国家“电脑下乡”等政策的推行以及中小企业ＩＴ投入的日益增长，这些利好因素都将促使ＩＴ连锁行业的需求呈扩张趋势。面对不断成长的ＩＴ市场和快速扩张的ＩＴ产品需求，ＩＴ零售市场的空间巨大，这也为具备专业化和规模化这两大核心竞争力的ＩＴ连锁行业带来了非常广阔的成长空间。
（二）信息服务业
信息服务业是利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、传输、检索和利用，并以信息产品为社会提供服务的专门行业的综合体，是信息资源开发利用，实现商品化、市场化、社会化和专业化的关键。近年来，我国信息服务业的发展势头迅猛，信息咨询服务、信息技术增值服务、嵌入式系统软件以及系统集成等领域均呈跨越式发展。随着信息化建设的深入，用户对信息服务的要求不断提高将持续推动信息服务业的快速发展。
展望未来，“十二五”规划纲要明确了推动信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业的方针，信息化将在经济发展中发挥重要作用，得益于此，信息服务业将作为战略新兴产业快速发展。
（三）信息制造业
１、电线电缆行业
电线电缆行业是我国的基础产业，也是我国仅次于汽车行业的第二大行业。在世界范围内，中国电线电缆总产值已超过美国，成为世界上第一大电线电缆生产国。未来，随着电网建设加快、特高压工程相继投入建设、“西电东送”以及“西部大开发”、东北老工业基地的振兴等国家区域经济政策的实施以及城市化进程的加快，城市电网入地化、网络化，这些都将给电力电缆行业带来新的发展机遇。特别是在农村电网改造工程结束后，我国将进入主干电网、城市电网的建设高峰期，受益于国家加大电网及相关基建投资有关政策的影响，预计我国电力电缆需求每年将保持１５％－２０％的增长。
２、光电线缆行业
我国光电线缆行业近年来发展十分迅猛，大量的技术设备引进、消化吸收以及自主研发，光电线缆制造业已初步形成了品种齐全的制造体系，与之相配套的光电线缆材料、设备制造业也形成了较为完整的配套体系。而在特种电缆领域，我国当前市场所需的高档特种电缆几乎全部依赖进口。由于特种电缆在国民经济各重要领域均有着广泛的应用，因此发展高档特种电缆具有广阔的发展前景。未来伴随着政府扩大内需的一系列投资政策的实施、城乡网络建设和改造工程的加快以及３Ｇ推广建设、ＦＴＴＨ建设、三网融合、光纤到户和电力光纤推广等，我国光电线缆行业也将迎来跨越式发展的机会。
（四）房地产行业
房地产行业是国民经济的支柱产业之一。在过去的十年，中国的房地产市场一直保持着快速增长的态势。维持房地产市场增长的主要因素包括国民经济持续稳步发展、居民收入水平提高、城市化进程的持续推进、改善型居住需求强劲增长以及监管环境的改善等。但是另一方面，房地产作为周期性消费品，又具有其固有的市场波动较大等特征，因此对房地产的宏观调控一直是我国政府关注的重点问题。２０１０年是我国房地产宏观调控频次最密集的一年，“国八条”的出台和房产税的开征将预示着２０１１年度的房地产宏观调控将继续沿着从严、从紧的方向推进。
随着可开发土地的减少，未来土地供应量的下降与目前偏低的人均住房面积的矛盾将继续存在，特别是我国经济正持续快速发展、城市化进程加快、可支配收入增长以及居民住宅消费升级的趋势不可逆转，商品房的消费基础依旧坚固。因此，虽然目前房地产市场形势较为严峻，长远来看房地产市场仍将持续发展且不断规范、理性。
二、发行人的经营环境及竞争优势
（一）发行人经营环境
发行人自成立以来，经过多年努力已形成以集团总部为核心的ＩＴ连锁、信息制造、信息服务、金融投资、房地产等多个方面协同发展、并举共荣的产业体系。截至２０１０年末，发行人纳入合并报表范围子公司１５家，公司总资产１，４８２，４２０．９４万元，负债总额９０２，２６１．７８万元，归属于母公司所有者权益２２４，９９１．５８万元，少数股东权益３５５，１６７．５７万元。２０１０年发行人实现主营业务收入１，１８３，３８７．２７万元，净利润３３，５９６．３９万元。
发行人凭借专业化的管理，锐意创新的精神，长期保持业绩的高速增长，现已拥有江苏省电子信息产业首家上市公司江苏宏图高科，以及独资、合资企业等多家企业，员工１６０００余名。
（二）发行人的竞争优势
１、发行人总体优势
发行人作为江苏省内最大的民营企业之一，多次获得国家省、部级单位颁发的荣誉称号，在江苏乃至全国范围内具有很强的知名度和广泛的影响力。在企业管理模式层面，发行人已形成了独特的企业管理模式，构建了一套具有企业特色的管理哲学以及多元化投资、专业化管理的发展原则。发行人秉承严格优质的企业信息化管理模式，注重不断优化升级管理系统，以信息化升级为动力，不断打造企业信息化管理水平。同时，发行人非常注重人才的引进和培养，逐年加大在关键岗位和稀缺性人才引进方面的投入。
在产业经营布局方面，发行人已经显示出一定的产业集群和规模效应优势，业务范围涉及到ＩＴ连锁、信息制造与信息服务、地产开发与金融投资四大领域，建立了“多元化投资、专业化管理”的集团化管控模式。在产业政策方面，发行人经营业务主要涉及的ＩＴ连锁、信息制造与服务以及金融投资等业务受到利好政策的支持，预计未来将进入较快发展时期。
２、发行人在ＩＴ连锁行业的地位与竞争优势
发行人连续六年稳居ＩＴ连锁行业第一位，产品年销售额近百亿。发行人在ＩＴ连锁行业中独特的竞争力与竞争优势主要体现在以下几方面：
（１）创新的ＷＤＭ（大规模、标准化、连锁直销）连锁经营管理模式强化了企业的经营能力；
（２）专业化、个性化的服务确立了不可替代的核心竞争力；
（３）高效的渠道建设提高了ＩＴ连锁业务的盈利能力；
（４）多层次的用户拓展为未来业务发展潜力打下基础。
３、发行人在信息服务业的地位与竞争优势
目前，发行人在信息服务方面的业务主要由两块构成：通信业务，包括通信系统设备、通信网络工程及运维服务，数字公网集群系统、数据增值业务、通信终端；数字化城市业务，包括视频监控设备、信息系统集成及数字化城市解决方案、城域管理监控管理平台及数字化城市运维服务等。发行人在信息服务方面处于快速成长阶段，主要竞争优势体现在以下几点：
（１发行人创新能力强，核心技术科技含量高，先后有多项专利获得省、市级科技成果奖，实现了向现实生产力转化的目的。
（２）发行人核心业务稳定，业务范围拓展快，数字化城市业务在业内具有较高知名度，相关业务已拓展到济南、西安、湖南郴州、内蒙古鄂尔多斯、武汉、贵阳、南京等多个城市。
（３）国际合作紧密，服务品质提升显著。在数字化城市领域，发行人不断与国际一流企业强强联手、展开合作，先后与美国微软、日本西科姆合作，为客户提供系统安全解决方案。
４、发行人在信息制造业的地位与竞争优势
发行人在电力特种光缆的研发和生产技术方面处于国际先进水平。目前，发行人的特种光电线缆制造业务的年收入达１．６亿元左右，产能排名全国第三，因此在技术含量较高的特种电缆市场上具备独特的竞争优势。在通讯设备制造方面，发行人积极在有线通信系统、自动化监控系统集成设备、通信高频开关电源的设计、开发、生产和服务等方面与国内外火电厂、水电站、变电站和钢铁厂进行工程配套合作，形成了一定规模的高科技特色产品的生产，业务保持了相对稳定。
三、发行人主营业务模式、状况与未来规划
（一） 发行人主营业务模式与状况
目前，发行人的经营业务涉及ＩＴ连锁、信息制造、信息服务、金融投资、房地产等多个产业，形成了集原料供应、产品研发及制造于一体的完整产业链结构。
（１）ＩＴ 连锁产业
ＩＴ连锁是三胞集团着力打造的主要产业之一。发行人采用ＷＤＭ经营模式，即“大规模、标准化、连锁直销模式”，开创了中国ＩＴ终端连锁零售之先河。历经１０年的发展，宏图三胞已经稳居领导者地位，连续六年蝉联“中国ＩＴ渠道零售商第一强”，年销售收入近百亿元，网络覆盖苏、沪、皖、浙、京、鲁、赣、闽八大省（市）级区域。
（２）信息制造与信息服务产业
三胞集团信息制造与信息服务产业下属业务平台以宏图高科和广州金鹏集团为代表。其中，主要以宏图高科的“电力”为主导的光电缆制造、“电子”为主导的汽车电子制造和广州金鹏集团的“数字化城市”为主导的信息制造与服务等三大产业为支柱。
（３）地产业
宏图地产作为发行人的地产业务管理平台，定位于服务三胞集团以及关联企业的商务办公楼和工业制造基地等配套设施的建设，同时适当开发部分精品高档商品住宅以及旅游度假项目，是三胞集团在巩固主营业务基础上，向多元化业务模式发展的重要辅助产业之一。
（４）金融产业
发行人积极投身金融产业，重点打造基于“银行、证券、信托”的金融产业平台。通过相继参股江苏银行增资扩股、参股华泰证券的上市，以及入股重组后的南京市信托投资公司等金融投资活动，金融投资已成为三胞集团继ＩＴ连锁、信息制造与信息服务、房地产等产业之后，进一步战略转型的重要部署。
（二） 发行人未来发展规划
发行人秉承“前路我创，稳健发展”的经营理念，遵循“为客户创造价值”的企业宗旨，实现以科技创新为动力、以实业经营为基础、以资本运营为手段的发展模式，成为具有中国特色、可持续发展的世界级企业组织。为了保持集团发展的前瞻性，发行人特制定了以下产业发展规划：
（１）ＩＴ连锁业：继续依托北京、深圳两大产品研发中心，规划供应链管理和专业化物流体系，提高供应链运营效益，优化店面形象升级，通过新开店面及大店战略实现连锁体系的加速扩张。
（２）信息制造业：继续稳步发展，形成以通信设备、光电线缆、消费类电子等为主体的产业集群，进一步深化核心竞争力，提升盈利能力。
（３）信息服务业：以广州金鹏集团为中心，加大研发力度，面向全国地区更广泛地拓展业务，与世界水平的研发机构进行合作，努力将广州金鹏集团打造成为国内数字化城市和通信领域的领袖企业。
（４）金融投资：继续加大与各类金融机构的战略性合作，合理整合、有效运营资产，通过有计划的投资使得金融投资业务成为公司闪耀的盈利点。
（５）房地产业：房地产业务将主要致力于满足三胞集团及相关联企业的配套需求以及部分精品住宅，有计划地向开发旅游度假类项目延伸。
第十一条 发行人财务情况
发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制会计报表。中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计了发行人２００８年至２０１０ 年的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。本部分财务数据来自于发行人２００８ 年至２０１０ 年经审计的年度财务报告。投资者在阅读本条中的相关财务数据时，应当参照发行人经审计的财务报表及附注。
一、发行人经审计的近三年主要财务数据
发行人２００８－２０１０年合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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发行人２００８－２０１０年合并利润表主要数据
单位：人民币元
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发行人２００８－２０１０年合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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二、营运能力分析
发行人２００８－２０１０年主要营运能力指标
单位：人民币元
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三、盈利能力分析
发行人２００８－２０１０年主要盈利能力指标
单位：人民币元
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四、偿债能力分析
发行人２００８－２０１０年主要偿债能力指标
单位：人民币元
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五、现金流量分析
发行人２００８年－２０１０年现金流量指标
单位：人民币元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属控股子公司的已公开发行尚未兑付的债券情况如下：
发行人控股子公司江苏宏图高科技股份有限公司于２０１１年１月２１日至２４日成功发行２０１１年度第一期短期融资券，简称“１１宏图ＣＰ０１”，代码１０８１０３７，发行总额４亿元，期限３６５天，收益率５．００％，到期按照本息兑付，兑付日期为２０１２年１月２５日。
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期募集资金８亿元人民币，其中４．８亿元拟用于三胞集团办公用品电子商务项目，１．６亿元偿还银行贷款，１．６亿元补充企业营运资金。具体使用计划如下表：
单位：人民币万元
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二、募集资金用途基本情况
（一）三胞集团办公用品电子商务项目
１、项目概况
（１）项目名称：办公用品电子商务项目。
（２）商业模式：企业办公用品采购一站式服务平台。办公用品包括：办公文具、办公生活用品、办公家具、办公耗材等各类办公必需品。
（３）目标客户：各类企事业单位。
（４）营销模式：网站、目录（产品图片价格表）、呼叫中心的电话营销、销售人员的定期访问。
（５）投资规模：预计为８５，１８４万元。用途为商品采购、网站建设、呼叫中心建设、仓储及办公场所、人员工资、流动资金、各类设备等。
（６）建设规模：总用地面积为２８０００m2，总建筑面积为９７０００m2。
（７）资金来源：自有资金３０％，其余部分以向银行贷款、发行企业债券等方式筹集。
（８）收益预测：投资回收期为６－７年，预计年收益率为２０．７８％。
２、项目建设背景
办公用品电子商务项目符合国家鼓励民间资本发展电子商务、现代物流等产业政策导向。办公用品电子商务项目精简上游供应链的各个环节直接与厂商合作，缩短流通环节，有利于发行人以低成本获得产品供应。同时通过完备高效的物流配送、售后安装、维修为客户提供一体化、集成式的便利服务。这种直接面对消费终端和制造商的模式有利于增强企业议价能力，树立良好品牌形象，打造发行人在办公用品电子商务项目上的核心竞争力。
３、建设方案
项目的建设地块位于南京市雨花台区凤集大道１２号，总用地面积为２８０００平方米，该地块位于雨花台区经济开发区中心区，周边交通便利，航运、陆运、铁路、航空交通网发达、区域内建有网格状规划道路。项目建设区域已建成完备的各种市政基础设施，自来水。电力，电信，天然气，有线电视等管线齐全，排水设施雨污分流。区域配套的市政基础设施容量较大，能够满足本项目建设的需要，项目建设所需要相关市政管线可直接连接使用。
项目总用地面积为２８０００m2，总建筑面积为９７０００m2，包括：一幢１６层电子商务运营及呼叫中心，建筑面积１６０００m2；一幢２０米高的自动立体化仓库，建筑面积１６０００m2；一幢１６层、两幢１１层研发大楼，建筑面积为６５０００m2。
４、项目盈利预测
本项目收入来源于办公用品销售收入，按照保守预测未来十年该项目营业收入总额能够达到１，６９６，４０６万元，净利润总额达到１９６，３４２万元。本项目内部收益率（ＩＲＲ）为２０．７８％，大于项目基准收益率１０％，财务净现值４９，８４４．６３万元，资本金静态投资回收期为６．６２年，动态投资回收期为７．８１年。
５、项目建设进度
本项目建设分为两期，即建设期和运营期，项目建设期２４个月，计划从２０１１年５月工作开始，到２０１３年５月竣工结束。目前，该项目已完成土地平整、施工场地规划设计、研发大楼地基打桩、部分软件委托开发等工作，累计投入资金８６５０万元，约占项目总投资额的１０％。
（二）偿还银行贷款
由于通过间接融资方式取得的资金成本相对较高，发行人拟将募集资金中的１．６亿元用于偿还部分银行贷款，其中６，０００万元用于偿还中国民生银行股份有限公司南京分行贷款，１０，０００万元用于偿还中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行贷款。发行人通过本次调整债务结构，将进一步降低财务费用，优化融资结构，有利于实现公司整体战略规划。上述事项已经获得相关债权银行书面同意以债还贷的证明。
（三）补充营运资金
随着公司主营业务的发展和投资规模的不断扩大，发行人营运资金需求不断加大。发行人拟将此次募集资金中的１．６亿元用于补充公司营运资金，占募集资金总额的２０％，将用于补充公司日常经营的流动资金、企业管理系统的升级改造等方面的使用。
三、募集资金使用计划及管理制度
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排，实行专款专用。为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进行，发行人设立募集资金使用专项账户，并委托监管银行对募集资金的使用予以监管。当发行人计划使用募集资金时违反本期债券募集说明书中规定的用途，监管银行有权予以否决。
此外，发行人的财务部门将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行监查，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保障措施
一、本期债券的偿债计划
发行人在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上，通过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司的现金流状况，对本期债券的按期偿付作出了细致安排。
（一）偿债资金及偿债人员的安排
针对公司未来发展规划、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构的特点，发行人为本期债券的偿付建立起了以公司自有资金、募投项目盈利资金和其它外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的偿债保障体系。
发行人将成立由公司副总裁为组长，投资管理中心、财务管理中心、审计管理中心等部门主要负责人为组员的债券偿付领导小组，统筹协调安排各项偿债事宜；成立以财务总监为组长，以财务管理中心为主体的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金划转等工作。偿债工作小组将在每年年初对当年应偿付债券本息的资金来源、偿债资金的划付提前做好安排，确保在债券偿付日前３０个工作日，偿债账户中有足额的资金，以保障债券本息的按期足额偿付。
（二）偿债机制的安排
１、聘请债权代理人、账户监管人
发行人聘请民生银行股份有限公司南京分行作为债权代理人、偿债账户和募集资金使用专项账户的监管人，负责监督本期债券的偿付情况、本期债券募集资金的使用情况等事项，对偿债账户资金、募集资金使用专项账户资金等进行监管以及召开债券持有人会议并按照债券持有人会议决议偿付相关费用和尚未偿还本息等。
２、设立偿债账户、募集资金使用专项账户
发行人在民生银行股份有限公司南京分行设置偿债账户、募集资金使用专项账户，并委托该行（监管人）对以上账户进行监管。偿债账户专门用于偿付本期债券本息并接受监管人的监督管理，在兑付付息日前保证账户内有足够的资金用于偿还本息；同时，募集资金使用专项账户用于归集本期债券募集的资金，在监管人的监督下统一管理使用，以确保发行人募集资金的使用与本期债券募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权益。
监管人将于本期债券存续期内的每年兑付、付息日前的第１０个工作日，核对偿债账户内的资金状况。如发现不足以支付当期应偿付的本息，监管人将于当日通知发行人尽快筹措资金并向偿债账户内划付当期应偿付本息；在本期债券存续期内的每年兑付、付息日前第７个工作日，若偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付的本息，监管人于当日将其监管的募集资金专项账户内相应资金划转至偿债账户，以支付当期应偿付本息；在本期债券存续期内的每年兑付、付息日前第５个工作日，若偿债账户内的资金仍不足以支付当期应偿付本息，监管人在符合国家法律、法规与信贷政策和内部规定时，承诺给予一定的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），以解决发行人本期债券本息偿付的临时性资金周转困难。
３、提前准备兑付本金所需资金
为了做好最后一年还本付息的兑付工作，发行人计划提前归集部分资金已做好偿付工作，在债券存续期的第五年末和第六年末，发行人计划分别归集并储备行使投资者回售权后剩余本金１０％和２０％的资金，从第七年开始，按季度逐步归集行使投资者回售权后剩余本金７０％的资金，归集资金由发行人的债券偿付工作小组集中管理，以确保本金的到期偿还。
二、本期债券的偿债保障措施
本期债券为无担保的信用债券，偿债保障措施有以下几条：
（一）发行人良好的资产状况和发展前景
发行人的经营效益和盈利能力一直保持着较高的水平，有着稳定的经营收入，２００８年、２００９年和２０１０年营业收入分别为１，１１８，６２８万元、１，０８１，５４３万元和１，１８３，３８７万元；净利润增长较快，２００８ 年、２００９年和２０１０ 年分别为 ２４，２６０万元、２０，６２８万元和３３，５９６万元，三年平均归属母公司所有者的净利润达到６，９３２万元；现金流状况良好，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，发行人账面现金及现金等价物由２００９年的２１６，６５７万元增加至２０１０年的４５８，５９７万元，具备足够的还本付息能力。因此，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
未来，随着实业经营的扩张和多元化投资战略的稳步推进，发行人主营业务还将继续保持快速增长的势态，盈利能力也将随之大幅提高。发行人良好的资产状况和发展前景是本期债券按期偿付的基本保障。
（二）发行人金融投资的预期回报
发行人金融投资也为债券偿付提供支撑。发行人分为财务型投资与战略型投资。财务型投资主要参股待上市及已上市公司，例如出资９８００万元持有的华泰证券１．４７亿股份、出资３．６亿元持有的江苏银行３．６亿股份、出资７０００万元持有紫金信托１０％股权等等。同时，战略型投资主要为发行人与创业投资领域的顶尖公司合作成立或计划设立专项风投基金，如发行人与赛富基金、红杉资本、东方富海等知名创投公司共同设立的投资基金，总投资超过２．５亿元。截至目前，各类金融投资总额已达６．８５亿元。一方面，财务型投资所参与股权的升值空间显著；同时，战略型投资设立的投资基金也将在未来的三至五年从培育期转向成熟期，回报潜力巨大，回报周期恰好也在５－７年左右，与债券到期时间相匹配。因此，发行人金融投资的预期回报能够充分保证债券到期偿付的资金来源。
（三）发行人贮备房地产项目的预期收入
除了金融投资以外，发行人仍有正在开发尚未销售的高档商品房的充足储备。整体来看，公司现有房地产项目的土地取得成本较低，公司地产项目的预期收益良好。截至２０１０年底，公司除用于自建厂房和投资性房地产外，主要用于房地产开发项目的土地面积为８７．１９万平方米。由于土地购置时间较早，且多为协议供地，因此公司进行房地产开发具有较强的成本优势。目前储备房地产项目中，上水园二期、三期项目占地面积８．９６万平方米，建筑总面积为１６万平方米，建造该项目的土地于２００４ 年上半年购买，加上一期项目土地总成本约为４亿元左右，预计销售均价为２０，０００元／平米以上。海南高隆湾的旅游度假项目占地５２万平方米，目前在建Ａ区占地１２万平方米，建筑面积约５万平方米，主要为低密度别墅，预计２０１１年下半年进入销售期。即便考虑到目前较为严苛的房地产调控政策和未来市场的变化，储备房地产的销售收入至少也会达到２０－３０亿元，因此也增强了本期债券偿还的保障度。
（四）本期债券募集资金的到位和有效使用
本期债券募集资金用于“办公用品电子商务”项目，经过专家论证，该项目盈利能力较好，预测未来十年该项目营业收入总额能够达到１，６９６，４０６万元，净利润总额达到１９６，３４２万元。该项目的建成实施不仅巩固了发行人实业经营的发展规划，并且在项目建成的基础上，借鉴国外成熟的市场经验并且引入国际知名的合作商，使得发行人能够在我国目前尚未成熟的办公用品商贸流通领域占据先入为主的优势，打开潜在的市场需求。因此，该项目短期回报稳定、中期效益显著、长期战略意义深远。随着发行人业务规模的不断扩大，业务收入将进一步提高。本期债券募集资金的到位和有效使用，将改善公司的债务结构，降低融资成本，减少财务风险，提高盈利能力，显著提升公司的偿债能力。
（五）优良的信用保障
发行人成立以来经营运作规范、财务状况良好，保持着良好的信用纪录。公司近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至本期债券发行前，公司共获得多家银行授信额度超过６０亿元。在本期债券存续期内，如发行人发生临时性偿债困难，中国民生银行股份有限公司南京分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人给予相应的信贷支持。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行或企业之间的资金拆借予以解决。发行人优良的资信状况为本期债券按期偿付提供了充分保障。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。
（一）与本期债券有关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
２、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
３、流动性风险
由于交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
１、经济周期风险
发行人主营涉及的ＩＴ连锁和信息制造服务业的发展与宏观经济的运行具有较强的相关性，经济环境里任何一种不利条件都可能使信息产业的零售、制造与服务的发展受到制约，特别是宏观经济不景气、重大的国内外政治经济形势变化和自然灾害等因素，都会给发行人所涉及业务的发展带来全面或局部的风险，使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
２、产业政策风险
发行人的主要业务所涉及的各类产业现阶段属于国家产业政策支持的内容，随着宏观经济形势的发展，不排除国家的产业政策调整对行业内企业经营造成一定影响，给企业的发展带来一定的不确定性。
３、经营管理风险
发行人正处于快速发展期，在逐步从产业经营向产业、资本并重的战略转型的过程中，不断加强对外投资力度，集团规模也随之快速扩大。未来，发行人的资金需求量较大，同时非经营性往来款项金额也较大，发行人将面临进一步有效整合资源、提升经营管理效率的难题，可能会削弱发行人的竞争力，对经营业绩及财务状况造成负面影响。
目前，发行人通过运营管理型、财务管理型、战略管理型等模式实现集中管控运营，对外投资的类型分为战略型投资和财务型投资。战略型投资主要指发行人以控股形式参与子公司的经营管理和重大决策；财务型投资主要指发行人以参股形式分享子公司生产经营产生的利润。作为控股型企业，发行人虽然对于ＩＴ连锁、信息制造、地产等主要业务实行了运营管理，但由于管理范围较大对子公司的实际生产经营活动则可能缺乏高效的决策力和执行力，一定程度上限制了对外投资效益的提高。同时，发行人在整合被收购业务的同时也可能遇到困难，能否成功整合被收购的业务可能受到业务规模、经营复杂程度、管理模式等一系列因素的影响。发行人可能面对突发或意外的延误或困难，使其需要分配额外资源来处理该等问题。这些问题有可能削弱发行人的竞争力，对经营业绩及财务状况造成负面影响。
（三）与行业相关的风险
１、ＩＴ连锁业的风险
ＩＴ连锁行业主要面临的风险来自于其他销售渠道的竞争风险。目前，ＩＴ产品销售渠道的竞争主要在ＩＴ专业连锁、电脑城、家电连锁等几种经营方式之间展开，电脑城在ＩＴ零售渠道中仍占据了较大的市场份额，此外，家电零售连锁巨头国美和苏宁的ＩＴ产品业务比例也在不断增加，未来家电零售连锁的ＩＴ产品业务将与发行人的ＩＴ专业连锁销售共同抢夺电脑城的市场份额，激烈的市场竞争会使得发行人的ＩＴ专业连锁的销售收入及利润率受到一定的影响。
此外，近年来房价的上涨带动了商用物业价格的上涨，优质物业的短缺成为公司快速发展的瓶颈。与此同时，ＩＴ连锁在快速发展的过程中对ＩＴ专业人才、物流配送、信息化系统均提出了更高的要求。
２、信息制造业的风险
信息制造业务的竞争较为激烈，从通讯设备到电缆光缆的制造，由于目前国内生产厂家众多，因此面临的风险主要来自于同业竞争。此外，２０１０年以来特别是电线电缆和光电线缆的制造，线缆的原材料铜在价格上波动幅度较大并有持续上涨的趋势。因此原材料价格上涨也给公司带来盈利的风险和增长的困难。
３、信息服务业的风险
我国的信息服务业起步晚、发展水平不高，因此市场潜力巨大，但是仍然存在制度与法规的滞后导致信息市场运作不规范等问题，某些信息产业交易缺乏法律法规的督促和指导；同时，由于存在一定的技术壁垒，对于规模化和专业化的企业来说竞争优势较为明显。此外，信息技术更新的速度日益加快，特别是软件行业，在发展过程中对于专业化的研发人才也有更多的需求。因此，信息服务业的相关业务发展受到的不确定因素较多。
４、房地产业的风险
房地产行业与国民经济联系极为密切，现阶段受到较为严厉的国家宏观政策的调控，受政策影响较大。针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策，今年以来各地出台了商品房限购细则对投资性房地产的购买进行了严格的限制，同时国家继续严格控制建设用地增量，加强对闲置土地的管理，提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，调整土地审批权限等。因此，严厉的地产调控政策使发行人的房地产业务的发展将受到一定程度的影响。
二、相关风险的对策
（一）与本期债券有关风险之对策
１、利率风险之对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
２、兑付风险之对策
发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，发行人建立了严密的偿债保障措施，制定严格、周密的管理制度加强对偿债账户的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
３、流动性风险之对策
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关风险之对策
１、经济周期风险之对策
发行人将加强宏观经济形势的研究，做好经济发展中长期发展趋势的预测，根据对当前经济形势和政府政策的判断以及未来经济趋势变化的预测，及时调整经营战略和项目投资，尽可能使战略决策保持前瞻性。另外，发行人将加大技术创新力度，积极引进各类人才，完善产学研合作机制，不断提高产品和服务的品质和技术含量，增强产品和服务的核心竞争力，降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响，提高发行人抗周期性波动的能力。
２、产业政策风险之对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注相关信息产业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
３、经营管理风险之对策
发行人将以现有的ＩＴ连锁、信息制造、信息服务、房地产、金融投资五大产业板块为依托，根据各行业自身发展的特点结合自身整体发展的需要，选择有良好发展前景的项目加大投入。同时，发行人将利用在经营过程中积累的优势资源和项目经验，帮助各主要子公司成为所在行业的领先企业，实现发行人作为一家多元化经营的集团性公司的良性发展。预计随着发行人在ＩＴ连锁行业、信息服务领域领军地位的进一步确立以及公司战略转型的逐步深入，发行人规模效应的逐步显现、盈利能力的稳步提升和利润来源的多元化特色将增强发行人抵抗风险的能力，由经营管理风险带来的不确定性将进一步弱化。
（三）与行业相关风险之对策
１、ＩＴ连锁业风险之对策
发行人将顺应竞争环境变化趋势，深化精细化管理，围绕核心竞争力，体现专业化的特色，并明确了“做中国最具价值的消费类电子产品与服务供应商”的战略定位。宏图三胞围绕“客户导向”的经营方针、竞争力核心要素，实施了一系列举措以提升零售竞争力。在供应链建设、丰富性建设、专业方法引入、科学决策机制应用等方面有了较大的提高，相应经营业绩取得了显著提升。
２、信息制造业风险之对策
发行人将合理组织生产调度，强化各部门的配合与协调，努力克服招标、计划、交货相对集中的困难，保证产品的交货，确保生产、销售、货款回笼等各项指标较好的完成。为了提高竞争力，相关业务也着力于开发新型技术和攻克工艺难题，并在产品结构和技术方面进行探索和创新。
３、信息服务业风险之对策
发行人积极加快相关业务资源的整合，缩小并淘汰落后的业务板块，着力打造竞争力较强的软硬件及配套产品；在引进专业化人才方面，积极与国际上顶尖水平的信息服务类公司进行战略型合作，加强产品开发的专业性。在业务拓展方面，做好已有的一、二线城市的市场开发并逐步向全国各地进行拓展，创造更广泛的市场影响力。
４、房地产业风险之对策
今后发行人将继续加强对相关政策的研究，对政策的变化及早制定相应的策略，降低政策变化的风险。在平时的运营中，保持对自有资金、银行贷款等各项资金来源的谨慎平衡安排。在项目投资决策前，审慎、充分地考虑土地增值税、所得税等对项目投资收益的影响，严格按照国家有关土地政策，控制土地储备时间及储备量，实行精耕细作的策略，重点着力于把正在开发的项目做精、做好。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ 级，发行主体长期信用等级为ＡＡ级。
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对三胞集团有限公司本次拟发行的８亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该级别是鹏元资信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。
二、基本观点
（一）随着经济的发展和互联网的普及，ＩＴ消费进入快速增长阶段，支撑了我国ＩＴ零售行业进入快速发展阶段；
（二）公司是国内最大的ＩＴ零售商之一，近年店面快速扩张，业务规模稳步提升；
（三）公司采用自营与直供的零售模式，销售供应链管理及专业化服务等方面均具备自身独特的优势，提高了公司的竞争实力；
（四）公司在系统集成领域具有较强的研发实力和竞争优势，该领域有望成为公司未来新的利润增长点；
（五）公司拥有大量货币资金以及低成本的土地和金融资产，可在一定程度上提升公司的债务保障能力与财务弹性。
三、关注
（一）公司制定了较大规模的门店扩张计划，未来资金需求量较大，同时新开设门店能否达到预期效益亦存在一定的不确定性；
（二）公司非经营性往来款项金额较大，存在一定风险。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有发行本期公司债券的主体资格。
二、发行人董事会、股东会已审议通过了发行本次公司债券的相关决议，决议合法、有效。本期债券发行尚需取得国家发展改革委的核准同意。
三、发行人在发行本期债券的实质性条件方面已满足《证券法》、《条例》、《通知》、“发改财金〔２００４〕１１３４号”以及“发改财金［２００８］７号”等有关法律、法规和规范性文件的关于发行债券的实质条件的要求。
四、本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，且获得了必要的批准。
五、发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本期债券发行的主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格，发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利、义务作了明确约定，本期公司债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。为本期债券提供服务的各中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
综上，本期债券发行的主体资格、程序条件和实质条件已经具备。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三、回购交易安排
本期债券在向上海证券交易所递交《关于２０１２年三胞集团有限公司公司债券申请上市后作为质押券参与新质押式回购业务的申请》，并经上海证券交易所批准后可进行新质押式回购交易。具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司相关规定执行。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《２０１２年三胞集团有限公司公司债券募集说明书》
（三）《２０１２年三胞集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人２００８－２０１０ 年审计报告；
（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（七）募集资金投资项目备案文件；
（八）《２０１２年三胞集团有限公司公司债券之账户监管及合作协议》；
（九）《２０１２年三胞集团有限公司债券之债券债权代理协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
１、发行人：三胞集团有限公司
联系人：仪垂林、胡昊、蔡金燕
联系地址：南京市白下区中山东路１８号第１１层Ａ２座
电话：０２５－８３２７４７８９、８３２７４７８１
传真：０２５－８３２７４７９９
邮编：２１０００９
２、主承销商：南京证券有限责任公司
联系人：刘江峰、张慧
联系地址：南京市玄武区大钟亭８号
电话：０２５－８３３５８０７０、８３３６０５６７
传真：０２５－８３２１３２２３
邮编：２１０００８
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
１、国家发展和改革委员会
网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
２、中国债券信息网
网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２０１２年三胞集团有限公司公司债券发行网点
■
注：▲为主承销商
| 项 目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 资产总计 | １４，８２４，２０９，４２１．４６ | ９，７１５，２３１，５８０．３９ | ７，６６６，３５０，５０７．３０ |
| 流动资产合计 | １２，３０５，２３５，６５３．４２ | ７，７６９，８４３，６８８．５４ | ６，２５９，６６９，２１２．０５ |
| 其中： 货币资金 | ４，５８５，９６６，３２０．３２ | ２，１６６，５７４，７９７．８６ | １，４９１，８８４，７５７．６１ |
| 存货 | ３，１３６，８２０，４１９．９９ | ２，１２６，１４１，７２６．４３ | ２，０９１，８６４，６１７．１５ |
| 非流动资产合计 | ２，５１８，９７３，７６８．０４ | １，９４５，３８７，８９１．８５ | １，４０６，６８１，２９５．２５ |
| 负债总计 | ９，０２２，６１７，８４７．４６ | ６，７６９，４３９，１５６．２７ | ４，８７２，６３５，５６３．５５ |
| 流动负债合计 | ８，８６６，７６７，８９４．７８ | ６，３７２，４１９，８７１．０６ | ４，８４４，３６６，２４０．８５ |
| 所有者权益合计 | ５，８０１，５９１，５７４．００ | ２，９４５，７９２，４２４．１２ | ２，７９３，７１４，９４３．７５ |
| 少数股东权益 | ３，５５１，６７５，７４４．９２ | ２，０２９，７２３，３２５．３１ | １，９４５，７３５，９２０．５０ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ２，２４９，９１５，８２９．０８ | ９１６，０６９，０９８．８１ | ８４７，９７９，０２３．２５ |
| 项 目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －６６，４００，２０３．３０ | －１８１，２２６，６３９．０６ | ３６０，２９２，９０１．４５ |
| 其中：现金流入小计 | １６，０１１，３８４，０２６．７７ | １４，６９４，３５９，６４８．５４ | １５，１３８，３４８，４２４．８９ |
| 现金流出小计 | １６，０７７，７８４，２３０．０７ | １４，８７５，５８６，２８７．６０ | １４，７７８，０５５，５２３．４４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ４３８，３５７，４９０．８７ | －５２１，５４４，４６８．２４ | －１２，７１５，４２３．６３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２，０４６，９４４，３８９．４０ | １，３７７，４９２，９８６．１９ | －１２４，６３５，０７６．４６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ２，４１９，３９１，５２２．４６ | ６７４，６９０，０４０．２５ | ２２０，３３８，９５５．０８ |
| 项 目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －６６，４００，２０３．３０ | －１８１，２２６，６３９．０６ | ３６０，２９２，９０１．４５ |
| 其中：经营活动现金流入小计 | １６，０１１，３８４，０２６．７７ | １４，６９４，３５９，６４８．５４ | １５，１３８，３４８，４２４．８９ |
| 经营活动现金流出小计 | １６，０７７，７８４，２３０．０７ | １４，８７５，５８６，２８７．６０ | １４，７７８，０５５，５２３．４４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ４３８，３５７，４９０．８７ | －５２１，５４４，４６８．２４ | －１２，７１５，４２３．６３ |
| 其中：投资活动现金流入小计 | ８７７，５００，８６５．３９ | ９０，２０３，９４２．８９ | １５６，８５５，４６４．１２ |
| 投资活动现金流出小计 | ４３９，１４３，３７４．５２ | ６１１，７４８，４１１．１３ | １６９，５７０，８８７．７５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２，０４６，９４４，３８９．４０ | １，３７７，４９２，９８６．１９ | －１２４，６３５，０７６．４６ |
| 其中：筹资活动现金流入小计 | ６，０１２，４４４，４９３．４２ | ４，５９９，２９３，６８８．２０ | ２，７１８，７８９，９３８．３７ |
| 筹资活动现金流出小计 | ３，９６５，５００，１０４．０２ | ３，２２１，８００，７０２．０１ | ２，８４３，４２５，０１４．８３ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ２，４１９，３９１，５２２．４６ | ６７４，６９０，０４０．２５ | ２２０，３３８，９５５．０８ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ４，５８５，９６６，３２０．３２ | ２，１６６，５７４，７９７．８６ | １，４９１，８８４，７５７．６１ |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| １ | 江苏宏图高科技股份有限公司 | ５６６３９．４８ | ２０．６５％ |
| ２ | 广东金鹏控股有限公司 | １５９３９．０３９９ | １００％ |
| ３ | 江苏宏图高科房地产开发有限公司 | ２０００．００ | ９０％ |
| ４ | 江苏省电子器材有限公司 | ４００．００ | ６６．３５％ |
| ５ | 海南昂立投资有限公司 | ２０００．００ | １００％ |
| ６ | 江苏明善科技发展有限公司 | ５００．００ | ８０％ |
| ７ | 南京宏华房地产开发有限公司 | ３０００．００ | １００％ |
| ８ | 江苏汇通担保投资有限公司 | ３０００．００ | １００％ |
| ９ | 三胞集团南京投资管理有限公司 | ３０００．００ | １００％ |
| １０ | 三胞集团南京科技发展有限公司 | ３０００．００ | ８０％ |
| １１ | 南京亚雷投资发展有限公司 | １０００．００ | ９０％ |
| １２ | 三胞集团南京实业投资有限公司 | ３０００．００ | ９８．３３％ |
| １３ | 南京盈腾信息产业发展有限公司 | ６２００．００ | ９７．５８％ |
| １４ | 南京溧水蓝山房地产开发有限公司 | １０００．００ | ６０％ |
| １５ | 南京久豪置业有限公司 | １０００．００ | ９５％ |
| 项目内容 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 项目批准文件 |
| 办公用品电子商务项目 | ８５，１８４ | ４８，０００ | 备案文件：宁发改投资字［２０１１］３８６号环评文件：雨环表复［２０１１］０９号国土证号：宁雨国用（２００６）第０８３３５号；宁雨国用（２０１１）第０５５１３号 |
| 偿还银行贷款 | －－ | １６，０００ | －－ |
| 补充营运资金 | －－ | １６，０００ | －－ |
| 合计 | －－ | ８０，０００ | －－ |
| 项 目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 营业收入 | １１，８３３，８７２，６９５．６８ | １０，８１５，４２９，６６５．８３ | １１，１８６，２８１，５４７．７８ |
| 营业利润 | ４３２，９５６，７１０．５８ | ２６６，０７３，８７４．１９ | ２３２，０６９，０１５．６０ |
| 所得税 | １０８，４１６，９５２．３２ | ６３，２６１，９６９．１４ | ７４，６５１，４３８．３５ |
| 净利润 | ３３５，９６３，８４５．９３ | ２０６，２８５，００６．８７ | ２４２，６００，２９５．６４ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １１９，８０６，０６４．８５ | ３８，９６３，８７９．６０ | ４９，１９７，５９４．７６ |
| 少数股东损益 | ２１６，１５７，７８１．０８ | １６７，３２１，１２７．２７ | １９３，４０２，７００．８８ |
| 项 目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 应收账款 | ６３３，７７９，５１３．０３ | ４４１，５３８，７２９．１１ | ５３８，２５３，９３５．４６ |
| 存货 | ３，１３６，８２０，４１９．９９ | ２，１２６，１４１，７２６．４３ | ２，０９１，８６４，６１７．１５ |
| 资产总额 | １４，８２４，２０９，４２１．４６ | ９，７１５，２３１，５８０．３９ | ７，６６６，３５０，５０７．３０ |
| 主营业务收入 | １１，８３３，８７２，６９５．６８ | １０，８１５，４２９，６６５．８３ | １１，１８６，２８１，５４７．７８ |
| 主营业务成本 | １０，６４０，８３３，８７４．９４ | ９，７８７，０３０，６５１．３５ | １０，２２５，６５９，２０２．５８ |
| 应收账款周转率 | １８．６７ | ２４．４９ | ２０．７８ |
| 存货周转率 | ３．３９ | ４．６０ | ４．８９ |
| 总资产周转率 | ０．８０ | １．１１ | １．４６ |
| 项 目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 营业收入 | １１，８３３，８７２，６９５．６８ | １０，８１５，４２９，６６５．８３ | １１，１８６，２８１，５４７．７８ |
| 营业成本 | １０，６４０，８３３，８７４．９４ | ９，７８７，０３０，６５１．３５ | １０，２２５，６５９，２０２．５８ |
| 营业税金及附加 | ３５，９２２，００１．６８ | ４５，４５１，６９７．８４ | ２６，５２５，３０１．９８ |
| 主营业务利润 | １，１５７，１１６，８１９．０６ | ９８２，９４７，３１６．６４ | ９３４，０９７，０４３．２２ |
| 利润总额 | ４４４，３８０，７９８．２５ | ２６９，５４６，９７６．０１ | ３１７，２５１，７３３．９９ |
| 净利润 | ３３５，９６３，８４５．９３ | ２０６，２８５，００６．８７ | ２４２，６００，２９５．６４ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １１９，８０６，０６４．８５ | ３８，９６３，８７９．６０ | ４９，１９７，５９４．７６ |
| 营业收入毛利率 | ９．７８％ | ９．０９％ | ８．３５％ |
| 营业收入净利率 | ２．８４％ | １．９１％ | ２．１７％ |
| 净资产收益率 | ５．７９％ | ７．００％ | ８．６８％ |
| 总资产收益率 | ２．２７％ | ２．１２％ | ３．１６％ |
| 项 目 | ２０１０年 | ２００９年 | ２００８年 |
| 资产总计 | １４，８２４，２０９，４２１．４６ | ９，７１５，２３１，５８０．３９ | ７，６６６，３５０，５０７．３０ |
| 其中：流动资产合计 | １２，３０５，２３５，６５３．４２ | ７，７６９，８４３，６８８．５４ | ６，２５９，６６９，２１２．０５ |
| 负债总额 | ９，０２２，６１７，８４７．４６ | ６，７６９，４３９，１５６．２７ | ４，８７２，６３５，５６３．５５ |
| 其中：流动负债合计 | ８，８６６，７６７，８９４．７８ | ６，３７２，４１９，８７１．０６ | ４，８４４，３６６，２４０．８５ |
| 所有者权益合计 | ５，８０１，５９１，５７４．００ | ２，９４５，７９２，４２４．１２ | ２，７９３，７１４，９４３．７５ |
| 流动比率 | １．３９ | １．２２ | １．２９ |
| 速动比率 | １．０３ | ０．８９ | ０．８６ |
| 资产负债率 | ６０．８６％ | ６９．６８％ | ６３．５６％ |
| 利息保障倍数 | ４．０９ | ３．２２ | ３．３７ |
| 地点 | 承销商 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 江苏省 | ▲南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市玄武区大钟亭８号 | 勇胜男、杜甲 | ０２５－８３３５８０７０ |
| 湖北省 | 天风证券有限责任公司 | 天风证券有限责任公司 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼 | 杨凯 | ０２７－８７６１８９１７ |
| 上海市 | 兴业证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市浦东民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼２１楼 | 黄奕林、杨文玺 | ０２１－３８５６５８９０ |
| 东海证券有限责任公司 | 东海证券有限责任公司 | 上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼 | 刘婷婷 | ０２１－５０５８６６６０－８５６４ |
| 德邦证券有限责任公司 | 德邦证券有限责任公司 | 上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心１９楼 | 王斌选 | ０２１－６８７６１６１６－８１３０ |
| 云南省 | 太平洋证券股份有限公司 | 太平洋证券股份有限公司固定收益部 | 云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层 | 李萌萌 | ０８７１－８８８５８５８－８２０６ |
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