股票代码：０００５３４ 股票简称：万泽股份 公告编号：２０１２—００８

广东万泽实业股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案；

２、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

二、会议召开的情况

１、会议召开时间

现场会议召开时间：２０１２年３月１６日下午２时３０分；

网络投票时间： ２０１２年３月１５日至２０１２年３月１６日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月１５日下午３：００ 至２０１２年３月１６日下午３：００ 的任意时间。

２、会议召开地点

公司本部十楼会议室

３、会议召开方式

本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

４、会议召集人

公司董事会

５、会议主持人

董事总经理黄振光先生。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、会议的出席情况

参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计７３人，代表股份２９６，４８６，４４８股，占公司总股份数的６１．０４４１％。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有６人，代表股份数２８９，４９４，３４６股，占公司总股份数的５９．６０４５％；

通过网络投票的股东共有６７人，代表股份数６，９９２，１０２股，占公司总股份数的１．４３９６％。

四、提案审议和表决情况

股东大会以记名投票方式表决，审议并形成决议如下：

审议通过《关于万泽集团有限公司优化资产重组中鑫龙海项目承诺事项的议案》

该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司《章程》、《公司关联交易制度》的规定，上市公司关联股东万泽集团有限公司回避表决该议案。非关联股东７２人，代表股份１７，９８５，０１９股。

表决结果：同意１７，３４３，０１５股，占有效表决权股数９６．４３０３％；反对６４２，００４股，占有效表决权股数３．５６９７％；弃权０股，占有效表决权股数０％。

五、网络投票前十大股东表决情况

名称	付方贤	张智	李斌	庄素燕	王辉	沈俊敏	王效友	朱萍	石元丽	强国华
所持股数（股）	２，３００，０００	１，０９７，９００	１，０００，０００	３６０，０００	２００，０００	１８９，９００	１５２，４００	１５１，９９９	１２５，４００	１０６，０００
１．００	同意	同意	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对

六、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

２、律师姓名：彭文文、顾倩律师

结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

七、备查文件

１、公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、广东信达律师事务所出具的《关于广东万泽实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

二○一二年三月十七日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－００９

广东万泽实业股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于２０１２年３月１５日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年３月９日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事８人，实际参会董事７人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

审议通过《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》

根据深圳市人民政府《关于进一步加快民营经济发展的若干措施》（深府［２００６］１４９号）和《深圳市重点民营企业贷款风险补偿暂行办法》，深圳市总商会、市重点民营企业互保金管理委员会发起成立重点民营企业互保金（以下简称互保金），对深圳市政府认定的民营领军骨干企业和其他重点民营企业在合作银行的中长期贷款进行增信和风险补偿。

为充分利用此融资平台，解决下属单位的资金困难，本公司大股东万泽集团有限公司（以下简称：万泽集团）于２０１１年３月２９日通过建设银行深圳分行（以下简称深圳建行）申请加入互保金，２０１１年１２月２３日管委会致函深圳建行，同意深圳建行可以向万泽集团发放３年的中长期贷款２７０００万元。２０１１年１２月２６日，万泽集团与中国建设银行深圳分行（以下简称：建行）签定贷款协议，贷款金额为人民币贰亿柒仟万元整，期限为三年，担保方式为：由深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇药业股份有限公司等公司，以及林伟光和杨竞雄个人共同提供连带责任担保，同时包含常州万泽天海置业有限公司（以下简称：常州天海）持有的物业：万泽太湖城ＶＡ２２幢１０１、１０２和５幢会所作抵押。抵押物的面积总共为６０３０．７３平米，根据深圳市建经咨询有限公司出具的评估报告，抵押物的抵押价值为１０１，１２７，７００元。２０１１年１２月２９日，建行向万泽集团发放了该笔贷款，期限至２０１４年１２月２８日止。当时常州天海仍为万泽集团的全资下属子公司，该担保资产为该公司的闲置物业。

２０１２年１月１８日，本公司向大股东万泽集团定向增发重大资产重组在历经２年多漫长等待后终于实施完毕。与此同时，上述常州万泽天海公司６０３０．７３平米抵押物带入了上市公司体系。为解决由此产生的关联担保问题，本公司及万泽集团与相关各方多次协商解决办法，最终确定，以深圳市建经咨询有限公司出具的评估报告中该抵押物的抵押价值为基准，万泽集团提供现金１０，１１２．７７万元，对该贷款抵押物提供资金反担保，此笔款项将于反担保协议签署生效后十日内支付给此贷款抵押物的所有人常州万泽天海置业有限公司，反担保期限至该贷款抵押物解除为止。

表决结果：以上议案属于关联交易，关联董事回避表决。同意４票，反对０票，弃权０票，关联董事林伟光、杨竞雄、李光焱回避表决。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年３月１７日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０１０

广东万泽实业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员； ③公司聘请的法律顾问。

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。 （二）会议议案

审议《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》 以上议案的详细资料详见２０１２年３月１７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上本公司的公告。

三、会议登记方法

３．登记地点：汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ栋九楼本公司办公室。 ４．受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

３．联系人：蔡岳雄、方旭如 ４．本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第七届董事会第三十三次会议董事会决议。 特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年３月１７日

附１：２０１２年第二次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士代表本人／本单位参加于２０１２年４月６日（星期五）下午２时３０分，在广东万泽实业股份有限公司十楼会议室召开的广东万泽实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附２：

广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１． 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２０１２年４月６日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

２． 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

３６０５３４ 万泽投票 买入 对应申报价格

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）输入证券代码３６０５３４；

（３）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。

议案 编号	议案	申报价格 （元）
	总议案	１００．００
１	《关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案》	１．００

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４． 注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互联网投票系统进行投票。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月５日下午１５：００至４月６日下午１５：００。

中国 深圳 深南大道４０１９号航天大厦２４层 邮政编码：５１８０４８

２４／Ｆ．，ＡＥＲＯＳＰＡＣＥＳＫＹＳＣＲＡＰＥＲ， ４０１９ ＳＨＥＮＮＡＮ ＲＯＡＤ， ＳＨＥＮＺＨＥＮ， ＣＨＩＮＡ

电话（Ｔｅｌ．）：（８６ ７５５）８８２６５２８８ 传真（Ｆａｘ．）：（８６ ７５５）８３２４３１０８

电子邮件（Ｅｍａｉｌ）：ｉｎｆｏ＠ｓｈｕｊｉｎ．ｃｎ 网址（Ｗｅｂｓｉｔｅ）：ｗｗｗ．ｓｈｕｊｉｎ．ｃｎ

广东信达律师事务所

关于广东万泽实业股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书

信达会字［２０１２］第０００６号

致：广东万泽实业股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东万泽实业股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司２０１２年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于广东万泽实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。

《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《广东万泽实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

１、《公司章程》；

２、公司于２０１２年３月１日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《广东万泽实业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；

３、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

４、本次股东大会会议文件；

５、本次股东大会会议记录及决议。

在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一） 本次股东大会的召集

１、２０１２年２月２２日，公司第七届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

２、２０１２年３月１日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网上公告了《临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第七届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》规定。

（二） 本次股东大会的召开

本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会议于２０１２年３月１６日下午２：３０在公司办公楼１０楼会议室如期召开。董事长林伟光先生因工作原因无法主持会议，公司半数以上董事一致推举董事黄振光先生主持了本次会议。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月１５日下午１５：００至２０１２年３月１６日下午１５：００。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

信达律师根据２０１２年３月９日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会的公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计７３人，代表股份２９６，４８６，４４８股，占公司总股份数的６１．０４４１％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有６人，代表股份数２８９，４９４，３４６股，占公司总股份数的５９．６０４５％；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有６７人，代表股份数６，９９２，１０２股，占公司总股份数的１．４３９６％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《临时股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

本次股东大会审议的《关于万泽集团有限公司优化资产重组中鑫龙海项目承诺事项的议案》因涉及关联交易，关联股东万泽集团有限公司回避了表决。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

（二） 本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。

经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《２０１２年第一次临时股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

广东信达律师事务所

负责人： 签字律师：

麻云燕 彭文文

顾 倩

二〇一二年三月十六日